米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

または

コミッションファイル番号: 1-14445

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

メリーランド			58-0281900
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)			(IRS雇用者識別番号)
780ジョンソンフェリーロード、スイート 800 アトランタ、 ジョージア			30342
(主要執行機関の住所)			(郵便番号)
(404) 443-2900
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

o

アクセラレーテッド・ファイラー

x

非加速ファイラー

o

小規模な報告会社

o

新興成長企業

o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ x

2024年5月3日現在の登録者の2種類の額面1ドルの普通株式の発行済み株式数は、次のとおりです。普通株式 — 14,960,842; クラスA普通株式 — 1,275,395。

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社

インデックス

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社

要約連結包括利益計算書

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

これらの要約連結財務諸表の注記を参照してください。

ハバティ・ファニチャー・カンパニーズ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

メモ A- ビジネスとプレゼンテーションの基本

メモ B — 株主資本

メモ C — 暫定LIFOの計算

注 D — 金融商品の公正価値

メモ E — クレジット契約

メモ F — 収入

注 G — リース

注 H — 所得税

メモ I — 株式ベースの報酬制度

注 J — 一株当たり利益

メモ K- その後の配当申告

以下の説明は、本書に含まれる未監査の要約連結財務諸表と添付メモ、ならびに2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれる監査済み連結財務諸表、添付メモ、関連情報、および財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qの四半期報告書（「フォーム10-Q」）およびそのスケジュールに記載されている、純粋に歴史的事実ではない、または将来の出来事に必ずしも依存する記述（当社の予測、期待、信念、意図、予測、または戦略に関する記述を含む）は、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」である可能性があります。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。さらに、当社の取締役、役員、従業員が投資家やアナリストコミュニティ、メディア関係者などに対して行った口頭陳述も、その性質によっては、将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述はすべて、現在入手可能な情報と、将来の出来事に関する当社の現在の仮定、期待、予測に基づいています。将来の見通しに関する記述は本質的に不確実であり、実際の結果が過去の経験や現在の期待と大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある、当社に適用される既知の重大なリスク要因は、「項目1A」に記載されています。フォーム10-Kの「リスク要因」と、その後の証券取引委員会に提出する報告書に記載されています。したがって、このレポートのすべての将来の見通しに関する記述は、そこに含まれる要因、リスク、不確実性によって判断されます。すべての将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、この報告日以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

純売上高

私たちの売り上げは、顧客が家具を購入することによって生み出されます。収益は、お客様への配送時に計上されます。比較店舗または「コンプストア」売上高は、特定の月の店舗とオンラインでの売上高の伸びを前年の同月と比較することにより、既存の店舗とウェブサイトのパフォーマンスを示す指標です。店舗は、前年の同月に営業していなかったり、販売面積が大幅に変化したりした場合、比較対象外と見なされます。コンプストアの売上を計算するために使用する方法は、他の小売業者が使用している方法とは異なる場合があります。私たちは、商品がお客様に届けられたときに売上を記録します。また、納品前の顧客注文を表す「書面による売上」と「書面によるコンプストア売上」も追跡しています。小売業者にとって、コンプストアの売上と書面によるコンプストアの売上高は、顧客の相対的な支出と店舗の業績の指標です。コンプストア売上高、書面売上高合計、コンプストア売上高は補足情報のみを目的としており、米国会計基準に従って提示された純売上高に代わるものはありません。

次の表は、示された期間における当社の売上高とコンプストアの売上高の増加と減少の概要を示しています。

2024年第1四半期の総売上高は、2023年の同時期と比較して4,080万ドル、つまり 18.1% 減少しました。当社のコンプストアの売上高は、2024年の第1四半期に、2023年の同時期と比較して18.5％、つまり4,140万ドル減少しました。

継続的なインフレ圧力と経済の不確実性は、裁量支出に悪影響を及ぼしています。COVIDの時代には、消費者が家を改装したり、ホームオフィスを整えたりしたため、家具の需要は急速に増加し、現在は正常化しつつある売り上げを押し上げました。金利の上昇はまた、販売可能な住宅の供給が少ないことを悪化させ、住宅市場をさらに弱体化させ、家具の需要に悪影響を及ぼしています。2023年の第1四半期と比較して、2024年第1四半期の筆記事業は12.6％減少し、紙媒体の店舗売上高は13.0％減少しました。

私たちの無料の室内デザインサービスは、より多くのお客様に利用されています。2023年の同時期の26.0％に対し、2024年の第1四半期には、デザイナーが当社の執筆事業全体の32.3％を占めました。

売上総利益

2024年第1四半期の売上総利益は 60.3% で、前年同期の 59.1% と比較して120ベーシスポイント増加しました。この増加は主に、製品の選択とマーチャンダイジングの組み合わせによるものです。

2024年の年間総利益率は 60.0% から 60.5% になると予想しています。これは、現在の商品構成、製品および運送費の予想される変化、およびそれらがLIFO準備金に与える影響に基づくと、以前の見積もりから50ベーシスポイント増加しています。売上総利益率は、プロモーション期間に応じて四半期ごとに変動します。

入居費と宅配費のほとんどすべてが、倉庫保管費と同様に、販売費、一般管理費（「販管費」）に含まれています。したがって、当社の売上総利益は、これらの費用を売上原価に含めた事業体と比較できない場合があります。

販売費、一般管理費

2024年第1四半期の販売管理費が売上高に占める割合は、主に売上の減少により、2023年の同時期の52.7％に対して、59.4％でした。2024年の第1四半期の販管費は、前年同期と比較して900万ドル、つまり7.6％減少しました。この変化は、販売費が480万ドル、倉庫と配送費が320万ドル、広告費が60万ドル削減されたことが要因です。

私たちは、販管費を、変動費と固定費および裁量費のいずれかに分類しています。当社の変動費には、販売および配送カテゴリーの費用、および特定の倉庫および流通費が含まれます。これらの金額は通常、当社の売上水準と連動して変動します。残りの入居費用、広告費、管理費のカテゴリと費用は、売上高によって変動しないため、固定費と裁量費に分類されます。

次の表は、当社の販管費を分類別にまとめたものです。

ドル建ての変動費は、主にコミッション費用と第三者クレジット費用の減少により、2024年の第1四半期は2023年の同時期と比較して減少しました。

2024年の第1四半期には、固定費と裁量費が前年同期と比較して主に広告費、倉庫費、および管理費が減少したことが影響を受けました。

2024年通年の販管費内の変動費は、19.9％から20.2％になると予想されています。固定費および裁量費用は、2024年通年で約2億9,000万ドルから2億9,200万ドルになると予想されています。これは、マーケティング支出やその他の費用の変化に基づくと、以前の予想から500万ドル減少します。

流動性と資本資源

年末の現金および現金同等物

2024年3月31日時点で、現金および現金同等物は1億1,180万ドル、制限付現金同等物は600万ドルでした。現在のキャッシュポジション、事業から生み出されるキャッシュフロー、クレジット契約から得られる資金、および長期債務資本市場へのアクセスは、私たちにとって十分であると考えています

運営上の要件と、今後数年間の資本支出、配当金の支払い、リース債務の資金を調達できるようにするためのものです。さらに、必要に応じて、代替の資金源を得ることができると考えています。

長期債務

2022年10月、私たちはTruist Bankと、修正および改訂されたクレジット契約（修正された「クレジット契約」）の第4改正を締結しました。2027年10月24日に満期を迎えるクレジット契約では、8,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが提供されます。2024年3月31日現在の借入ベースは1億2,110万ドルで、純利用可能額は8,000万ドルでした。

リース

私たちは、オペレーティングリースに従って、店舗、流通センター、店舗サポートスペースを含む不動産の一部をリースしています。

キャッシュフローの概要

営業活動。事業から生み出されるキャッシュフローは、当社に大きな流動性源を提供します。当社の営業キャッシュフローは、主にお客様から受け取った現金から発生し、製品やサービス、従業員の報酬、業務、入居費用に対する現金支払いによって相殺されます。

営業活動によって提供された、または営業活動に使用される現金も、運転資本の変動の影響を受けます。特定の時点での運転資本は、季節性、在庫の選択、現金の受け取りと支払いのタイミング、ベンダーの支払い条件など、多くの変数の影響を受けます。

営業活動によって提供された純現金は、2023年の同時期の1,110万ドルに対し、2024年の最初の3か月は310万ドルでした。この差は主に運転資本の変化と純利益の減少によるものです。運転資本は、2023年の未処理分の減少やその他の負債の増加と比較して、2024年にはより標準化された在庫と顧客預金の影響を受けました。

投資活動。投資活動に使用された現金は、資本支出により、2023年の最初の3か月と比較して、2024年の最初の3か月で30万ドル減少しました。

金融活動。財務活動に使用される現金は、2023年の最初の3か月と比較して、2024年の最初の3か月で60万ドル減少しました。これは、2023年の最初の3か月と比較して2024年の源泉徴収される株式が2023年と比較して減少したためです。

店舗計画と資本支出

新しい店舗が計画どおりにオープンすると仮定すると、上記の活動やその他の変更により、2024年末の純販売スペースは2023年末の純販売スペースの約 3.4% 増加すると予想されます。

2024年通年の総資本支出は、資本プロジェクトへの支出のタイミングにもよりますが、3,200万ドルと推定されています。

重要な会計上の見積もり

重要な会計上の見積もりとは、本質的に不確実な事項の影響を見積もる必要があるため、重要であると同時に、困難で主観的、または複雑な判断を下す必要があると私たちが考えるものです。私たちは、歴史的経験や、その状況下で適切と思われるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりや判断を行います。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。

また、異なる仮定や条件を使用すると、異なる見積もりが得られる可能性があります。会計上の見積もりを見直しましたが、Form 10-Kに記載されている会計期間において重要と見なされるものはありませんでした。前回の年次報告書以降、これらの会計上の見積もりに大きな変化はありませんでした。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスクに関する量的および質的開示については、「項目7A」を参照してください。フォーム10-Kの「市場リスクに関する量的および質的開示」。2023年12月31日以降、当社の市場リスクへのエクスポージャーは大きく変化していません。

アイテム 4.統制と手続き

このレポートの対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）を含む経営陣の監督と参加を得て、評価が行われました。その評価に基づいて、CEOやCFOを含む当社の経営陣は、会社の開示管理と手続きは本報告書の対象期間の終了時点で有効であり、1934年の証券取引法に基づいて会社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証すると結論付けました。また、そのような情報は蓄積され、私たちに伝えられました必要に応じて、CEOやCFOを含む経営陣が、開示に関する意思決定を適時に行えるようにしています。

2024年3月31日に終了した当社の会計四半期中に行われた取引法規則13a-15の（d）項で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。私たちは、財務結果を正確かつタイムリーに報告できることを合理的に保証するために、財務報告プロセスを見直しました。関連する変更が財務報告に対する内部統制に与える影響を引き続き評価していきます。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

法的手続きに関する情報は、このフォーム10-Qに記載されている要約連結財務諸表の注記の注記Aの小見出し「事業と表示基準」に記載されています。

アイテム 1A.リスク要因

「アイテム1A。フォーム10-Kの「リスク要因」には、既知の重大なリスク要因についての説明が含まれています。Form 10-Kに記載されているリスク要因からの重大な変更はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入

取締役会は、経営陣がその裁量により、当社の普通株式とクラスA普通株式の限られた金額を購入および償却することを経営陣に許可しています。プログラムは1986年11月3日に理事会によって最初に承認されました。2022年8月5日、取締役会はこのような株式買戻しプログラムに基づく追加金額を承認しました。株式買戻しプログラムには有効期限はありませんが、取締役会はいつでも終了することができます。

2024年の第1四半期には、Havertysの普通株式の買い戻しはありませんでした。2024年3月31日現在、このプログラムでまだ購入できる可能性のある株式のおおよその金額は1,310万ドルでした。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員はいませんでした 採用された、変更された、または 終了しました 「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」または「ノンルール10b5-1トレーディングアレンジメント」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6.展示品

(a) 展示品

以下にリストされている展示品は、このレポートとともに提出されたか、参照としてこのレポートに組み込まれています（このレポートと一緒に提出されたものはアスタリスクで示されています）。特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の別紙番号は、参照文書の別紙番号に対応しています。

* ここに提出。

**付属しています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が本報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。