アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D/A
証券取引法に基づく
(改正第1号)*
ブラックダイヤモンドセラピューティクス社
(発行会社名)
普通株式、$0.0001 株式1株あたりの名目金額
(有価証券のクラスのタイトル)
09203E105
(CUSIP番号)
RAキャピタルマネージメント、 L.P.
200バークレーストリート、 18階
マサチューセッツ州ボストン02116
担当者:Peter Kolchinsky
617.778.2500
(通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)
通知と通信を受け取ることが許可されています
2024年5月7日
(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gで報告を行っており、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)の理由でこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ¨
注記: 紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名されたオリジナルのスケジュールと、すべての展示物を含む5部のコピーが含まれている必要があります。その他の宛先については13d-7規則を参照してください。
*このカバーページの残りは、報告書提出者の有価証券に関するこのフォームの初回提出に適用され、以前のカバーページで提供された披露内容を変更する情報を含む後続の修正にも適用されます。
このカバーページの残りに必要な情報は、「証券取引法」第18条の目的において「ファイルされた」と見なすことはできず、またその条の責任を負うわけではありませんが、その他すべての法律の規定に従うものとします(ただし、注を参照)。
CUSIP番号:09203E105
1. | 報告者の氏名 RA Capital Management、L.P. | |||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 組織の国籍 アメリカ合衆国 | |||
4. | 資金源(手順を参照してください) AF | |||
5. | 2(d)または2(e)項目に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ¨ | |||
6. | 市民権または組織の場所 デラウェア | |||
株式数 |
7. | 単独議決権 0 | ||
8. | 共同議決権 2,788,028 | |||
9. | 単独権限行使権 0 | |||
10. | 共同決定権 2,788,028 | |||
11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 2,788,028 | |||
12. | 11行目の集計額に特定の株式が除外されている場合は、確認してください(説明を参照) ¨ | |||
13. | 行(11)の金額によって表されるクラスの割合 4.95% | |||
14。 | 報告者の種類 (指示を参照) IA、PN | |||
CUSIP番号:09203E105
1. | 報告者の氏名 ピーター・コルチンスキー | |||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 組織の国籍 アメリカ合衆国 | |||
4. | 資金源(手順を参照してください) AF | |||
5. | 2(d)または2(e)項目に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ¨ | |||
6. | 市民権または組織の場所 アメリカ | |||
株式数 |
7. | 単独議決権 0 | ||
8. | 共同議決権 2,788,028 | |||
9. | 単独の可決権。 0 | |||
10. | 共同決定権 2,788,028 | |||
11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 2,788,028 | |||
12. | 11行目の集計額に特定の株式が除外されている場合は、確認してください(説明を参照) ¨ | |||
13. | 行(11)の金額によって表されるクラスの割合 4.95% | |||
14。 | 報告者の種類 (指示を参照) HC、IN | |||
CUSIP番号:09203E105
1. | 報告者の氏名 ラジーヴ・シャー | |||
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください(説明書を参照) (a) ☐ (b) ☒ | |||
(a) | ¨ | |||
(b) | ¨ | |||
3. | 組織の国籍 アメリカ合衆国 | |||
4. | 資金源(手順を参照してください) AF | |||
5. | 2(d)または2(e)項目に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ¨ | |||
6. | 市民権または組織の場所 アメリカ | |||
株式数 |
7. | 単独議決権 0 | ||
8. | 共同議決権 2,788,028 | |||
9. | 単独権限行使権 0 | |||
10. | 共同決定権 2,788,028 | |||
11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 2,788,028 | |||
12. | 11行目の集計額に特定の株式が除外されている場合は、確認してください(説明を参照) ¨ | |||
13. | 行(11)の金額によって表されるクラスの割合 4.95% | |||
14。 | 報告者の種類 (指示を参照) HC、IN | |||
CUSIP番号:09203E105
項目1。 | 声明のアイテム1 |
書類1の項目を以下のように修正・補完します。
このAmendment No. 1またはSchedule 13D/Aは、報告人がBlack Diamond Therapeutics, Inc.(「Issuer」とも呼ばれる)の普通株式、金額 $0.0001を報告するスケジュール13Dとともに、2020年2月5日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたStatementを訂正・補完します。以下に定義されていない場合を除き、このAmendment No.1で使用される大文字は、Statementでそれらに割り当てられた意味を有するものとします。
項目2。 | アイデンティティおよびバックグラウンド |
本声明書の項目2は以下のように改訂・再記載しています。
(a) | このスケジュール13D/Aは、RA Capital Management、L.P.、Peter Kolchinsky、およびRajeev Shahの代表として提出されています。RA Capital、Dr. Kolchinsky、およびMr. Shahは、ここでは「報告者」と総称されます。報告者が証券取引法(修正済み)、第13d-1(k)条に従って共同でこのSchedule 13D/Aを提出することに合意する合意書がExhibit 1として添付されています。 |
報告者たちは、発行者の普通株式の有利益所有権を持っており、(i)ファンドRA キャピタル ヘルスケア ファンド LPが直接保有する普通株式の株式数が2,527,696株、(ii) RA キャピタル ネクサス ファンド LPが直接保有する普通株式の株式数が245,332株あり、(iii)シャー氏がRA キャピタルの利益のために保有するストックオプション(買戻し権)の総数は15,000株です。シャー氏は、2024年1月17日に発行者の取締役会を辞任しました。
RA キャピタル ヘルスケア ファンド GP、LLCは、ファンドの一般パートナーであり、RA キャピタル ネクサス ファンド GP、LLCは、Nexusファンドの一般パートナーであります。 RA キャピタルの一般パートナーは、Dr.KolchinskyとShah氏が支配する人物です。 RA キャピタルは、ファンドとNexusファンドの投資顧問業務を行っており、ファンドまたはNexusファンドが保有する発行者の有価証券について、法令第13条(d)に基づく目的で有利益所有者と見なされる可能性があります。ファンドとNexusファンドはともに、自己が保有する証券に投票権と投資権限を移譲し、その移譲を61日未満の通知で取り消すことができないため、ファンドとNexusファンドは、法令第13条(d)に基づく目的で保有する証券の有利益所有を放棄し、その結果、報告書を提出しなくてもよいことになります。 RA キャピタルのマネージャーとして、Dr.KolchinskyとShah氏は、RA キャピタルが有利益を得る発行者の証券の有益所有者とみなされる可能性があります。RA キャピタル、Dr.Kolchinsky、およびShah氏は、このスケジュール13D / Aで報告される証券の有利益所有者を除き、法令第13条(d)の規定を決定する目的に関しては、その証券の有利益所有者ではないことを放棄し、 RA キャピタル、Dr.Kolchinsky、またはShah氏がそのような証券の有益所有者であるという承認をしないものとします。
(b) | 報告者たちの本店の住所は、02116のマサチューセッツ州ボストン、バークレーストリート200番地、18階です。 |
(c) | RA キャピタルは、ファンドとNexusファンドに対して投資管理サービスを提供しています。 Dr.KolchinskyとShah氏の主な職業は、投資管理です。 |
(d) | 報告者のいずれも、最近5年間に刑事事件(交通違反または同様の軽微な違反を除く)で有罪判決を受けたことはありませんでした。 |
(e) | 報告者のいずれも、過去5年間に司法当局または行政機関による民事手続きの当事者となり、その手続きの結果、連邦または州の証券法に違反することを禁止する判決、命令、最終命令を受けたものはありません。 |
(f) | 表紙の項目6を参照してください。 |
CUSIP番号:09203E105
項目5。 | 発行者の証券に対する利益 |
(a) | スケジュール13D / Aのカバーページの11行目と13行目に記載された情報は参照として組み込まれています。13行目に記載されている割合は、2024年5月6日時点で発行済みの普通株式数である56,252,794株、5月9日にSECに提出された発行者の第10Qフォームで報告されたもの、RAキャピタルの委任による5月7日に発行された普通株式15,000株、及び60日以内にストックオプションの行使により発行されうる15,000株の普通株式すべての合計に基づいています。 |
(b) | スケジュール13D / Aのカバーページの7行から10行と上記の項目2に記載されている情報は参照として組み込まれています。 |
(c) | スケジュールAには、過去60日間に報告者が実施した普通株式に関するすべての取引が記載されており、ここに参照として組み込まれています。 |
(d) | (報告者以外の)人物が、このスケジュール13D / Aの対象となる普通株式から配当を受け取る権利または受け取る権限または売却益を指示できる権限を持っていることは明らかではありません。 |
(e) | 報告者は、2024年5月9日には、普通株式の所有権が5パーセント以上なかった。 |
項目7。 | 添付資料 |
展示物1 共同申請契約
CUSIP番号: 09203E105
署名
適切な調査の上、私の知る限りで、この声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証言します。
2024年5月9日付
RA CAPITAL MANAGEMENT、L.P。
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
職名: | 権限者 |
PETER KOLCHINSKY | |
/s/ ピーター・コルチンスキー | |
RAJEEV SHAH | |
/s/ Rajeev Shah |
CUSIP番号: 09203E105
スケジュールA
本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。 | 売り手/買い手 | 日付 | 株式数 | 価格 | ||||||||
オープンマーケット売却 | ファンド | 05/06/24 | 49,887 | 7.43ドル(1) | ||||||||
市場公開販売 | ネクサスファンド | 05/06/24 | 4,842 | $7.43 (1) | ||||||||
市場公開販売 | ファンド | 05/07/24 | 321,667 | $7.23 (2) | ||||||||
市場公開販売 | ネクサスファンド | 05/07/24 | 31,220 | $7.23 (2) | ||||||||
株式オプションの行使権(購入権) | RA Capital | 05/07/24 | 15,000 | $2.14 (3) | ||||||||
市場公開販売 | RA Capital | 05/07/24 | 15,000 | $7.08 (4) | ||||||||
市場公開販売 | ファンド | 05/08/24 | 94,994 | $7.06 (5) | ||||||||
オープンマーケットセール | ネクサスファンド | 05/08/24 | 9,220 | $7.06 (5) | ||||||||
オープンマーケットセール | ファンド | 05/09/24 | 219,584 | $6.79 (6) | ||||||||
オープンマーケットセール | ネクサスファンド | 05/09/24 | 21,312 | $6.79 (6) |
(1) $8.2 | これらの取引は、株価が$7.43から$7.44の範囲で複数回の取引で実行されました。上記に報告された価格は、重み付け平均販売価格を反映しています。報告者は、要請があれば、証券取引委員会、発行体または発行者の証券保有者に対して、これらの取引およびこのスケジュール13D/Aに報告されたすべての他の取引の株式数および価格に関する情報を提供することをここに申し入れます。 |
(2) | これらの取引は、株価が$7.10から$7.39の範囲で複数回の取引で実行されました。上記に報告された価格は、重み付け平均販売価格を反映しています。報告者は、要請があれば、証券取引委員会、発行体または発行者の証券保有者に対して、これらの取引およびこのスケジュール13D/Aに報告されたすべての他の取引の株式数および価格に関する情報を提供することをここに申し入れます。 |
(3) | このオプションは、2023年5月16日に完全に行使される1,5000株の発行体の普通株式を購入する権利を表していました。これらのオプションには$2.14の行使価格がありました。 |
(4) | これらの取引は、株価が$7.07から$7.15の範囲で複数回の取引で実行されました。上記に報告された価格は、重み付け平均販売価格を反映しています。報告者は、要請があれば、証券取引委員会、発行体または発行者の証券保有者に対して、これらの取引およびこのスケジュール13D/Aに報告されたすべての他の取引の株式数および価格に関する情報を提供することをここに申し入れます。 |
(5) | これらの取引は、株価が$6.95から$7.28の範囲で複数回の取引で実行されました。上記に報告された価格は、重み付け平均販売価格を反映しています。報告者は、要請があれば、証券取引委員会、発行体または発行者の証券保有者に対して、これらの取引およびこのスケジュール13D/Aに報告されたすべての他の取引の株式数および価格に関する情報を提供することをここに申し入れます。 |
(6) | これらの取引は、株式当たり$6.73から$7.33の価格で複数の取引で実行されました。上記の報告された価格は、重み付け平均販売価格を反映しています。報告者は、要請があれば、証券取引委員会、発行会社、または発行会社の証券保有者に、このスケジュール13D/Aで報告された他のすべての取引とともに、株式の数と価格に関する完全な情報を提供することになります。 |
CUSIP番号 09203E105
付録1
共同申告契約書 下記締結者は、本契約書の別紙となる13Gスケジュール及びその修正について、1934年証券取引法の13d-1(k)条の規定に従い、それぞれの名義で提出することに同意します。
本共同申請契約書は、2024年5月9日付で、RA Capital Management、L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah(以下、これらは本文中で「申請者」という)の間で締結されます。
各申請者は、時々彼らが保有しているブラックダイヤモンドセラピューティクス社の普通株式、株式1株あたり$0.0001について、米国証券取引委員会のスケジュール13Gおよび/または13Dの報告書を提出する必要がある場合があります。
証券取引法(1934年改正法)第13(d)(1)(k)条に基づき、申請者は、各当事者の代表者としてスケジュール13Gおよび/または13D(およびそれらの修正)の単一報告書を提出することに同意します。さらに、申請者は、この共同申請契約書をその報告書の展示物として提出することも同意します。
この共同申請契約は、申請者のいずれかが1週間前の書面による通知、または申請者が相互に合意した通知のより短い期間で解除できます。
上記の日付に署名して納入されました。
RA CAPITAL 管理LP | |||
署名: | /s/ ピーター・コルチンスキー | ||
名前: | ピーター・コルチンスキー | ||
職名: | 権限者 |
PETER KOLCHINSKY | |
/s/ ピーター・コルチンスキー | |
RAJEEV SHAH | |
/s/ ラジーヴ・シャー |