アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または第15条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年2月12日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

3027 Townsgate Road, スイート300

Westlake Village, カリフォルニア91361

（郵便番号を含む本社事務所の住所）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (805) 418-5006

該当なし

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

適切なボックスにチェックしてください。ただし、以下の規定のいずれかに基づくフォーム8-Kの提出義務を登録者が同時に満たすことを意図している場合は、（一般的な指示書A.2を参照）：

法第12(b)条に基づく登録証券:

この章では、1933年の証券法の規則405条（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかを確認することが必要です。新興成長企業☐

新興成長企業である場合は、取引所法13(a)条に基づき、新しいまたは改訂された財務会計基準の準拠について拡張移行期間を使用しないことを選択したかどうか、チェックマークで示してください。 ☐

5.02項　取締役の退任または重要な役員の選任、取締役の選任、または特定の役員の報酬の支払いに関するされた一定の取引

以前に発表されたように、2024年1月16日、Arcutis Biotherapeutics, Inc.（「Arcutis」）は、資格のある従業員とコンサルタントが新しい制限付き株式ユニット（「RSU」）の少ない金額に既存の株式オプションを交換できる1回限りの株式オプション交換プログラム（「オプション交換」）を開始しました。 Arcutisの重役はオプション交換に参加する資格がありました。 Arcutisの取締役会の非従業員メンバーはオプション交換に参加する資格がありませんでした。 従業員とコンサルタントは、対象のオプションに基づくArcutisの普通株式の2、2.5、または3株につき1つのRSUを受け取りました。この「交換比率」（2対1、2.5対1、または3対1）は、グラントごとに適用され、対象オプションの行使価格に基づいて異なりました。

オプション交換は、2024年2月12日午後8時59分（太平洋時間）に期限切れとなりました。オプション交換の結果、Arcutisの普通株式の5,063,689株に対する株式オプションが交換に受け入れられました（交換できる総オプションの約98％を占めます）。交換されたすべてのオプションは、オプション交換の完了日をもって取消されました。これらのオプションの代わりに、Arcutisは2020年株式報奨金計画（「2020年計画」）の下で約2,131,874の新しいRSUを発行しました。参加者が提出したすべての既存の株式オプションの行使価格は、Arcutisの普通株式の最近の取引価格を大幅に上回っていました。

以下の表は、Arcutisの役員に名前が付いた人々が提出した株式オプションの数と、オプション交換の条件に従って新しいRSUの付与を示しています。

新しいRSUは、新しいベストスケジュールに従っており、ARRcutisへの継続的なサービス、および関連する対象オプションの付与日に基づいて、最初の4分の1、最初の8分の1、または最初の12分の1の四半期記念日ごとに等分割されます。新しいRSUは、2020年計画およびそこで締結されたRSU契約の条項および条件によって規定されます。2020年計画およびその下で使用されるRSU契約の形式は、以前にArcutisが証券取引委員会に提出したものです。

署名

1934年証券取引法の要件に従い、登録者はここに正式に代理人によりこの報告書に署名させたものです。