目次

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

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☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について 2024年3月31日です

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号:001-41198

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該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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発行者が（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。 はい☒ いいえ ☐

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登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

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2024年5月10日の時点で、 6,999,422 クラスAの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、 1,000,000 クラスBの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

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カルティカアクイジションコーポレーション

2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q

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パートI-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

カルティカアクイジションコーポレーション

要約貸借対照表

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添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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1

目次

カルティカアクイジションコーポレーション

要約された運用明細書

(未監査)

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添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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2

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カルティカアクイジションコーポレーション

株主赤字の変動に関する要約文

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間

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2023年3月31日に終了した3か月間

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添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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3

目次

カルティカアクイジションコーポレーション

要約キャッシュフロー計算書

(未監査)

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添付の注記は、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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5

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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7

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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8

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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11

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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20

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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カルティカアクイジションコーポレーション

要約財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このレポートの「私たち」、「私たち」、または「当社」とは、Cartica Acquisition Corptionを指します。当社の「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指し、「スポンサー」とは、Cartica Acquisition Partners、LLCを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、このレポートの他の場所に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。以下の説明やこのレポートの他の部分では使用されていても定義されていない特定の大文字の用語は、このレポートに含まれる添付の財務諸表の脚注に記載されている意味を持っています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。企業結合の完了、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標に関するこの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の記述を含むがこれらに限定されない、このレポートに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「求める」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。企業結合の条件が満たされていないことなど、いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の2023年次報告書のリスク要因のセクションを参照してください。会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。

[概要]

私たちは2021年2月3日にケイマン諸島で設立されました。私たちは、1つ以上の企業との企業結合を実現するために設立されました。

2025年1月7日（または取締役会が決定したより早い日付）までに企業結合を完了する必要があります（憲章の修正案については、下記の2024年4月の更新を参照してください）。その期間内に企業結合を完了しなかった場合は、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還します。これは、信託で保有されている資金から得た利息を含め、信託口座に預けたときの総額と同額です。納税義務（未払税額と最大100,000ドルの利息を差し引いた額を差し引いたもの）を支払うために以前に会社に公開されていないアカウント解散費用（支払税控除後の利息）を、その時点で発行され発行された公開株式の数で割ると、償還により、株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後、会社の残りの株主と会社の取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかにの取締役を解散して清算します。いずれの場合も、ケイマン諸島における会社の義務に従うものとします債権者への請求を規定する島の法律およびその他の適用法の要件。当社のワラントには、償還権や分配金の清算はありません。修正および改訂された覚書および定款に定められた期間内に会社が企業結合を完了しなかった場合、ワラントは無価値で失効します。

最近の動向

2024年1月5日、私たちはコンチネンタルに、信託口座に保有されている投資を清算し、代わりに信託口座の資金を銀行の有利子デマンド預金口座に保管するよう指示しました。コンチネンタルは、企業結合の完了または清算のどちらか早い時期まで、引き続き受託者としての役割を果たします。その結果、信託口座への投資の清算後、新規株式公開および私募による残りの収益は、米国政府証券または米国政府証券に投資されたマネーマーケットファンドに投資されなくなります。

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2024年2月16日、第二約束手形が修正され、元本が最大30万ドルから最大75万ドルに引き上げられました。2024年4月、第二約束手形が修正され、元本が最大75万ドルから最大125万ドルに引き上げられました。修正後の2回目の約束手形には利息はなく、（a）最初の企業結合の完了日と（b）会社の清算日のどちらか早い方に全額返済されます。当社は、2023年12月31日以降、第二約束手形に基づいて次の金額を借りました。2024年1月26日には48,500ドル、2024年2月26日には315,000ドルです。

2024年4月3日、第2回延長会議を開催し、株主が2回目の延長のための第2憲章改正を承認しました。憲章第2改正に関連して、私たちはスポンサーに延長書を発行しました。これに基づき、スポンサーは、2024年4月7日から2025年1月7日までの解約日の延長に関連して、最大36万ドルの融資に同意しました。第2回延長会議で承認された2回目の延長に関連して償還されなかった公開株式の特典として、2025年1月7日まで、毎月（2024年4月7日以降、翌月の7日まで）40,000ドルを信託口座に入金します。延長に関連して、1,964,993株のクラスA普通株式を保有する株主は、そのような株式を当社の信託口座の資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。その結果、そのような保有者への支払いとして、約2,187万ドル（1株あたり約11.13ドル）が信託口座から引き落とされました。償還直後に、2,249,422株のクラスA普通株式が発行され、発行されました。

2024年4月16日、ナスダックからナスダック上場廃止通知を受け取りました。これは、当社が延長期間中に以下に定義する最低保有者数規則の遵守を取り戻さなかったことを示しています。2023年9月25日、ナスダックから、ナスダック上場規則5450（a）（2）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。この規則では、ナスダックグローバルマーケットに引き続き上場するには、合計400人以上の保有者を維持する必要があります（「最低保有者数規則」）。ナスダック上場規則5810（c）（2）（B）（i）に従い、当社が最低保有者数規則の遵守を取り戻すまでの最大期間は180日、つまり2024年3月25日まで（「延長期間」）です。私たちはパネルでのヒアリングを要請し、私たちの証券の取引停止を延期しました。私たちの証券は、ヒアリングプロセスが終了してパネルが書面による決定を下すまで、ナスダックグローバルマーケットで取引され続けます。私たちは2024年5月23日にパネルに出席する予定です。パネルでのヒアリングが成功する保証はありません。

業務結果

私たちはこれまで事業に従事しておらず、収益も生み出していません。2021年2月3日（開始）から2024年3月31日までの私たちの活動は、組織活動、IPO、企業結合の対象企業の特定でした。企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。信託口座に保有されている有価証券の利息収入という形で営業外収益を生み出しています。公開会社になった結果（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス）、およびデューデリジェンス費用が発生します。

2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は3,902,244ドルで、これは2,077,000ドルのワラント負債の公正価値の変動と2,408,551ドルの営業および設立費用の2,408,551ドルで、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入583,307ドルで相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は2,064,273ドルで、これは信託口座に保有されている有価証券の利息収入2,559,463ドルで、営業および設立費495,190ドルで相殺されました。

当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある要因

私たちの経営成績と企業結合を完了する能力は、経済の不確実性や金融市場のボラティリティを引き起こす可能性のあるさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちの事業は、とりわけ、金融市場や経済情勢の低下、石油価格の上昇、インフレ、金利の上昇、サプライチェーンの混乱、消費者の信頼と支出の低下、公衆衛生上の懸念、現在のウクライナとイスラエルの紛争などの地政学的な不安定性の影響を受ける可能性があります。現時点では、上記の1つまたは複数の事象の可能性、その期間や規模、またはそれらが当社の事業と企業結合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある程度を予測することはできません。

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流動性と資本資源

2022年1月7日、1ユニットあたり10.00ドルの価格で2300万ユニットの売却を完了し、会社への総収入は2億3000万ドルになりました。IPOの完了と同時に、私募ワラント1本あたり1.00ドルの購入価格で、合計15,900,000件の私募ワラントの私募売却を完了しました。これにより、当社への総収入は15,900,000ドルになりました。

2023年8月、私たちはスポンサーに第二約束手形を発行しました。これに基づいて、会社は元本総額30万ドルまで借りることができます。2023年12月31日現在、250,000ドルが未払いで、この手形では合計5万ドルを借りることができます。2024年2月16日、第二約束手形が修正され、元本が最大30万ドルから最大75万ドルに引き上げられました。

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は336,380ドルでした。3,902,244ドルの純損失は、信託口座に保有されている有価証券の利息583,307ドルとワラント負債の公正価値の変動2,077,000ドルの影響を受けました。営業資産と負債の変動により、営業活動に2,072,171ドルの現金が提供されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は310,621ドルでした。2,064,273ドルの純利益は、信託口座に保有されている有価証券の2,559,463ドルの利息の影響を受けました。営業資産と負債の変動により、184,569ドルの現金が営業活動に使用されました。

2024年3月31日現在、信託口座には46,889,042ドル（3,480,568ドルの利息収入を含む）の現金がありました。税金を支払うために、信託口座から利息を引き出すことがあります（ある場合）。私たちは、信託口座で得た利息（支払うべき所得税を差し引いた金額）を含め、信託口座に保有されている資金のほとんどすべてを、企業結合を完了するために使用する予定です。当社の株式資本または負債の全部または一部が、企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に残っている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金を調達し、その他の買収を行い、成長戦略を追求するための運転資金として使用されます。

2024年3月31日現在、私たちの現金は35,147ドルでした。私たちは、信託口座以外で保有している資金を、対象事業の特定と評価、見込み対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、対象事業者またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所への出張、将来の対象事業に関する企業文書や重要な契約のレビュー、企業結合の構築、交渉、完了に使用するつもりです。

2024年4月、第二約束手形が修正され、元本が最大75万ドルから最大125万ドルに引き上げられました。修正後の2回目の約束手形には利息はなく、（a）最初の企業結合の完了日と（b）清算日のうち早い方の日に全額返済されます。

2024年4月、私たちはスポンサーに延長通知を発行しました。これに基づき、スポンサーは、会社の解約日を2024年4月7日から2025年1月7日まで延長することに関連して、最大36万ドルの融資に同意しました。第2回延長会議で承認された2回目の延長に関連して償還されなかった公開株式の特典として、2025年1月7日まで、毎月（2024年4月7日以降、翌月の7日まで）40,000ドルを信託口座に入金します。

企業結合に関連する運転資金不足の資金を調達したり、取引費用を賄ったりするために、スポンサー、当社の役員、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて資金を当社に貸与することができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。企業結合を完了した場合、その貸付額を返済します。企業結合が成立しない場合、信託口座以外に保有されている運転資金の一部を貸付金額の返済に使用できますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。このようなローンのうち、最大2,000,000ドルは、貸し手の選択により、ワラントあたり1.00ドルの価格でワラントに転換できます。ワラントは私募ワラントと同じです。2024年3月31日および2023年12月31日現在、運転資金ローンの下での未払いの借入はありませんでした。

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流動性と継続性

2025年1月7日までに企業結合を完了する必要があります。企業結合が清算日までに完了しない場合、強制清算とその後の解散が行われる可能性があります。さらに、2025年1月7日まで、またはこのレポートの発行から12か月間は、会社の運転資金需要を賄うのに十分な流動性がありません。経営陣は、企業結合が行われない場合の流動性条件と強制清算、およびその後の解散の可能性があることから、本報告書の提出日から12か月間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じたと判断しました。2025年1月7日以降に清算が必要になった場合に備えて、資産または負債の帳簿価額は調整されていません。

契約上の義務

2022年1月4日、IPOのクロージングから18か月間、次の管理支援費用として、スポンサーに合計93万ドルを支払う契約を締結しました。（i）最高経営責任者のゴエル氏への年収312,000ドルの現金報酬、（ii）最高執行責任者兼最高財務責任者のコード氏への年収形式の現金報酬 200,000ドル。そして（iii）オフィススペース、ユーティリティと研究、分析、秘書、管理サポートに月額9,000ドル、スポンサーは主にCarticaマネジメントから調達する予定でした。さらに、IPOのクロージング時に、スポンサーに合計601,167ドルを支払いました。そのうち549,000ドルは、IPOの終了までにGoel氏とCoad氏に支払われたサービスに対する報酬と賞与で、51,667ドルは2022年1月のサービス期間中に償却される予定の管理支援費の前払いです。企業結合または清算が完了すると、これらの金額の支払いを停止することになります（役員報酬の場合は、30日前に通知した後）。

2023年5月23日、譲渡に関連して、当社とスポンサーは修正管理サポート契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、（i）年収312,000ドルの形での最高経営責任者への現金報酬と、（ii）オフィススペース、ユーティリティ、研究、分析、秘書、および管理サポートのための月額9,000ドルの現金報酬をスポンサーに支払うことを中止しました。修正された管理支援契約に従い、スポンサーは（i）会社の最高執行責任者および最高財務責任者に、年間現金給料200,000ドルを、実質的に等しい定期分割払い、および最大15万ドルの賞与を支払うものとします。（ii）両当事者が相互に合意した場所（またはスポンサーの後継場所）で、オフィススペースを会社に提供するか、提供するようにします。公益事業、研究、分析、秘書、管理のサポート。会社が合理的に要求する場合もあります。これらのサービスと引き換えに、会社はスポンサーに月額16,666.67ドルを支払うものとします。最初の支払い期限は2023年5月31日頃で、その後は契約に定義されている終了日まで毎月継続されます。2023年12月31日に終了した年度に、当社はこれらのサービスのために320,333ドルの手数料を負担しました。2024年3月31日に終了した3か月間、これらのサービスに対して50,000ドルの手数料が発生し、支払いました。

引受会社には、IPO日から45日間、オーバーアロットメントをカバーするために最大300万ユニットの追加購入オプションを付与しました。そのオプションはIPO価格から、引受割引と手数料を差し引いたIPO価格です。2022年1月7日現在、オーバーアロットメントは全額行使されました。

引受人は、1ユニットあたり0.20ドル、合計で4,600,000ドル（オーバーアロットメントオプションの全額行使により受け取った追加の60万ドルを含む）の現金引受割引を受けましたが、これはIPOの終了時に支払われました。さらに、引受人には、1ユニットあたり0.35ドル、つまり合計で8,050,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります（これには、オーバーアロットメントオプションの全額行使により受け取る追加の1,050,000ドルが含まれます）。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、会社が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われるようになります。2023年4月14日、引受会社は当社との関係を終了し、そのような提携に関連する手数料や報酬を免除しました。これには、当社のIPOにおける引受人としての役割に関連して、8,050,000ドルの繰延報酬の支払いを受ける権利も含まれます。

私たちはCarticaファンドと先物購入契約を締結しました。これに従い、Carticaファンドは、Cartica経営投資委員会による承認を条件として、企業結合の完了とほぼ同時に完了するために、1株あたり10.00ドル、合計で最大3,000,000株の先物購入株式を私募で募集することに合意しました。2022年10月13日、カルティカ経営陣から、カルティカファンドは2023年前半に清算されるとの連絡を受けました。2023年3月14日、Cartica Managementから、Carticaマネジメントの投資委員会が先渡購入株式の購入を承認しないと判断したことを知らせる書面による通知を受け取りました

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したがって、Carticaファンドは、企業結合などに関連する先物購入株式を一切購入しません。その結果、企業結合を完了するのに十分な資金が不足する可能性があります。2023年5月23日、譲渡に関連して、当社とCarticaファンドは、先渡購入契約に基づく当社とCarticaファンドの権利と義務を終了する契約を締結しました。

2023年8月、当社はスポンサーに2回目の約束手形を発行しました。これに基づいて、会社は元本総額30万ドルまで借りることができます。2024年2月16日、第二約束手形が修正され、元本が最大30万ドルから最大75万ドルに引き上げられました。2024年4月、第二約束手形が修正され、元本が最大75万ドルから最大125万ドルに増額されました。2番目の約束手形（修正後）は無利子で、（i）会社の清算日、または（ii）会社が企業結合を完了する日のどちらか早い方に支払われます。当社は、第二約束手形に基づいて次の金額を借りました。2023年9月26日に10万ドル、2023年11月28日に15万ドル、2024年1月26日に48,500ドル、2024年2月26日に315,000ドルです。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、2つ目の約束手形ではそれぞれ613,500ドルと250,000ドルが未払いで、この手形ではそれぞれ合計136,500ドルと50,000ドルを借りることができます。2024年3月31日以降、当社は第二約束手形の条件に基づいてさらに490,000ドルを借りました。

2024年4月、私たちはスポンサーに延長通知を発行しました。これに基づき、スポンサーは、2024年4月7日から2025年1月7日までの終了日の延長に関連して、最大36万ドルの融資に同意しました。第2回延長会議で承認された2回目の延長に関連して償還されなかった公開株式の特典として、2025年1月7日まで、毎月（2024年4月7日以降、翌月の7日まで）40,000ドルを信託口座に入金します。当社は、この手形の条件に基づいて40,000ドルの分割払いを2回引き出し、この報告の日付までに信託口座に入金しました。

重要な会計上の見積もり

米国で一般に認められている会計原則に従って要約財務諸表および関連する開示を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、要約財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。

（i）会計上の見積もりが、会計上の見積もりが行われた時点で非常に不確実だった事項について仮定を行う必要がある場合、および（ii）期間ごとに発生する可能性がかなり高い見積もりの変更、または当期に合理的に使用できたはずの異なる見積もりの使用が、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与える場合、会計上の見積もりは重要であると考えています。私たちは、会社のワラント負債の計算に使用される経営陣のインプットを重要な会計上の見積もりとして特定しました。当社の要約財務諸表には、上で定義したように、見積もりが必要なが重要ではないと見なされる項目が他にもあります。

当社の重要な会計方針と関連する判断の詳細については、このレポートに含まれる財務諸表の注記の「注2— 重要な会計方針の要約」を参照してください。

保証責任

当社の要約財務諸表でなされる重要な会計上の見積もりは、当社のワラント負債の推定公正価値です。当社の金融資産と負債の公正価値は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却に関連して受け取るであろう金額、または負債の譲渡に関連して支払われるであろう金額の経営陣の見積もりを反映しています。資産と負債の公正価値の測定に関連して、観察可能なインプット（独立した情報源から入手した市場データ）を最大限に活用し、観察不可能なインプット（市場参加者が資産と負債の価格をどのように設定するかについての内部仮定）の使用を最小限に抑えるよう努めています。次の公正価値階層を使用して、資産と負債を評価するために使用される観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて資産と負債を分類します。

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2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、27,400,000件のワラントが発行され、未払いのワラントがありました。これには、レベル1に分類される11,500,000件の公的ワラントと、公正価値測定の階層でレベル3に分類された15,900,000件のプライベートワラントが含まれます。

償還の対象となる普通株式

私たちは、会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還の対象となる普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通株式は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な普通株式（所有者の管理下にあるか、または当社の管理下ではない不確実な出来事の発生時に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む）は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。当社の普通株式には、当社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると考えられる特定の償還権があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、当社の要約貸借対照表の株主赤字セクションの外に、一時資本として償還価値で表示されます。

普通株式1株あたりの純利益（損失）

普通株式1株あたりの純利益（損失）は、純利益（損失）を、その期間の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。償還可能なクラスA普通株式のその後の測定は、償還額が公正価値に近いため、普通株式1株あたりの利益（損失）から除外されます。1株当たり利益を計算して、クラスAおよびクラスBの普通株式に比例配分して純利益を配分します。このプレゼンテーションでは、最も可能性の高い結果として企業結合を想定しています。この場合、両方のクラスの普通株式が当社の収益に比例配分されます。

最近の会計基準

2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡素化するために、ASU 2020-06「債務 —「転換およびその他のオプションを伴う負債」（サブトピック470-20）と「デリバティブとヘッジ—企業の自己資本契約」（サブトピック815-40）（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06では、転換商品から利益転換機能と現金転換機能を分離する必要がある現在のモデルが廃止され、企業の自己株式における契約の株式分類に関するデリバティブ範囲の例外ガイダンスが簡素化されました。新しい基準では、特定の分野における希薄化後の1株当たり利益の計算も簡素化され、企業の自己資本に連動して決済される転換社債と独立証券の追加開示が導入されています。ASU 2020-06は、すべての転換商品に換算された場合法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益のガイダンスを修正します。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効で、早期採用が許可されています。ASU 2020-06の採用は、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響を与えませんでした。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。これには、税率調整における段階的な所得税情報の開示と、支払われた所得税の開示の拡大など、他の開示要件があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されています。会社の経営陣は、ASU 2023-09の採用が要約された財務諸表と開示に重大な影響を与えるとは考えていません。

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されている場合、当社の要約財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

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新興成長企業のステータス

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（以下「JOBS法」）によって改正された、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。これには、独立登録公認会計士事務所の証明書を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されません。サーベンス・オクスリー法第404条の要件、以下に関する開示義務の軽減定期報告書と委任勧誘状における役員報酬、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、基準が発行または改訂され、公開企業または非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、新しい成長企業でも、長期移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない他の公開企業と当社の財務諸表を比較することが、使用される会計基準の潜在的な違いにより困難または不可能になる可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、本項目で別途義務付けられている情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に伝達されるように設計されています。

当社は、最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年3月31日現在の開示管理および手続きの有効性を評価しました。これらの用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効であり、したがって、取引法に基づいて提出された報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証したと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このレポートの対象となった2024年3月31日に終了した会計四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

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パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社の経営陣の知る限り、当社、当社の役員または取締役に対して、または当社の財産に対して、現在係争中または検討中の重要な訴訟はありません。

アイテム 1A.リスク要因。

取引法の規則12b-2に基づく小規模な報告会社なので、このレポートにリスク要因を含める必要はありません。以下に記載されているもの以外の、当社の事業に関連するその他のリスクについては、当社の (i) 登録届出書、(ii) 2023年次報告書、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2022年3月28日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください、（iii）2023年11月14日にSECに提出された2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、（iv）四半期報告書2023年8月18日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Q、（v）2023年5月15日にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、（vi）2022年11月9日にSECに提出された2022年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書 (vii) 2022年8月10日にSECに提出された2022年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書、(viii) 提出された2022年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書2022年5月16日にSECに提出された、（ix）2024年3月6日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する最終的な委任勧誘状、および（x）2023年6月12日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する最終的な委任勧誘状。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業や最初の企業結合を完了する能力に影響を与える可能性のある追加のリスクが発生する可能性があります。今後SECに提出する書類では、このようなリスク要因への変更を開示したり、追加のリスク要因を開示したりすることがあります。

ナスダック上場規則5450（a）（2）に準拠していないことを通知するナスダック上場廃止通知を受け取りました。コンプライアンスを取り戻すことができない場合、当社の証券は上場廃止の対象となり、当社の有価証券の流動性と取引価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

2024年4月16日、ナスダックからナスダック上場廃止通知を受け取りました。これは、延長期間中に最低保有者数規則の遵守を取り戻さなかったことを示しています。2023年9月25日、ナスダックから、ナスダック上場規則5450（a）（2）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。この規則では、ナスダックグローバルマーケットに引き続き上場するには、合計400人以上の保有者を維持する必要があります（「最低保有者数規則」）。ナスダック上場規則5810（c）（2）（B）（i）に従い、当社が最低保有者数規則の遵守を取り戻すまでの最大期間は180日、つまり2024年3月25日まで（「延長期間」）です。私たちはパネルでのヒアリングを要請し、私たちの証券の取引停止を延期しました。私たちの証券は、ヒアリングプロセスが終了してパネルが書面による決定を下すまで、ナスダックグローバルマーケットで取引され続けます。私たちは2024年5月23日にパネルに出席する予定です。パネルでのヒアリングが成功する保証はありません。

ナスダックが当社の証券をその取引所での取引から廃止し、他の国の証券取引所に当社の証券を上場できない場合、当社の証券は店頭市場で上場される可能性があると予想されます。これが発生した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

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アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。

株式の未登録売却

[なし]。

収益の使用

当社のIPOおよび私募で生じた収益の使用に関する説明については、2022年5月16日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目2を参照してください。登録届出書に記載されているように、IPOおよび私募による収益の計画使用に重大な変更はありませんでした。トラストアカウントへの具体的な投資は、随時変更される場合があります。

発行者および関連購入者による株式の購入

レポートの対象四半期中に、当社または関連会社による当社の株式のそのような買戻しはありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

取引の手配

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2024年3月31日に終了した四半期期間中、当社の取締役または役員（取引法で公布された規則16a-1（f）で定義されているとおり）は誰もいませんでした 採用された または 終了しました 任意の「ルール 10b5-1 取引配置」または任意の「ルール以外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408で定義されています。

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アイテム 6.展示品

以下の別紙は、このレポートの一部として提出されたか、このレポートに参照として組み込まれています。

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署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

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