注1-事業組織、業務の性質

事業内容の説明

Energous Corporation（以下「当社」）は、モノのインターネット（「IoT」）デバイスの無線周波数（「RF」）ベースの充電を可能にする半導体チップセット、ソフトウェア制御、ハードウェア設計、アンテナで構成されるワイヤレス電力ネットワーク技術（「WPNT」）を開発しました。WPNTには、次世代のワイヤレス電力ネットワークを実現するための幅広い機能があり、シームレスなデバイスポートフォリオで電力とデータを供給します。これには、さまざまな距離で複数の電力レベルを使用した、近距離および遠距離でのワイヤレス充電が含まれます。

同社は、RF技術を使用してIoTデバイスを充電するソリューションを開発しているという点で、自社の技術はそのアプローチにおいて革新的であると考えています。現在までに、同社はプロトタイプやパートナー生産設計を含め、複数の送信機と受信機を開発し、生産に向けてリリースしてきました。送信機はフォームファクター、電力仕様、周波数によって異なりますが、受信機は次のような無数のワイヤレス充電アプリケーションをサポートするように設計されています。

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当社の技術を搭載した最初の最終製品は、2019年に市場に参入しました。同社は、2021年の第4四半期に、商用IoTアプリケーション向けの最初の遠隔地ワイヤレスPowerBridgeの出荷を開始しました。同社の事業が進むにつれて、ワイヤレス給電対応製品がさらにリリースされる予定です。

株式の逆分割

2023年6月14日、当社の2023年年次株主総会で、当社の株主は、当社の普通株式を超えない比率で株式併合を実施する提案を承認しました 1-for-20。

2023年8月15日、当社は取締役会が株式併合比率を以下のように設定することを決定したと発表しました 1-for-20 そして、当社の普通株式は、2023年8月16日から分割調整後の価格で取引が開始されるということです。株式併合の発効時に、発行済普通株式を20株保有するごとに、普通株式1株に転換されました。株式併合の結果、端数株は分配されず、株主は端株の代わりに現金での支払いを受ける権利がありました。また、当社の普通株式の額面金額は変わりませんでした。

ここに記載されているすべての情報は、特に明記されていない限り、 1-for-20 当社の発行済普通株式の株式逆分割、および特に明記されていない限り、本書に記載されているすべての金額とそれに対応する転換価格または行使価格のデータは、当該株式併合を有効にするように調整されています。

注2 — 流動性と管理計画

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルの収益を記録しました0.1 百万と $0.1 それぞれ 100 万。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルの純損失を記録しました6.6 百万と $6.7 それぞれ 100 万です。営業活動に使用された純現金は$でした5.1 百万と $5.4 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。しかし、同社は現在、有価証券の募集による収益を通じて流動性要件を満たしています。これにより、純収入はドルになりました27.0 2021年には百万ドル、0.7 2022年の間に百万ドル、6.9 2023年には百万ドル、そしてドル1.8 2024年の第1四半期には百万です。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は$です10.7 百万。当社は、2024年3月31日現在の現金および現金同等物と、2024年にATM販売契約から予想される追加の収入、継続的な費用および経費の削減、および予想収益による回収と合わせて、2025年5月までの当社の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。

新技術の研究開発は、本質的に予測がつかないものです。当社は研究開発活動を継続し、商業生産に移行するつもりですが、利用可能なリソースと事業運営から生み出される収益が事業を維持するのに十分であるという保証はありません。したがって、当社は、市場の状況に応じて、株式または負債証券の提供、銀行融資、顧客または戦略的パートナーとの商業契約、およびその他の代替案を含む、追加の資金調達を追求する予定です。そのような資金調達が、会社が受け入れられると判断する条件で利用可能になるという保証はありません、あるいはまったくありません。会社がこの計画の実施に失敗した場合、会社はさらなるコストと経費の削減、または進行中の戦略計画の変更を行う必要があります。

当社の技術を使用する製品の市場は幅広く進化していますが、まだ初期段階であり、実証されていません。そのため、当社の成功は、既存製品に対する顧客の受け入れ、将来の製品の技術的実現可能性、規制当局の承認、補完技術の開発、競争、世界市場の変動など、多くの要因にかかっています。

注3 — 重要な会計方針の要約

注4 — インベントリ

注5 — 未払費用

注6 — コミットメントと不測の事態

オペレーティングリース

サンノゼリース

2022年5月20日、当社は、カリフォルニア州サンノゼの本社にあるオフィススペースの既存のリースに対するリース修正に署名し、リース期間をさらに延長しました。 3年。リース修正条項に署名した時点で、会社は$の新しいROUリース資産を記録しました2.1 百万ドル、オペレーティングリース負債は2.1 百万、現在価値の割引率を使うと 3.0% は、仮定の全額担保付き不動産取引の増分借入金利として使用されました。2024年1月1日現在、割引率は次のように調整されました 8% は、リース開始時の現実的な増加借入金利を反映するためです。この調整により、ROUのリース資産とオペレーティングリース負債が約$の一時的に減額されました51,000。2022年9月30日に元のリースが満了すると、2022年10月1日から始まる新しい毎月のリース料は約$です59,000、毎月の最大リース料が約$になるまで、毎年エスカレーションされる場合があります62,000。会社は$のリース費用を記録しました0.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の両方で百万です。

注7 — 資本金と新株予約権

授権資本

会社の普通株式の保有者には、 一 一株当たりの投票。普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります。会社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、法的に分配可能な会社のすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

資金調達

2020年9月15日、当社はフォームS-3でSECに棚登録届出書を提出しました。これは2020年9月24日（「Prior Shelf」）に発効し、2つの目論見書が含まれていました。1つは会社による最大$の募集、発行、売却を対象とする基本目論見書です。75 100万株の普通株式、優先株式、負債証券、当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するワラント、普通株式、優先株または負債証券、および/またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットを購入する新株予約権、および当社による最大募集総額$までの募集、発行、売却を対象とする市場販売契約の補足40 当社とB. Riley Securities, Inc. との間の修正された市場発行販売契約（「ATMプログラム」）に基づいて発行および売却される可能性のある100万株の普通株式。 ザ・$40 ATMプログラムに基づいて提供、発行、売却される100万株の普通株式は、ドルに含まれています75 基本目論見書に基づいて当社が提供、発行、売却する可能性のある100万件の証券。 この棚登録届出書に従って、会社は株式を売却し、純収入はドルになりました38.8 百万 ($を差し引いたもの)1.2 ATMプログラムに基づく2020年の第3四半期と第4四半期の発行費用（百万ドル）。

2021年10月4日、当社は、最大追加金額の募集、発行、売却を対象とする目論見書補足書を提出しました35 ATMプログラムに基づく当社の普通株式の100万株。同社は純収入を$で調達しました27.0 百万 ($を差し引いたもの)0.9 ATMプログラムでは、2021年中に発行費用が100万ドル）。2022年に、当社はさらに$を調達しました0.7 百万 ($を差し引いたもの)0.1 ATMプログラムに基づく発行費用（百万ドル）。2023年の第1四半期に、当社はドルを調達しました3.6 百万 ($を差し引いたもの)0.2 発行費用（百万円）。2024年3月31日現在、 いいえ 2023年9月24日の有効期限が切れるため、以前の棚に残っている金額。

2021年11月15日、当社はフォームS-3で棚登録届出書をSECに提出し、2021年12月16日に発効しました（「現在の棚」）。この棚登録届出書により、当社は、登録届出書に記載されている負債または持分証券の任意の組み合わせを、総収入が$に達するまで随時売却することができます。100 百万。この登録届出書によると、2023年3月28日に、当社は（i）の総額を発行および売却するという引受公募を完了しました。412,500 普通株式（「株式」）と（ii）購入可能な新株予約権 412,500 普通株式（「2023新株予約権」）、純収入は$2.7 会社が支払う引受割引、手数料、費用を差し引いた後。2023年のワラントは発行後すぐに行使可能で、期間は 6年 そして行使価格は $8.00。当社は、最初に受け取った収益を、最初の測定時に決定された2023年のワラントの公正価値に基づいて2023年のワラントに配分し、残りの収益は株式に割り当てました（注9 — ワラント責任および注10 — 公正価値の測定を参照）。2023年新株予約権の条件に従い、行使価格はドルに調整されました1.66 2023年の間に。

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注 8 — 株式ベースの報酬

エクイティ・インセンティブ・プラン

2013年の株式インセンティブプラン

2023年6月14日付けで、当社の株主は、2013年の株式インセンティブ・プランに基づいて発行予定の株式数を増やすための修正と修正を承認しました。 5万人 株式。そのプランに基づいて発行が承認された株式の総数は 489,298。

2024年3月31日現在、 120,949 普通株式は、2013年の株式インセンティブプランに基づき、引き続き株式ベースの商品を通じて発行する資格があります。

2014年の非従業員株式報酬制度

2020年5月26日付けで、当社の株主は、2014年の非従業員株式報酬制度の修正および修正を承認しました。これにより、同制度に基づく株式ベースの商品による発行が留保されている株式の数が増えます。 40,000 株式。そのプランに基づいて発行が承認された株式の総数は 82,500。

2024年3月31日現在、 23,262 普通株式は、2014年の非従業員株式報酬制度に基づき、引き続き株式ベースの商品を通じて発行する資格があります。

2015年のパフォーマンス・シェア・ユニット・プラン

2021年6月16日付けで、当社の株主は、2015年パフォーマンス・シェア・ユニット・プランの修正および修正を承認しました。これにより、同計画に基づく株式ベースの商品による発行のために留保されている株式の数を増やすことができます。 85,000 株式。そのプランに基づいて発行が承認された株式の総数は 255,505。

2024年3月31日現在、 112,647 普通株式は、2015年のパフォーマンス・シェア・ユニット・プランに基づき、引き続き株式ベースの商品を通じて発行される資格があります。

2017年の株式誘致計画

2017年12月28日、取締役会は2017年の株式誘致計画を承認しました。2017年の株式誘致計画に基づき、取締役会は留保しました 30,000 RSUの付与のための株式。これらの助成金は、理事会または理事会の委員会によって管理されます。これらの賞は、(a) 当社または子会社に従業員として雇用され、その採用者にとって重要な誘因となる個人に授与されます。(b) 当社または子会社での雇用が真正に中断された後、従業員として再雇用される場合、または (c) 合併または買収に関連して当社または子会社の従業員になる予定の個人に授与されます。

2022年7月20日、取締役会は、2017年の株式誘致計画に基づいて留保および発行可能な普通株式の数を次の方法で増やしました 100,000 株式。2024年3月28日、取締役会は、2017年の株式誘致計画に基づいて留保され発行可能な普通株式の数を次の方法で増やしました 121,510 株式。2024年3月31日現在、 132,927 普通株式は、2017年の株式誘致計画に基づき、引き続き株式ベースの商品を通じて発行できます。

注9 — 保証責任

2023 ワラント

2023年3月、当社は 412,500 購入できるワラント 412,500 その普通株式の株式。2023年のワラントには 6 年間 有効期間であり、発行時に行使可能でした 2023年3月28日。2023年の各ワラントは当初行使可能でした 一 $の価格での会社の普通株式8.00 一株当たり。2024年3月31日現在、行使価格はドルに調整されました1.66 1株当たり（株式の配当および分割、資本増強、支配権の変更取引、普通株式または普通株式同等物の株式または普通株式同等物を、その時点で適用される2023年の新株予約権の行使価格よりも低い価格で発行または売却、または発行または売却する契約があった場合など、特定の状況ではさらに調整されます。ATMでの売却を含む、「行使価格」）。

合併、統合、公開買付け、組織再編、その他の支配権の変更など、特定の取引が行われた場合、普通株式保有者が受け取る対価について何らかの選択肢が与えられると、2023年の各ワラントの保有者には同じ代替対価の選択肢が与えられます。合併、統合、公開買付け、再編、その他の会社の支配権の変更など、会社の管理下にない特定の取引が発生した場合、2023年ワラントの各保有者は、2023年ワラントを行使するオプションを含め、普通株式の保有者に提供および支払われている2023年ワラントの未行使部分と同じ形式の対価をブラックショールズ価値で受け取る権利があります「キャッシュレスベース」で。

会社が行使価格よりも低い1株あたりの対価で普通株式または株式連動証券を追加発行する場合、その行使価格は2023年新株予約権の条件に従って新たな低価格に引き下げられます。さらに、発行済みのデリバティブ証券の行使価格が、当該証券の修正行使価格が行使価格を下回るように会社によって変更された場合、行使価格は2023年ワラントの条件に従って下方調整されます。この規定は、会社が従業員、役員、または取締役に付与されたオプションのオプション行使価格を調整した場合など、免除発行の対象となる株式に該当する株式または株式同等物には適用されません。

ワラントが株式取り扱いの基準を満たしていなかったため、当社はASC 815-40に含まれるデリバティブガイダンスに従って2023年のワラントの会計処理を行いました。当社は、行使価格の調整は、ASC 815-40で定義されている「固定」オプションの公正価値への入力ではない変数に基づいていると考えているため、2023年のワラントはデリバティブ会計の例外対象にはなりません。そのため、2023年の新株予約権は当初、公正価値で測定され、ドルの負債として計上されました3.1 百万。2024年3月31日現在、2023年のワラントはすべて未払いです。2024年3月31日現在、ワラント負債の公正価値は$でした0.7 百万。会社は、$のワラント負債の公正価値の変動を記録しました0.1 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。会社はしました いいえ2023年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動を記録します。

注 10 — 公正価値の測定

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提示された期間中、レベル1、レベル2、またはレベル3のカテゴリー間の異動はありませんでした。

2023 ワラント

当社は、2023年のワラントのモンテカルロシミュレーションモデルを各報告期間で利用しています。公正価値の変動は運用明細書で認識されています。2023年の保証負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。モンテカルロのシミュレーションモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。

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2023年の保証負債の公正価値の変動は、$と決定されました0.1 2024年3月31日に終了した3か月間で100万件になりました。ありました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間の2023年保証負債の公正価値の変動（注記9 — 保証責任を参照）。

注11 — 関連当事者取引

2016年11月、当社とDialogは、当社のワイヤレス充電技術を組み込んだ製品の製造、流通、商品化に関する提携契約を締結しました（注記6 — コミットメントと不測の事態を参照）。 戦略的提携契約)。2016年11月7日と2017年6月28日に、当社とダイアログは証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、ダイアログは合計で 86,985 普通株式と購入できる新株予約権 70,878 普通株式。2024年3月31日現在、 無し のワラントは未払いのままです。2024年3月31日現在、ルネサスは約 1.4会社の発行済み普通株式の割合。会社はしました いいえアライアンス契約に基づき、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の収益をすべて記録します。会社は$を負担しました0 と $0.1 ルネサスは、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間に、2021年8月にDialogを買収したチップテスト開発費として100万ドルに上りました。

2021年9月20日、当社はDialogから、当社とDialogとの間の提携契約を終了することが通知されました。

注12 — 顧客の集中

四 顧客はおよそ 872024年3月31日に終了した3か月間の会社の収益の％、および 二 顧客はおよそ 842023年3月31日に終了した3か月間の会社の収益の割合。 二つ 顧客はおよそ 922024年3月31日現在の会社の売掛金残高の％、および 二 顧客はおよそ 882023年12月31日現在の会社の売掛金残高の％。