エキジビション99.1

未監査の要約中間連結財務諸表

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(米ドルで表示)

VOX ロイヤリティ株式会社

未監査の要約中間連結財務諸表

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
(米ドルで表示)

索引

コミットメントと不測の事態（注15）

その後のイベント（注 20）

2024年5月8日に取締役会によって承認されました

署名済み 「カイル・フロイド」 、ディレクター 署名済み 「ロバート・スカロール」 、ディレクター

未監査の要約中間連結財務諸表の添付注記を参照してください。

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1。業務の性質

Vox Royalty Corp.（「Vox」または「当社」）は、 事業会社法 (オンタリオ)。会社の登録事務所は、カナダオンタリオ州トロントのウェリントンストリートウエスト66番地、スイート5300、TDバンクタワーボックス48、M5K 1E6です。当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）とナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）で、ティッカーシンボル「VOXR」で取引されています。

Voxは、積極的な買収に焦点を当てた鉱業ロイヤルティ会社です。当社のロイヤリティ資産のロイヤリティ数の約 80% は、オーストラリア、カナダ、米国にあります。さらに、当社は、探鉱および開発段階の高品質なロイヤルティポートフォリオを補完するために、生産資産または短期生産資産に対するロイヤルティの取得を優先しています。

2。準備の基本

(a) コンプライアンスステートメント

これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、国際会計基準34に従って作成されています。 中間財務報告、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行したもので、2023年12月31日に終了した年度の年次財務諸表に開示されているのと同じ重要な会計方針情報とアプリケーションを適用しています。国際財務報告基準（「IFRS」）で年次報告書に義務付けられている情報や開示のすべてが含まれているわけではありません。経営陣の意見では、公正な表示のために必要と考えられるすべての調整は、これらの未監査の要約中間連結財務諸表に含まれています。2024年3月31日に終了した期間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了した通期に予想される業績を示すものではありません。詳細については、2023年12月31日に終了した年度の注記を含む当社の年次財務諸表を参照してください。

これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、2024年5月8日に当社の取締役会によって見直され、承認され、発行が承認されました。

(b) プレゼンテーションの基礎

これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定された金融商品を除き、過去の費用ベースで作成されています。これらの未監査の要約中間連結財務諸表は、米国ドル（「$」）で表示されています。これは、当社とその4つの完全子会社の機能通貨でもあります。

(c) 統合の原則

これらの未監査の要約中間連結財務諸表には、当社およびその完全子会社であるSilverStream SEZC（ケイマン諸島）の口座が組み込まれています。SilverStream SEZC（ケイマン諸島）は、Vox Royalty Australia Pty Ltd.（オーストラリア）とVox Royalty Canada Ltd.（カナダのオンタリオ州）の全株式を所有しています。

子会社は、会社が支配権を獲得した日から完全に統合され、その支配がなくなる日まで連結され続けます。統制は、会社が事業体との関わりから生じるさまざまな収益にさらされている、または受ける権利があり、企業に対する権力を通じてそれらの収益に影響を与えることができる場合に達成されます。連結により、会社間の残高、取引、収益、費用はすべて消去されました。

(d) 会計方針の変更

2024年1月1日から採用する必要があった特定の新しい会計基準と解釈が公表されました。これらの基準は、会社の現在または将来の報告期間に重大な影響を与えませんでした。

改正 — IAS 1財務諸表のプレゼンテーション（契約付きの非流動負債）

2020年と2022年にIAS 1に加えられた改正により、負債は報告期間の終了時に存在する権利に応じて、流動負債と非流動負債のいずれかに分類されることが明確になりました。分類は、報告日以降の企業の期待や出来事（権利放棄の受領や契約違反など）の影響を受けます。企業が報告日以降にのみ契約を遵守しなければならない場合、融資契約条項は、報告日における流動負債または非流動負債の分類に影響しません。ただし、企業が報告日の前または時点で契約を遵守しなければならない場合、報告日以降にのみ契約の遵守がテストされる場合でも、その契約は現行か非最新かの分類に影響します。

企業が負債を非流動負債として分類し、その責任が報告日から12か月以内に遵守しなければならない契約の対象となる場合、改正では開示が必要です。開示には以下が含まれます：

改正では、IAS 1が負債の「決済」の意味も明確になっています。取引相手の選択により、企業自身の持分証書の譲渡によって決済される可能性のある負債の条件は、企業がオプションを株式商品として分類する場合、負債を流動負債または非流動負債として分類する目的でのみ無視できます。ただし、転換社債の流動/非流動分類を決定する際には、負債として分類される換算オプションを考慮する必要があります。

修正は、IAS 8の通常の要件に従って遡及的に適用する必要があります 会計方針、会計上の見積もりの変更と誤り と、2024年1月1日以降に開始する年次報告期間に有効です。これらの修正は、未監査の要約中間連結財務諸表に大きな影響はありませんでした。

(e) 最近の会計上の宣言

特定の新しい会計基準と解釈が公表されていますが、それらは当期には必須ではなく、早期に採用されていません。改正の発効日は2024年12月31日より遅く、それ以前の適用も許可されています。

IFRS 18 — 財務諸表での表示と開示

2024年4月、類似企業の財務実績を比較できるようにするために、IFRS第18号が発行されました。IAS 1に代わるこの基準は、損益計算書を含む主要な財務諸表と注記の表示に影響します。企業は、営業、投資、および財務活動における収益と費用の別々のカテゴリを、新しいカテゴリごとに所定の小計で提示する必要があります。また、この基準では、経営陣が定義した業績指標を説明し、連結財務諸表の別の注記に含める必要があります。この基準は、中間財務諸表を含め、2027年1月1日以降に開始する年次報告期間に有効で、遡及適用が必要です。同社は現在、新しい基準の影響を評価しています。

3。重要な判断、見積もり、仮定

IFRSに準拠して会社の未監査の要約中間連結財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査の要約中間連結財務諸表の日付における資産、負債、偶発負債の報告額と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。見積もりや仮定は継続的に評価され、経営陣の経験やその他の要因（状況下では合理的と思われる将来の出来事への期待を含む）に基づいています。ただし、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。未監査の要約中間連結財務諸表には見積もりが含まれていますが、その性質上不確実です。このような見積もりの影響は、未監査の要約中間連結財務諸表全体に及んでおり、将来の出来事に基づいて会計上の調整が必要になる場合があります。

見積もりと基礎となる仮定は定期的に見直されます。会計上の見積もりの修正は、見積もりが修正された期間および影響を受ける将来の期間に認識されます。判断や複雑さがより高い分野、または仮定と見積もりが連結財務諸表にとって重要である分野は、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次財務諸表に適用されたものと同じでした。

4。売掛金

受け取るロイヤリティとは、通常、四半期末から45日以内に徴収される金額です。

5。ロイヤリティの利益

2024年3月31日に終了した3か月間の時点で：

ロイヤリティの利息総額には、以下の国の帳簿価が含まれます。

繰延ロイヤリティの取得：

2024年3月31日現在の12,930ドル（2023年12月31日-ゼロドル）の繰延ロイヤリティ取得は、ロイヤルティ買収の実行および完了前に発生した費用に関するものです。繰延ロイヤリティ取得費用は、最終契約の締結時にロイヤリティの持分に再配分されます。経営陣が買収案を進めないと判断した場合、繰延費用はプロジェクトの評価費用に再配分されます。

6。クレジットファシリティ

施設利用規約

2024年1月16日、当社はバンク・オブ・モントリオール（「BMO」）と1,500万ドルの担保付リボルビング・クレジット・ファシリティ（「ファシリティ」）を提供する最終信用契約を締結しました。この施設にはアコーディオン機能があり、特定の条件に応じて、さらに10,000,000ドルの空き容量を確保できます。会社の資産から担保されているファシリティは、一定の制限はありますが、一般的な企業目的、買収、投資に利用できます。会社の選択時に、ファシリティから引き出された金額には、（i）米ドルの基本金利に年率1.5％から2.5％の証拠金を加えた金利、または（ii）担保付オーバーナイト融資金利に年率2.60％から3.60％の証拠金を加えた金利のいずれかで利息がかかります。ファシリティの未払い部分には、年間0.5625％から0.7875％の待機料がかかります。これはすべて、会社のレバレッジ比率（2024年1月16日付けのBMOとのクレジット契約で定義されている）によって異なります。このファシリティの初期期間は、2025年12月31日に満期になり、VoxとBMOの間の相互合意により、一度に1年ずつ延長できます。ファシリティには、会社のレバレッジ比率を含む特定の財務比率を維持し、特定の非財務要件を満たすことを会社に要求する契約が含まれています。2024年3月31日現在、このような比率と要件はすべて満たされています。

2024年3月31日現在、ファシリティの未払い額はありませんでした。

その他の資産（施設取引費用）

当社は、2024年3月31日に終了した期間にファシリティを実施するために実施された作業に関連して、未監査の要約中間連結財政状態計算書のその他の資産に含まれる458,416ドルの弁護士費用を負担しました。2024年1月16日のファシリティの実行時に、当社はBMOに対し、ファシリティ総額に対して0.5％の1回限りの手配手数料と年率0.25％の2年間の前払い手数料（合計15万ドル）を支払いました。

以下は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のその他の資産の変動をまとめたものです。

利息と金融費用

以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の利息と財務支出をまとめたものです。

7。無形資産

無形資産は、鉱物ロイヤリティオンライン（「MRO」）のロイヤリティデータベースで構成されています。

2023年10月25日、当社は、VoxのMROロイヤルティデータベースにある特定の石炭使用料に関して、民間投資グループと知的財産ライセンス契約（「IPライセンス契約」）を締結しました。知的財産ライセンス契約の一環として、関連する石炭使用料取引が正常に完了すると、Voxは前払い購入価格の最大3.0％の取引手数料と、取得した該当する石炭使用料資産に関連する将来の収益支払いまたは条件付支払いの最大3.0％の取引手数料を受け取ります。

8。買掛金と未払負債

9。株式資本

承認済み

当社の授権株式資本は、額面金額のない無制限の数の普通株式です。

2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済普通株式の数は次のとおりです。

配当金

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間に申告された配当の詳細を示しています。

10。株式準備金

ワラント

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のワラント活動をまとめたものです。

その他の負債に分類される追加のワラントについては、注記11を参照してください。

[オプション]

当社は、特定の主要な従業員、役員、取締役、コンサルタントに会社の普通株式を取得するオプションを与えることができる、包括的長期インセンティブ制度（以下「プラン」）を実施しています。行使価格、有効期限、権利確定条件は取締役会によって決定されます。本プランでは、当社の他の株式報酬契約と合わせて、付与日時点で会社が発行した普通株式の10％を超えてはならないオプションの発行が許可されています。

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のストックオプション活動をまとめたものです。

次の表は、2024年3月31日時点で発行されているストックオプションの情報をまとめたものです。

制限付株式ユニットプラン

このプランでは、取締役会がその裁量により、付与日の会社の株価の価値に基づいて、取締役、役員、従業員、コンサルタントに譲渡不可能なRSUを付与できると規定しています。取締役会は、既得のRSUを現金または株式で決済する裁量権を持っています。現在、当社には発行されたRSUを現金で決済する義務がないため、発行されたRSUは株式決済商品として扱われ、付与日に公正価値が測定されました。

2024年3月31日に終了した3か月間に、964,564件のRSUが付与され、2024年6月30日、2024年12月31日、2025年6月30日、および2025年12月31日のそれぞれに 25% ずつ権利が確定しました。

RSUの助成金に関連する株式ベースの報酬費用は、権利確定期間中に記録されます。

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のRSU活動をまとめたものです。

11。その他の負債

ワラント

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のワラント活動をまとめたものです。

当社はBSMを使用して、次の加重平均仮定を使用して新株予約権の期末公正価値を推定しました。

パフォーマンス・シェア・ユニット・プラン

このプランでは、取締役会がその裁量により、付与日の会社の株価の価値に基づいて、取締役、役員、従業員、コンサルタントに譲渡不可能なPSUを付与できると規定しています。取締役会は、既得のPSUを現金または株式で決済する裁量権を持っています。最終的に発行される株式数は、業績のハードルが満たされた時点で発行されている普通株式の割合に基づいているため、発行されたPSUはデリバティブ商品として扱われました。株式ベースの報酬費用は、特定の株価のハードルが満たされた日である権利確定期間中に記録されます。

以下は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のPSU活動をまとめたものです。

当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、以下の加重平均仮定を使用してPSUの期末公正価値を推定しました。

12。一般と管理

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に発生した当社の一般管理費は次のとおりです。

13. その他の費用

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のその他の費用は次のとおりです。

14.関連当事者取引

主要管理職の報酬

主要な管理職とは、直接的または間接的に会社の活動を計画、指示、統制する権限と責任を持つ人で、会社の取締役も含まれます。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取締役およびその他の主要管理職員の報酬は次のとおりです。

15. コミットメントと不測の事態

当社は、時折、自社の事業にとって通常と考えられる性質の法的手続きに関与しています。以下に記載されている場合を除き、当社は、2024年3月31日に終了した期間に現在関与している、または関与したことがある訴訟は、個別または全体として、連結財務状況または経営成績にとって重要ではないと考えています。

訴訟事項

2023年12月31日に終了した年度に、当社は、ジョー、フィービー、カート、コロッサスの探査プロジェクトの運営者が、関連する鉱業権の全部または実質的にすべてを更新していないことに気付きました。そのため、ペルーのエネルギー鉱業省は鉱業権を取り消しました。その結果、当社は2023年12月31日時点で4つのロイヤリティを完全に減損し、1,000,000ドルの投資の帳簿価額はゼロドルに減額されました。当社は、以下で説明するように、ジョー、フィービー、カート、コロッサス探査プロジェクトの運営者に対して西オーストラリア州最高裁判所に請求書を提出しました。2021年7月15日に運営者と締結した当初の契約に従い、4つの探鉱プロジェクトのいずれかが当初の契約に署名してから3年以内に放棄された場合、事業者は放棄された各ロイヤルティと少なくとも250,000ドルの価値を持つ代替ロイヤルティの代替ロイヤルティを速やかにVoxに提供しなければなりません。Voxに1つ以上の代替ロイヤルティが付与される範囲で、当社は2023年の減損費用の最大100万ドルを取り消す予定です。これにより、純利益は同額だけ増加することになります。2024年3月31日に終了した3か月間、代替のロイヤリティは付与されていません。

SilverStreamは、2024年2月23日に西オーストラリア州最高裁判所にTitan Minerals Limited（「Titan」）に対して令状と請求陳述書を提出しました。また、2024年3月28日に、タイタンの資産に関する修正された令状と請求書も提出しました。SilverStreamは、2021年にTitanとSilverStreamの間で締結されたさまざまなロイヤルティ証書に従って、Titanがペルーで特定の鉱業権を維持できなかったことに対して、代替ロイヤルティおよび/または損害賠償を受ける権利を行使しようとしています。2024年3月31日現在、手続きは進行中です。

コミットメント

当社は、次のように、自社の敷地および特定のコンサルティング契約について、最低年間リース料を約束しています。

不測の事態

当社は、ロイヤルティの取得に関連して特定のマイルストーン支払いを行う責任があります。これらのマイルストーン支払いは、特定のロイヤルティ収入または累積制作基準額が達成されたときに支払われるようになります。

16。補足的なキャッシュフロー情報

17。セグメント情報

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はロイヤリティ権の取得という報告対象セグメントの1つで事業を行っていました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、各地域から生み出される収益は次のとおりです。

当社は、7つの地域に以下の非流動資産を保有しています。

18。所得税

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、純損失と包括損失に計上される所得税は以下の内容で構成されます。

19。金融商品

当社のリスク・エクスポージャーと金融商品への影響は以下のとおりです。2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年12月31日に終了した年度には、リスク、目標、方針、手続きに重大な変更はありませんでした。

信用リスク

信用リスクとは、金融商品の取引相手が契約上の義務を履行しなかった場合に会社が損失を被るリスクです。会社の信用リスクは主に、現金および現金同等物、通常の事業過程におけるロイヤルティ売掛金を含む流動的な金融資産に起因します。信用リスクへのリスクを軽減するために、当社は高品質の金融機関に現金を預け、ロイヤルティの売掛金の残高を綿密に監視しています。会社のロイヤルティ売掛金は、Voxのロイヤルティポートフォリオの基礎となる鉱山を所有および運営する取引相手の信用リスクの影響を受けます。

流動性リスク

流動性リスクとは、会社が期限が来たときに金融債務を履行できなくなるリスクです。流動性を管理する当社のアプローチは、期日までに負債を賄うのに十分な流動性を確保することです。流動性リスクを管理するにあたり、当社は、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な金額、事業から予想されるキャッシュフロー、および現金および現金同等物の保有を考慮に入れます。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は9,565,229ドル（2023年12月31日-9,342,880ドル）、運転資本は10,684,347ドル（2023年12月31日-10,378,752ドル）です。

通貨リスク

外貨リスクとは、為替レートの変動により、金融商品の公正価値または将来のキャッシュフローが変動するリスクです。通貨の変動により会社の純利益に影響を与える金融商品には、現金および現金同等物、売掛金、買掛金および未払負債、およびカナダドルとオーストラリアドル建ての未払所得税が含まれます。2024年3月31日現在の当社のカナダおよびオーストラリア建ての金融資産と負債に基づくと、カナダドルとオーストラリアドルの価値が米ドルに対して10％増加（下落）すると、純損失およびその他の包括損失が478,000ドル増加（減少）します。

金利リスク

ファシリティが変動金利の対象となっているため、会社は金利リスクにさらされています。当社は、金利への影響を監視しています。2024年3月31日に終了した期間に、名目金利が 1% 上昇（下落）すると、純損失およびその他の包括損失が約37,500ドル増加（減少）したことになります。

会社の現金残高のレートは、現在の市場レートによって変動します。当社の現在の方針は、余剰現金を現金口座またはチャータード銀行が発行する短期有利子証券に投資することです。当社は、自社の投資を定期的に監視しており、銀行の信用格付けに満足しています。当社は、金利リスクへのリスクを軽減するためのデリバティブ商品は一切使用していません。

商品と株価のリスク

会社のロイヤルティは、原商品の市場価格の変動による変動の影響を受けます。貴金属と卑金属の市場価格は、会社の収益性とフリーキャッシュフローを生み出す能力を左右する主な要因です。これらの商品の市場価格の変動を株主に完全に把握してもらうために、会社の将来の収益はすべてヘッジされていません。

会社の財務結果は、貴金属、ベースメタル、および/または鉄金属の価格の下落によって大きな影響を受ける可能性があります。貴金属とベースメタルの価格は大きく変動する可能性があり、会社の制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。

金融商品の公正価値

未監査の要約中間連結財政状態計算書に記載されている現金および現金同等物、売掛金、買掛金および未払負債、および所得税負債の帳簿価額は、これらの商品の期間が限られているため、おおよその公正価値です。

当社は、測定の際に使用されたインプットの重要性を反映した公正価値階層を使用して、公正価値の測定値を分類しています。公正価値階層には次のレベルがあります。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には初回認識後に公正価値で測定された金融商品はありません。

キャピタル・マネジメント

資本管理における当社の主な目的は、負債と資本のバランスを取って資本構造を最適化しながら、ロイヤルティ持分の積極的な取得を通じて資産基盤を拡大することにより、株主への利益を最大化することです。2024年3月31日現在、当社の資本構成は、株式資本、自己資本金、自己準備金、および赤字を含む総資本44,712,493ドル（2023年12月31日-44,923,670ドル）で構成されています。当社は、外部から課せられる資本要件の対象にはなりませんでした。

当社は、施設について開示されている場合を除き、外部から課せられる資本要件の対象にはなりません。

20。その後のイベント

2024年5月8日、当社の取締役会は、2024年6月28日の営業終了時点で登録されている株主に2024年7月12日に支払われる普通株式1株あたり0.012ドルの四半期配当を宣言しました。