米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
については、2024年3月31日に終了した四半期期間
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
の場合、__________から__________への移行期間
コミッション ファイル番号 1-12471
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
|
200 ベジーストリート, New ヨーク、ニューヨーク |
||
| (主要行政機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(212) 321-5002
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者が をチェックマークで示してください。(1) 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうか。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ | |
| 小規模な
報告会社 | ||
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークが付いています ☐
登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい ☐ またはいいえ ☒
2024年5月14日の の時点で、登録者は29,599,934株の発行済み普通株式を保有していました。
目次
ページ 番号 | |
| パート I-財務情報 | 4 |
| アイテム 1.要約連結財務諸表 | 4 |
| アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 32 |
| アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 42 |
| アイテム 4.統制と手続き | 42 |
| パート II-その他の情報 | 43 |
| アイテム 1.法的手続き | 43 |
| アイテム 1A.リスク要因 | 43 |
| アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 43 |
| アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 43 |
| アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 43 |
| アイテム 5.その他の情報 | 43 |
| アイテム 6.展示品 | 44 |
| 署名 | 47 |
| 2 |
将来の見通しに関する記述
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社（以下「当社」、「当社」、「当社」）のフォーム10-Qのこの 四半期報告書（この「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています 1934年、改正されました（「取引法 」）。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事または将来の業績に関するもので、 の事業戦略、将来の収益、市場の成長、資本要件、製品紹介、保留中の企業結合（本書のパート1、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記 の注記 の注記18に記載されています）、および関連する取引、拡張計画、および妥当性 に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。私たちの資金調達。この四半期報告書に含まれている、歴史的事実ではないその他の記述も、将来の見通しに関する記述です。 私たちは、可能な限り、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「すべき」、「期待する」、「予想する」、「意図」、「計画」、 「信じる」、「求める」、「見積もり」、および将来の見通しに関する記述を示すその他の文体上のバリエーションなどの用語で将来の見通しに関する記述を識別するよう努めました。
私たち は、この四半期報告書に示されている将来の見通しに関する記述、または随時 が口頭または書面で行う可能性のある将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報だけでなく、私たちの信念や仮定に基づいていることを投資家に警告しています。将来の見通しの 記述に関連する実際の結果は、既知および未知のリスク、傾向、不確実性、および当社の制御や予測ができない要因の影響を受けます。私たちの仮定は妥当だと思いますが、将来の業績を保証するものではなく、必然的に が正しくないことが判明するものもあります。その結果、実際の将来の業績は予想とは異なることが予想され、それらの違い は重大なものになる可能性があります。したがって、投資家は、将来の結果や傾向を予測するために、既知の結果 とその時点での傾向のみに基づく将来の見通しに関する記述に頼る場合は注意が必要です。その他のリスクについては、証券 および取引委員会（「SEC」）への公開書類に、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1A「リスク要因」に詳述しています。この四半期報告書の内容は、 本四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表とその注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目8に含まれる当社の連結 財務諸表とその注記と併せて読んでください。
この 四半期報告書、およびそれに続く当社または当社に代わって を代理する者に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付 以降の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負いません。
| 3 |
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務情報
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約連結財務諸表のインデックス
| ページ | |
| 要約連結貸借対照表 — 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日 | 5 |
| 要約連結営業報告書（未監査）-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 | 6 |
| 株主不備に関する要約連結報告書（未監査）-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 | 7 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 | 9 |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 10 |
| 4 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
2024年3月31日 (未監査) | 12月31日 2023 | |||||||
| （千ドル、株式データを除く） | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 前払い金およびその他の流動資産 | ||||||||
| 非継続事業からの流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| プラットフォーム開発、ネット | ||||||||
| 取得資産およびその他の無形資産、純額 | ||||||||
| その他の長期資産 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 非継続事業からの非流動資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、メザニンエクイティ、株主不足 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用およびその他 | ||||||||
| ライン・オブ・クレジット | ||||||||
| 未収収収入 | ||||||||
| 購読料の返金責任 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 不測の事態への対価 | ||||||||
| 支払われるべき清算損害賠償 | ||||||||
| ローンを簡素化してください | ||||||||
| ブリッジノート | ||||||||
| 債務 | ||||||||
| 割引事業からの現在の負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 当期純利益を差し引いた前受収益 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 非継続事業からの非流動負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注19） | ||||||||
| メザニンエクイティ: | ||||||||
| シリーズGの償還可能および転換可能な優先株式、$額面価格、$1株あたりの清算額と 指定株式、清算総額：$ | ||||||||
| メザニンエクイティ合計 | ||||||||
| 株主の欠乏： | ||||||||
| 普通株式、$額面価格、承認済み 株式; 発行済および発行済株式: そして それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の株式 | ||||||||
| 発行される普通株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主の負債総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額、メザニンエクイティ、株主不足 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表に添付されている を参照してください
| 5 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
3 か月が終了 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （千ドル、株式データを除く） | ||||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 収益コスト（2024年と2023年のプラットフォーム開発と開発技術の償却を含む） | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費 | ||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||
| 一般と管理 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 資産の減損による損失 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他（費用）収入 | ||||||||
| 条件付対価の公正価値の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清算損害賠償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非継続事業による損失（税引後） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後純損失： | ||||||||
| 継続業務 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 廃止された事業 | ) | ) | ||||||
| 普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 発行済普通株式の加重平均数（基本株式と希薄化後） | ||||||||
要約連結財務諸表に添付されている を参照してください。
| 6 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約された 株主の不足に関する連結報告書
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月
| 一般的な 株 | 発行予定の 普通株式 | 追加の 支払い済み | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 額面 価値 | 株式 | 額面 価値 | 資本 | 赤字 | 欠陥 | ||||||||||||||||||||||
| （千単位の$ 、株式データを除く） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 私募に関連する普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの普通株式の 発行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 税金のため源泉徴収される普通の 株 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| Fexyプットオプションの普通株式の の買い戻し | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約された 株主の不足に関する連結報告書
(未監査)
2023年3月31日に終了した3か月
| 一般的な 株 | 発行予定の 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | 合計 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 額面 価値 | 株式 | 額面 価値 | 資本 | 赤字 | 欠陥 | ||||||||||||||||||||||
| （千単位の$ 、1株あたりのデータを除く） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| Fexy Studiosの買収に関連して普通株式の を発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 清算損害賠償の決済に関連する普通株式の の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 清算損害賠償の決済に関連した普通株式の発行による利益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの普通株式の 発行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 税金のため源泉徴収される普通の 株 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使による普通株式の 発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 登録された直接募集に関連する普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| を普通ストックオプションの変更時の負債に再分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に添付されている を参照してください。
| 8 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約された 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($ 千単位) | ||||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 資産および設備の減価償却 | ||||||||
| プラットフォーム開発と無形資産の償却 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 非現金と未収利息 | ||||||||
| 資産の減損による損失 | ||||||||
| 条件付対価の公正価値の変更 | ||||||||
| 清算損害賠償 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 繰延所得税 | ||||||||
| 不良債権費用 | ||||||||
| 企業結合の影響を差し引いた営業資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| サブスクリプションの取得費用 | ( | ) | ||||||
| 前払い金およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の長期資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用およびその他 | ( | ) | ||||||
| 未収収収入 | ( | ) | ||||||
| 購読料の返金責任 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の長期負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 資本化されたプラットフォーム開発 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 事業買収の支払い（取得した現金を差し引いたもの） | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| Fexyプットオプションの支払い | ( | ) | ||||||
| 与信枠に基づく収入（返済）、純借入額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株式私募による収入 | ||||||||
| シンプリファイローンからの収入 | ||||||||
| 普通株式登録直接募集による収入 | ||||||||
| 普通株式登録直接募集からの発行費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 繰延現金支払いの支払い | ( | ) | ||||||
| 源泉徴収された普通株式からの税金の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金同等物、および制限付現金の純増額（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金 — 期初 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金同等物、および制限付現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付き現金 | ||||||||
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税として支払われた現金 | ||||||||
| 非現金投資と資金調達活動 | ||||||||
| 株式ベースの報酬をプラットフォーム開発に再分類 | $ | $ | ||||||
| 未払費用およびその他に記録されている登録直接募集の発行費用 | ||||||||
| Fexyプットオプションの普通株式の買戻し | ||||||||
| 損害賠償の清算に関連する普通株式の発行 | ||||||||
| 買収に伴う普通株式の発行 | ||||||||
| 買収に関連して記録された繰延現金支払い | ||||||||
| 普通株式修正時の負債への再分類 | ||||||||
要約連結財務諸表に添付されている を参照してください。
| 9 |
アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社と子会社
要約連結財務諸表へのメモ
(未監査)
（特に明記されていない限り、$ は千単位）
1. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表には、アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社およびその完全子会社 （「アリーナグループ」または「当社」）の重要な会社間残高と取引をすべて排除した後の口座が含まれます。
添付の未監査要約連結財務諸表は、米国 証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。したがって、それらには、完全な監査済み財務諸表のために米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で要求される 情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。 これらの要約連結財務諸表は、2024年4月1日に SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のアリーナグループのフォーム10-Kの年次報告書に含まれている会社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の 要約連結財務諸表は未監査です ですが、経営陣の意見では、中間期間の結果を公正に表示するために必要なすべての調整が含まれています。 このような調整はすべて、通常の定期的なものです。2023年12月31日現在の年末の要約連結貸借対照表は、監査済み財務諸表から 導き出されていますが、GAAPで要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。中間期 の経営成績は、必ずしも会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。
社の事業と運営は、米国および世界の一般的なビジネスおよび経済状況に敏感です。 これらの条件には、短期および長期の金利、インフレ、負債および株式資本市場の変動、および 米国および世界経済の一般的な状況が含まれます。このような状況では、会社の制御が及ばない多くの要因が変動する可能性があります 。これらの一般的な事業および経済状況における不利な展開は、 会社の財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
に加えて、当社は、現在、大規模で十分な資金のあるプロジェクト、マーケティングおよび販売業務 、および豊富な人的資本を持っている多くの企業と競争することになります。会社はこれらの企業とうまく競争できないかもしれません。会社の業界 は、技術と市場の需要の急激な変化が特徴です。その結果、会社の製品、サービス、または専門知識 は時代遅れになったり、市場に出せなくなったりする可能性があります。会社の将来の成功は、技術の進歩に適応し、 顧客と市場の需要を予測し、現在開発中の技術を強化する能力にかかっています。
世界経済の不確実性 は、会社の事業に重大なリスクをもたらします。インフレ率の上昇、金利の上昇、世界の銀行システムの不安定性 、ウクライナとイスラエルで進行中の紛争とその対応を含む地政学的要因、 、およびCOVID-19パンデミックのその他の影響は、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、現在のマクロ経済状況が事業のあらゆる側面に与える影響を注意深く監視していますが、 事業への最終的な影響の程度は依然として非常に不確実であり、今後の動向や進化し続ける要因に左右されます。これらの発展 や要因のほとんどは会社の制御外であり、長期間続く可能性があります。その結果、会社は継続的なリスクと不確実性の影響を受けます。
社は、1つの報告対象セグメントで事業を展開しています。
| 10 |
への変更に関する懸念
社の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。 は、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を検討しています。当社の 要約連結財務諸表には、継続的 企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は継続事業から12,720ドルの純損失を被りました。 、2024年3月31日現在、手元現金は4,003ドル、運転資本の赤字は225,009ドルでした。 継続事業による当社の純損失と運転資本の赤字は、経営陣によって評価され、これらの条件や出来事の重大性により、期日までに債務を履行する能力が制限されるかどうかが判断されました。また、 社の2023年債券（注記11を参照）、優先担保付債券、ディレイド・ドロー・ターム・ノートおよび2022ブリッジノート（注記12を参照） （総称して「現在の負債」）は、次のうち早い方までの猶予期間の対象となるためです。(a) 2024年9月30日、(b) 企業結合の終了の発生、および (c) クロージング前のビジネス コンビネーション（詳細は注記18を参照）。会社が の現在の負債の借り換えや条件の変更ができない限り、負債がなくなるリスクがあります呼ばれているので、 の期日には義務を果たせない可能性があります。
の評価で、経営陣は、現在の負債 の借り換えまたは修正を行い、企業結合を完了できない限り、財務諸表の発行日から1年間、継続企業 として存続できるかどうかについて、経営陣は大きな疑問があると判断しました。
社は、継続企業としての存続能力に大きな疑問を投げかけている状況を緩和するために、現在の負債の借り換えまたは満期を変更し、企業結合を完了する予定です。ただし、 が現在の負債の借り換えまたは修正を行い、企業結合を完了できるという保証はありません。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠して当社の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付および 報告期間中に報告された経営成績の時点で、報告された資産および負債の金額および偶発資産と 負債の開示に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。重要な見積もりには、不良債権準備金、プラットフォーム開発および関連する耐用年数の時価総額、のれんおよびその他の取得した無形資産および関連する耐用年数、潜在的な 負債の発生時に使用される仮定、収益認識と 複数の履行義務を伴う収益契約の履行債務の独立販売価格の見積もり、株式ベースの報酬と公正価値の決定、{brの評価引当金が含まれます} 繰延税金資産と不確実な税務状況、会計処理企業結合、および偶発負債 の計算に使用される仮定。これらの見積もりは、要約連結財務諸表の日付時点で入手可能な情報に基づいています。 したがって、実際の結果は経営陣の見積もりと異なる場合があります。
最近 が採用した会計基準
2022年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU 2022-03「公正価値測定（トピック820）： 契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定」を発表しました。これにより、株式証券の売却に関する契約上の制限 は、株式証券の会計単位の一部とは見なされないため、 とは見なされません公正価値を測定します。この更新により、企業は独立した会計単位として、契約上の の売却制限を認識して測定することはできず、契約上の売却制限の対象となる株式については特定の開示が必要であることも明確になりました。ASU 2022-03の採用は、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
| 11 |
1株当たりの基本 損失は、期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して計算され、ストックオプション、制限付株式、新株予約権など、普通株式同等株式の希薄化効果 は含まれていません。制限付株式報奨はすべて 発行済みと見なされますが、普通株式1株あたりの基本損失の計算に含まれるのは、基礎となる制限が失効し、その株式 が没収できなくなり、権利確定された場合のみです。すべての制限付株式ユニットは、基礎となる制限が満了し、その株式が没収できなくなり、権利確定された場合にのみ、普通株式 あたりの基本損失の計算に含まれます。偶発発行株式 は、それらの株式が発行されない状況がない場合にのみ、普通株式1株あたりの基本損失に含まれます。普通株式1株あたりの希薄化後 損失は、自己株式法を用いた期間における発行済普通株式および発行済普通株式同等株数 の加重平均を使用して計算されます。
社は、以下に要約される発行済み有価証券（大文字表記の用語は本書に記載されています）を、その保有者が当社の普通株式を取得する権利を、普通株式1株あたりの純損失の計算から除外しました。これは、 が希薄化防止効果をもたらすためです。純損失が発生した場合、普通株式相当株式は希薄化防止効果があるため、希薄化後の計算から除外されます。
| 3月31日の時点で、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| シリーズGの転換優先株 | ||||||||
| シリーズH転換優先株 | ||||||||
| 融資ワラント | ||||||||
| ABGワラント | ||||||||
| すべてのヒップホップワラント | ||||||||
| 出版社パートナーワラント | ||||||||
| 制限付株式報酬 | ||||||||
| 制限付株式単位 | ||||||||
| 一般的なストックオプション | ||||||||
| 合計 | ||||||||
2. 中止された業務
2024年3月18日、当社は、2019年6月14日付けのABG-SI, LLC（「ABG」）とのライセンス契約（現在までに修正された「ライセンス 契約」）に基づいて 運営されていたスポーツ・イラストレイテッドのメディア事業（「SI事業」）を中止しました。このSIビジネスの中止（つまり、事業の中止）は、2024年1月18日にABGがライセンス 契約を終了した後に行われました。ライセンス契約に基づく当社の履行義務の最終日は 2024年3月18日でした。解約に関連して、特定のABGワラントが権利確定しました（詳細は、注記15の「ワラントの修正 」という見出しに記載されています）。
下の 表は、非継続事業による損失を示しています。
廃止事業のスケジュール
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 収入 | $ | $ | ||||||
| 収益コスト | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費 | ||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||
| 一般と管理（1) | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 資産の減損による損失 | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税の優遇措置 | ( | ) | ||||||
| 非継続事業からの純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) |
| 12 |
以下の 表は、非継続事業の主な資産と負債の種類を示しています。
| 現在 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 売掛金、純額 | $ | $ | ||||||
| サブスクリプション取得費用、現在の部分 | ||||||||
| 前払い金およびその他の流動資産 | ||||||||
| 非継続事業からの流動資産 | ||||||||
| サブスクリプション取得費用、現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
| 取得資産およびその他の無形資産、純額 | ||||||||
| 非継続事業からの非流動資産 | ||||||||
| 非継続事業からの総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用およびその他 | ||||||||
| 購読料の返金責任 | ||||||||
| ロイヤリティ料賠償責任 | ||||||||
| 解約手数料負債 | ||||||||
| 購読負債、現在の部分 | ||||||||
| 非継続事業からの流動負債 | ||||||||
| サブスクリプション負債、現在の部分を差し引いたもの | ||||||||
| 非継続事業からの非流動負債 | ||||||||
| 非継続事業からの負債総額 | $ | $ | ||||||
下の 表は、非継続事業のキャッシュフローを示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非継続事業による営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 非継続事業からの純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 資産の減損による損失 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| サブスクリプションの取得費用 | ( | ) | ||||||
| 前払い金およびその他の流動資産 | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払費用およびその他 | ||||||||
| 購読料の返金責任 | ( | ) | ||||||
| 購読責任 | ( | ) | ||||||
| 解約手数料負債 | ||||||||
| 非継続事業による営業活動に使用された純現金 | $ | $ | ||||||
| 13 |
3. 買収
社は、ASC、企業結合（トピック805）に基づく買収会計方法を採用しています。また、公正価値の概念を採用しています。この概念では、とりわけ、取得したほとんどの資産と引き受けた負債は、買収日現在の公正価値 で認識される必要があります。
Teneology, Inc. — 2023年1月11日、当社はTeneology, Inc.、 （「Teneology」）と資産購入契約を締結し、それに基づいて特定の資産（デジタル およびテレビ資産を含むRoadFoodメディア事業、デジタルおよびテレビ資産を含むMoveable Feastメディア事業、Fexyブランドのコンテンツスタジオ ）を取得しました。} 事業、およびMonkeySee YouTubeチャンネルのメディア事業、総称して「Fexy Studios」）。購入価格は3,307ドルです。 購入価格は次のとおりでした：（1）クロージング時に支払われる500ドルの現金（クロージング前の250ドルの前払いを含む）、（2）2023年3月1日（支払済み）、2023年4月1日（支払済み）、2023年5月1日（支払済み）に25ドルを3回に分けて支払うべき75ドルの繰延現金支払い、（3）1周年に支払われるべき200ドルの繰延現金支払い締切日の、特定の補償規定（2024年1月に未払い）、および（4）特定のロックアップ条項に従い、公正価値2,000ドルの当社の普通株式274,692株の発行取引の締切日（公正価値は独立した評価に基づいて決定されました）。また、特定の条件下でプットオプション の対象となり、最終権利確定日は2024年1月11日で、最終権利確定日は2024年1月11日です（（3）と（4）の詳細は、注記9に記載されています）。発行された当社の普通株式数は、2023年1月11日の締切日の直前の日の普通株式取引価格を使用して、 2,225ドルに基づいて決定されました（締切日 の普通株式取引価格は1株あたり7.94ドルでした）。この契約では、特定の従業員向けに300ドルの現金留保プールも規定されていました。 は、継続雇用やその他の条件により3年以上権利が確定することを条件としています。
購入価格の 構成は次のとおりです。
構成暫定資産購入価格のスケジュール
| 現金 | $ | |||
| 普通株式 | ||||
| 不測の事態への対価 | ||||
| 繰延現金支払い（割引あり） | ||||
| 購入対価総額 | $ |
社は、買収が該当するガイダンスに基づく事業の の定義を満たしていたため、ASC 805に従って企業結合として資産取得の会計処理を行いました。
社は、買収に関連して99ドルの取引費用を負担しました。主に法務費と会計費用でした。 の買収関連費用は、要約連結営業報告書の一般管理費として計上されました。
の購入価格配分により、以下に要約されているそれぞれの公正価値に基づいて、買収の締切 日に取得した資産と引き受けた負債に以下の金額が割り当てられました。
暫定資産購入価格配分の概要
| 広告主との関係 | $ | |||
| ブランド名 | ||||
| グッドウィル | ||||
| 取得した純資産 | $ |
社は、独立した鑑定会社を利用して、取得した資産と引き受けた 負債の公正価値の決定を支援しました。これには、経営陣の重要な仮定と見積もりが必要でした。広告主関係の公正価値 はインカムアプローチの超過収益法を使用して評価され、ブランド名はインカムアプローチのロイヤリティ救済法 を使用して評価されました。推定耐用年数は、広告主との関係では15年（15.0年）、ブランド名の場合は12年（12.0年）です。
取得資産および引き受けた負債に割り当てられた公正価値額を上回る 購入超過価格は、買収による ののれんを表しています。のれんは非流動資産として計上され、償却はされませんが、減損の年次審査の対象となります。 当社は、1,678ドルののれんが税務上の控除の対象になると予想しています。
さらに の詳細は、無形資産の減損に関連する注記4の無形資産という見出しの下に記載されています（つまり、広告主の との関係やブランド名）。
| 14 |
補足 プロフォーマ情報
のプロフォーマ開示は、今回の買収では現実的ではないと見なされました。なぜなら、合理的な努力をした結果、 はTeneologyの仮定を受け入れることができないからです。当社は、Teneologyから提供され、 に提供した情報に基づいて、買収にはTeneologyの特定の活動 のみが含まれ、財務諸表も入手できなかったため、前期の収益は確認できなかったと判断しました。この点に関して、当社は、(1) 特定の活動の特定の財務 結果を得るために相応の努力をしましたが、Teneologyはこの要求に応じることができませんでした。(2) プロフォーマ結果 の提示とTeneologyの経営陣による仮定は、独立して立証することができませんでした。
4. 貸借対照表の構成要素
特定の貸借対照表金額の の構成要素は次のとおりです。
売掛金 売掛金と貸倒引当金 — 当社は、契約上の 支払い条件に基づいて広告顧客から支払いを受け取ります。売掛金は、対価を受ける権利が無条件になったときに記録され、通常 90日以内に回収されます。当社は通常、各サブスクリプションの登録時に、デジタルおよび印刷版のサブスクリプションの顧客から支払いを受け取ります。マーチャントクレジットカード処理業者からの 売掛金は、対価を受ける権利が無条件になったときに記録され、通常 は毎週回収されます。売掛金は、貸倒引当金によって減額されました。当社は、顧客が必要な支払いを行うことができないことに起因する 推定損失引当金を維持しています。引当金は、現在の市場状況と、必要に応じて裏付け可能な予測を考慮して、既存の売掛金の残存期間における生涯予想信用損失の 現在の見積もりを表します。この見積もりは、回収可能性、 の顧客の信用力、過去の信用損失の水準、および将来の期待について、当社が継続的に評価した結果です。売掛金は、回収不能とみなされ、売掛金の回収が 積極的に行われなくなった時点で償却されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の の売掛金は、それぞれ26,452ドルと31,676ドルで、貸倒引当金を差し引いて表示されます。
の次の表は、貸倒引当金引当金をまとめたものです。
貸倒引当金のスケジュール
2024年3月31日に終了した3か月間 (未監査) | 2023年12月31日に終了した年度 | |||||||
| 年初の貸倒引当金 | $ | $ | ||||||
| 追加 | ||||||||
| 控除 — 廃止された事業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 控除 — 償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末の貸倒引当金 | $ | $ | ||||||
前払金 とその他の流動資産 — 前払金とその他の流動資産は次のように要約されます。
前払金およびその他の流動資産のスケジュール
| 現在 | ||||||||
| 2024年3月31日（未監査） | 2023年12月31日 | |||||||
| 前払い経費 | $ | $ | ||||||
| プリペイド用品 | ||||||||
| 返金可能な所得税とフランチャイズ税 | ||||||||
| 未償却債務費用 | ||||||||
| 従業員リテンションクレジット | ||||||||
| 与信枠に基づく超過徴収 | ||||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 前払金の合計とその他の流動資産 | $ | $ | ||||||
コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法（「CARES法」）の規定およびその後のCARES法の延長 に基づき、当社は一定の基準に従い、返金可能な従業員定着クレジットの対象となりました。会社 は、CARES法に基づく税額控除の対象になると判断しました。CARES法に関連して、当社は、従業員維持クレジットを稼いだときにそれを認識し、そのクレジットを関連支出と相殺するというポリシー を採用しました。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、要約された連結営業報告書に、給与および関連費用の営業費用として6,868ドル、 を差し引いた従業員維持クレジットを記録しました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、 社の売掛金残高は、上記の表に示されているように、要約連結貸借対照表 シートの前払い費用およびその他の流動資産で2,468ドルです。
| 15 |
プロパティ と設備 — 資産と設備の概要は次のとおりです。
資産と設備のスケジュール
| 現在 | ||||||||
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日 | |||||||
| オフィス機器とコンピューター | $ | $ | ||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純資産および設備 | $ | $ | ||||||
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費 と償却費は、それぞれ67ドルと114ドル、 でした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の減損費用は、それぞれ0ドルと55ドル、 で、資産と設備について要約連結営業報告書に記録されました。
プラットフォーム 開発 — プラットフォーム開発費の概要は次のとおりです。
プラットフォーム開発費の概要
| 現在 | ||||||||
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日 | |||||||
| プラットフォーム開発 | $ | $ | ||||||
| 累積償却額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| ネットプラットフォーム開発 | $ | $ | ||||||
2024年3月31日に終了した3か月間のプラットフォーム開発活動の 概要は次のとおりです。
プラットフォーム開発コストアクティビティの要約
| プラットフォーム開発期間の初め | $ | |||
| 給与ベースの費用を資本化 | ||||
| 資本化された費用の総額 | ||||
| 株式ベースの報酬 | ||||
| プラットフォーム開発期間の終わり | $ |
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の償却 費用は、それぞれ1,549ドルと1,573ドル、 でした。プラットフォーム開発のための償却費は、要約連結営業報告書 の収益原価に含まれています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の減損費用は、それぞれ0ドルと64ドル、 で、要約連結営業報告書に記録されました。
| 16 |
無形 資産 — 償却の対象となる無形資産は次のもので構成されていました。
償却の対象となる無形資産のスケジュール
2024年3月31日現在 (未監査) | 2023年12月31日現在 | |||||||||||||||||||||||
| 運送金額 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | 運送金額 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | |||||||||||||||||||
| 開発技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ブランド名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 購読者関係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 広告主との関係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| データベース | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| デジタルコンテンツ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
償却の対象となる無形 資産は、会社の事業買収の一環として計上されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の継続的な 事業からの償却費用は、それぞれ920ドルと1,778ドルで、そのうち開発された テクノロジーの償却費はそれぞれ0ドルと796ドルで、要約連結営業報告書の収益費用に含まれています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の継続事業からの減損 費用は、それぞれ無形 資産について、要約連結営業報告書に記録されました。
未払費用 とその他 — 未払費用とその他の経費は以下のようにまとめられています：
未払費用のスケジュール
| 現在 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 一般未払費用 | $ | $ | ||||||
| 未払給与および関連税金 | ||||||||
| 未払いの出版社経費 | ||||||||
| 未払利息 | ||||||||
| 買収と処分に関連する負債 | ||||||||
| 想定されるリース負債 | ||||||||
| リース終了責任 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 未払費用の合計とその他 | $ | $ | ||||||
5. リース
社のオフィススペース用の不動産リースは、サブリースされています（詳細は後述）。会社の現在の オペレーティングリースの残りの固定支払い期間は0.50年です。
下の 表は、オペレーティングリースに関する補足情報を示しています。
オペレーティングリースに関する補足情報のスケジュール
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期間中のオペレーティングリース費用 (1) | $ | $ | ||||||
| 期間中のオペレーティングリース負債の測定には現金支払いが含まれます | $ | $ | ||||||
| 期末現在の加重平均残存リース期間（年単位） | ||||||||
| 期間中の加重平均割引率 | % | % | ||||||
| (1) |
会社は通常、将来の支払いの現在価値を 決定する際に、リース開始時に入手可能な情報に基づいた増分借金利を利用します。これは、会社のリースの暗黙の金利は容易には決定できないためです。
| 17 |
変動する リース費用には、費用や消費に基づいて貸主に支払われる金額に基づくものなど、固定されていない賃貸料の増加や、メンテナンスや光熱費などの が含まれます。
オペレーティングリース費用の の構成要素は次のとおりです。
オペレーティングリース費用のスケジュール
3 か月が終了 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| オペレーティングリース費用： | ||||||||
| 一般と管理 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース費用の合計 (1) | ||||||||
| サブリース収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
2024年3月31日現在のオペレーティングリース負債の満期 の概要は次のとおりです。
リース負債の満期期間の概要
| 12月31日に終了する年度 | ||||
| 2024年（その年の残りの9か月） | $ | |||
| 最低リース料 | ||||
| 帰属（帰属）利息が少ない | ( | ) | ||
| オペレーティングリース負債の現在価値 | $ | |||
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | $ | |||
サブリース 契約 — 当社は、2024年9月までに1件のサブリース、および2025年3月までの他の2件のサブリース（これらのオペレーティングリースは、Men's Journalの買収に関連して引き受けられる リース負債として記録されました）で、リース条件の期間中、占有していない特定のスペースを転貸する契約を締結しました。2024年3月31日現在、当社は にサブリース収入総額423ドル（うち265ドルは想定負債として計上されています）を受け取る権利があります。
ビジネス メンバーシップ — 2021年10月1日より、当社は、SaksWorksとして 事業を行うYork Factory LLCとビジネス会員契約を締結しました。これにより、SaksWorksメンバーシップと呼ばれる、家具付きの特定のオフィススペースへのアクセスが許可されます。このメンバーシップ は、付与されたスペースの使用量に相当する一定数のアカウントを提供します。2022年6月1日より、SaksWorks会員規約 が修正され、Convene SW MSAホールディングス合同会社（「Convene」）に割り当てられました。Conveneとの契約の最初の期間は で2023年12月31日までで、更新条項も付いていました。当社は、2023年12月31日をもって契約を終了しました。
リース の解約 — 2021年9月30日をもって、当社はオフィススペースの特定のリース契約を終了しました。 の解約に関連して、当社は家主に市場価格広告の現金支払いとクレジットを支払うことに同意しました。2024年3月31日現在、 は、2024年10月1日に支払うべき現金残額が4,000ドル（年率10.0％と認識された帰属利息を差し引いたもの）であり、市場広告の配信予定は676ドルで、未収費用および要約連結貸借対照表のその他の費用に反映されているように、4,518ドルのリース終了負債として提示されます。
| 18 |
6. グッドウィル
のれん帳簿価額の の変動は次のとおりです。
のれん帳簿価額変動のスケジュール
| 現在 | ||||||||
2024年3月31日 (未監査) | 2023年12月31日 | |||||||
| 年初の帳簿価額 | $ | $ | ||||||
| グッドウィルはメンズジャーナルの買収で買収されました | ||||||||
| グッドウィルはフェクシー・スタジオの買収で買収されました | ||||||||
| 期末の帳簿価額 | $ | $ | ||||||
7. ライン・オブ・クレジット
クレジットライン -アリーナノートのデフォルト（後述の注18で詳しく説明します）に関連して、 にはSLR Digital Finance LLC（「SLR」および「SLRデフォルト」）の融資および担保契約（「クレジットライン」）のクロスデフォルトがあり、修正されたクレジットラインは終了しました。解約に関連して、 は、未払いのローン残高、未収利息、特定の手数料、および不測の事態に備えて、解約に関連するその他の手数料として支払うべき金額である3,448SLR $を支払いました。SLRのデフォルトに関連して、契約条件に従って会社の顧客から受け取った支払いでクレジットラインの下に を支払う一方で、SLRはクレジットラインに基づいて資金を提供しなくなりました。2024年3月31日現在、当社は クレジットラインに基づいて支払われるべき全額を返済し、SLRからの未払い額は1,715ドルで、前払い および要約連結貸借対照表のその他の流動資産に反映されているクレジットラインに基づく超過回収に相当します。
修正された
クレジットラインでは、(i) 利用可能な前払金の最大額が40,000ドルになりました（一定の限度額と、対象となる売掛金の85％（85％）を条件とします）。
当社は、注記10でさらに説明されているように、 Simplify Inventions, LLC（「Simplify」）の新しいクレジットファシリティでクレジットラインを借り換えました。
クレジットラインに関連する支払利息に関する2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の情報 は、注記12の「支払利息」という見出しの下に記載されています。
8. 支払われるべき清算損害賠償
清算された 損害賠償は、(i) 会社が、必要な期間内に会社の普通株式の特定の株式を登録しなかった場合に損害賠償を規定する特定の登録権契約（ 「登録権損害」）、および（ii）会社 が要求の範囲内でSECに定期的に申告しなかった場合の損害賠償を規定する特定の証券購入契約時間枠（「公開情報の失敗 損害賠償」）。
| 19 |
支払われるべき清算損害賠償に関する の要約は次のとおりです。
清算された損害賠償の概要
2024年3月31日現在 (未監査) | ||||||||||||||||
登録 権利 損害賠償 | パブリック [情報] 失敗 損害賠償 | 未払い 利息 | バランス | |||||||||||||
| 発行予定のMDB普通株式 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| シリーズH転換優先株 | ||||||||||||||||
| 転換社債 | ||||||||||||||||
| シリーズJ転換優先株 | ||||||||||||||||
| シリーズK転換優先株 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日現在 | ||||||||||||||||
登録 権利 損害賠償 | パブリック [情報] 失敗 損害賠償 | 未払い 利息 | バランス | |||||||||||||
| 発行予定のMDB普通株式 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| シリーズH転換優先株 | ||||||||||||||||
| 転換社債 | ||||||||||||||||
| シリーズJ転換優先株 | ||||||||||||||||
| シリーズK転換優先株 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
2024年3月31日および2023年12月31日の の時点で、支払われるべき短期清算損害賠償額は、それぞれ3,000ドルと2,924ドルでした。会社 は、支払いが支払われるまで、2024年3月31日現在の未払い残高に基づいて、清算損害賠償残高に対して月額1.0％の利息、つまり3,000ドルを引き続き発生させます。未払いの清算損害賠償金の支払期日はありません。シリーズKの転換優先 株は、引き続き登録権損害賠償および公開情報不履行損害賠償の対象となり、特定の状況では発生しますが、 は投資総額の 6% に制限されます。
2023年2月8日、当社は投資家と株式購入契約を締結し、そこで当社は清算損害賠償責任を負いました。 に基づき、当社は47,252株の普通株式を1株あたり10.56ドルの価格で発行しました（90日の取引終了時の当社の普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定されます 60）前の取引 日）、換算日時点で未払いの損害賠償額合計499ドルの代わりに投資家に。2023年2月10日、 会社は、清算された損害賠償を償うために35,486株の普通株式を発行し、残りの株式は2023年3月31日以降に発行されました。当社は、これらの清算損害賠償を現金で支払う代わりに発行された当社の普通株式 のこれらの株式の転売に関する登録届出書を作成して提出しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は当社の普通株式の発行に関連して324ドル、清算損害賠償の決済により46ドルの利益（ ）を記録しました。合計370ドルは、要約された連結株主不足計算書に追加払込資本金として計上されました。
9. 公正価値
会社は、入手可能な市場情報と、これらの目的に適切であると当社 が考える評価方法を使用して、金融商品の公正価値を見積もります。これらの 見積もりの作成には、かなりの判断力と高度な主観性が関係しているため、必ずしも会社が処分時に実現する金額を示すものではありません。
| 20 |
の公正価値階層は、公正価値の測定に使用できる大まかに3つのインプットレベルで構成されています。以下に説明します。
レベル 1。同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）
レベル 2。レベル1に含まれる見積価格以外の、直接的または間接的に観察可能な情報。そして
レベル 3。公正価値が評価モデルに基づいており、目に見えない重要な価格設定項目があり、 が経営陣の見積もりを使用する資産または負債。
社は、Fexy Studiosの買収に関連して発行された特定の普通株式を会計処理しました。プットオプション （「Fexy Put Option」）の対象となります。これは、締切日の普通株式取引価格が {brの普通株式取引価格よりも低い場合に、 （2024年1月11日）に売り手に現金で支払うものです。} デリバティブ負債としての1株あたり8.10ドルの取得日の直前。これにより、会社はその金額を要約連結に計上する必要があります貸借対照表 は、各報告期間終了時に調整された、公正価値での負債です。
Fexy
プットオプション — 2024年2月15日、
Fexy Studiosの買収に関する偶発的対価に関連して、当社は2,478ドルの未払い額を支払うことに合意しましたで
約$の4等分の分割払い
2023年12月31日現在、定期的に公正価値で測定される負債 は以下のとおりです。
金融商品の公正価値のスケジュール
| 公正価値 | 同一資産の活発な市場における相場価格 (レベル 1) | その他の重要な観測可能なインプット (レベル 2) | 観察できない重要なインプット (レベル 3) | |||||||||||||
| 不測の事態への対価 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
偶発対価 対価 — 条件付対価の公正価値は、主にFexy Studiosの閉鎖1周年、または2024年1月11日の の普通株取引価格に依存していました。2023年12月31日現在、推定公正価値は、取得日の当社の普通株式の行使価格に基づく8.10ドルのプットオプション金額から、報告日現在の当社の普通株式取引価格2.38ドル、つまり1株あたり5.72ドルを差し引いた金額に 、または1株あたり5.72ドルに、274,692のプットオプションの対象となる株式数 を掛けたものです。プットオプションの近接日 を考慮して、Black-Scholesオプション価格モデルが使用された場合の値。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の について、それぞれ313ドルと499ドルの条件付対価の評価額の変動は、要約連結営業報告書のその他の費用に計上されました。
10. ローンを簡素化してください
2024年3月13日、当社は、注記18で詳しく説明されているように、関連当事者であるSimplifyと運転資金ローン契約（「Simplifyローン」）を締結しました。 によると、当社は、年間10パーセント（10.0％）の金利（「適用金利」）で最大25,000ドルを提供しており、Simplifyから別段の要求がない限り、 は毎月延滞金で支払われます。2026年3月13日に満期になります。Simplify Loanは、債務の保証人でもある当社およびその子会社の 特定の資産によって担保されています。クロージング時に、当社は 7,748ドルを借りました。そのうち3,448ドルは、未払いのローン残高、未収利息、特定の手数料、および クレジットラインに基づく緊急時準備金の返済に使用されました。債務不履行が発生した場合（期日までに金額を支払わなかった場合を含む）、利息は 適用金利に5％（5.0％）を加えた額で発生し、Simplifyの要求に応じてSimplifyローンが支払われます。2024年3月31日現在、 シンプリファイローンの未払い残高は7,748ドルでした。
シンプリファイローンに関連する支払利息に関する、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の情報 は、注記12の「支払利息」という見出しに記載されています。
| 21 |
11. ブリッジノート
2023 ノート
社債購入契約、修正第1条および修正第2条（注記18の「主要株主 株主」という見出しで詳しく説明されています）に関連して、2023年8月31日に、当社は元本総額5,000ドルの優先担保付手形（「2023年債券」）を発行しました。憲法修正第1条の規定では、購入者の単独の裁量により、最大3,000ドルまでの特定の増額借入（「2023年増分債券」）も許可されています。最低額は1,000ドルおよびその他の条件が適用されます。2023年9月29日、当社は増額借入額に応じて、優先担保付債券の元本総額1,000ドルを発行しました。2023年11月27日、当社は、増額借入額に応じて、優先担保付債券の元本総額2,000ドルを 発行しました。
2023年ノーツの 規約には以下が規定されています。
| ● |
の固定金利 | |
| ● | 元の
の満期日 | |
| ● | $の返済を怠った場合の
引当金 | |
| ● | 紙幣をいつでも前払いできる
の選択は |
憲法修正第1条に基づく債務修正により発生した 債務発行費用は、2023年債の期間にわたって償却されます。憲法修正第2条に基づく債務修正の結果、未償却債務発行費用は、2023年債の 延長期間にわたって償却されました。
2023年12月29日 に、当社は2023年債に支払われるべき利息の支払いを怠ったため、債務不履行となり、その後の 契約による債務不履行となり、(a) 2024年9月30日 2024年9月30日、 2024年9月30日、(b) 企業結合のクロージングの発生、(c) クロージング前の企業結合の終了のいずれか早い方までの猶予期間となりました。
2024年3月31日の の時点で、2023年債の実効金利は 14.2% でした。2024年3月31日現在、2023年債の未払い残高は7,972ドル（元本残高8,000ドルから28ドルの未償却債務費用を差し引いたもの）でした。2024年3月31日現在、8,000ドルの未払い元本残高は引き続き猶予の対象となります（注記18を参照）。
2023年債に関連する支払利息に関する2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の情報 は、注記12の という見出しに記載されています。
12. 債務
修正第1条および修正第2条（注記18の「主要株主 株主」という見出しで詳しく説明されています）によって修正された手形購入契約の に従い、2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社はシニア 担保付債券（「優先担保付債券」）と呼ばれる未払いの手形を保有しています。また、遅延引出期間債券（「遅延引出期間債券」）、 2022ブリッジノート（「2022ブリッジノート」）、詳細は後述します。
| 22 |
シニア セキュアドノート
シニア担保付債券の 条件には以下が規定されています。
| ● | 当社が遅延抽選期間債を締結するための 条項（後述） | |
| ● | 会社が$を追加した
条項 | |
| ● | シリーズK転換優先株式の指定証明書に記載されている転換率 に基づいて、支払われた現物利息を会社の普通株式で支払うことができる の規定。ただし、一定の調整が必要です。 | |
| ● |
の金利 | |
| ● | 2022年2月15日以降に支払われる手形の の利息 は、代理人の独自の裁量で、(a) 各会計四半期の 最終日に四半期ごとに現金で支払うか、(b) 当該支払日に支払われるべき利息を 手形の元本金額に引き続き加算します。 | |
| ● | a
の満期日 | |
| ● |
社が2022年のブリッジノートを$で締結する |
タームノートの抽選が遅れました
遅延抽選タームノートの 条件には以下が規定されています。
| ● |
の金利 | |
| ● | 代理人の独自の裁量により、2022年2月15日以降に支払われる手形の利息 。（a）各会計四半期の 最終日に四半期ごとに延滞して現金で支払うか、（b）その支払日に支払われるべき利息を 紙幣の元本金額に引き続き加算するか、および | |
| ● | a
の満期日 |
2022 ブリッジノート
2022年のブリッジノートの 規約には以下が規定されています。
| ● |
の固定金利 | |
| ● | a
の満期日 |
| 23 |
| ● | 企業結合からの純収入の一部を$の返済に充当するには、
の前払いが必要です | |
| ● | $の返済を怠った場合の
引当金 | |
| ● | 保険料や違約金なしで、いつでも、紙幣の全部または一部を前払いできる の選択。 |
の次の表は、負債をまとめたものです。
長期債務のスケジュール
2024年3月31日現在 (未監査) | 2023年12月31日現在 | |||||||||||||||||||||||
| 元本残高 | 未償却割引と債務発行費用 | 運送価額 | 元本残高 | 未償却割引と債務発行費用 | 運送価額 | |||||||||||||||||||
| 優先担保付手形、実効金利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| ディレイド・ドロー・ターム・ノート、実効金利は | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022 ブリッジノーツ、実効金利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
憲法修正第1条に基づく債務修正により発生した 債務発行費用は、 長期債務の期間にわたって償却されています。憲法修正第2条に基づく債務修正の結果、未償却債務発行費用は、長期債務の 延長期間にわたって償却されました。
2023年12月29日、当社は、担保付シニアノート、ディレイド・ドロー・ターム・ノートおよび2022ブリッジノート（総称して「債務」）の利息支払いを怠ったため、債務不履行に陥り、その後、次のいずれか早い方までの猶予期間が合意されました。(a) 2024年9月30日、(b) 企業結合の クロージングの発生、および (c) 契約の終了クロージング前の企業結合。
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、負債の現在の満期はそれぞれ102,342ドルと102,309ドルでした。 2024年3月31日現在、未払いの元本残高102,691ドルは引き続き猶予の対象となります（注18を参照）。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の債務に関連する支払利息に関する情報は以下のとおりです。
| 24 |
利息 経費
次の は支払利息を表しています。
支払利息の の概要
3 か月が終了しました 3月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債費用の償却 ： | ||||||||
| クレジットライン | $ | $ | ||||||
| 2023 ノート | ||||||||
| シニア セキュアドノート | ||||||||
| タームノートの抽選が遅れました | ||||||||
| 2023 ノート | ||||||||
| 負債費用の合計 償却額 | ||||||||
| 非現金 と未収利息： | ||||||||
| ローンを簡素化 | ||||||||
| 2023 ノート | ||||||||
| シニア セキュアドノート | ||||||||
| タームノートの抽選が遅れました | ||||||||
| 2022 ブリッジ ノート | ||||||||
| の非現金および未収利息の合計 | ||||||||
| 現金 の支払利息： | ||||||||
| クレジットライン | ||||||||
| シニア セキュアドノート | ||||||||
| タームノートの抽選が遅れました | ||||||||
| 2022 ブリッジノート | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 現金で支払った利息の合計 | ||||||||
| 支払利息の合計 | $ | $ | ||||||
13. 優先株式
社は、2024年3月31日現在の授権株式および/または発行済みの 株式で構成される、以下のように1,000,000株、1株あたり額面0.01ドルの優先株を発行する権限を持っています。
| ● | 「シリーズG転換優先株式」に指定されている の承認済み株式、そのうちの 株式は発行済みです。 | |
| ● | 株が「シリーズH転換優先株式」（詳細は後述）に指定されています。そのうちの 株式 は発行済みです。 |
14. 株主の欠乏
一般的な 株
社には、1株あたり額面0.01ドルの普通株式を1,000,000株発行する権限があります。
普通の 株式私募—2024年2月14日、当社はSimplifyとサブスクリプション契約（ 「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに従い、当社はSimplifyに総額5,555,555株を私募で売却、発行することに同意しました。会社の普通株式の株式 （「私募株式」）、購入価格は$ 株1株あたり、会社の普通株式の60日間の出来高加重平均価格に等しい価格。私募は2024年2月14日に を終了し、会社は私募から12,000ドルの収益を受け取りました は、株主の不足に関する要約連結計算書に反映されています。収益は運転資本 と一般的な企業目的に使われました。詳細情報は注記18に記載されています。
| 25 |
普通の 株式登録直接募集 — 2023年3月31日、当社は 特定の購入者と普通株式購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式を合計2,963,918株を1株あたり3.88ドルの購入価格で発行し、登録直接募集により売却することに合意しました。総収入は11,500ドルです。 要約連結株主不備計算書に反映されているように、発行費用289ドルを差し引いた後、11,211ドルの純収入が受領されました。登録されたダイレクト・オファリングに に参加した引受会社もプレースメント・エージェントもいませんでした。純収入は運転資金と一般的な企業目的に使われました。さらに 情報は注記18に記載されています。
制限付株式ユニット — 当社は、制限付株式ユニットの権利確定に関連して、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、要約連結株主資本計算書に反映されているように、それぞれ当社の 普通株式678,165株と当社の普通株式397,376株を発行しました。
会社は、特定の 従業員に対する制限付株式報奨および制限付株式ユニット（「制限付株式」）、（b）ストックオプション報酬、従業員、 取締役およびコンサルタントへの株式評価権（さまざまなプランに基づく「普通株式オプション」）、および（c）普通株式ワラント（「普通株式オプション」）の形で、株式ベースおよび株式ベースの報酬を提供します。} 以下の表に記載されているABGワラントとパブリッシャー・パートナー・ワラント（総称して「ワラント」）。
| 2024年3月31日に終了した3か月 | ||||||||||||||||
| 制限付き 株式 | 共通
ストックオプション | ワラント | 合計 | |||||||||||||
| 収益のコスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| の販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般 および管理 | ||||||||||||||||
| 運営に請求される 費用の合計 | ||||||||||||||||
| 資本化された プラットフォーム開発 | ||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日に終了した3か月 | ||||||||||||||||
| 制限付き
ストック | 共通 株式 オプション | ワラント | 合計 | |||||||||||||
| 収益のコスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| の販売とマーケティング | ||||||||||||||||
| 一般 および管理 | ||||||||||||||||
| 運営に請求される 費用の合計 | ||||||||||||||||
| 資本化された プラットフォーム開発 | ||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年3月31日現在の株式ベースの報酬報酬および株式ベースの アワードに関連する、認識されていない 報酬費用と、認識される予定の加重平均期間は次のとおりです。
認識されていない報酬費用のスケジュール
| 2024年3月31日の として | ||||||||||||||||
制限付き 株式 | 共通 株式 オプション | ワラント | 合計 | |||||||||||||
| 認識されていない の報酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加重 認識されると予想される平均期間（年単位） | ||||||||||||||||
| 26 |
ワラントの修正 — 2024年1月2日、ライセンス契約に基づくデフォルトに関連して、ABGによる ライセンス契約の特定の終了時にすべてのワラントが自動的に権利確定となる特定の条項に基づく不履行により、合計599,724件のパフォーマンスベースワラントが権利確定しました。権利が確定した新株予約権のうち、449,793の行使価格は1株あたり9.24ドル、149,931株の行使価格は1株あたり18.48ドルでした。
アワードの変更
— 2023年2月28日、当社は、上級管理職
の従業員が辞任した結果、特定の株式報奨を変更しました（38,026名）権利確定されていない時間ベースの権利確定
のある制限付株式ユニットは権利が確定され、 当社の普通株式の
株のうち、時間ベースの権利確定を受けていないものの権利確定されていない株式のオプションは権利確定されました。オプションはそれぞれ、適用される証券法および特定の
その他の規定の遵守を条件としています。これらの株式報奨の変更に関連して、当社は
社の普通株式45,632株（当社の普通株式24,515株の以前に権利確定されたオプションを含む）に対して行使可能なオプションを購入することに合意しました)
従業員の退職日現在の価格は $です特定の条件に従い、行使価格と
に必要な源泉徴収税を差し引いた一株当たり。株式報奨の変更により、未償却費用は変更日に計上されました。10.29ドルの現金価格オプションあたり$の行使価格を差し引いたものオプション1件あたりのコストは68ドル増えました変更日に認識されます。
の変更により、株式報奨の負債分類は、$になりました。
16. 収益認識
収益の細分化
の次の表は、カテゴリー、地域市場、収益認識の時期ごとに分類された収益に関する情報を示しています。
収益の細分化のスケジュール
3 か月が終了しました 3月 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| カテゴリ別の収益 : | ||||||||
| デジタル 収益 | ||||||||
| デジタル 広告 | $ | $ | ||||||
| デジタル サブスクリプション | ||||||||
| ライセンス とシンジケーション収益 | ||||||||
| その他の デジタル収益 | ||||||||
| のデジタル総収入 | ||||||||
| の収益を印刷してください | ||||||||
| 印刷する 広告 | ||||||||
| の定期購読を印刷してください | ||||||||
| の印刷総収入 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 地域別の収益 : | ||||||||
| 米国 | $ | $ | ||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 認識時期別の収益 : | ||||||||
| の時点で | $ | $ | ||||||
| 時間以上 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の の場合、収益を細分化したものは継続事業からの収益を表します。
| 27 |
契約 残高
さまざまな契約に基づく会社の履行の タイミングは、顧客の支払いのタイミングとは異なることが多く、その結果、契約資産または契約負債が認識されます。契約資産は、商品またはサービスが顧客に 譲渡され、会社には関連する履行義務を請求する契約上の権利がない場合に認識されます。契約 の責任は、商品またはサービスの譲渡前にお客様から対価を受け取ったときに認識されます。
次の 表は、契約残高に関する情報を示しています。
顧客との契約、資産、負債のスケジュール
| として | ||||||||
2024年3月 31日 (未監査) | 2023年12月 31日 | |||||||
| 前受の 収益（短期契約負債）： | ||||||||
| デジタル 収益 | $ | $ | ||||||
| 前受の 収益（長期契約負債）： | ||||||||
| デジタル 収益 | $ | $ | ||||||
前受収益 収益 — 契約負債とも呼ばれる前受収益には、 特定の契約に基づく履行前に受け取った支払いが含まれ、時間の経過とともに収益として認識されます。会社は契約負債を前受収益として要約された 連結貸借対照表に記録します。
17. 所得税
中間期間の所得税の 引当金は、会社の年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。その期間中に発生する個別の項目がある場合は、それを調整して にします。四半期ごとに、当社は年間実効税率の見積もりを更新し、推定年間実効税率が変更された場合、その期間に累積調整を行います。四半期ごとの の所得税引当金および会社の年間実効税率の見積もりは、税引前利益（または損失）の変動、そのような収入が関係する管轄区域の組み合わせ、会社の事業運営方法の変化、税法の進展など、いくつかの要因により変動する可能性があります。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の 所得税規定（給付）実効税率は、それぞれ 0.32% と 0.04% でした。 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の繰延所得税は、主に無期限 の有形無形資産に対する繰延税金負債によるものでした。
繰延税金資産の 実現は、将来の課税所得の創出、繰延税金負債の取り消し、税務計画戦略など、さまざまな要因に左右されます。当社の過去の営業損失と将来の課税所得の不確実性に基づいて、当社は2024年および2023年3月31日の時点で、ほとんどの繰延税金資産に対して評価引当金を支給しています。
2024年および2023年3月31日の の時点で、当社には不確実な税務上の位置づけや利息や罰金は発生していません。
| 28 |
18. 関連当事者取引
プリンシパル 株主
アリーナ ローン契約 — 2024年1月5日、Simplifyの関連会社であるRenew Group Private Limited（「Renew」）との交渉の一環として、Renewが2022年12月15日付けのローン契約（「アリーナローン契約」）の利息の支払いを2023年12月29日に しなかったことに関連して、Simplifyの関連会社であるRenew Group Private Limited（「Renew」）との交渉の一環として、2024年1月5日、 がRenewが保有するローン契約（「アリーナノート」）の利息支払いを2023年12月29日に行わなかったことに関連して）2,797ドルの金額で、アリーナノートに基づくデフォルトイベント（「アリーナノートのデフォルト」）につながった 、Renewは、2024年3月29日（以降）までの の猶予期間について書面で合意しました2024年4月30日および2024年9月30日まで延長）。ただし、当社は、権利と救済措置を留保しながら、更新できる最高リストラ責任者を留保する必要があります。この猶予に関連して、当社は、2024年1月5日から2024年4月26日まで、グローバルなビジネスアドバイザリー会社である FTI エフティーアイ・コンサルティング.（「FTI」）と契約を結びました。これは、 のターンアラウンドプランを支援し、 の株主価値を生み出すための持続可能なプラスのキャッシュフローと収益への迅速な道を築くためです（「FTIエンゲージメント」）。FTIエンゲージメントに関連して、FTIの上級専務取締役であるジェイソン・フランクルが会社の最高ビジネス変革責任者に任命されました。彼は後に暫定共同社長に任命されました。Renewと当社にとって満足のいくFTI契約に基づく業務が完了すると、FTI 契約は2024年4月26日に終了し、フランクル氏は共同社長兼最高事業変革責任者を辞任しました。2024年3月31日現在、アリーナノートの 未払いの元本は110,691ドル（ は2023年債は8,000ドル、負債は102,691ドル）で、猶予期間は2024年4月29日（詳細は後述） から2024年9月30日までさらに延長されました。
2024年4月29日、猶予期間は次のうち早い方まで延長されました。(a) 2024年9月30日、(b) 企業結合のクロージングの発生 (詳細は後述)、(c) クロージング前の企業結合の終了のいずれか早い方まで延長されました。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社はRenewと特定の取引を行い、アリーナローン契約に基づいて合計2,798ドルの利息 費用が発生しましたが、いずれも支払われませんでした。2024年3月31日現在、アリーナローン契約に基づいて関連 当事者に支払うべき合計残高は、未払費用に反映され、要約連結 貸借対照表の未収利息には反映されていますが5,595ドルです。
普通株式私募—Simplicityへの私募株式の発行により、Simplifyは当社の普通株式の発行済み株式の約54.3％ を所有しており、その結果、支配権が変更されました。その結果、Simplifyには が会社の株主に提出して承認を求めるあらゆる問題（取締役の選任を含む）の結果を決定することができます。 私募が完了する前は、当社の公的株主が当社の普通株式の発行済み株式 の過半数を保有していました。Simplifyが私募株式を購入するために使った資金は、Simplifyの運転資本 から調達されました。
ビジネス コンビネーション — 2024年2月9日、 の完全子会社であるニューアリーナ・ホールドコ株式会社（「ニューアリーナ」）は、Simplify Inventions, LLC（「Simplify」）、ブリッジ・メディア・ネットワークスによるビジネス コンビネーション契約に関連して、フォームS-4（ファイル番号333-276999）でSECに登録届出書を提出しました。LLC （「ブリッジメディア」）、ニューアリーナ、および2023年12月1日に改正された2023年11月5日付けのその他の当事者（ 「取引契約」）。これにより、会社は自社の事業を以下の事業と統合することが規定されていますブリッジメディアは、ニューアリーナとの間の一連の合併（以下「合併」）によるSimplifyの完全子会社です。会社の株主による承認や特定の規制当局の承認など、 の慣習的な条件が適用されます。合併後すぐに 、取引契約は次のことを規定しています。(i) 非営利の非営利株法人 法人 (以下「ハンス財団」) である米国ハンス財団が、額面価格1株あたり0.0001ドルのニューアリーナシリーズA優先株25,000株を、 株あたり1,000.00ドルの購入価格で、総額25,000ドルで購入することを規定しています。2023年11月5日付けの、ニューアリーナとハンス財団との間の購読契約、および（ii）ファイブ・アワー・インターナショナル・コーポレーション社による の購入2023年11月5日付けのニューアリーナと5アワーの間のサブスクリプション契約に基づき、1株あたり5ドルのニューアリーナ普通株式（額面金額0.0001ドル）（以下「ニューアリーナ普通株式」）の500万株の有限会社（「5時間」）は、1株あたり5.00ドル、総購入価格は25,000ドルです。さらに、合併の完了と同時に、2023年11月5日付けの特定のコミット・エクイティ・ファシリティ・タームシートに従い、アリーナとSimplifyとの間で、ニューアリーナはSimplifyと株式購入契約を締結します。これに従い、Simplifyは、ニューアリーナの要請に応じて、ニューアリーナの普通株式の合計購入価格を最大20,000ドルまで随時購入することに同意します の締切日から12か月間の、新株の（i）出来高加重平均価格のどちらか低い方に等しい1株あたりの価格です購入日前の最後の60取引日のアリーナ普通株と、（ii）1株あたり3.86ドル（「エクイティラインオブクレジット」）、および1.5％の コミットメント手数料の支払いとしてのニューアリーナ普通株式60,000株。
| 29 |
クロージング後すぐに
、(i) Simplifyは約79％
を所有することになります完全希薄化後のニューアリーナ共通
株の発行済み株式のうち、(ii) 5-Hoursは約
元 主要株主
note 購入契約 — 当社は、B. Riley Financial, Inc. (以下「B. Riley」) の 関連企業であるBRF Finance Co., LLC（以下「BRF」）と、購入者の代理人として、また 購入者として、締結された3番目の修正および改訂された手形購入契約（「手形購入契約」）に従い、未払いの債務を負っていました。2022年12月15日に に、2023年8月14日に修正および改訂された3番目の紙幣購入 契約の第1修正（以下で詳しく説明する「第1改正」）に従ってさらに修正されました。2022年1月23日に発行された2番目に修正され、 改訂された紙幣購入契約を修正しました。手形購入契約には、2022年のブリッジノート、2023年債券、シニア担保付債券、および遅延引出期間債に関連する条項が含まれています。これらはすべて以下に詳しく説明し、まとめて を「ノート」と呼びます。手形購入契約および憲法修正第1条の条件に基づき、（詳細は後述）、手形の元本支払いは、（1）全額支払われるまでは2023年債の 、（2）全額支払われるまでは2022年のブリッジノートに、（3）全額支払われるまではディレイド・ドロー・ターム紙幣 に適用され、（4））次に、シニア・セキュアド・ノートへ。本債券に基づくすべての借入は、先取特権によって担保され、当社の子会社によって保証されている実質的にすべての 資産によって担保されています。債券は、デフォルト時に有効な金利に4.0％を加えたものに等しいデフォルト金利 金利を規定しています。また、特定の条件下で 債券を加速するためのその他の規定も規定されています。ノートには、特定の財務報告 義務を含む、特定の肯定契約が規定されていました。2023年12月1日、RenewはB. Rileyが保有する債券をすべて購入し、Note 購入契約に基づく代理人の役割を引き継ぎ、B. Rileyが保有する普通株式もすべて購入しました。
2023年3月31日に終了した3か月間の について、当社は2,998ドルの利息を現金で支払いましたBRFのおかげで、メモに書いてあります。
登録済み 直接募集 — 2023年3月31日、登録直接募集に関連して、当社は、当社の普通株式1,009,021株について、B. Rileyと総収入3,915ドルの共通 株式購入契約を締結しました。1株あたりの価格は1株あたり3.88ドルです。
2023年3月31日に終了した3か月間、当社はB. Rileyと特定の取引を行い、普通株式の公募に関連する 手数料を合計2,440ドル支払いました。
理事会 メンバー
登録済み 直接募集 — 2023年3月31日、登録直接募集に関連して、当社は、特定の 取締役および関連会社と、当社の普通株式317,518株を対象とする共通 株式購入契約を締結しました。総収入は合計1,232ドルで、1株あたり3.88ドルです。(i) H. Hunt Allに64,000株で248ドルです。取締役、 を通じて、特定の信託（32,000株はAllred 2002信託-HHAが直接受益的に所有しています）。32,000株はAllredが直接受益的に所有しています2002 Trust-NLA）;（ii）当社の普通株式の5％以上を保有していた180ディグリー・キャピタル・コーポレーションに759ドルで195,529株、（iii）元取締役のダニエル・シュリブマンに100ドルで25,773株、（iv）元取締役のロス・レビンソンに 100ドルで25,773株元最高経営責任者。そして（v）6,443株を25ドルで執行役員のポール エドモンソンに贈りました。
19. コミットメントと不測の事態
法的 不測の事態
クレーム と訴訟 — 当社は、時折、通常の業務過程で発生するクレームや訴訟の対象となることがあります。どんな訴訟の結果も本質的に不確実です。当社の現在の知識に基づくと、以下で説明する事項の の最終結果が、個別に、または全体として、 の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えています。ただし、そのような問題に関連する不確実性を考慮すると、結果に関係なく、各訴訟の結果または訴訟費用が、結果にかかわらず、 は保証できません会社の事業に重大な悪影響はありません。
| 30 |
2024年1月30日、メディアの前社長は、契約違反、賃金の支払い不履行、名誉毀損などの請求を理由に、当社と元暫定CEOで の主要株主であるマノイ・バルガヴァに対して、契約違反、賃金の支払い不履行、名誉毀損などの請求を理由に、不特定の金額の損害賠償を求めて、訴訟を起こしました。当社は、これらの主張に対して 強力な抗弁策を講じていると考えており、自社とこの訴訟で提起された申し立てを積極的に弁護する意向です。
2024年3月21日、 元CEO兼取締役会長は、報復、契約違反、不当解約、年齢差別などの請求を理由に、当社、取締役会のメンバー、Simplify、 に対して、カリフォルニア州上級裁判所に20,000ドルの損害賠償を求める訴訟を提起しました。当社は、これらの主張 に対して強力な抗弁策を講じていると考えており、自社とこの訴訟で提起された申し立てを積極的に弁護するつもりです。
2024年4月1日、オーセンティック・ブランズ・グループ合同会社、ABG-SI, LLC、ABGインターミディエイト・ホールディングス2 LLC（総称してABG）は、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に、当社および元暫定CEOで主要株主であったマノイ・バルガベに対して、 その他の事項の契約違反を理由に訴訟を提起しました 48,750ドル（中止された 事業からの負債に反映されている3,750ドルのロイヤリティ手数料負債と45,000ドルの解約料負債は、 注2を参照）の損害賠償を求めています。
によるアスロンホールディングス社の買収に関連して、 会社は購入価格の運転資金調整を準備しました。売り手は会社の調整に異議を唱えており、両当事者は、調整を検討し議論している間、停止と通行料の契約に合意しました。この チャレンジで支払うべき金額は、もしあれば、これらの要約連結財務諸表の発行日時点では見積もることができません。
20. 後続イベント
社は、これらの連結財務諸表をSECに提出した日までに、その後の事象の評価を行いました。 以下に説明したその後の出来事以外に、連結財務諸表の 金額または開示に影響を与える、または影響する可能性のある重要な事象は続いてありませんでした。
辞任 と予定
2024年4月19日、取締役会はサラ・シルバースタインを最高経営責任者に任命し、直ちに発効し、キャビット・ランドールの後任となりました。
2026年4月26日より、エフティーアイ・コンサルティングとの暫定経営陣契約の終了に伴い、ジェイソン・フランクルは当社の暫定共同社長兼最高事業変革責任者を務めなくなり、マノイ・バルガヴァが社長を務めます。
リース契約
2024年4月1日より、当社はニューヨーク州ニューヨークにあるオフィススペースのサブリース契約
を締結しました。有効期限は2030年11月29日で、最低リース料の合計は
$です。
一般的な 株
2024年4月1日からこれらの要約連結財務諸表が発行される日まで、当社は17,698件を発行しましたその普通株式を 取締役会のメンバーに渡します。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
2024年3月31日に終了した3か月間および 2023年に終了した3か月間の当社の財政状態と経営成績についての 以降の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記とともに、フォーム10-の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります kは2024年4月1日に証券取引委員会に提出しました。次の説明には、当社の将来の計画、見積もり、信念、および期待される業績を反映する「将来の見通しの に関する記述」が含まれています。当社の実際の業績は、いくつかの要因により、このような将来の見通しに関する記述で現在予想され、表現されているものと大きく異なる場合があります。将来の出来事に関する の前提条件、期待、予測、意図、または信念は、実際の結果とは異なる場合があり、多くの場合そうであり、 の違いは重大なものである可能性があることに注意しています。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。
[概要]
私たち は、主要ブランドとクラス最高のデジタル メディアプラットフォーム（以下「プラットフォーム」）を活用して、テクノロジーを活用してディープコンテンツ分野を構築するメディア企業です。これにより、影響力を与え、情報を提供し、教育し、楽しませる出版社を支援します。私たちの戦略は、視聴者が特定のトピックカテゴリー（スポーツや金融など）に情熱を持っている主要な主題分野に焦点を当てることです。そうすれば、 はコアブランドの強みを活用して、コアブランドだけでなく、メディアパブリッシャーパートナー（それぞれ「パブリッシャーパートナー」）のオーディエンスを増やし、収益化を増やすことができます。私たちの焦点は、ユーザー、広告主クライアント、40を超える所有および運営施設、および独立した出版社パートナーに代わって で運営している物件のために、オーディエンスへのリーチを最大化し、エンゲージメントを高め、デジタル出版資産の収益化を最適化するために、 ターゲットを絞った業種のプラットフォームとブランドを活用することです。私たちはアスロンスポーツ、ザ・ストリート、ザ・スパン、パレード、メンズジャーナル を所有・運営しており、アスロン スポーツに貢献する多くのスポーツチームサイトを含め、360を超える独立系出版社パートナーにサービスを提供しています。
各 パブリッシャーパートナーは、パブリッシャーパートナーのパフォーマンスを最適化しながら、主要な業種における当社の地位を向上させることを目的として、招待された場合のみプラットフォームに参加します。パブリッシャーパートナー は、それぞれのチャンネルでのコンテンツ制作費用を負担し、コンテンツに関連する収益の一部を受け取ります。 には最先端のテクノロジーと大規模なプラットフォーム、そして検索エンジン最適化、ソーシャルメディア、広告 の収益化、サブスクリプションマーケティングに関する当社の専門知識があるため、パブリッシャーパートナーは、当社の継続的な技術進歩とオーディエンス 開発の専門知識から継続的に恩恵を受けています。さらに、私たちの業種内の主要ブランドは、それぞれがコンテンツの幅と質を高めながら、すべてのパブリッシャーパートナーにとって大きなメリットをもたらすと考えています。パブリッシャーパートナーは、これらの重要な パフォーマンスの向上の恩恵を受ける一方で、テクノロジー、インフラストラクチャ、広告販売、会員マーケティングおよび管理コストを大幅に節約できる可能性もあります。
の360を超えるパブリッシャーパートナーのうち、その大多数は、スポーツ、金融、ライフスタイル 、メンズライフスタイルの4つの業種のいずれかでコンテンツを公開し、それぞれのサイトのオンラインコミュニティを監督しています。当社のプラットフォーム、収益化事業、 流通チャネル、データおよび分析サービスを活用し、単一の ネットワーク内でオーディエンスを集める当社の能力を活用しています。一般的に、パブリッシャーパートナーは独立所有の戦略的パートナーで、コンテンツとのやり取り から収益の一部を受け取ります。すべてのパブリッシャー パートナーを単一のプラットフォームと大規模で経験豊富な販売組織に統合することで達成した規模により、オーディエンスが拡大し、広告収入が向上する可能性があります。彼らはまた、私たちの会員マーケティングと管理 システムの恩恵を受けており、それが彼らの収益を増やすと信じています。
私たちの の成長戦略は、経営陣がプラットフォームで と交流するユニークユーザーの規模を拡大すると考えている主要な業種に新しいパブリッシャーパートナーを引き続き追加することです。
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最近の 開発
2024年2月9日 、当社の完全子会社であるニューアリーナ・ホールドコ株式会社（「ニューアリーナ」）は、Simplify Inventions, LLC（「Simplify」）、Bridge Media Networks, LLC（「Bridge」）による企業結合契約に関連して、フォームS-4（ファイル番号333-276999）で登録届出書 をSECに提出しました Media」)、ニューアリーナ、および2023年12月1日に改正された2023年11月5日付けのその他の当事者 （「取引契約」）。これにより、 の事業を、Simplifyの完全子会社であるBridge Mediaの事業と統合することが規定されていますNew Arenaとの間の一連の合併（以下「合併」）による。株主の承認や特定の 規制当局の承認など、慣習的な条件が適用されます。合併直後の取引契約では、（i）非営利の株式会社である米国ハンス 財団（以下「ハンス財団」）が、ニューアリーナシリーズA 優先株25,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルで、1株あたり1,000.00ドルの購入価格で、サブスクリプション契約に基づく総購入価格25,000ドルで購入することを規定しています。2023年11月5日現在、ニューアリーナとハンス財団との間で、（ii）ファイブ・アワー・インターナショナル・コーポレーション社による の購入です。2023年11月5日付けのニューアリーナと5アワーの間のサブスクリプション契約に基づき、1株あたり5.00ドルの購入価格で1株あたり0.0001ドルのニューアリーナ普通株式（以下「ニューアリーナ普通株式」）の500万株を保有する株式会社（「5時間」）。さらに、合併の完了と同時に、2023年11月5日付けの ニューアリーナとSimplifyとの間の 特定のコミッド・エクイティ・ファシリティ・タームシートに従い、ニューアリーナはSimplifyと株式購入契約を締結します。これに従い、Simplifyは、ニューアリーナの要請に応じて、ニューアリーナの普通株式の総購入価格で最大20,000ドルを まで購入することに同意します締切日から12か月後に、新株の（i）の出来高加重平均価格のどちらか小さい方に等しい1株あたり価格で、 購入日前の最後の60取引日のアリーナ普通株と、（ii）1株あたり3.86ドル（「エクイティラインオブクレジット」）、および1.5％のコミットメント手数料の支払いとしてニューアリーナ普通株式60,000株を支払います。
マクロ経済状況の影響
世界経済の不確実性 は、私たちのビジネスに重大なリスクをもたらします。インフレ率の上昇、金利の上昇、 世界の銀行システムの不安定性、ウクライナとイスラエルで進行中の紛争とその対応を含む地政学的要因、および COVID-19パンデミックの残りの影響は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在のマクロ経済状況 が事業のあらゆる側面に与える影響を注意深く監視していますが、事業への最終的な影響の程度は依然として非常に不確実であり、将来の の発展と進化し続ける要因に左右されます。これらの進展や要因のほとんどは私たちの制御の及ばないものであり、長期間存在する可能性があります 。その結果、私たちは継続的なリスクと不確実性にさらされています。追加情報については、2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびこの四半期報告書 の「リスク要因」 というタイトルのセクションを参照してください。
主な 運用指標
私たちの主な経営指標は次のとおりです。
| ● | ページビューあたりの収益 （「RPM」）— ページビュー1,000回あたりに得られる広告収益を表します。これは、ある期間の 広告収益を、その期間の合計ページビュー数で割り、1,000ドルを掛けて計算されます。 |
| ● | 月間 の平均ページビュー — 会計四半期または年度における特定の月のページビューの合計数、または各月のページビューの平均値 を表します。これは、四半期または年に記録されたページビューの総数をそれぞれ3 か月または12か月で割って計算されます。 |
私たち は、主要な経営指標を監視し、見直しています。これらの指標は、私たちの業界、特に私たち にとって、そして私たちの事業を理解する上で重要だと考えているからです。さらに、それらは当社の財務 状況に関連する特定の予測に役立つ傾向の基礎を形成します。当社の主要な営業指標は、主に 最近大幅に増加したデジタル広告収益に焦点を当てています。2024年3月31日に終了した3か月間、デジタル広告収入は、以下の「経営成績」セクションに示されているように、2023年の同時期と比較して19.1％増加しました。 経営陣はこれらの指標を監視し、見直します。このような指標はリアルタイムで容易に測定でき、デジタル広告収入や事業全体の業績や傾向に関する貴重な 洞察を提供できるからです。ここに記載されている主要な営業指標のみが、当社の財政状態、経営成績、および将来の の見通しにとって重要であると考えています。
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の価格指標では、月平均ページビューと最も近い価格設定指標であるRPMに焦点を当てています。RPMは、広告密度と広告主からの需要の両方によって決まる利回りと価格設定の指標です。
月間 の平均ページビューは、プラットフォームでホストされているすべてのプロパティで測定され、ボリューム、エンゲージメント 、効果的なページ管理についての洞察が得られるため、トラフィックの主要な指標となっています。このトラフィックデータを 確認するために、サードパーティの情報源であるGoogleアナリティクスを利用しています。
上記の のように、これらの主要な運用指標は、デジタル広告収益 の創出と全体的な業績に関する洞察を提供するため、経営陣にとって重要です。この情報は、当社のウェブサイト上のコンテンツや、 がユーザーを引き付けて引き付ける能力に関するフィードバックも提供します。これにより、より多くのユーザーに当社の コンテンツをもっと読んだり見たりしてもらい、プラットフォームでホストされているすべての施設でより高い広告収入を生み出すための戦略的なビジネス上の意思決定を行うことができます。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の のRPMは、それぞれ19.99ドルと14.56ドルでした。デジタルビデオ 広告はデジタルディスプレイ広告よりも大幅に高い価格で販売されているため、RPMが37.29％増加したことは、デジタル広告全体に占めるビデオ広告の割合が大幅に増加したことを反映しています。2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年に終了した3か月間、私たちの月間平均ページビューはそれぞれ399,683,984と397,094,535でした。月間平均ページビュー が 0.65% 増加したのは、Google、Facebook、その他のプラットフォームでのアルゴリズムの変更により、元の コンテンツへのクリックスルーが抑制されたことを反映しています。
以下に示す ドルの数字は、特に明記されていない限り、すべて千単位です。
流動性 と資本資源
への変更に関する懸念
に添付されている要約連結財務諸表は、当社が継続企業として継続することを前提として作成されており、 は通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を検討しています。当社の要約連結 財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
2024年3月31日に終了した3か月間、継続事業から12,720ドルの純損失が発生し、2024年3月31日現在、 の手元現金は4,003ドル、運転資本の赤字は225,009ドルでした。継続事業による当社の純損失と運転資本 の赤字は、経営陣によって評価され、これらの条件または事象の重大性により、期日に が義務を果たす能力が制限されるかどうかが判断されました。また、当社の2023年債券（添付の要約連結財務諸表の注記11を参照）、優先担保付債券、ディレイド・ドロー・ターム・ノートおよび2022ブリッジノート（添付の要約された 連結財務諸表の注記12を参照）（総称して「現在の負債」）は、次のいずれか早い時期に までの猶予期間の対象となります。(a) 2024年9月30日; (b) 企業結合のクロージングと（c）クロージング前の企業結合の 解約の発生（詳細は当社の注記18に記載されています）付随する要約連結 財務諸表）現在の負債の借り換えや条件の変更ができない限り、負債が と呼ばれるリスクがあります。したがって、期日までに債務を履行できない可能性があります。
の評価で、経営陣は、現在の 債務の借り換えまたは修正を行い、企業結合を完了できない限り、（未監査）要約連結財務諸表発行日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問があると判断しました。
現在の負債の借り換えまたは満期を変更し、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる状況を緩和するために、事業 結合を完了する予定です。しかし、現在の負債の借り換えまたは変更を行い、企業結合を完了できるという保証はありません。
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現金 と運転資本ファシリティ
2024年3月31日の 現在、当社の主な流動性源は、4,003ドルの現金と、継続事業からの売掛金（貸倒引当金を差し引いたもの）26,452ドルでした。さらに、2024年3月31日現在、 $17,252を、Simplifyとの運転資金ローンで追加利用できるようになりました。 2024年3月31日現在、Simplify運転資本ローンの未払い残高は7,748ドルでした。添付の要約連結財務諸表の 発行日現在の現金残高は4,151ドルです。
オフバランス シートアレンジ
私たち には、オフバランスシート契約はありません。
重要な 契約上の義務
私たち には、主に雇用契約、 コンサルティング契約、リース、損害賠償、負債、および関連する利息の支払いからなる重要な契約上の義務があります。購入義務は、主に商品、設備、第三者サービスに関連する契約 で構成され、その大部分は今後12か月以内に期限が切れます。リース、清算損害、運転資本ローン、ブリッジノート、負債に関連する2024年3月31日現在の未払い額については、添付の要約連結財務諸表の 注記5、8、10、11、12をそれぞれ参照してください。2022年の間に、カリフォルニア州カールスバッドのオフィススペースの リースをMen's Journalから引き受けました。このリース期間中の $1,439ドルは引き続き責任を負います。このリースでは、残りのリース期間にわたって89ドルから94ドルの範囲の固定支払いが行われます。 では、リース期間の終了までの1か月あたりの共通費用の見積もり額は25ドルです。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の 開示から重要な変更はありません。
中止された業務
スポーツ・イラストレイテッドのメディア事業の中止により廃止された事業 に関連して、2024年3月31日に終了した3か月間、解約手数料負債を45,000ドル計上し、 資産の減損による損失39,391ドルを計上しました。この中止の結果、当社の非継続事業からの負債総額は98,874ドルでしたが、2024年3月31日現在の非継続事業からの総資産5,691ドルで相殺されました。
以下の 経営成績セクションに示されているように、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の非継続事業からの純損失（税引後）はそれぞれ90,638ドルと4,853ドルでした。
注2、廃止事業および注記19を参照してください。 コミットメントと不測の事態 当社の非継続事業および2024年4月1日に ABGがそれぞれ提起した訴訟に関する情報については、添付の要約連結財務諸表をご覧ください。
作業中 資本赤字
私たち は、創業以来、株式の発行やさまざまなデットファイナンスを通じて、必要な運転資金の資金を調達してきました。2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の 運転資本の赤字は次のとおりです。
| として | ||||||||
| 2024年3月 31日 | 2023年12月 31日 | |||||||
| 現在の 資産 | $ | 43,168 | $ | 90,399 | ||||
| 現在の 負債 | (268,177 | ) | (236,021 | ) | ||||
| 作業中 の資本赤字 | (225,009 | ) | (145,622 | ) | ||||
2024年3月31日の の時点で、当社の運転資本赤字は225,009ドルでしたが、2023年12月31日時点では145,622ドルでした。流動資産総額は43,168ドル、流動負債総額は268,177ドルです。2023年12月31日現在、当社の運転資本赤字は、流動資産総額90,399ドル、流動負債総額236,021ドルでした。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の キャッシュフローは以下のとおりです。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (1,965 | ) | $ | (1,672 | ) | ||
| 投資活動に使用された純現金 | (713 | ) | (1,688 | ) | ||||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | (2,603 | ) | 5,450 | |||||
| 現金、現金同等物、制限付現金の の純増額（減少） | $ | (5,281 | ) | $ | 2,090 | |||
| 現金、 現金同等物、制限付現金、期末 | $ | 4,003 | $ | 16,463 | ||||
2024年3月31日に終了した3か月間の の営業活動に使用された純現金は1,965ドルで、主に従業員、出版社パートナー、専門家寄稿者、サプライヤー、ベンダーに に支払われた現金58,343ドル、および収益分配契約、専門サービス、 と利息として支払われた現金964ドルが、顧客から受け取った56,632ドルの現金で相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された正味現金は1,672ドルで、主に従業員、出版社パートナー、専門寄稿者、 サプライヤー、ベンダーに支払われた59,394ドルの現金、収益分配の取り決め、ロイヤルティ料と専門サービスの前払い、および利息として支払われた現金3,252ドルで、受け取った現金60,974ドルで相殺されましたお客様から。
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2024年3月31日に終了した3か月間の の投資活動に使用された純現金は713ドルで、そのうち713ドルはプラットフォームの資本化費用 でした。2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は1,688ドルでした。これは、 プラットフォームの資本化費用1,188ドルと事業買収の500ドルです。
2024年3月31日に終了した3か月間の の財務活動に使用された純現金は2,603ドルで、主に（i）Fexyプットオプションの 支払いの2,263ドル、（ii）SLR Digital Finance LLC（「SLR」） の信用枠の返済による19,609ドル、（iii）以下に関連する納税479ドルでした特定の従業員の普通株式の源泉徴収から、(iv) 普通株式私募による 純収入12,000ドルと、(v) Simplifyとの運転資金ローンからの純収入7,748ドルを差し引いたもの。 2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は5,450ドルで、主に (i) 普通株式の公募による純収入11,431ドル（69ドルの未払募集費用を除く）から、（ii）SLRクレジットラインの 返済による4,533ドル、（ii）繰延支払いの25ドルでした現金での支払い、および（iii）特定の従業員の普通株式の源泉徴収に関する納税は1,423ドルです。
操作の結果
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間
| 3 月 31 日に終了した3 か月間 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 収入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 収益のコスト | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 総利益 | 8,933 | 10,328 | (1,395 | ) | -13.5 | % | ||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||
| の販売とマーケティング | 4,564 | 5,847 | (1,283 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 一般 および管理 | 10,135 | 12,975 | (2,840 | ) | -21.9 | % | ||||||||||
| 減価償却 と償却 | 987 | 1,096 | (109 | ) | -9.9 | % | ||||||||||
| 資産の処分による損失 | 1,198 | 119 | 1,079 | 906.7 | % | |||||||||||
| 営業費用の合計 | 16,884 | 20,037 | (3,153 | ) | -15.7 | % | ||||||||||
| 運用による損失 | (7,951 | ) | (9,709 | ) | 1,758 | -18.1 | % | |||||||||
| 件のその他の費用の合計 | (4,728 | ) | (4,808 | ) | 80 | -1.7 | % | |||||||||
| 所得税控除前損失 | (12,679 | ) | (14,517 | ) | 1,838 | -12.7 | % | |||||||||
| 所得 税金 | (41 | ) | (7 | ) | (34 | ) | 485.7 | % | ||||||||
| 継続事業による 純損失 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | 1,804 | -12.4 | % | |||||||||
| 非継続事業からの純損失 、税引後 | (90,638 | ) | (4,853 | ) | (85,785 | ) | 1767.7 | % | ||||||||
| 純損失 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | $ | (83,981 | ) | 433.4 | % | |||||
2024年3月31日に終了した3か月間、継続事業からの純損失は、前期の の14,524ドルと比較して、1,804ドル増加して12,720ドルになりました。この改善は主に、営業費用の3,153ドルの減少が、総利益1,395ドルの減少によって相殺されたことによるものです。この改善は、2023年3月31日に終了した 3か月間の4,853ドルに対し、非継続事業による90,638ドルの損失によって相殺されました。非継続事業による損失の増加は、主に45,000ドルの解約 手数料負債の発生と、39,391ドルの資産の減損損失の計上によるものです。この非継続事業による損失の増加により、 の純損失は、前期の19,377ドルと比較して83,981ドル増加しました。 は、2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は103,358ドルになりました。
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収入
次の 表は、収益、売上原価、総利益を示しています。
| 3 月 31 日に終了した3 か月間 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 収入 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
| 収益のコスト | 20,008 | 18,090 | 1,918 | 10.6 | % | |||||||||||
| 総利益 | $ | 8,933 | $ | 10,328 | $ | (1,395) | -13.5 | % | ||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の の総利益は8,933ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は10,328ドルでしたが、 は1,395ドル減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の総利益率は 30.9% でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総利益率は 36.3% でした。
総利益率の減少は、収益分配を受けるスポーツパートナーからの収益構成が高まったことによるものです。その結果、デジタル広告収入に占めるパブリッシャーパートナーの収益シェアの割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の から、2023年3月31日に終了した3か月間の22.1％と比較して、27.9％に増加しました。
次の は、カテゴリー別の収益を示しています。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| デジタル 収益: | ||||||||||||||||
| デジタル 広告 | $ | 22,748 | $ | 19,093 | $ | 3,655 | 19.1 | % | ||||||||
| デジタル サブスクリプション | 2,334 | 3,661 | (1,327 | ) | -36.2 | % | ||||||||||
| ライセンス とシンジケーション収益 | 2,300 | 3,351 | (1,051 | ) | -31.4 | % | ||||||||||
| その他の デジタル収益 | 1,286 | 551 | 735 | 133.4 | % | |||||||||||
| のデジタル総収入 | 28,668 | 26,656 | 2,012 | 7.5 | % | |||||||||||
| 印刷する の収益: | ||||||||||||||||
| 印刷する 広告 | - | 656 | (656 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| の定期購読を印刷してください | 273 | 1,106 | (833 | ) | -75.3 | % | ||||||||||
| の印刷総収入 | 273 | 1,762 | (1,489 | ) | -84.5 | % | ||||||||||
| 総収益 | $ | 28,941 | $ | 28,418 | $ | 523 | 1.8 | % | ||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の の総収益は、2023年3月31日に終了した3か月間の28,418ドルから523ドル、つまり1.8％増の28,941ドルになりました。これは、主にアスロンアウトドアの印刷事業の停止により の印刷収益が1,489ドル減少したことを反映しています。これは、デジタル収益が2023年3月31日に終了した3か月間の の26,656ドルから2024年3月31日に終了した3か月間の28,668ドルに7.5％増加したことで大きく相殺されました。
のデジタル収益増加の主な要因は、デジタル広告収入が、2023年3月31日までの 3か月間の19,093ドルから、当年度の22,748ドルに19.1％増加したことです。さらに、電子商取引 収益の拡大により、2024年3月31日に終了した3か月間で、その他のデジタル収益は735ドル増加して1,286ドルになりました。これらの改善は、デジタル購読 が1,327ドル減少し、ライセンスおよびシンジケーション収益が1,051ドル減少したことで一部相殺されました。
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収益のコスト
次の 表は、カテゴリ別の収益コストを示しています。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 出版社 パートナーの収益分配支払い | $ | 6,357 | $ | 4,220 | $ | 2,137 | 50.6 | % | ||||||||
| テクノロジー、 プラットフォームとソフトウェアのライセンス料 | 4,224 | 3,759 | 465 | 12.4 | % | |||||||||||
| コンテンツ と編集費 | 7,249 | 4,796 | 2,453 | 51.1 | % | |||||||||||
| 印刷、 の流通と発送の費用 | 244 | 872 | (628 | ) | -72.0 | % | ||||||||||
| 開発した技術とプラットフォーム開発の償却 | 1,549 | 2,369 | (820 | ) | -34.6 | % | ||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | 385 | 1,983 | (1,598 | ) | -80.6 | % | ||||||||||
| その他の 売上原価 | - | 91 | (91 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 総売上コスト | $ | 20,008 | $ | 18,090 | $ | 1,918 | 10.6 | % | ||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の の収益コストは20,008ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストは18,090ドルで、1,918ドル増加しました。2024年第1四半期の収益コストは、 テクノロジー、プラットフォーム、ソフトウェアのライセンス料が465ドル、パブリッシャーパートナーの収益シェア支払いが2,137ドル、コンテンツと の編集費が2,453ドル増加したことによる影響を受けました。株式ベースの報酬費用の1,598ドルの減少によって一部相殺されました。
営業経費
の販売とマーケティング
次の 表は、継続事業からの販売およびマーケティング費用をカテゴリー別に示しています。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 販売およびマーケティングのアカウント管理サポートチームの給与 と従業員福利厚生 | $ | 3,071 | $ | 3,623 | $ | (552 | ) | -15.2 | % | |||||||
| 株式ベースの 報酬 | 109 | 368 | (259 | ) | -70.4 | % | ||||||||||
| プロフェッショナル マーケティングサービス | 102 | 664 | (562 | ) | -84.6 | % | ||||||||||
| サーキュレーション コスト | 86 | (83 | ) | 169 | -203.6 | % | ||||||||||
| 広告 費用 | 572 | 916 | (344 | ) | -37.6 | % | ||||||||||
| その他の の販売およびマーケティング費用 | 624 | 359 | 265 | 73.8 | % | |||||||||||
| の販売とマーケティングの合計 | $ | 4,564 | $ | 5,847 | $ | (1,283 | ) | -21.9 | % | |||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の では、4,564ドルの販売およびマーケティング費用が発生しましたが、2023年3月31日に終了した3か月間の は5,847ドルでした。販売およびマーケティング費用の1,283ドルの減少は、主に給与と の従業員福利厚生費が552ドル、専門マーケティングサービスが562ドル、広告費が344ドル、株式ベースの報酬が259ドル減少したことによるものです。その他の販売およびマーケティング費265ドルによって一部相殺されました。
| 38 |
一般 と管理
次の表は、一般管理費をカテゴリー別に示しています。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 役員および管理職の給与 および関連費用 | $ | 4,585 | $ | 3,727 | $ | 858 | 23.0 | % | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | 419 | 3,886 | (3,467 | ) | -89.2 | % | ||||||||||
| 会計、法律、保険を含む専門的な サービス | 3,596 | 3,424 | 172 | 5.0 | % | |||||||||||
| その他の 一般管理費 | 1,535 | 1,938 | (403 | ) | -20.8 | % | ||||||||||
| 合計 一般管理用 | $ | 10,135 | $ | 12,975 | $ | (2,840 | ) | -21.9 | % | |||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の では、一般管理費は10,135ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は12,975ドルでした。一般管理費が2,840ドル減少したのは、主に株式ベースの 報酬3,467ドルとその他の一般管理費403ドルの減少によるものです。給与および関連費用の858ドルの 増加によって一部相殺されました。
その他の 費用
次の表は、その他の費用を示しています。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | 2024対2023年 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ 変更 | % 変更 | |||||||||||||
| 偶発的対価の の公正価値の変更 | $ | 313 | $ | 499 | $ | (186 | ) | -37.3 | % | |||||||
| 利息 費用、純額 | 4,339 | 4,182 | 157 | 3.8 | % | |||||||||||
| 清算された 損害賠償 | 76 | 127 | (51 | ) | -40.2 | % | ||||||||||
| 件のその他の費用の合計 | $ | 4,728 | $ | 4,808 | $ | (80 | ) | -1.7 | % | |||||||
偶発的対価の公正価値の の変更。2024年3月31日に終了した3か月間の条件付対価の公正価値313ドルの変動は、Fexy Studiosの買収に関連した当社の普通株式のプットオプションの変更を表しています。
利息 経費。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ4,339ドルと4,182ドルの利息費用が発生しましたが、負債の増加の結果、前期から157ドル増加しました。
清算された 損害賠償。2024年3月31日に終了した3か月間、主に当社の転換社債、シリーズH転換優先株式、シリーズI転換優先株、シリーズI転換優先株 株、シリーズJ転換優先株およびシリーズK転換優先株式の発行により、支払われた清算損害に対して、76ドルの未収利息を記録しました。2023年3月31日に終了した3か月間、主に上記と同じ証券 の発行により支払われるべき清算損害に対して、127ドルの未収利息を記録しました。
| 39 |
非GAAP財務指標の の使用
私たち は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務結果を報告しています。 しかし、経営陣は、特定の非GAAP財務指標は、特定の非GAAP財務指標が、当社の財務情報のユーザーに、複数の期間にわたる当社の業績をよりよく比較できる有用な補足情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは、本質的に非現金であるか、 の中核事業運営とは関係のない特定の項目の影響を除外することで、 の基礎となる継続的な業績を可視化できると考えています。調整後EBITDAは、（i）支払利息（純額）、（ii）所得税、（iii）減価償却、（iv） 株式ベースの報酬、（v）偶発的対価の評価額の変更、（vi）清算損害、（vii）減損損失の を追加して、非継続事業からの損失を調整した純損失として計算します。br} 資産、（viii）従業員維持クレジット、および（ix）従業員リストラクチャリング支払い。
当社の 非GAAPベースの調整後EBITDAは、他社が使用している同様のタイトルの指標と比較できない場合があり、分析的な ツールとしては限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の経営成績の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。さらに、 非GAAPベースの調整後EBITDAは、GAAPに従って計算され提示された同等の指標よりも、 よりも優れている、またはそれに代わるものとは考えていません。制限のいくつかは、調整後EBITDAです：
| ● | には支払利息、または債務返済に必要な現金が反映されていないため、利用できる現金が減ります。 | |
| ● | には所得税の規定または利益（現金以外の収入または費用）が反映されていません。 | |
| ● | は減価償却費を反映していません。これは現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来 を交換する必要がある可能性があり、現金要件が増えます。 | |
| ● | は株式ベースの報酬を反映していないため、当社の報酬費用をすべて含んでいるわけではありません。 | |
| ● | は偶発的対価の評価額の変化を反映しておらず、これは現金以外の収益または費用ですが、報告期間ごとの評価額の変動は実際の事業運営の影響を受けず、代わりに 当社の普通株式の市場価値の変動と強く結びついています。 | |
| ● | は清算された損害を反映していないため、清算された損害賠償を普通株式（投資家の同意が必要）の代わりに 現金で返済する場合の将来の現金要件は含まれていません。 | |
| ● | には、現金以外の営業費用である資産の減損による損失は反映されていません。 | |
| ● | には、CARES法に基づいて給与関連の税額控除のために当社が記録した従業員留保控除が反映されていません。そして | |
| ● | には、当社の元役員に対する従業員の退職金や従業員のリストラ変更に関連する支払いは反映されていません。 |
| 40 |
次の 表は、示された 期間における調整後EBITDAと純損失との調整を示しています。これは、最も直接的に比較可能なGAAP指標です。
| 3月31日に終了した3か月 か月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 純損失 | $ | (103,358 | ) | $ | (19,377 | ) | ||
| 非継続事業による純損失 | 90,638 | 4,853 | ||||||
| 継続事業による純損失 | (12,720 | ) | (14,524 | ) | ||||
| を追加（差し引く）： | ||||||||
| 利息 費用、純額 (1) | 4,339 | 4,182 | ||||||
| 所得 税規定（特典） | 41 | 7 | ||||||
| 減価償却 と償却 (2) | 2,536 | 3,465 | ||||||
| 株式ベースの 報酬 (3) | 913 | 6,237 | ||||||
| 条件付対価の公正価値の の変更 (4) | 313 | 499 | ||||||
| 清算された 損害賠償 (5) | 76 | 127 | ||||||
| 資産の減損による損失 (6) | 1,198 | 119 | ||||||
| 従業員 リテンションクレジット（7） | - | (3,890 | ) | |||||
| 従業員 のリストラクチャリング支払い (8) | 2,456 | 1,675 | ||||||
| 調整後EBITDA | $ | (848 | ) | $ | (2,103 | ) | ||
| (1) | 利息 費用は当社の資本構成に関連しており、さまざまな資金調達 取引により時間とともに変化します。支払利息には、非現金項目である当社の連結キャッシュフロー計算書 に示されているように、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の債務割引 の償却にそれぞれ536ドルと930ドルが含まれます。投資家は、 の利息支出が将来の期間に再発することに注意する必要があります。 | |
| (2) | 開発した技術とプラットフォームに関連する減価償却費は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の収益1,549ドルおよび2,369ドルの費用 に含まれ、 減価償却は、2024年3月31日、および2023年3月31日に終了した3か月間の収益1,549ドルと1,096ドルの営業費用に含まれますそれぞれ。私たちは、(i) 特定の期間における減価償却費の 額は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があり、(ii) そのような費用は、新規買収および以前に 取得した有形および無形資産の完全償却の結果として、期間によって大きく変動する可能性があると考えています。投資家は、有形資産と 無形資産の使用が提示された期間の収益に貢献し、 の将来の収益創出に貢献することに注意する必要があります。また、そのような費用は将来の期間に再発することにも注意する必要があります。 | |
| (3) | 株式ベースの 報酬は、従業員、 コンサルタント、および取締役に株式ベースの報酬を付与することから生じる現金以外の費用です。調整後EBITDAから株式ベースの報酬 の影響を除外することで、経営陣と投資家が当社の業績の を期間ごとに比較できるようになると考えています。なぜなら、(i) 特定の期間におけるそのような費用の額 は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があり、 (ii) そのような費用は付与のタイミングの結果として期間間で大きく異なる可能性があるためです } 新しい株式ベースの報酬（買収に関連する助成金を含む）。さらに、 調整後EBITDAから株式ベースの報酬を除外することで、経営陣と投資家は、当社の業績と、株式ベースの報酬にさまざまな形態の従業員報酬 または異なる評価方法を使用する可能性のある他の企業の業績と の業績と有意義な比較を行うのに役立つと考えています。投資家は 、株式ベースの報酬は、その努力が提示された期間の業績に貢献し、将来の業績にも 貢献すると予想される従業員に提供される主要なインセンティブであることに注意する必要があります。投資家は、このような費用が将来再発することにも注意する必要があります。 | |
| (4) | 条件付対価の公正価値の変動 は、Fexy Studiosの買収に関連して当社の 普通株式のプットオプションが変更されたことを表しています。 | |
| (5) | 清算損害（または未払清算損害に関連する支払利息）は、2018年から2020年の会計年度に実施された私募の募集において当社が特定の投資家に支払うべき金額を表し、これに従い、それぞれの証券 購入契約および登録権契約における特定の契約に同意しました。これには、再販登録 ステートメントの提出および当社の報告義務の有効化が含まれます、タイムリーに 会うことができませんでした。 | |
| (6) | 資産の減損による損失 は、もはや役に立たなくなった特定の資産を表します。 |
| 41 |
| (7) | 従業員 リテンションクレジットは、Cares法に基づく給与関連の税額控除です。 | |
| (8) | 従業員 のリストラ手当は、雇用者再編 の取り決めに基づく従業員への退職金と、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の元最高経営責任者への支払いです。 |
重要な 会計方針と見積もり
私たち 経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、GAAPに従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。要約連結財務諸表を作成する際、 は、報告された資産、負債、株主資本、収益、費用、 および関連する開示の金額に影響する見積りや判断を行います。私たちは継続的に見積もりを再評価しています。私たちの見積もりは、歴史的経験と、その状況下では妥当であると私たちが考えるさまざまな その他の仮定に基づいています。これらの問題には不確実性が内在するため、実際の 結果はこれらの見積もりとは異なる場合があり、他の仮定や条件によって異なる場合があります。
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記1「重要な会計方針の要約」に記載されている を除き、提出された2023年12月31日に終了した年度の のフォーム10-Kの年次報告書で開示された重要な会計方針と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした 2024年4月1日に証券取引委員会と。
最近の 会計上の発表
このレポートの日付 時点で採択された新しい会計上の声明についての説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の に含まれる要約連結財務諸表の注記の 注記の 注1「重要な会計方針の要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示
は、SEC規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」には適用されません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の 経営陣は、開示管理および手続きのシステム（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されているとおり) を確立し、維持する責任があります。これは、当社が提出する または取引法に基づいて提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するためのものです）} ルールとフォーム。開示管理と手続きには、証券取引法に基づいて発行者が提出または提出する報告書で発行者が開示する必要のある情報 が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて、最高執行役員および最高財務責任者を含む発行体の経営陣、または 同様の職務を遂行する人物に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
では、取引法規則13a-15および15d-15に従い、最高経営責任者および最高財務責任者を含む 経営陣の監督のもと、この四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性についての評価が完了しました。その評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある 情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および 報告されたことを合理的に保証する上で、2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間に発生した、財務報告に関する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に対する固有の の制限
当社のものも含め、財務報告に対するあらゆる内部統制システムの 有効性には、管理と手続きの設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、 の不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、私たちを含め、財務報告に関する の内部統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標を達成することを絶対的に保証するものではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計は、リソースの制約があるという事実を反映している必要があり、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際にその判断を下す必要があります。将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシー の遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、 事業の必要または必要に応じて、引き続き内部統制を監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務 報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であるとは保証できません。
| 42 |
パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
は時々、通常の業務過程で発生する請求や訴訟の対象となることがあります。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記19「コミットメントと不測の事態」に記載されている場合を除き、当社は現在、当社の事業、 の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中または脅威にさらされている法的手続きの対象にはなりません。
アイテム 1A。リスク要因
には、当社の事業と経営成績に影響を与える多くの要因があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。パートI「アイテムIA」で説明されているリスク要因 2024年4月1日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、当社、当社の事業、およびこのフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述の評価に関連して、フォーム10-Qの四半期報告書およびSECへのその他の提出書類に含まれている、または参照されている の他の情報とともに、慎重に検討する必要があります。現時点で私たちに知られていない、または私たちが現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、私たちに影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
| 43 |
アイテム 6。展示品
以下の 書類は、この四半期報告書の一部として提出されています。
示す 番号 |
ドキュメントの説明 | |
| 2.1 | 2018年3月19日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として、当社、HPアクイジション株式会社、HubPages株式会社、および証券所有者代表としてのポール・エドモンドソン による2018年3月13日付けの合意 および合併計画。 | |
| 2.2 | 2018年4月25日付けの、Maven社、HPアクイジション株式会社、HubPages, Inc.、 、および証券所有者代表としてのポール・エドモンドソンによる間で、2018年4月25日付けの契約および合併計画の修正 は、2021年1月8日に 提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙2.2として提出されました。 | |
| 2.3 | 2018年6月4日に提出されたフォーム8-K/A の最新報告書の最新報告書の別紙10.1として、Maven社、HPアクイジション株式会社、HubPages、 Inc.、および証券所有者代表としてのポール・エドモンドソンによる2018年6月1日付けの契約および合併計画に関する2回目の 修正。 | |
| 2.4 | 2019年5月31日付けの、Maven社、HPアクイジション株式会社、HubPages、 Inc.、および証券所有者代表としてのポール・エドモンドソンによる、2019年5月31日付けの契約および合併計画の3番目の 修正。これは、2021年1月8日に 提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙2.4として提出されました。 | |
| 2.5 | 2020年12月21日に提出された フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出された、2020年12月15日付けのMaven社、HPアクイジション株式会社、 HubPages, Inc.、および証券所有者代表としてのポール・エドモンドソンによる、2020年12月15日付けの契約および合併計画に関する第4の 修正。 | |
| 2.6 | 当社、Maven Coalition, Inc.、および Say Media, Inc. による、2018年8月4日付けの修正された および改訂された資産購入契約は、2018年8月9日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1として提出されました。 | |
| 2.7 | 2018年8月29日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出された、当社、Maven Coalition、Inc.、および Say Media, Inc. による、2018年8月24日付けの修正および改訂された資産購入契約の修正 。 | |
| 2.8 | 2018年10月17日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として、SMアクイジション株式会社、セイメディア株式会社、および証券所有者代表としてのマット・サンチェス による2018年10月12日付けの当社、SMアクイジション株式会社、セイメディア株式会社、およびマット・サンチェス による契約 および合併計画。 | |
| 2.9 | 2018年10月17日付けで、当社、SMアクイジション株式会社、セイメディア株式会社、 、および証券所有者代表としてのマット・サンチェスによる2018年10月17日付けの契約および合併計画の修正 は、2018年10月17日に 提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出されました。 | |
| 2.10 | 2019年6月11日付けの、当社、TSTアクイジション株式会社、およびTheStreet株式会社による2019年6月11日付けの合意 および合併計画は、2019年6月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出されました。 | |
| 2.11 | 2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙2.1として提出された、アリーナ・メディア・ブランズ合同会社、ワイダー・パブリケーションズ合同会社、A360 Media, LLC、 による、2022年12月7日付けのアセット 購入契約。 | |
| 2.12 | 2023年11月5日付けの、アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社、シンプリフィシティ・インベンションズ合同会社、ブリッジ・メディア・ネットワークス合同会社、ニューアリーナ・ホールドコ株式会社、エネルギー・マージャー・サブI社、エネルギー・マージャー・サブIIの間で締結されたビジネス 合併契約。2023年11月7日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の 最新報告書の別紙2.1として提出されました。 | |
| 2.13 | 2023年12月1日付けの、当社、Simplify Inventions, LLC、Bridge Media Networks, LLC、New Arena Holdco, Inc.、Energy Merger Sub I, LLC、およびEnergy Merger Sub IIによる2023年12月1日付けの企業結合契約第1号の修正 は、2023年12月5日に提出された 社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出されました。 | |
| 3.1 | 2021年10月13日に 提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1として提出された、修正された および修正された登録者の法人設立証明書。 | |
| 3.2 | 2021年10月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2として提出された2番目の 修正および改訂細則。 | |
| 3.3 | 2021年9月7日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズF転換優先株式の撤廃証明書 。この は、2021年9月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1として提出されました。 |
| 44 |
| 3.4 | 2021年9月7日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズI転換優先株式の撤廃証明書 。この は、2021年9月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2として提出されました。 | |
| 3.5 | 2021年9月7日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズJ転換優先株式の撤廃証明書 。この は、2021年9月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.3として提出されました。 | |
| 3.6 | 2021年9月7日にデラウェア州務長官に提出されたシリーズK転換優先株式の撤廃証明書 。この は、2021年9月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.4として提出されました。 | |
| 3.7 | 2022年1月20日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書 は、2022年1月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 の別紙3.1に提出されました。 | |
| 3.8 | 2022年1月26日にデラウェア州務長官 に提出された、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の修正証明書 は、2022年1月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2として提出されました。 | |
| 3.9 | 2022年2月3日にデラウェア州務長官 に提出された、修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書の修正証明書 は、2022年2月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1として提出されました。 | |
| 3.10 | 2023年6月2日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新の レポートの別紙3.1として提出された、修正および改訂された設立証明書の修正証明書 。 | |
| 4.1 | 1996年9月23日にフォームSB-2/A（登録 番号333-48040）の登録届出書の修正第1号の別紙4.3として提出された検体 普通株証明書。 | |
| 4.2 | 2018年6月6日にL2 Capital, LLCに発行された普通の 株式購入ワラントは、2018年6月12日に提出されたフォーム8-K の最新レポートの別紙10.3として提出されました。 | |
| 4.3 | 2018年6月15日にストローム・メザニン・ファンドLPに発行された普通の 株式購入ワラントは、2018年6月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 の別紙10.4として提出されました。 | |
| 4.4 | 2018年10月18日に発行された普通株式購入ワラントのフォーム は、2018年10月24日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.3として提出されました。 | |
| 4.5 | チャネルパートナープログラムのワラントフォーム。2016年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3として提出されました。 | |
| 4.6 | 株式交換契約に関連して発行されたMDBワラントのフォーム は、2016年11月7日に提出されたフォーム 8-Kの最新レポートの別紙10.3として提出されました。 | |
| 4.7 | 2019年6月14日付けでABG-SI LLCに発行された普通の 株式購入ワラント（行使価格1株あたり0.42ドル）。これは、2021年8月16日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.16として提出されました。 | |
| 4.8 | 2019年6月14日付けでABG-SI LLCに発行された普通の 株式購入ワラント（行使価格1株あたり0.84ドル）。これは、2021年1月8日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.17として提出されました。 | |
| 4.9 | 2019年チャネルパートナーズ保証プログラムのフォーム は、2021年4月9日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.18として提出されました。 | |
| 4.10 | 2020年チャネルパートナーズ保証プログラムのフォーム は、2021年4月9日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.19として提出されました。 | |
| 4.18 | ブリッジノートのフォーム 。これは、2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙4.1として提出されました。 | |
| 4.19 | 2023年債のフォーム は、2023年11月14日に提出されたフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙4.1として提出されました。 | |
| 10.1 | 2024年1月5日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.4として提出された寛容 レター。 | |
| 10.2 | 2024年2月14日付けの、当社とSimplifyとの間の購読 契約。これは、2024年2月14日に提出されたフォーム8-Kの当社の 最新報告書の別紙10.1として提出されました。 | |
| 10.3 | 2024年3月13日付けのアリーナ・グループ・ホールディングス株式会社とシンプリファー・インベンションズ合同会社との間の融資契約は、2024年2月20日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1として提出されました。 |
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| 10.4 | Simplify Inventions, LLCがアリーナ・グループ・ホールディングス株式会社に2024年3月13日に発行した要求約束手形。この手形は、2024年2月20日に提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙10.2として提出されました。 | |
| 10.5 | 2024年3月13日付けのSimplify Inventions, LLCおよびアリーナ・グループ・ホールディングス株式会社の特定の子会社間の無条件保証の継続。これは、2024年2月20日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3として提出されました。 | |
| 10.6 | 2024年3月13日付けのアリーナ・グループ・ホールディングス株式会社、アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社の特定の子会社、およびSimplify Inventions, LLCとの間の質権および担保契約は、2024年2月20日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.4として提出されました。 | |
| 10.7 | 2024年4月1日に提出された2024年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の 年次報告書の別紙10.91として提出された、2024年3月27日付けの当社とリニュー・グループ・プライベート・リミテッドとの間の許可 書簡です。 | |
| 10.8 | 2024年4月19日付けのアリーナ・グループ・ホールディングスとサラ・シルバースタインとの間の雇用 契約。この契約は、2024年4月25日に提出されたフォーム8-Kの 社の最新報告書の別紙10.1として提出されました。 | |
| 10.9* | 2024年4月29日付けの当社とリニュー・グループ・プライベート・リミテッドとの間の許諾書。 | |
| 10.10* | 2024年3月12日付けの当社、RXR HBオーナー合同会社、およびルーメント・リアルエステート・キャピタル・ホールディングス合同会社間のサブリースへの同意。 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行責任者の資格。 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の資格。 | |
| 32.1# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行責任者の資格。 | |
| 32.2# | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の資格。 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント（インスタンスドキュメントは、XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントの に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません） | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
* ここに提出しました。
# この証明書は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的のために提出されていないと見なされるか、その条項の責任の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく申請 に参照として組み込まれているとは見なされません。
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署名
では、改正された1934年の証券取引法の要件に従い、正式に承認された署名者が、登録者に代わって、この報告書に に署名してもらいました。
| アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社 | ||
| 日付: 2024年5月17日 | 作成者: | /s/ サラ・シルバースタイン |
| サラ シルバースタイン | ||
| 最高執行責任者 | ||
| (プリンシパル 執行役員) | ||
| 日付: 2024年5月17日 | 投稿者: | /s/ ダグラス・B・スミス |
| ダグラス B. スミス | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (プリンシパル 財務責任者) | ||
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