米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号____）

登録者による提出 x

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

センティ・バイオサイエンス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年5月17日付けの暫定委任勧誘状 — 完成を条件とします

センティ・バイオサイエンス株式会社

2 コーポレートドライブ、1階

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080

2024年定時株主総会の通知

2024年7月10日に開催されます

Senti Biosciences, Inc.、または当社または当社の2024年次株主総会、または年次総会が、2024年7月10日の午前9時 (太平洋標準時) にオンラインで開催されることをここに通知します。今年の年次総会はオンラインで開催されます。インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024からバーチャルに会議に出席できます。そこでは電子投票や質問の提出ができます。年次総会に出席するには、別途郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれている16桁の管理番号が必要です。年次総会の目的は以下の通りです：

1。2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認すること。

2。現在のデラウェア州の法律で認められているように、特定の役員の責任を制限する役員免責条項を含むように、会社の第2次修正および改訂された設立証明書に修正を加えることを承認すること。

3。当社の普通株式の額面金額1株あたり0.0001ドルの株式逆分割を実施するための当社の第2次修正および改訂された設立証明書の修正を承認すること。取締役会の権限により、取締役会の裁量により、当該修正を取り消す権限が取締役会の権限に委ねられることを条件として、1株あたり0.0001ドルで、取締役会の裁量により決定されます。

4。年次総会の議決数が2号と3号案の承認に足りない場合に、追加の代理人を募るために年次総会の延期を承認すること。

そして

5。年次総会、または年次総会の延期または延期に持ち込まれたその他の業務を適切に処理すること。

これらの事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています。

取締役会は、年次株主総会の通知、または年次株主総会の休会での通知および議決権を有する株主の決定の基準日として、2024年5月13日の営業終了を定めました。

当社は、企業が代理資料をインターネットに投稿して提供することを許可する証券取引委員会の「通知とアクセス」規則に従っています。そのため、添付の委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書、または2023年年次報告書の紙のコピーの代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知または通知を株主に郵送しています。通知は2024年5月 [__] 頃に郵送する予定です。通知には、2023年の年次報告書とそれに付随する委任勧誘状の両方にインターネット経由でアクセスする方法が記載されています。この方法により、株主は代理資料に迅速にアクセスでき、印刷と配布のコストを削減できるだけでなく、年次総会の環境への影響も軽減されます。代理資料の印刷版を無料で受け取りたい場合は、通知の指示に従ってください。

年次総会に仮想的に出席するには、通知に記載されている管理番号を入力するか、www.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024の代理カードを入力する必要があります。保有株式の受益者

通りの名前は、株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者が議決権行使指示書に記載した指示に従う必要があります。株主が年次総会中に質問を提出できることなど、仮想年次総会のロジスティクスに関する詳細、および仮想プラットフォームへのアクセスに関する技術的な詳細とサポートについては、本通知に添付されている委任勧誘状の「一般情報」セクションを参照してください。年次総会に直接出席することはできません。

あなたの投票は重要です。バーチャルミーティングに出席するかどうかにかかわらず、自分の株を代表してもらうことが重要です。投票がすぐに記録されるように、会議に出席する予定があっても、インターネット経由で代理カードに記載されている住所に代理人を提出するか、代理カードに署名、デート、返却して、できるだけ早く投票してください。また、2024年6月26日までにいつでも紙の代理カードをリクエストして、郵送で投票することができます。代理で投票した場合でも、バーチャル会議では投票できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有していて、会議で投票したい場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があることに注意してください。

すべての株主は、年次株主総会に出席するよう心より招待されています。

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ

5月 [__]、2024年

年次株主総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。郵送で受け取った「代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ」の指示に従って、インターネットまたは電話で投票するように促されます。迅速に投票することで、会議での定足数を確保するためのさらなる勧誘による追加費用を避けることができます。

目次

センティ・バイオサイエンス株式会社

2 コーポレートドライブ、1階

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

2024年7月10日に開催されます

この委任勧誘状には、2024年7月10日の午前9時（太平洋標準時）に開催されるSenti Biosciences、Inc. の2024年年次株主総会、または年次総会に関する情報が含まれています。今年の年次総会はオンラインで開催されます。年次総会には、インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024から仮想的に出席できます。そこでは、電子投票や質問の提出ができます。年次総会に出席するには、別途郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれている16桁の管理番号が必要です。Senti Biosciences, Inc.の取締役会は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、「Senti」、「Senti Biosciences」、「当社」、「当社」という用語はSenti Biosciences、Inc.を指します。当社の主要執行機関の郵送先は、Senti Biosciences, Inc.、2コーポレートドライブ、1階、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080です。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が明記されていない場合、代理人は、この委任勧誘状と添付の代理カードに記載されている各事項に関する取締役会の勧告に従って投票されます。委任状が会議で行使される前であれば、当社の企業秘書に書面で通知することで、いつでも委任状を取り消すことができます。

この委任勧誘状と、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの株主向け年次報告書、または2023年次報告書を、2024年5月 [__] 頃に株主が利用できるようにしました。

当社は、適用される連邦証券法に基づく「新興成長企業」であるため、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことが認められています。新興成長企業として、この委任勧誘状には、2012年のJumpstart Our Business Startups法、JOBS法で認められている段階的な開示を記載しています。これには、1934年の改正証券取引法または証券取引法に基づいて公布された規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」に義務付けられている報酬の開示も含まれます。さらに、新興成長企業であるため、指名された執行役員の報酬やそのような投票を行う頻度について、諮問的に承認を求める投票を行う必要はありません。当社は、(i) 2026年12月31日、(ii) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(iii) 過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日、または (iv) 当社が「大企業」とみなされる日のうち早い時期まで、「新興成長企業」であり続けます。証券取引委員会、またはSECの規則に基づく「アクセラレーテッドファイラー」。私たちが「新興成長企業」でなくなった後でも、「小規模な報告会社」のままかもしれません。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年7月10日に開催される年次株主総会：

この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は

www.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024で閲覧、印刷、ダウンロードできます。

この委任勧誘状とSECに提出された2023年次報告書のコピーは、別紙を除き、Senti Biosciences, Inc.（カリフォルニア州サウスサンフランシスコ市コーポレートドライブ2階、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、1階）への書面による要求に応じて、すべての株主に無料で提供されます。注意：コーポレートセクレタリー。この委任勧誘状と2023年次報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

センティ・バイオサイエンス株式会社

委任勧誘状

2024年の年次株主総会のために

一般情報

なぜバーチャル年次総会を開くのですか？

私たちは、株主が年次総会に出席しやすいように、仮想形式を実装しました。私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するために仮想フォーマットを設計しました。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の前や最中に当社と連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。この形式により、株主は旅費をかけずに、どこからでも完全に参加できます。

オンラインで年次総会に出席したり参加したりするにはどうすればいいですか？

年次総会に出席して参加するには、株主は会議のライブ音声ウェブキャストにアクセスする必要があります。そのためには、登録株主はwww.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024にアクセスし、代理カードに記載されている管理番号を使用してこのウェブサイトに事前登録する必要があります。ストリートネームで保有されている株式の受益者も同じ指示に従う必要があります。登録は会議の15分前に開始されます。

年次総会のライブ音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。

株主は年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024を通じて質問を提出する機会もあります。株主は、年次総会中に、バーチャル会議ウェブサイトの「質問する」フィールドを使用して質問を提出できます。www.virtualShareholderMeeting.com/SNTI2024のログインページには、テクニカルサポートの電話番号が掲載されています。チェックイン中または会議中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、この電話番号に電話してください。

オンラインでチェックインしたり、会議を聞いたりするのが難しい場合、どうすれば助けてもらえますか？

技術的な問題を抱えている株主のために、会議が始まる15分前にバーチャル会議のログインページにサポート番号が表示されます。テクニカルサポートラインはコントロールナンバーを提供することはできませんが、技術的な問題があれば支援することができます。

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

SECの規則と規制に従い、当社は、当社の委任状資料の印刷版を登録されている各株主に郵送する代わりに、インターネット経由で委任状資料を提供する場合があります。私たちは、インターネット経由で株主に代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、2024年5月 [__] 頃に、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知、または通知の郵送を開始します。2024年定時株主総会の通知、この委任勧誘状、添付の代理カード、またはストリートネームで保有されている株式（つまり、ブローカーやその他の候補者があなたの口座で保有している株式）の場合は、議決権行使指示書、2023年次報告書など、当社の委任状資料を、ほぼ同日またはほぼ同日にインターネット上で株主に公開します。これらの資料にアクセスするには、通知に記載されている16桁の管理番号が必要です。ウェブサイトには、インターネットや電話での投票方法が記載されています。代理資料の印刷版を無料で受け取りたい場合は、通知の指示に従ってください。

誰が私の投票を募っているのですか？

私たちの取締役会、または取締役会は、年次総会への投票を募集しています。

年次総会の基準日はいつですか？

年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年5月13日の営業終了です。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2024年5月13日に発行された当社の普通株式は45,755,021株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、これらはすべて、年次総会で審議されるすべての事項について議決権があります。の各株主

recordには、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。登録株主として、あなたは議決権行使カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、バーチャル年次総会であなたに代わって投票する権利があります。2024年5月13日現在、当社の優先株はどれも発行されていませんでした。

誰が投票権を持っていますか？

登録株主。当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、あなたは議決権行使カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、バーチャル年次総会であなたに代わって投票する権利があります。この委任勧誘状全体を通して、私たちはこれらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。

ストリートネームの株主。当社の普通株式があなたに代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、委任状は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは株式の議決方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。受益者も、私たちのバーチャル年次総会に招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、ブローカーの手続きに従って法的代理人を獲得しない限り、年次総会で自分に代わって当社の普通株式の議決権を行使することはできません。また、ブローカーから議決権行使指示書が届いているはずです。この委任勧誘状全体を通して、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有している株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。

•インターネットで。www.proxyvote.comで、年中無休で投票できます。会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子配信してください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。

•QRコードで。モバイルデバイスを使って、代理カードのQRコードをスキャンして投票できます。QRコードをスキャンして提出された投票は、会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに受信する必要があります。

•年次総会中。年次総会の期間中、www.virtualShareholderMeeting.com/ SNTI2024にアクセスして投票できます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている管理番号、代理カード、または投票指示書が必要です。以前にインターネット（または電話や郵便）で投票したことがある場合は、年次総会で事実上投票する権利を制限することはありません。

•電話で。タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に電話して、年中無休で投票できます。会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。代理カードに記載されている管理番号が必要です。

•郵送で。代理カードに記入して郵送することで投票できます。代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、当社が提供した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地のブロードリッジ・ファイナンシャル・サービスの投票処理係に返送してください。郵送による投票は、2024年7月9日午後11時59分（東部標準時）までに受理する必要があります。

バーチャル年次総会に参加する予定がある場合でも、代理人による投票もお勧めします。そうすれば、後で年次総会に参加しないことにした場合に投票がカウントされます。

ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、その他の候補者が提供する議決権行使の指示に従う必要があります。ストリートネームの株主は、通常、指示書を返却するか、電話またはインターネットで投票できるはずです。ただし、電話やインターネットでの投票が可能かどうかは、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによって異なります。上で説明したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で自分の代わりに株式の議決権を行使することはできません。

代理で

年次総会に出席しない場合は、代理人で投票できます。同封の代理カードに記載されている指示に従って、インターネット経由で代理投票できます。郵送で提出された委任状は、年次総会の開始前に受領する必要があります。

年次総会の前に委任状を記入して提出すると、代理人に指名された人が、あなたの指示に従って代理人が代表する株式に議決権を行使します。議決権行使の指示なしに委任状を提出した場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で、また年次総会で適切に提示されたその他の事項に関しては、代理人として指名された人が独自の裁量で決定する方法で株式の議決が行われます。また、あなたまたはあなたの権限のある代理人が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、別の人に代理人としての権限を与えることもできます。原本は、指定された代理人のそれぞれに渡さなければなりません。ただし、その送信から送信があなたによって承認されたと判断できる場合は、電子送信で代理人に送ることができます。

年次総会を別の時間または場所に延期する動議（追加の代理人を求める目的を含むがこれに限定されない）の検討など、他の事項が年次総会で適切に検討された場合、あなたの代理人に指名され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

委任状を取り消すには、（1）年次総会の開始前に、またはインターネットまたは電話で受け取った郵送または電話で新しい投票票を入力するか、（2）年次総会への出席とオンラインでの年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席自体では代理人を取り消すことはできません）、（3）代理人を取り消す書面、または後日正式に執行された別の委任状を当社に提出してくださいコーポレートセクレタリー。取り消しの書面による通知またはそれに続く代理カードは、年次総会で投票する前にコーポレートセクレタリーが受け取る必要があります。このような取り消しの書面による通知または代理カードは、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのコーポレートドライブ2番地1階にあるSenti Biosciences, Inc. にある当社の主要エグゼクティブオフィスに送ってください。注意:コーポレートセクレタリー

ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、または候補者に連絡して、投票を変更する方法を調べる必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

当社の修正および改訂された付則、または付則では、発行済み株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、直接出席するか、代理人として代理人として代表を務めるかして、年次総会での取引の定足数を構成することを規定しています。当社の普通株式は45,755,021株が発行されており、基準日に投票権がありました。したがって、当社の普通株式22,877,511株が年次総会で直接出席するか、執行代理人が適時に受領した場合、定足数に達します。年次総会中に事実上存在する株式は、会議に直接出席した普通株式とみなされます。

デラウェア州一般会社法では、「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式とブローカーが「非投票」に投票された株式は、定足数が年次総会に出席しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。

投票はどのようにカウントされますか？

当社の定款では、取締役の選挙以外の提案は、その提案に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数によって決定されます。ただし、法律または当社の第2改正および改訂された法人設立証明書、または付随定款によってより大きな投票が義務付けられている場合を除きます。棄権とブローカーの「非投票」は、そのような提案の投票結果の表には含まれないため、そのような提案には影響しません。棄権は、提案への投票を拒否するという株主の肯定的な選択を表します。

証券会社が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。証券会社に指示を出さなくても、証券会社はその裁量で株の議決権を行使できる可能性があります。ニューヨーク証券取引所の規則では、また

ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるナスダック上場企業、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされるが、「非日常的」な事項についてはそうではない事項について、その裁量であなたの「指示のない」株式に投票することができます。ブローカーの「議決権なし」とは、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式の受益者から指示を受けておらず、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされるため、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式に投票できない場合に発生します。提案番号2と4は、ニューヨーク証券取引所の規則では「非定期」と見なされるため、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は、議決権行使の指示がない限り、それらの提案にあなたの株式を投票することはできません。逆に、提案1と3はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされているため、議決権行使の指示をブローカーに返さない場合、提案番号1と提案番号3についてブローカーの裁量で株式の議決権が行使される可能性があります。ブローカーが投票しなかったとしても、提案番号1と提案3には影響しません。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認に関する提案第1号では、当該事項に関する議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案に対する投票結果には影響しません。

役員免責条項を含むように当社の設立証明書を改正することに関する提案第2号の承認には、この問題について議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は存在する株式とみなされ、この提案に投票する権利があります。したがって、棄権はこの提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

当社の普通株式の株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正に関する提案第3号の承認には、その件について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの無投票があったとしても、この提案に対する投票結果には影響しません。

第4号案の承認には、そのような事項に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数の賛成票が必要です。この件に関する投票を棄権した場合、あなたの株はその件に関する「投票」としてカウントされないため、棄権しても提案には影響しません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行っており、委任状資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。当社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メールなどを通じて代理人を求めることができます。当社が支払う代理勧誘費用には、代理人の準備、郵送、返却、集計費用が含まれます。

株主はどのようにして年次総会で検討事項を提出できますか？

改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく委任規則の要件を満たす株主は、2024年の年次総会に提出する提案を取締役会に提出することができます。2025年の次回の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを意図したこのような株主提案は、証券取引法に基づくSEC規則14a-8の要件も満たし、米国第一種郵便で送料前払いで送付または郵送し、2025年1月 [__] までに受領した当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーに書面で提出する必要がありますそのような年次総会のために取締役会が配布する委任状資料。2025年の年次総会の日付が、前年の委任勧誘状の時点で予定されていた日付から30日以上遅れる場合は、委任状資料の印刷と送付を開始する前に、妥当な時間内に通知を受け取る必要があります。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で、提案の提出期限を公に発表します。取引法に基づく規則14a-8の要件の範囲外で提出された提案は、2025年4月 [__] 以降に受理された場合、時期尚早と見なされます。

また、当社の細則では、取締役への指名候補者を推薦したり、株主が会議で検討する事業を提案したりするための通知手続きを個別に規定しています。適時に行われるためには、必要な通知を書面で提出し、2025年3月 [__] までに、遅くとも2025年4月 [__] までに当社の主幹部の秘書が受領する必要があります。

前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年5月 [__] までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。株主提案と必要な通知は、Senti Biosciences, Inc.、2 Corporate Drive、1階、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080までお送りください。注意:コーポレートセクレタリー。また、そのような提案があれば、investors@sentibio.com に電子メールで提出することをお勧めします。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表する予定です。最終的な投票結果は、フォーム8-Kまたはフォーム8-Kの最新報告書に掲載され、年次総会後4営業日以内にSECに提出される予定です。年次総会後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

DYNSとレガシー・センティという会社は誰ですか？

文脈上別段の定めがない限り、私たち、私たち、当社、およびSentiは、デラウェア州の企業であるSenti Biosciences、Inc. とその連結子会社を指します。ここに記載されている取締役会への言及はすべて、Senti Biosciences、Inc.の取締役会を指します。

2022年6月8日、または締切日に、デラウェア州の企業であるDynamics Special Purpose Corp.（DYNS）は、2022年2月12日および2022年5月19日に改正された2021年12月19日付けの企業結合契約、またはDYNS、デラウェア州の企業であるExplore Merger Sub、Inc.、またはMerger Sub、SubとSによる企業結合契約の条件に従って、企業結合を完了しました。Senti Sub I, Inc.、または旧Senti Biosciences, Inc.、またはデラウェア州の企業であるLegacy Senti社。

企業結合契約に従い、締切日に、合併サブはレガシー・センティと合併し、レガシー・センティはDYNSの完全子会社として存続し、DYNSは社名をセンティ・バイオサイエンス社に変更しました。つまり、クロージングです。私たちはこの取引を企業結合と呼んでいます。

提案番号1-2024年12月31日に終了する会計年度のセンティ・バイオサイエンス社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認

当社の株主は、KPMG LLPの取締役会の監査委員会から、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としての任命を承認するよう求められています。Marcum LLP（Marcum）は、企業結合以前はDYNSの独立登録公認会計士事務所を務めていました。マーカムは、企業結合後、独立した登録公認会計士事務所としてKPMG LLPに置き換えられることを知らされました。KPMG LLPは2019年からレガシー・センティの監査役を務めました。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。KPMG LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に指名するには、株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、KPMG LLPの任命を株主に提出して承認してもらうことは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はKPMG LLPを維持するかどうかを再検討します。KMPG LLPの選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

KPMG LLPの代表者は年次総会に出席する予定で、希望すれば声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供された財務諸表の監査およびその他のサービスのために、KPMG LLPから以下の手数料が発生しました。

_______

(1) 監査費用は、年次財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、およびSECのコメントレター、コンフォートレター、同意書への対応など、当社の有価証券取引に関連するサービスのために請求される手数料で構成されています。

(2) 監査関連費用は、監査の実績または財務諸表のレビューに合理的に関連するサービスで構成されています。

(3) 税金手数料は、税務コンプライアンス、アドバイス、税務計画にかかる費用で構成され、納税申告書作成の手数料も含まれます。

(4) その他すべての手数料には、監査、監査関連、税金以外の請求手数料が含まれます。2022年には、これらの費用には会計調査データベースのライセンスが含まれていました。

監査委員会の事前承認方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では、監査委員会によって事前にサービスが明確に承認されているか、下記の事前承認手続きに従って契約が締結されない限り、独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないと規定されています。

時々、当社の監査委員会は、今後12か月間に独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認には、提供される特定のサービスやサービスの種類が詳しく記載されており、通常は最大金額も適用されます。

2023年と2022年の会計年度中、KPMG LLPは、上記の事前承認ポリシーと手続きに従った以外のサービスを提供しませんでした。

投票必須と取締役会の推薦

私たちの独立登録公認会計士事務所の任命を承認するには、この提案に賛成票の過半数の賛成票が必要です。任命の批准に賛成票を投じるか、反対票を投じるか、投票を棄権するかを選択できます。棄権やブローカーの非投票があったとしても、この投票の結果には影響しません。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命を承認するために、第1号議案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2-役員の免責条項を含むように修正および改訂された当社の2番目の法人設立証明書の修正の承認

当社の取締役会は、必要な才能と経験を持つ人材を当社に引き付け、定着させ、意欲を高め、当社の短期および長期の事業目標を達成するためには、特定の状況下における役員の個人的金銭的責任をなくすことが不可欠であると考えています。2024年5月、当社の取締役会は、会社の特定の役員の責任の免除を規定する法人設立証明書の改正、または憲章改正を承認しました。私たちは、株主に憲章改正案の承認を求めています。株主が憲章改正を承認すると、現在のバージョンの法人設立証明書が修正されます。株主がこの提案2を承認しない場合、憲章改正は発効せず、当社の設立証明書は現在の形式のままになります。

バックグラウンド

2022年8月、当社の設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（DGCL）のセクション102（b）（7）に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。

具体的には、DGCLの修正されたセクション102（b）（7）により、会社の役員は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、（i）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反に対する責任、（ii）行為に対する責任を除き、会社の役員は会社または株主に対して個人的に責任を負わないという規定を当社の設立証明書に追加できるようになりました。または誠意に欠ける不作為、または意図的な違法行為や法律違反を伴う不作為、(iii) 役員が派生した取引について不適切な個人的利益、または（iv）会社によって、または会社に対して提起された請求から生じる。

DGCLセクション102 (b) (7) に基づく免責の条件と制限

改正されたDGCLの第102条（b）（7）は、企業が受託者責任違反による金銭的損害を被る役員の免責に関する重要な条件と制限を定めています。

役員免責条項を含める目的

当社の取締役会は、特定の状況下で役員の個人的金銭的責任をなくすことが合理的かつ適切であると考えています。一般的に、受託者責任違反を理由とする企業に対する請求は増え続けると予想されます。役員免責条項を採用していないデラウェア州の企業では、取締役および役員賠償責任保険料の増額という形で、不釣り合いな量の迷惑訴訟や不釣り合いに費用の増加を経験する可能性があります。また、企業の事業から経営陣の注意がそらされることもあります。さらに、取締役会は、同様の免責条項が、会社の同業他社や、当社が経営幹部の人材をめぐって競合する他の企業によって引き続き採用される可能性が高いと予想しています。その結果、デラウェア州の企業が経験豊富で資格のある企業役員を引き付けて維持するためには、役員免責規定が必要になる可能性があります。DGCLの改正第102（b）（7）条の特典を企業役員にも提供したいと考えているデラウェア州の企業は、法人設立証明書を修正する必要があります。保護措置は自動的に適用されず、有効にするには会社の設立証明書に埋め込む必要があるためです。当社の取締役会は、憲章改正案により、最高役員候補者を採用して現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによる注意散漫を招くことなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。したがって、取締役会は、憲章改正について株主の承認を求めることが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

提案が承認された場合の効果

憲章改正の特定の特徴に関する以下の説明は、法人設立証明書に新しい第XI条を追加し、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付する改正の全文によって規定されています。

憲章改正では、上記の制限を条件として、株主からの直接請求に関連してのみ、特定の役員の個人的金銭的責任を撤廃することが規定されています。設立証明書に基づく取締役の場合と同様に、憲章改正は、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しません。

設立証明書を修正するこの提案が年次総会で当社の株主によって承認されれば、憲章改正の提出時に有効になり、結果として生じる憲章改正は、年次総会の直後にデラウェア州務長官に提出されます。ただし、DGCLに従い、取締役会は、株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への憲章修正の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに憲章改正を放棄することができます。株主が憲章改正を承認しない場合、設立証明書は変更されず、当社の役員はDGCLに基づく免除を受ける資格がなく、憲章改正はデラウェア州務長官に提出されません。

必要投票

この提案の承認には、この問題について議決権を有する普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果をこの提案の結果に与えます。

取締役会の推薦

取締役会は、この委任勧誘状に開示されているように、役員免責条項を含むように当社の設立証明書の修正案を承認するよう、株主が賛成票を投じることを推奨しています。

提案3-当社の普通株式の株式併合を実施するための当社の2回目の修正および改訂された設立証明書の修正の承認

将軍

当社の取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式すべてについて、1対5から30対1の任意の整数までの比率で株式併合を行う裁量権を取締役会に与えるために、設立証明書の修正または株式併合修正案を推奨し、株主の承認を求める決議（1）を承認し、採択しました。、または株式併合。その範囲内の正確な比率は、取締役会が決定しますの取締役は、株主による事前の修正の承認があるにもかかわらず、修正案をいつ提出し、他の修正を破棄するかを決定する取締役会の権限に従い、（2）当社の設立証明書のそのような修正案を株主に提出して承認と採択を求めるよう指示し、（3）当社の株主に修正案のそれぞれを承認して採択するよう勧告することを条件とします。株式併合を実施するための修正書によりデラウェア州務長官に提出される予定の株式併合修正書の本文は、本委任勧誘状の附属書Bに記載されています。

この提案を承認することにより、株主は当社の設立証明書の代替修正を承認することになります。これに基づき、5株から30株までの当社の普通株式の発行済み株式の数が、当社の普通株式1株にまとめられます。発行済株式報奨の基礎となる普通株式の数、および当社の株式インセンティブ・プランに基づく将来の報奨の対象となる普通株式の数、および発行済新株予約権の行使時に発行可能な株式の数も、株式併合の結果と同様に比例して減少します。株主の承認を受けると、取締役会は独自の裁量により、株主側でそれ以上の措置をとることなく、株式併合を実施するかどうかを選択し、その場合は、上記の承認された範囲から株式併合比率を決定し、デラウェア州務長官に修正証明書を提出して株式併合を実施する権限を持ちますが、義務はありません発効時点（以下に定義）に発効し、他のすべての修正は放棄されました。

株式併合を実施するかどうか、いつ実施するか、また株式併合を実施する比率に関する取締役会の決定は、一般的な市場および経済状況、当社の普通株式の過去および当時の実勢取引価格と取引量、株式併合が当社の普通株式の取引価格と取引量に及ぼすと予想される影響など、さまざまな要因に基づいて行われます。時価総額への予想される影響、およびナスダックの継続的な上場要件について株式市場合同会社、またはナスダック。株主は株式併合を承認するかもしれませんが、取締役会が株式併合が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を実施しません。

株式併合により、普通株式の発行済株式数が5株につき1株から30株につき1株の割合で減少しますが、当社が発行を許可される普通株式数の減少には影響しないため、株式併合修正案により、当社の普通株式の授権株式と未発行株式の数は相対的に増加します。当社の普通株式の授権株式数の相対的な増加に関する詳細は、以下の「—株式併合発行済普通株式および発行済株式の主な影響」を参照してください。

株式併合の目的

取締役会は、以下の主な理由により、当社の普通株式の1株当たりの価格を引き上げることを主な目的として、株式併合提案を株主に提出し、承認と承認を求めます。

•ナスダックへの継続上場のための普通株式1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を確実に遵守するため。

•当社の普通株式に対する投資家の関心を高め、株主の流動性を高めるため。そして

•従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すのに役立ちます。

ナスダックの継続上場要件

当社の普通株式はナスダックで「SNTI」のシンボルで上場されています。当社の普通株式がナスダックで取引され続けるためには、会社が普通株式1株あたり1.00ドルの最低終値を設定するなど、さまざまな上場基準を遵守する必要があります。

2023年8月7日、ナスダックの上場資格局から、過去30取引日連続で、当社の普通株式の終値が、ナスダックグローバルマーケットに継続して上場するための最低入札価格要件である1株あたり1.00ドル、つまり最低終値要件を下回ったことを通知する書面による通知を受け取りました。最低終値要件へのコンプライアンスを取り戻すために、最初に180暦日、または2024年2月5日までのコンプライアンス期間が与えられました。2024年1月23日、ナスダックから、2024年1月25日付けで、当社の普通株式の上場をナスダック・グローバル・マーケット層からナスダック・キャピタル・マーケット層に移管するという当社の要求が承認されたことがナスダックから通知されました。ナスダック・グローバル・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場の譲渡は、2024年1月25日の営業開始時に発効しました。2024年2月6日、ナスダックは、1.00ドルの入札価格要件への準拠を取り戻すために、180暦日の2回目の期間、または2024年8月5日までの期間を設けるという当社の要求を承認しました。このような最低価格要件へのコンプライアンスを取り戻すには、最低10営業日間、1株あたり少なくとも1.00ドルの終値入札価格を提示する必要があります。

私たちは普通株の終値入札価格を監視するつもりであり、必要に応じて、最低終値要件の遵守を取り戻すための措置を講じることを検討するかもしれません。最低クロージングビッド価格要件の遵守を取り戻せるという保証はありません。そうでなければ、適用される他のナスダック上場規則も遵守できるという保証はありません。

該当するコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは会社の証券が上場廃止となることを書面で通知します。その際、ナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。私たちが上訴した場合、ヒアリングパネルはコンプライアンスを取り戻すための計画を要求します。ヒアリングパネルは一般的に、株式併合を入札価格の不足を解決する唯一の決定的な計画と見なしています。そのような上訴が成功する保証はありません。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、取締役会は、普通株式の取引市場の流動性が大幅に低下し、普通株式の取引価格が下がり、普通株式の取引の取引コストが高くなる可能性があると考えています。このようなナスダックからの上場廃止や、株価の継続的またはさらなる下落も、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達する当社の能力を損なう可能性があります。

株式併合が行われると、発行済普通株式の総数が減少し、普通株式の市場価格が上昇します。取締役会は、発行済株式数の減少が会社とその株主の最善の利益になると考える場合にのみ、株式併合を実施する予定です。

この提案が承認されない場合、ナスダックへの普通株式の上場を維持できなくなり、普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼし、特定の契約上の義務を順守する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家の関心と流動性

さらに、提案された株式併合修正案を承認するにあたり、取締役会は、株式併合とそれに伴う当社の普通株式の1株当たりの価格の上昇が、当社の普通株式に対する投資家の関心を高め、株主の流動性を高めることができると考えました。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株は店頭市場で取引される可能性があります。私たちの普通株が店頭市場で取引される場合、売買される株式の数量が少なくなり、取引が遅れる可能性があるため、普通株の売却はより困難になる可能性があります。さらに、多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株式への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする社内方針や慣行を定めており、当社の普通株式の流動性をさらに制限しています。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、投資家は

取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、低価格の株の購入を思いとどまらせました。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。当社の普通株式の1株当たりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。これらすべての理由から、株式併合は普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があると考えています。

従業員の定着率

取締役会は、株式ベースの有価証券の形で報酬を受け取っている会社の従業員や取締役は、ナスダックに上場しなくなった場合、インセンティブや投資が減る可能性があると考えています。したがって、取締役会は、ナスダックでの普通株式の上場資格を維持することが、従業員や取締役会のメンバーを引き付け、維持し、やる気を引き付けるのに役立つと考えています。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件に従って普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に引き上げて維持する最善の手段として、株式併合を実施するための株式併合修正案を満場一致で承認しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないため、（単一の株式併合比率ではなく）さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。株式併合の幅広い比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、5対1から30株までの整数です。取締役会は、株式併合修正案の提出を1回のみ承認でき、他のすべての株式併合修正案は放棄されます。取締役会には、株式併合修正をすべて放棄する権限もあります。

株式併合比率を決定し、株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定する際、取締役会は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮します。

•ナスダックへの普通株式の上場を維持する当社の能力。

•当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

•株式併合の直前と直後に発行された当社の普通株式の数。

•当社の普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引価格と取引量に及ぼすと予想される影響

•特定の比率が当社の時価総額に及ぼすと予想される影響。そして

•一般的な市場と経済状況。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠だと考えています。取締役会が株式併合の実施を選択した場合は、株式併合比率の決定について公表します。

株式併合に関連するリスク

株式併合には、株式併合によって当社の普通株式の1株当たりの価格が持続的に上昇しない場合など、リスクがあります。次のような保証はありません。

•株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格は、株式併合直前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇します。

•株式併合により、1株あたりの価格が発生し、機関投資家による当社の普通株式への投資水準が高まったり、アナリストやブローカーの当社に対する関心が高まったりします。

•株式併合により、1株あたりの価格が上がり、株式ベースの有価証券という形で報酬を受け取る従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持する能力が高まります。そして

•当社の普通株式の1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する最低入札価格1.00ドルを超えるか、それを上回ります。それ以外の場合は、ナスダックでの取引に引き続き含めるためのナスダックの要件を満たします。

株式併合が当社の普通株式の取引価格に与える影響は、もしあれば、正確に予測できないことに株主は注意する必要があります。特に、株式併合後の当社の普通株式の価格が、株式併合前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇すること、あるいは上昇したとしても、そのような価格が一定期間維持されることを保証することはできません。

1株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記の「-株式併合の目的」で説明したような望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

当社の目標は、株式併合でナスダックへの上場を維持することですが、株式併合により当社の普通株式の入札価格が普通株式1株あたり1.00ドルを超えた場合でも、ナスダックへの普通株式の上場を継続するためのナスダックの追加要件と基準を引き続き満たすことができない可能性があります。

株式併合により、株主の流動性が高まると考えています。ただし、株式併合後の発行済株式数の減少により、このような流動性が悪影響を受ける可能性もあります。特に、株式併合の結果として当社の普通株式の価格が上昇しない場合はそうです。

また、株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増える可能性があります。100株未満の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に所有する当社の普通株式が100株未満の株主は、当社の普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合の主な影響

普通株式の発行済み株式と発行済み株式

株式併合が承認され実施された場合、株式併合の発効直前に発行されていた当社の普通株式の各保有者は、株式併合の発効時に当社の普通株式を減額して所有することになります。株式併合は、当社の設立証明書で義務付けられているように、すべての発行済み普通株式について、同じ交換比率で同時に行われます。株式併合は、端株（後述）の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、すべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の会社に対する相対的な所有割合、議決権、または当社の普通株式に付随するその他の権利を変更しません。株式併合に従って発行された当社の普通株式は、引き続き全額支払われ、評価できません。普通株式の1株あたりの額面金額は0.0001ドルのままです。

発行可能な普通株式の授権株式数の相対的な増加

株式併合は、授権株式数または資本金の額面価格には影響しません。資本金は5億株の普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル、優先株は1株あたり0.0001ドル、優先株は10,000,000株、額面は1株あたり0.0001ドル、優先株は当社の普通株式と合わせて資本金となります。

株式併合の結果、当社の資本金の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式および未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。

提案されている株式併合修正案が承認されれば、当社の普通株式の承認済み株式および未発行株式の全部または一部が、当社の株主によるさらなる措置なしに、また取締役会が随時推奨すると考えるような企業目的および検討のために、将来発行される可能性があります

まず、そのような株式を株主に提供します。当社の普通株式の追加株式が発行された場合、これらの新株式は、現在発行されている普通株式と同じ議決権およびその他の権利と特権を持ち、1株につき1票を投じる権利も含まれます。

当社の株式インセンティブ制度、企業結合終了後2、3年以内に特定の株価マイルストーンを達成することを条件として、レガシー・センティの株主に普通株式を追加発行することに合意した企業結合契約、および2023年8月7日付けのGeneFab、LLCとのオプション契約を除き、現在、以下に関する計画、コミットメント、取り決め、理解、合意はありません普通株式の発行。ただし、当社は定期的に資本要件を検討しており、将来、株式および/または株式連動型募集を含む有価証券の募集を行う可能性があります。

当社の株主には、未発行の普通株式を購入または購読する先制権がないため、今後普通株式を追加発行すると、発行済普通株式総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。当社の将来の収益と簿価が比例して増加しない場合、発行済普通株式の数が増加すると、将来の予測される1株当たり利益（ある場合）と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社の普通株式の1株当たりの価格に反映された場合、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式報酬プランと未払いの株式ベースの報酬

私たちは、2016年プランのセンティ・バイオサイエンス社の2016年株式インセンティブプラン、2022年プランのセンティ・バイオサイエンス社2022株式インセンティブ・プラン、2022年プラン、センティ・バイオサイエンス社の2022年のインセンティブ・プラン、またはインダクション・プラン、およびセンティ・バイオサイエンス社の2022年従業員株式購入プラン（ESPP）を、2016年プラン、2022年とまとめて維持しています。プラン、インセンティブプラン、およびその下のサブプラン、これらのプランは、主に会社の個々のサービスプロバイダーに株式ベースのインセンティブを提供することを目的としています。

当社の取締役会は通常、本プランの適切な調整、および株式併合が発生した場合の本プランに基づく未払いの報奨および購入権を決定する裁量権を持っています。したがって、本プランおよび未払いのアワード契約の条件に従い、株式併合が承認および実施された場合、当該アワードの行使、権利確定、または決済時に発行可能な普通株式の総数、および本プランに基づいて将来のアワードに利用できる普通株式の総数、および本プランの株式ベースの制限は、取締役会が選択した株式併合率に基づいて比例して減額されます。そして、その結果生じる可能性のある端数株式はすべて四捨五入されます一番近い全株まで下げます。さらに、未払いのオプションまたは購入権の行使または購入価格は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して増加し、それによって生じる可能性のある端数セントは、最も近い整数セントに切り上げられます。さらに、当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づいて2022年プランに基づいて将来付与される報奨の対象となる株式数は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減少します。当社の取締役会は、本プランに基づく株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切な変更（本プランに基づく該当する技術的、適合的変更を含む）を実施することを会社に承認しました。

イラスト

説明のため、次の表には、2024年3月31日の営業終了時点の株式情報に基づいて、株式併合が1対5、1対15、1対20、1対25、または1対30の比率で行われた場合の当社の普通株式に関するおおよその情報が含まれていますが、2024年6月30日以降の有価証券の発行を含むその他の変更は適用されません。

______________

(1) 権利確定していない早期行使普通ストックオプションを含みます。

（2）偶発収益型普通株式、普通株式購入契約に基づいて留保されている株式、およびGeneFab LLCとのオプション契約の行使時に発行可能な株式を含みます。

株式併合および株券の交換の手続き（該当する場合）

株式併合修正案が当社の株主によって承認され、当社の取締役会が株式併合を実施すると決定した場合、株式併合は、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日、または発効日である東部標準時の午後5時に発効します。発効時に、その直前に発行され発行された当社の普通株式は、修正証明書に含まれる株式併合比率に従って、株主側の操作なしに、自動的に普通株式の新株に統合されます。

普通株式「ブックエントリー」登録保有者

発効期間終了後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを当社の譲渡代理人から株主に通知します。当社の普通株式の発行済み株式はすべて記帳形式で保有されているため、当社の普通株式の株式併合後の株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間終了後、可能な限り早く、会社の譲渡代理人は、保有している普通株式の株式併合後の株式数を示す所有権明細書とともに送付状をお客様の登録住所に送付します。該当する場合は、端株の代わりに現金で支払う小切手も、発効期間の終了後、できるだけ早く登録住所に郵送されます（以下の「—端株」を参照）。

普通株式の受益者

株式併合の実施にあたり、私たちは、登録された普通株式の「記帳」保有者と同様に、（銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者を通じて）「ストリートネーム」の株主が保有する普通株式を、登録された「記帳」保有者と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、株式併合の処理や端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。

株主が銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

普通株式の認証株式の保有者

当社の譲渡代理人は、該当する場合、株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めます。株式併合前の株式を証明書形式で保有している株主の場合は、発効期間終了後、できるだけ早く会社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、お客様の証明書または当社の普通株式の株式併合前の株式を所有権明細書と交換する方法を指定した指示書が添付されています。当社の普通株式の株式併合前の証明書または証明書を提出すると、当社の普通株式の逆株式分割後の株式は、直接登録システムに記帳形式で電子的に保管されます。つまり、所有している株式併合後の株式の総数を示す新しい株券を受け取る代わりに、所有している株式併合後の株式数を記帳形式で示す明細書が届きます。株式併合後の所有持分を示す証明書を特別に要求しない限り、現物株券は発行しなくなります。

フラクショナルシェア

株式併合の結果、株券や端数株式は発行されません。株式併合前に保有していた普通株式の数は、取締役会が最終的に決定した分割比率で均等に割り切れないためです。代わりに、各株主はその端株の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。支払われる現金支払いは、その保有者が受け取る資格のある株式の一部に、ナスダックが報告した発効日の普通株式1株あたりの終値を掛けたものに等しくなります（株式併合を有効にするように調整された値）。現金での支払いでは、株主に取引費用が発生することはありません。株主は、発効日から支払いが発行または受領されるまでの期間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。

株式併合後は、現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上利害関係を持ちません。端数株式の権利がある人は、上記のように現金で支払いを受ける場合を除き、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いにより、株式併合後の株主の数は、上記のように取締役会によって決定された株式併合率の範囲内で、株式併合前の株式併合前の株式を保有する株主の数がその数より少なくなる程度に減少します。しかし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主は、株主が居住する地域、当社が所在する地域、および端数株式の資金が預け入れられるさまざまな管轄区域のエスキート法に基づき、株主が端数株式の支払いに支払うべき金額が、発効期間後に適時に請求されなかった場合、そのような各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。

鑑定権はありません

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は株式併合に関する鑑定権を有しません。また、当社は株主にそのような権利を独自に付与するつもりはありません。

私的取引はしません

株式併合により発行済株式数が減少したとしても、取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の一連の計画または提案の第一歩とは考えていません。

提案における特定の人の利益

当社の役員および取締役の中には、以下の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションに記載されているように、当社の普通株式を所有していることから、この提案に関心を持つ人もいます。しかし、当社の役員または取締役が、この提案に対して他の株主と異なる、またはより大きな関心を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

SECスタッフのリリース番号34-15230では、買収防止メカニズムとして使用される可能性のあるあらゆる措置（ここに記載されている株式併合修正案を含む）の影響を開示し、議論する必要があります。株式併合のその他の効果は、承認済みで未発行の普通株式の相対的な金額を増やすことです。これは、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈される場合があります。そのような目的のために設計または意図されたものではありませんが、利用可能な株式の増加の影響は、会社の支配権を引き継ぐなどの試みを困難にしたり、（たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている個人または団体の株式所有権を希薄化するような発行を許可したり、公開買付けやその他の支配権の変更を検討したりすること）をより困難にしたり、妨げたりする可能性があります。さらに、当社の設立証明書と付随定款には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、とりわけ、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに普通株式よりも高い権利を持つ優先株を発行することを許可しており、累積議決権も規定していません。これにより、株主が特定の企業行動を起こすことがより困難になり、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

当社の取締役会は、現在のところ、会社の支配権を取得しようとする試みや企てについては認識していません。また、株式併合案は、一連の買収防止措置を推奨または実施するための取締役会の計画の一部ではありません。

株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.0001ドルのままになります。したがって、発効時に、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、株式併合比率の規模に比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本金を減額した金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式が少なくなるため、1株当たりの純利益または損失は増加します。自己保有の普通株式はすべて、株式併合比率に比例して減額されます。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の特定の影響

以下の説明は、当社の普通株式の米国保有者（以下に定義）に関連する可能性のある、株式併合による特定の米国連邦所得税の影響をまとめたものですが、潜在的なすべての税効果の完全な分析を目的としたものではありません。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法、またはそれに基づいて公布された財務省規則、司法判決、およびいずれの場合も、本書の日付時点で有効な米国内国歳入庁（IRS）の公表された判決と行政上の声明に基づいています。これらの当局は変更されるか、異なる解釈の対象となる可能性があります。このような変更や異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用されることがあります。私たちは、以下に説明する事項について、弁護士の意見や判決をIRSに求めたことはありませんし、今後も求めません。株式併合の税務上の影響について、IRSまたは裁判所が以下で説明されているものと反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、本規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式を保有する米国の保有者に限定されています（一般的には、投資目的で保有されている資産）。この議論では、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。さらに、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則の対象となる米国保有者に関連する影響についても触れていません。

•米国の保有者ではない人（以下に定義）。

•代替最低税の対象となる人。

•機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）

•ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の普通株式を保有している人。

•時価総額会計法を使用することを選択した証券のトレーダー。

•証券または通貨ディーラー。

•銀行、保険会社、その他の金融機関。

•投資信託、不動産投資信託、または規制対象の投資会社。

•証券のブローカー、ディーラー、またはトレーダー。

•米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる企業、パートナーシップ、その他の団体または取り決め（およびそこにいる投資家）。

•非課税組織または政府機関。

•本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人物

•従業員のストックオプションの行使または報酬として、当社の普通株式を保有または受け取る人。

•税制適格退職金制度、そして

• 本規範のセクション897 (l) (2) で定義されている「適格外国年金基金」と、そのすべての持分が適格な外国年金基金が保有する団体。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーの税務上の扱いは、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税が彼らに与える影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。当社の普通株式の保有者は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用や、他の米国連邦税法（相続税法および贈与税法を含む）、州、地方、または米国以外の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または該当する租税条約の下で。

以下の説明では、「米国保有者」とは、パートナーシップではない当社の普通株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点では、以下のとおりまたは扱われます。

•米国の市民または居住者である個人。

•米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

•収入源に関係なく、収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•（1）米国裁判所の一次監督下にあり、その実質的な決定すべてが1人以上の「米国人」（本規範のセクション7701（a）（30）の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

株式併合は、米国連邦所得税の観点から「資本増強」となるはずです。その結果、米国の保有者は通常、株式併合による損益を認識すべきではありません。端数株式の代わりに受け取る現金に関して以下に説明する場合を除きます。株式併合に従って受領した普通株式の米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式（当社の普通株式の一部に割り当てられている基準の一部を除く）における当該保有者の総課税基準と等しくなければならず、受領した普通株式における当該保有者の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。本規範に基づいて公布された財務省規則は、株式併合に従って受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則を定めています。異なる日付と価格で取得された普通株式を保有する米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について税理士に相談する必要があります。

普通株式の端株の代わりに現金を受け取る米国保有者は、最初にその端数株式を受け取り、次にその端数株式の償還として現金を受け取るものとみなされます。株式併合で端株の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権規則を考慮した上で）当社に対する比例持分が減額された米国保有者は、通常、受け取った現金の金額と、端数株式に割り当てられた譲渡された普通株式のうち当該保有者の調整後の課税基準の一部との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたは損失を認識する必要があります。米国保有者の普通株式の保有期間が明け渡された場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになるはずです

株式併合の発効時点で1年を超えました。株式併合により普通株式の一部分の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権ルールを考慮した上で）当社に対する比例持分が減額されていない米国保有者は、通常、最初に当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲での配当収入として扱われ、次に株式への非課税の資本還元として扱われる分配金を受け取ったものとして扱われるべきです当社の普通株式における米国保有者の課税基準の範囲。残りの金額はキャピタル?$#@$ン。米国の保有者は、特定の状況に基づいて、端数株式の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の保有者（企業およびその他の特定の免除受領者を除く）は、株式併合による新株の端数株式持分と引き換えに受け取った現金に関する情報報告の対象となる場合があります。情報報告の対象となる米国在住者で、正しい納税者識別番号やその他の必要な情報を提供しない（正しく記入されたIRSフォームW-9を提出するなど）も、該当する税率で源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに適切に提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債があれば返金または控除できます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

投票が必要です

第3号議案の承認には、賛成票の過半数による賛成票が必要です。「棄権」に投票された株式は、この提案の結果に影響しません。

取締役会の推薦

取締役会は、株式併合提案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案4-第2号と第3号の提案に賛成票数が足りない場合に追加の代理人を募るための年次総会の延期の承認

延期提案の背景と根拠

当社の取締役会は、発行済みで年次総会で議決権を有する当社の普通株式の数が提案2および3を承認するには不十分な場合、取締役会が提案2および3を承認するのに十分な数の追加議決権の取得を引き続き模索できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

そこで、株主には、必要または適切な場合に、年次総会の延期を承認する提案を随時検討し、投票するよう求めています。これには、年次総会の時点で提案2と3を採択するのに十分な票がない場合に提案2と3に賛成票を追加で求めること、または定足数を設定すること（これを延期提案と呼びます）が含まれます。

延期の提案では、年次総会の延期、またはその延期または延期に賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の所有者に、承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会、および延期された年次総会の会期を延期して、その余分な時間を使って、提案番号2と3に賛成する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案が承認された場合、提案番号2に投票する権利がある当社の普通株式の発行済み株式の過半数が提案番号2と提案3にそれぞれ反対票を投じたことを示す代理人を受け取った場合、提案番号2と3にそれぞれ反対票を投じていることを示す代理人を受け取った場合、提案番号2と3に投票せずに年次総会を延期し、追加の議案を使用できる可能性がありますそれらの株式の保有者に、第2号議案に賛成票を変更するよう勧誘し、3。

必要投票

この提案の承認には、年次総会で投じられた票の過半数の保有者の賛成票が必要です。ただし、定足数に達していない場合は、この提案にはそこに代表される株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。この提案の承認は、提案番号2と3の完成の条件ではありません。棄権やブローカーの非投票は、この提案には影響しません（定足数がある場合）。定足数がない場合は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会の推薦

取締役会は、必要に応じて株主が延期提案に賛成票を投じることを推奨しています。年次総会の時点で提案2と3を承認するのに十分な票がない場合は、追加の代理人を求めるためです。

コーポレートガバナンス

取締役

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されています。スーザン・バーランドは、2024年6月11日の営業終了をもって、彼女が所属する取締役会のすべての委員会を含む取締役会を辞任することを取締役会に通知しました。2回目の修正および改訂された法人設立証明書または法人設立証明書、および修正および改訂された細則または細則の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらして務めています。クラスのメンバーは次のように分けられます：

•クラスIの取締役は、医学博士のティモシー・ルー、博士、エドワード・マザーズ、医学博士のオミッド・ファロクザドで、任期は2026年に開催される年次株主総会で満了します。

•クラスIIの取締役はスーザン・バーランドで、彼女は2024年6月11日の営業終了をもって取締役会を辞任します。そして

•クラスIIIの取締役はジェームズ（ジム）コリンズ博士とブレンダ・クーパーストーン医学博士で、任期は2025年に開催される年次株主総会で満了します。

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

当社の設立証明書と付随定款には、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の設立証明書には、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限られ、その時点で取締役の選挙で議決権を有する資本ストックの75％以上の保有者の賛成票によってのみ可能であり、取締役会の欠員（取締役会の拡大による欠員を含む）は、過半数の賛成票によってのみ埋めることができると規定されています残りの取締役は、たとえ定足数に満たなくても、その後就任します。

バーランド氏が取締役会を辞任すると、取締役会の規模は6人からクラスIIの取締役がいない5人に縮小されます。

次の表は、現在の取締役を示し、過去5年間の主な職業と実務経験、および2024年5月15日現在の年齢を示しています。

_______

(1) 監査委員会のメンバー。

(2) 報酬委員会のメンバー。

(3) 指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー。

* バーランド氏は、2024年6月11日の営業終了をもって、彼女が所属する取締役会のすべての委員会を含む当社の取締役会を辞任することを取締役会に伝えました。

クラスIIディレクター（任期は2024年の年次総会で満了）

スーザン・バーランドは、2021年6月から取締役会のメンバーを務めています。直近では、バーランド氏は2020年5月から2021年8月までブルースター・ゲノミクス社のコンサルティング最高財務責任者を務めました。以前、バーランド氏は2015年2月から2019年4月まで上場バイオ医薬品企業であるアトレカ株式会社（NASDAQ：BCEL）で最高財務責任者を務め、2011年9月から2014年12月までメンデルバイオテクノロジーの最高財務責任者を務めました。バーランドさんは、さまざまな分野で独立コンサルタントを務めました

2006年3月から2011年8月までのバイオテクノロジー企業。バーランド氏はまた、2004年9月から2006年8月までポニアード製薬で最高財務責任者を務め、2000年9月から2003年5月までDNAサイエンシズの最高財務責任者を務めました。バーランド氏は、1999年6月から2000年8月まで財務計画の責任者、1996年4月から1999年6月まで合併・買収担当ディレクターなど、モンサントでさまざまな指導的地位を歴任しました。バーランドさんは、ウィスコンシン大学ミルウォーキー校で金融学の学士号と経営学修士号を取得しています。バーランドさんは、豊富な財務経験とバイオテクノロジー業界での経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

バーランド氏は、2024年6月11日の営業終了をもって、彼女が所属する取締役会のすべての委員会を含む取締役会を辞任することを取締役会に伝えました。

クラスIIIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

ブレンダ・クーパーストーン医学博士は、2019年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。クーパーストーン博士は、上場バイオ医薬品企業であるファイザー社（NYSE：PFE）でさまざまな指導的地位を歴任してきました。2017年5月から2022年12月までは上級副社長、2016年5月から2022年12月まではグローバル製品開発における希少疾患担当最高開発責任者、2015年11月から2016年5月まではグローバル製品開発における希少疾患の開発責任者を務めました。クーパーストーン博士は、1999年にワイス・ファーマシューティカルズ社で製薬業界でキャリアをスタートし、2009年にファイザー社がワイス・ファーマシューティカルズ社を買収したときに入社しました。クーパーストーン博士はマギル大学で医学博士号を取得し、モントリオール小児病院で小児科研修を、フィラデルフィア小児病院で小児腎臓学の臨床フェローシップを、ペンシルベニア大学の腎電解質部門で研究フェローシップを修了しました。クーパーストーン博士は、製薬業界での豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジェームズ・J.（ジム）コリンズ博士は、2022年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。コリンズ博士は、2014年12月からマサチューセッツ工科大学医学工学科学研究所および生物工学科でTermeer医学工学・科学教授を務めています。MITに入社する前、1990年10月から2014年11月まで、コリンズ博士はボストン大学で生物医学工学の教授を務めていました。コリンズ博士は現在、2017年1月からフルクラム・セラピューティクス社（NASDAQ：FULC）、2021年5月からオリオン・バイオテック・オポチュニティーズ・コーポレーション（NASDAQ：ORIA）の取締役会のメンバーを務めています。コリンズ博士は、ホーリークロス大学で物理学の学士号を、オックスフォード大学で医工学の博士号を取得しています。1987年から1990年まで、彼はローズ奨学生でした。コリンズ博士は業界に関する幅広い専門知識を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。

クラスIの取締役（任期は2026年の年次総会で満了）

ティモシー・ルー（医学博士）は、2016年6月から取締役会のメンバー、2016年7月から最高経営責任者、2018年2月から2024年5月まで社長を務め、共同創設者の1人です。2010年6月、Lu博士はマサチューセッツ工科大学の電気工学・コンピュータサイエンス学科の教員に加わり、2012年に生物工学科に共同で任用されました。彼は現在、再生医療アライアンスの理事会のメンバーです。Lu博士は、BioMX Inc.（NYSE：PHGE）やTango Therapeutics, Inc.（NASDAQ：TNGX）など、多くのバイオテクノロジーおよびバイオ医薬品企業の共同創設者および/または科学諮問委員会メンバーを務めてきました。Lu博士は、MITで電気工学とコンピューターサイエンスの学士号と修士号を取得しています。その後、Lu博士は、ハーバード大学-MIT健康科学技術医学工学および医学物理学プログラムの一環として、ハーバード大学医学部で医学博士号を、マサチューセッツ工科大学で電気・生物医工学の博士号を取得しました。Lu博士は、合成生物学の分野での豊富な経験と、当社の最高経営責任者としての視点と経験により、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

エドワード・マザーズは、2016年7月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Mathers氏は、2008年8月にテクノロジーとヘルスケアへの投資を専門とする民間ベンチャーキャピタル会社であるニュー・エンタープライズ・アソシエイツ社（NEA）に入社し、現在はパートナーです。NEAに入社する前、マザーズ氏はバイオ医薬品企業であるMedImmune, Inc. で企業開発およびベンチャー担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、2002年から2008年までそのベンチャーキャピタルの子会社であるMediImmune Ventures, Inc. を率いていました。Mathers氏は現在、Inozyme Pharma, Inc.（NASDAQ：INZY）を含む多くのバイオ医薬品および製薬会社の取締役会のメンバーです。

レネオ・ファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：RPHM）、リズムファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：RYTM）、シンロジック株式会社（NASDAQ：SYBX）（旧称：ミルナ・セラピューティクス社）、トレビ・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：TRVI）、以前はAkouosの取締役を務めていました。上場バイオテクノロジー企業である株式会社（NASDAQ：AKUS）は、2017年10月から2022年12月にかけて、上場バイオ医薬品企業であるイーライリリーアンドカンパニー（NYSE：LLY）のミルムファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：MIRM）に買収されました。2018年11月から2022年9月にかけて、Lumos Pharma, Inc.（NASDAQ：LUMO）、公開バイオ医薬品企業で、2014年1月から2020年3月にかけて、公開バイオ医薬品企業であるニューリンク・ジェネティクス・コーポレーション（NASDAQ：NLNK）、リキディア・テクノロジーズ株式会社（NASDAQ：LQDA）と合併し、2009年4月から2019年5月にかけて、公的バイオ医薬品であるラファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：RARX）と合併しました 2010年2月から2020年4月まで、2015年11月から2023年6月にかけて、UCB S.A. と上場バイオ医薬品企業であるObseva SA（ナスダック：OBSV）に買収されました。Mathers氏はノースカロライナ州立大学で化学の学士号を取得しています。Mathers氏のベンチャーキャピタリスト、経営者、事業開発における経験、およびいくつかの公的および民間のバイオ医薬品およびライフサイエンス企業の取締役を務めた経験が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

オミッド・ファロクザド医学博士は、2022年6月に企業結合が終了して以来、当社の取締役会のメンバーを務めています。彼は2017年に革新的なプロテオミクスプラットフォームを推進するSeer, Inc.（NASDAQ：SEER）を設立し、2018年2月から最高経営責任者を務め、2017年3月から取締役会のメンバーを務め、2020年9月から議長を務めています。また、2021年3月から2022年6月まで、当社の前身であるダイナミクス・スペシャル・パーパス・コーポレーション（NASDAQ：DYNS）の創設者、最高経営責任者、会長を務めました。彼は以前、BIND Therapeutics（ファイザー社（NYSE：PFE）に買収）、生物製剤と遺伝子治療のための新しい抗原特異的耐性プラットフォームを開発しているSelecta Biosciences、Inc.（ナスダック：SELB）、および非公開のオンコロジー生物治療会社であるTarveda Therapeutics、Inc. を共同設立しました。2004年9月から2018年2月まで、ハーバード大学医学部の教授およびブリガムアンドウィメンズホスピタルのナノメディシンセンターの所長を務めました。Farokzad博士は、ボストン大学で修士号と医学博士号を、MITスローン・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。Farokzad博士は、バイオテクノロジーとライフサイエンス業界で指導的立場にあった経験、学歴、そして豊富な科学的知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

取締役の推薦プロセス

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役を務める資格のある個人を特定し、各年次株主総会でそのような人物を取締役に指名するよう推薦し、コーポレートガバナンスガイドラインを作成および取締役会に推薦し、これらのガイドラインを定期的に見直して変更を推奨し、取締役会、その委員会および経営陣の年次評価を監督する責任があります。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定するにあたり、適切または望ましいと思われるすべての事実と状況を考慮することがあります。その中には、とりわけ、取締役候補者のスキル、ビジネス経験の深さと幅またはその他の経歴特性、独立性、取締役会のニーズが含まれます。推薦・コーポレートガバナンス委員会は少なくとも、推薦された候補者が以下の最低限の資格を満たしていることを確認しなければなりません。

•候補者は、企業、政府、非営利団体、または学術機関での戦略的または政策立案レベルでの経験を持っている必要があります。

•候補者は、それぞれの分野で優れた業績を上げ、優れた資格と評価を得ている必要があります。

•候補者は、地域社会で高く評価され、高い倫理的および道徳的基準で長期的に評価されている必要があります。

•候補者には、特に候補者が参加できる取締役会の数を考慮すると、会社の業務に専念できる十分な時間と余裕がある必要があります。

•そのような候補者が他の取締役会のメンバーを務める、または以前に務めたことがある限り、候補者は取締役会で積極的に貢献した実績がある必要があります。

•候補者は、取締役会の他のメンバーおよび/または候補者と協力して、会社の株主の長期的な利益に共同で貢献する役割を果たすものとします。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が取締役会の全体的な構造と構成にとって適切であると随時判断するその他の基準に加えて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が選出された場合、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを集めるのに役立つかどうかを検討することがあります。

取締役独立性

取締役が独立しているかどうかを判断する際には、ナスダックの規則に従います。当社の取締役会は、取締役会の決定が取締役の独立性に関する規則および関連するすべての証券法およびその他の法律および規制と一致していることを確認するために、弁護士と協議しました。ナスダックの上場基準では、一般的に「独立取締役」とは、執行役員でも従業員でもない人、または会社の取締役会の意見では、取締役としての責任を果たす際の独立判断の行使を妨げるような関係を持たない人物と定義しています。当社の取締役会は、ブレンダ・クーパーストーン医学博士、スーザン・バーランド、エドワード・マザーズ、医学博士オミッド・ファロクザド、およびジェームズ・J.（ジム）コリンズ博士は独立取締役と見なされることを決定しました。当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催しています。

取締役会の多様性

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役候補者を決定する際には、多様な経歴と経験を考慮する必要があるほか、候補者の性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反がないことなどの他の要因も考慮すべきであると規定しています。しかし、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業的業績の実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社の事業に関する知識、当社が事業を展開する競争環境についての理解、高い倫理基準の遵守を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。指名・コーポレートガバナンス委員会には正式な多様性方針がなく、取締役会の適切な構成を決定するために多様性に関する比率や公式には従っていませんが、指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会全体は、戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たす取締役会の設立に取り組んでいます。

候補の取締役候補を評価する際に、性別、人種、出身国、教育、職業経験、視点やスキルの違いなどの多様性を考慮します。

私たちはナスダックルール5605に準拠しており、3人の多様な取締役（50％）がいます。そのうち2人は女性で、もう1人は過小評価されている少数派です。次の表は、各取締役の自発的な自己識別特性に基づいた、取締役の性別と人口統計学的多様性に関する情報を示しています。

2023年4月28日現在の取締役会の多様性マトリックスを確認するには、2023年5月1日にSECに提出された正式な委任勧誘状を参照してください。

理事会委員会

当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があります。さらに、特定の問題に対処する必要がある場合、取締役会の指示の下、特別委員会が設置されることがあります。各取締役会の憲章のコピーは、当社のウェブサイトに掲載されています。当社のウェブサイトおよびそのようなウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、参照によって本委任勧誘状に組み込まれているとは見なされず、またその一部とは見なされません。取締役会の各委員会の構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

監査委員会

当社の監査委員会はスーザン・バーランド、エドワード・マザーズ、医学博士のオミッド・ファロックザドで構成されています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック上場規則および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の委員長はスーザン・バーランドです。私たちの取締役会は、スーザン・バーランドがSEC規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、該当する上場基準に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。監査委員会の主な目的は、企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、当社の独立登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•独立登録公認会計士事務所の業務の監督を含め、取締役会が企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援します。

•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある会社の選定、雇用、資格、独立性、業績の管理および/または評価

•独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣や独立会計士と当社の中間および年末の経営成績を検討します。

•疑わしい会計または監査事項について従業員が匿名で懸念事項を提出するための手順の開発、レビュー、再評価を行います。

•関連当事者取引の見直し、承認、または批准。

•リスク評価とリスク管理の枠組み、および会社の企業リスクプロセスを含む、主要なリスクエクスポージャーに関する当社の方針を見直します。

•独立した登録公認会計士事務所とともに、当社の内部品質管理手順、そのような手続きに関する重大な問題、およびそのような問題に対処するために講じられた措置を検討します。そして

•独立登録公認会計士事務所が実施する事前承認監査および許容される非監査サービス。

当社の監査委員会は、該当するナスダック上場規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章の写しは、当社のウェブサイトの https://www.sentibio.com/ の「投資家-コーポレートガバナンス-文書と憲章」にあります。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、ブレンダ・クーパーストーン、M.D.、スーザン・バーランド、エドワード・マザーズで構成されています。報酬委員会の委員長はブレンダ・クーパーストーンです。両当事者は、報酬委員会の各メンバーがナスダック上場規則に基づく独立要件を満たし、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であると判断しました。当社の報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を見直し、決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•最高経営責任者の報酬を決定する際に考慮すべき企業の目標と目的の検討と承認。

•そのような企業の目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、そのような評価に基づいて最高経営責任者の報酬を検討して承認するか、取締役会に承認を求めるよう勧告します。

•最高経営責任者に支払われている、または支払われる可能性のある報酬の総額を定期的に見直します。

•他の執行役員（最高経営責任者を除く）の報酬の見直しと承認。

•非従業員取締役の報酬を定期的に見直し、取締役会に推薦します。

•株式インセンティブプランおよびその他のインセンティブ報酬または従業員福利厚生プログラムの管理。

•インセンティブ報酬および株式制度、退職契約、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護およびその他の執行役員およびその他の上級管理職向けの報酬制度の見直し、採用、修正、終了を行います。

•当社の報酬回収方針の採用と管理。

•当社の従業員、非従業員取締役、その他の上級管理職の報酬と福利厚生に関する一般的な方針と手続きの見直し、確立、再評価を行います。これには、当社の全体的な報酬理念も含まれます。

•報酬問題を支援するためのコンサルティング会社または外部アドバイザーの雇用、報酬の決定、監督。そして

•報酬に関する議論と分析を検討し、必要に応じてSEC規則で義務付けられている報酬委員会の報告書を作成し、必要に応じて年次委任勧誘状またはフォーム10-Kの年次報告書に含めます。

当社の報酬委員会は、該当するナスダック上場規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会憲章のコピーは、当社のウェブサイトの https://www.sentibio.com/ の「投資家-コーポレートガバナンス-文書と憲章」にあります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会はエドワード・マザーズとジェームズ・J. (ジム) コリンズ博士で構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はエドワード・マザーズです。当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーがナスダック上場規則に基づく独立性要件を満たしていると判断しました。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任は次のとおりです。

•再選の対象となる現職取締役の指名や、株主から推薦された候補者の指名を含め、当社の取締役候補者の特定と評価を行います。

•取締役会および取締役会の委員会の構成と議長について検討し、取締役会に勧告します。

•コーポレートガバナンス慣行の妥当性の見直し、開発、再評価

•コーポレートガバナンスのガイドラインと事項に関する策定と取締役会への提言

•効果的な職務遂行に関する取締役会の継続教育のための定期的な資料の準備または組み立て、およびセッションの実施。そして

•取締役会の委員会を含む、取締役会の業績の定期的な評価を監督します。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、経営陣と協議の上、サーチ会社やその他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や、指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと判断したその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または推薦・コーポレートガバナンス委員会が評価プロセスにおいて適切であると判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります。その後、指名およびコーポレートガバナンス委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮に入れて、話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の承認を得て欠員を埋める候補者、または関連する年次総会で任期が満了するクラスの取締役のクラスで、毎年株主が取締役会に選出する取締役候補者を推薦します。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、該当するナスダック上場規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章の写しは、当社のWebサイト https://www.sentibio.com/under「投資家-コーポレートガバナンス-文書と憲章」にあります。

理事会と委員会の会議への出席

2023年の間に、取締役会は11回、監査委員会は4回、報酬委員会は7回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は3回開催されました。2023年の間、取締役会の各メンバーは直接出席するか、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めた期間中に開催）と（ii）その人が務めた取締役会のすべての委員会が開催した総数（その人が務めた期間中）の75％以上に出席しました。

年次株主総会への取締役の出席

取締役は、実行可能な範囲で年次株主総会に出席することが奨励されています。2022年の年次総会の代わりに特別株主総会を開催し、提案された企業結合などを承認しました。2023年に定時株主総会を開催し、取締役が出席しました。

インサイダー取引、会社株式の質権、ヘッジに関する方針

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の執行役員、取締役会の非従業員、その他特定の従業員が、以下の取引を行うことを禁じています。

•会社に関する重要な非公開情報を保有しながら、自分の口座であろうと他人の口座であろうと、会社の証券を取引すること。

•会社に関する重要な非公開情報を、その情報に基づいて取引する可能性のある他の人に開示すること、またはチップを渡すこと。

•売却時に所有していない当社の有価証券の売却、または空売りと呼ばれる

•当社のプット、コール、その他のデリバティブ証券、または当社の有価証券の所有権と経済的に同等であるデリバティブ証券、または直接的または間接的に、当社の有価証券の価値の変動から利益を得る機会、または当社の有価証券に関するその他のヘッジ取引を行う機会を提供するデリバティブ証券の購入または売却。

•証拠金口座の担保として当社の証券を使用する。そして

•ローンの担保として有価証券を質入れする（または既存の質権を変更する）。

この暫定委任勧誘状の日付の時点で、当社の執行役員または非従業員取締役のいずれも、以前に当社の証券に関するヘッジまたは質権取引を行ったことはありません。

報酬回収方針

SECとナスダックの上場規則の要件に従い、取締役会は2023年10月2日に発効した報酬回収方針を採用しました。証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により財務諸表の修正を作成する必要がある場合、報酬回収方針では（ポリシーに記載され、SECおよびナスダックの上場規則で許可されている特定の限定的な例外を条件として）、財務報告措置の達成に基づいており、過去3年間に現役または以前の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬を回収するよう努めることが義務付けられています（ただし、ポリシーに記載されています）その日付修正された財務諸表に基づいて執行役員が受け取るであろう金額を超える修正が必要でした。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023会計年度には、ブレンダ・クーパーストーン、M.D.、スーザン・バーランド、デビッド・エプスタイン（2023年6月に取締役会を辞任する前）が報酬委員会のメンバーを務めました。報酬委員会のメンバーは、現在、または当社、DYNS、またはLegacy Sentiの執行役員または従業員ではなく、またそうであったことは一度もありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、取締役会または報酬委員会のメンバーとして1人以上の執行役員が務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めたことはありませんし、過去1年間務めたこともありません。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含むすべての取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用されるビジネス行動および倫理規範、または行動規範を採用しています。当社のウェブサイト https://investors.sentibio.com/corporate-governance/documents-charters でご覧いただけます。さらに、行動規範の条項の改正や権利放棄に関して、法律またはナスダック上場規則で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、ウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して組み込んだことを意味するものではなく、それをこの委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。いずれかの役員または取締役に対して行動規範に実質的な修正を加えたり、行動規範の放棄を認めた場合は、その修正または放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割

ティモシー・ルー、医学博士、博士は現在の最高経営責任者です。取締役会の議長や主任独立取締役はいません。取締役会の議長が不在の場合は、当社の最高経営責任者が取締役会と株主のすべての会議の議長を務めます。（1）当社の規模、（2）取締役会の規模、（3）最高経営責任者は日々の業務と戦略の実施に責任を負い、（4）事業と財務状況と結果の進展についての議論は取締役会での議論の重要な部分であり、最高経営責任者がそれらの議論の議長を務めることが適切であると考えています。当社の取締役会は、特に取締役会の監督責任が拡大し続ける中で、現在のビジネス環境において、最高経営責任者がその地位に費やすべき時間、労力、労力、労力を認識しており、取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価します。

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。私たちは、財政状態、開発および商業化活動、運営、戦略的方向性、知的財産に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監視の役割として、当社の取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

当社のリスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）が、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じている措置について経営陣と話し合っています。取締役会委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告の部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監視の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

センティ・バイオサイエンス社の取締役とのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、取締役会のメンバーまたは指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に、以下の住所に書面による連絡書を提出することで、そのような懸念事項を取締役会のメンバーまたは指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に報告することができます。

センティ・バイオサイエンス社内

2 コーポレートドライブ、1階

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080

米国

そのような書面による通信のコピーを当社の弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、当社の法律顧問、独立顧問、非管理職取締役、または当社の経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って判断し、合理的な判断を下し、独自の裁量を用いて誠意を持って決定した場合、他の措置を講じることもあれば、何もしないこともあります。

重要な実質的な事項に関連していて、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合は、通信が他の取締役に転送されることがあります。一般的に、コーポレートガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けがちな事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関して会社が受け取った苦情の受理、保持、処理の手続き、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で秘密裏に提出する手続きを監督します。同社はまた、そのような行為を報告するためのフリーダイヤル番号、+1 (844) 982-1781を開設しました。

非従業員取締役の報酬

企業結合が完了する前は、正式な取締役報酬方針はありませんでした。2022年7月、企業結合を完了した後、下記のように非従業員取締役の報酬方針を採用しました。

非従業員取締役の報酬ポリシー

2022年7月、当社の取締役会は非従業員取締役の報酬方針を採択しました。この方針は、優秀な非従業員取締役を引き付け、長期的に維持できるようにするためのものです。この方針に基づき、当社の非従業員取締役は、以下に示すように、現金留保（四半期ごとに延滞金で支払われ、一部の勤続年数に対して比例配分される）および株式報奨を受ける資格があります。さらに、私たちは、取締役会または取締役会の会議に出席するために発生したすべての合理的な自己負担費用を、非従業員取締役に払い戻します。取締役会の個々の会議に出席しても、追加の報酬は支払いません。

エクイティ・リテーナー

初回報酬：当社の普通株式125,000株の最初の1回限りのストックオプション、または初期報奨は、非従業員取締役の報酬方針が採用された2022年7月13日時点で当社の取締役会に所属する各非従業員取締役と、その日以降に取締役会に選出された新しい非従業員取締役に付与されます。各初回報奨は、付与日から3年間、毎月36回の分割払いで付与されます。ただし、取締役が取締役会のメンバーとしての職を辞める時またはそれ以前に締結された書面による合意に別段の定めがない限り、取締役としての継続的な任期が条件となります。各初回報奨は付与日から10年で失効し、1株あたりの行使価格は付与日の当社の普通株式の終値と同額になります。

年次報酬：2022年7月13日以降の各年次株主総会の日に、その日に初回報奨を受けた取締役を除く各継続非従業員取締役には、当社の普通株式62,500株に対して年間ストックオプション報酬、または年次報奨が授与されます。各年次賞は、付与日の1周年または次回の年次総会の日のいずれか早い方に全額が授与されます。ただし、当該取締役が当社の取締役会のメンバーとしての職務を停止する時またはそれ以前に締結された書面による合意によって別段の定めがない限り、継続的なサービスを条件とします。各年次報奨は付与日から10年で失効し、1株あたりの行使価格は付与日の当社の普通株式の終値に等しくなります。

支配権変更の加速：従業員以外の取締役が保有する未払いの新規報奨および年次報奨はすべて、「支配権の変更」（2022年の株式インセンティブプランまたは2022年プランで定義されている）時に全額権利が確定し、行使可能になります。

最大年間報酬

任意の暦年に非従業員取締役として勤務した個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、該当する場合、75万ドル（または非従業員取締役が当社の取締役会に任命または選出された最初の年の場合は1,000,000ドル）を超えてはなりません。いずれの場合も、財務報告の目的で当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて株式報奨の価値を計算します。

非従業員取締役契約

私たちはジェームズ（ジム）コリンズ博士と科学諮問委員会契約を締結しました。以前、2023年6月に取締役会を辞任した元取締役のデビッド・エプスタインとコンサルティング契約を結んでいました。エプスタイン氏とコリンズ博士の契約の重要な条件を以下に要約します。

デビッド・エプスタイン

2022年7月1日、私たちはデビッド・エプスタインとコンサルティング契約、またはエプスタイン契約を締結しました。この契約に基づき、彼は私たちの要求に応じて、取締役会のメンバーとしての責任の範囲外の特定のコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを随時提供します。エプスタイン氏のコンサルティングサービスには、事業開発、企業戦略、ポートフォリオ構築、資金調達、および最高経営責任者が求めるその他のトピックに関連する日常業務に関連するアドバイスが含まれます。たとえば、資料のレビューや事業開発に関連する潜在的な協力者への働きかけ、臨床および規制上の戦略と運営に関する議論と助言、取締役会以外の会議への出席、競合療法などに関するガイダンスの提供などです。マーケット・インテリジェンス。このようなサービスの対価として、エプスタイン氏は月額9,583.33ドルの報酬を受け取る権利があり、報酬総額はどの暦年でも115,000ドルを超えないようにしました。エプスタイン契約では、私たちの要求に応じて、エプスタイン氏のサービスの遂行に関連して発生した妥当な自己負担費用の払い戻しも規定されています。エプスタイン契約に従い、エプスタイン氏は特定の標準的知的財産譲渡契約、秘密保持契約、および独立契約者契約の対象となります。

2023年4月27日、エプスタイン契約が改正され、発効日から契約終了までの期間に提供されたサービスの全額現金報酬として、合計67,083.31ドルの現金支払いが規定されました。エプスタイン契約は、それに基づくすべてのプロジェクト譲渡とともに、(i) 修正条項の署名日から30日、または (ii) エプスタイン契約に基づくプロジェクト譲渡1の締結日のいずれか遅い方に終了します。さらに、エプスタイン契約に基づいて当社に提供されたエプスタイン氏のコンサルティングサービスを考慮して、取締役会は2023年6月16日にエプスタイン氏のストックオプションを修正し、解約後の行使期間を、原因、障害、死亡以外の理由で継続サービスを終了してから2年間まで延長しました。

ジェームズ (ジム) コリンズ

2021年5月14日、私たちはジェームズ・コリンズと科学諮問委員会契約、またはコリンズ協定を締結しました。この協定に基づき、彼は科学諮問委員会（SAB）のメンバーおよび議長を務めています。このようなサービスの対価として、コリンズ博士は、（i）年間10,500ドルの現金報酬（さらに、SABの議長を務めた場合は、年間9,000ドルの追加報酬）、および（ii）取締役会または報酬委員会の承認を条件として、年間3,522株のストックオプション報奨を受け取る権利があります。この金額は、当社の時価総額が変更された場合に調整される場合があります。コリンズ契約では、このような現金報酬は四半期ごとに均等に支払われ、各ストックオプションアワードは4年間にわたって権利が確定することが規定されています。ただし、コリンズ博士の継続的なサービス提供と、2016年プラン（または付与時に有効なその他の該当する株式インセンティブプラン）の条件が適用されます。コリンズ契約では、私たちの要求に応じて、コリンズ博士のサービスの遂行に関連して発生した妥当な自己負担費の払い戻しも規定されています。コリンズ契約に従い、コリンズ博士には特定の標準的知的財産譲渡契約、秘密保持契約、および独立契約者契約が適用されます。

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度における当社の取締役会の職務に対して当社の非従業員取締役に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています（2023年6月16日に取締役会を辞任したデビッド・エプスタインを含む）。2023年に社長兼最高経営責任者を務めたLu博士は、当社の取締役会のメンバーも務めましたが、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取っていなかったため、以下の表には含まれていません。Lu博士の社長兼最高経営責任者としての職務に対する報酬は、以下の「役員報酬-報酬概要表」に記載されています。

_______

(1) SECの規則に従い、この列には、付与されたオプションアワードの付与日の公正価値の合計と、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718またはFASB ASC 718に従って計算された、2023会計年度中に大幅に修正されたオプションアワードの累積公正価値が反映されています。このコラムで報告されているオプションアワードの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年3月21日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。これらの金額は、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、またはそのようなストックオプションの基礎となる普通株式の売却の際に当社の非従業員取締役が実現する実際の経済的価値を反映していません。

(2) 次の表は、2023年12月31日時点で発行された、当社の非従業員取締役に付与されたストックオプションの基礎となる普通株式の数に関する情報を示しています。

(3) エプスタイン氏は、2023年6月16日をもって取締役会を辞任しました。「現金で稼いだまたは支払った手数料」に記載されている金額は、辞任前に当社の非従業員取締役報酬方針に従ってエプスタイン氏に支払われた報酬を反映しています。

(4) エプスタイン契約に基づいて当社に提供されたエプスタイン氏のコンサルティングサービスを考慮して、取締役会は2023年6月16日にエプスタイン氏のストックオプションを修正し、解約後の行使期間を、原因、障害、死亡以外の理由で継続サービスを終了してから2年間まで延長しました。「オプションアワード」欄に報告されている金額は、FASB ASC 718に従って計算された、この脚注に記載されているエプスタイン氏のオプションアワードへのこのような変更による増分公正価値を反映しています。

(5) 金額は、ジェームズ・コリンズが当社のSABのメンバーおよび議長を務めるという契約に基づき、2023年に稼いだ手数料を表しています。

執行役員

次の表は、当社の執行役員と主要な従業員を示し、2024年5月15日現在の会社での役職と年齢を示しています。

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(1) 李さんは、2024年5月4日付けで当社の暫定最高財務責任者として入社しました。

当社の最高経営責任者、ティモシー・ルー、医学博士、博士に関する情報については、上記の「クラスIの取締役」を参照してください。2024年5月15日現在の他の執行役員の経歴情報は以下に記載されています。

MBAのイボンヌ・リーは、2024年5月から当社の最高財務責任者兼財務責任者を務めています。入社前、李さんは2022年7月から2023年10月までNkarta, Inc.（NASDAQ：NKTX）で最高管理責任者、2019年11月から2022年6月まで財務担当上級副社長を務めていました。リーさんは、2019年5月から2019年9月までアユニックスファーマシューティカルズ社の財務担当上級副社長を務めました。以前、オンコメッド・ファーマシューティカルズ株式会社（NASDAQ：OMED）で、李氏は2014年3月から2019年4月まで財務管理担当副社長を務め、2012年12月から2014年2月まで副社長兼コントローラー、2007年1月から2014年1月までシニアディレクター、コントローラー、2005年から2007年1月まで財務コンサルタントを務めました。それ以前は、リーさんはアニタ・ボルグ・インスティテュート、アクテル・コーポレーション、スタンフォード大学で役職を歴任していました。李さんは、サンフランシスコ州立大学で財務を専攻して経営学修士号を、台湾の台北にある国立台湾師範大学で英語の学士号を取得しています。李さんは公認会計士で、現在は活動しておらず、米国公認会計士協会の会員です。

カンヤ・ラジャンガム医学博士は、2024年5月から社長、2023年3月から研究開発責任者兼最高医療責任者、2022年7月から最高医療責任者を務め、以前は最高医療開発責任者を務めました。2023年1月以来、ラジャンガム博士は非公開の希少疾患企業であるVibe Bioの科学諮問委員会のメンバーを務めています。2021年11月以来、ラジャンガム博士はTIL療法の上場企業であるターンストーン・バイオロジクス株式会社（NASDAQ：TSBX）の独立取締役を務めています。以前は、2019年9月から2022年6月までNkarta, Inc.（NASDAQ：NKTX）で最高医療責任者を務め、2018年12月から2019年9月まで上級副社長兼最高医療責任者を務めました。以前、ラジャンガム博士は、2017年8月から2018年9月まで同種T細胞免疫療法の上場企業であるアタラ・バイオセラピューティクス社（NASDAQ：ATRA）の上級副社長兼最高医療責任者を務め、2016年12月から2017年7月までクリーブ・バイオサイエンスで最高医療責任者、2015年6月から2016年12月まで臨床開発担当副社長、ネクター・セラピューティクス（NASDAQ：Nektar Therapeutics）のエグゼクティブ・ディレクターを務めていました。KTR）は、2015年3月から2015年5月まで上場しているバイオ医薬品企業です。それ以前は、2011年4月から2015年2月までオニキスファーマシューティカルズ社で、2008年1月から2011年4月までエクセリクシス社で、2006年から2007年までバクスターヘルスケア社で責任者を務めていました。ラジャンガム博士は、バンガロール大学セントジョンズ医科大学で医学の学位を取得し、その後、インドのチャンディーガルにあるPGIMERで一般外科研修を修了しました。彼女はノースウェスタン大学で生物医学工学の博士号を取得しました。

当社の各執行役員の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の執行役員と、執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。当社の執行役員のどちらかが当社に不利な当事者であるような重要な法的手続きや、そのような人物が当社に不利な重大な利害関係を持つような重要な法的手続きはありません。

役員報酬

このセクションでは、2023年12月31日に終了した年度の以下の執行役員、またはまとめて指名された執行役員に関連する当社の役員報酬プログラムの概要を説明します。これらの執行役員は、当社の最高執行役員と最も報酬の高い2人の執行役員で構成されています。

•当社の最高経営責任者であるティモシー・ルー、医学博士、

•当社の元最高財務責任者、会計、企業開発責任者であるデボラ・ノベルマン博士。そして

•カンヤ・ラジャンガム、医学博士、社長、研究開発部長、最高医療責任者。

報酬概要表

次の表は、指定された年に当社の指名された各執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬を示しています。

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(1) 報告された金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、該当する会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された制限付株式ユニットアワード（RSU）の付与日の公正価値の合計を表しています。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年3月21日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。このコラムに記載されている金額は、RSUの会計費用を反映しており、RSUの権利確定、普通株式の発行、またはそのような裁定に従って受領した普通株式の売却の際に当社の指名された執行役員が受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

(2) 報告された金額は、FASB ASC 718に従って計算された、該当する会計年度中に指名された執行役員に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、推定または実際の没収額は考慮されていません。で使用される前提条件

このコラムで報告されているストックオプションの付与日の公正価値の計算は、2024年3月21日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。この列に報告されている金額は、ストックオプションの会計費用を反映しており、ストックオプションの行使、普通株式の発行、または普通株式の原株式の売却時に受け取ることができる実際の経済的価値とは一致しません。

(3) 指名された執行役員に授与される業績連動型の現金賞与を反映しています。金額は、示されているとおり、指定のとおり2023年と2022年の職務遂行に対して指定の執行役員が受け取った、翌年に支払われた実際の現金インセンティブボーナスを反映しています。この報酬が授与された重要な条件の説明については、以下の「—報酬概要表の説明—非株式インセンティブプランの報酬」を参照してください。

(4) 当社の401 (k) プランに基づく雇用者マッチング拠出額を反映しています。

(5) ノベルマン博士は、2024年5月3日に会社を辞任しました。

(6) ラジャンガム博士は2022年7月5日から当社での雇用を開始しました。2022年の「給与」欄に記載されている金額は、彼女が当社で雇用を開始した後に稼いだ給与を反映しています。

報酬概要表への説明

当社の報酬委員会または取締役会は、指名された執行役員を含む全従業員の報酬を毎年見直します。報酬を決定する際には、市場や同業他社との同等の地位に対する報酬、経営幹部の過去の報酬水準、私たちの期待と目標と比較した個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという私たちの願望、そして会社への長期的なコミットメントを考慮します。

年間基本給

執行役員の基本給は、執行役員の資格、経験、責任範囲、および業界や地域内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、執行役員の雇用時に綿密な交渉を通じて最初に設定されます。基本給は、通常は会社の年次業績評価プロセスに関連して定期的に見直され、個人の責任、業績、経験を考慮した上で、給与を市場水準と再調整するために随時調整されます。昇給に関する決定を下す際に、取締役会のメンバーと他社の幹部との経験を生かすこともあります。指名された執行役員の2023年の基本給は次のとおりです。(a) ルー博士は606,625ドル、(b) ラジャンガム博士は516,460ドル、(c) ノベルマン博士は460,013ドルでした。

非株式インセンティブプラン報酬

当社の指名された執行役員はそれぞれ、個人および会社の業績に基づいて任意の年間ボーナスを受け取る資格があります。2023年、Lu博士は企業目標の達成に基づいて、2023年の基本給の 55% に相当する年間目標業績賞与を受け取る資格がありました。ラジャンガム博士とノベルマン博士は、個人目標と企業目標の両方の達成に基づいて、それぞれの2023年の基本給の40％に相当する年間目標業績賞与を受け取る資格がありました。2023年の年間賞与の支払いは、当社が特定の研究・製品開発、資金調達、その他の目標目標を達成したことにも一部基づいています。このような目標の達成に基づいて、報酬委員会は、ルー博士は2023年の業績で目標ボーナスの75％を受け取る資格があり、ラジャンガム博士とノベルマン博士はそれぞれ2023年の業績で目標ボーナスの84％を受け取る権利があると判断しました。

株式インセンティブアワード

当社の株式インセンティブ報奨は、当社と株主の利益を、指名された執行役員を含む従業員やコンサルタントの利益と一致させることを目的としています。

私たちはこれまで、指名された執行役員への長期報酬のインセンティブとしてストックオプションとRSUを使用してきました。そのような報奨の収益は株価の上昇に結びついているからです。取締役会または報酬委員会が独自の裁量で適切と判断したときに、株式報奨を付与することがあります。追加です

特定の企業目標の達成に関して経営幹部にインセンティブを与えたり、並外れた業績に対して報酬を与えたりするために、定期的に助成金が支給されることがあります。

企業結合が完了する前は、すべての株式インセンティブ報奨は、修正後の2016年株式インセンティブ制度、または2016年計画に従って行われました。企業結合の完了後、すべての株式インセンティブアワードは、2022年の株式インセンティブプランまたはプランの条件に基づいて付与されました。詳細については、以下の「会計年度末の未発行株式報酬」を参照してください。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

__________

(1) この列に報告されている金額は、権利が確定していない株式の数に、2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値である0.66ドルを掛けたものです。

(2) 本オプションの基礎となる株式の25％は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、残りはその後、36回の等しい月次分割で権利が確定します。ただし、指定された執行役員が該当する権利確定日まで雇用され続けることが条件となります。

(3) このオプションの基礎となる株式には、時間ベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の両方が適用されていました。オプションの基礎となる株式の 100% が、完了時に業績ベースの権利確定条件を満たしました

私たちの企業結合の。オプションの基礎となる株式は、以下の期間ベースの権利確定条件を満たすものとします。権利確定日の1周年記念日に 25%、その後残りは36回の等しい月割で権利確定されます。ただし、指名された執行役員が該当する権利確定日まで引き続き勤続する関係によります。

(4) このオプションの基礎となる株式は、サービスベースおよび市場ベースの権利確定条件の対象となります。市場ベースの権利確定条件は、連続30取引日のうち20日間、特定の株価、またはハードル価格を達成したときに満たされます。ハードル価格は14.82ドル、19.78ドル、24.73ドル、29.69ドルで、それぞれがオプション株の25％に相当します。市場ベースのハードルが満たされた日に、該当する株式の50％が権利確定日のいずれか遅い方または権利確定開始日の1周年に権利が確定し、残りの50％の株式は、取得日または権利確定開始日の2周年のいずれか遅い方に権利が確定します。いずれの場合も、Lu博士の継続的なサービス関係が条件となります。

(5) このRSUの基礎となるすべての株式は、指名された執行役員の継続的な雇用を条件として、権利確定開始日の2周年に権利が確定します。

(6) 本オプションの基礎となる株式は、指定された執行役員が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件として、権利確定日から4年間にわたって、48回の実質的に等しい月次分割払いで権利が確定します。

(7) ノベルマン博士は、2024年5月3日に会社を辞任しました。

従業員報酬制度の情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

__________

(1) 2016年プラン、2022年プラン、2022年従業員株式購入プラン（ESPP）が含まれます。

(2) 2022年の誘導計画、または私たちの誘導計画を含みます。当社の誘因計画の詳細については、2024年3月21日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11を参照してください。

(3) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。

(4) 金額には、発行済みのRSUの対象となる225,282株が含まれていますが、当社のESPPに基づく購入権は含まれていません。ESPPの提供は、追って通知があるまで中断されました。

(5) 2023年12月31日現在、2022年プランでは合計2,419,363株の普通株式が発行可能でした。当社の2022年プランでは、2023年1月1日から始まる各年の初日に、2022年プランで発行予定の株式数が、前暦年の最終日またはそれ以下の日に発行予定の普通株式数の 5% ずつ自動的に増加すると規定されています

年次増額の発効日より前に取締役会で承認された株式数。このような自動年額増資の結果、2024年1月1日に2022年計画で発行可能な株式数に2,287,751株が追加されました。行使価格または源泉徴収税を満たすためにアワードの行使または決済時に没収、取り消され、権利確定前に当社が再取得したアワードの基礎となる普通株式で、権利確定前に当社が再取得し、株式を発行せずに満了し、失効するか、行使以外で解約されたものは、当社の2022年計画（または企業結合契約の直前の2016年計画）に基づき、利用可能な普通株式に戻されます 2022年プランに基づく発行用。当社は、2016年プランに基づく助成金をもう行っていません。

(6) 2023年12月31日現在、合計336,320株の普通株式がESPPに基づいて発行可能でした。当社のESPPでは、2023年1月1日から始まる各年の初日に、ESPPに基づいて発行のために留保されている株式の数は、前暦年の最終日の当社の普通株式の発行済み株式数の 1% または1,000,000株のいずれか少ない方、または年次増額の発効日より前に取締役会が決定した少ない株式数のいずれか少ない方だけ自動的に増加すると規定しています。このような自動増資の結果、2024年1月1日に当社のESPPで発行可能な株式数に457,550株が追加されました。

年金と退職給付

当社の指名された執行役員は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社が後援する年金または確定給付の退職金制度に参加したり、その他の方法で給付を受けたりしませんでした。

非適格繰延報酬

当社の指名された執行役員は、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社が後援する非適格な繰延報酬プランに参加したり、その下で給付を受けたりしませんでした。

雇用手配

私たちは、指名された各執行役員と雇用オファーレターを締結しました。通常、特定の期間なしで随意雇用を規定し、指名された執行役員の初期基本給と従業員福利厚生の受給資格を記載しています。指名された各執行役員は、当社の標準的な機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

さらに、指名された各執行役員は、雇用オファーレター（または、ルー博士とノベルマン博士の場合は、退職金および支配権変更契約）に従って特定の退職給付を受ける権利があります。その条件は、以下の「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと福利厚生」というタイトルのセクションで説明されています。

ティモシー・ルー医学博士、博士へのオファーレター

2018年12月、私たちはLu博士と雇用レター契約を締結しました。この契約には、Sentiとの雇用条件が記載されています。彼のオファーレターによると、Lu博士は当初、取締役会で定められた業績目標の達成を条件として、年間基本給40万ドル、契約ボーナス168,333ドル、基本給の40％に相当する任意の年間目標ボーナスを受け取る権利がありました。また、Dr. Luは、当社の従業員が一般に利用できる当社の従業員福利厚生プランに参加する資格があります。ただし、そのようなプランの条件が適用されます。

デボラ・ノベルマン博士との合意

2021年5月、私たちはノベルマン博士と、センティでの雇用条件を記載した雇用オファーレターを締結しました。彼女のオファーレターによると、ノベルマン博士は当初、取締役会で定められた業績目標の達成を条件として、年間基本給40万ドル、契約ボーナス4万ドル、基本給の40％に相当する任意の年間目標ボーナスを受け取る権利がありました。取締役会の承認を条件として、ノベルマン博士はレガシー・センティの普通株式75万株を購入するオプションを受け取る資格がありました。このオプションは、彼女の継続的な勤務を条件として、4年間にわたって権利が確定し、その後、企業結合に従って当社の普通株式146,775株を購入するオプションに転換されました。ノベルマン博士はまた、当社の従業員が一般に利用できる当社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。ただし、そのような制度の条件が適用されます。

カンヤ・ラジャンガム医学博士、博士との契約

2022年5月、私たちはラジャンガム博士とSentiでの雇用条件を記載した雇用オファーレターを締結しました。彼女のオファーレターによると、ラジャンガム博士は当初、取締役会または報酬委員会によって定められた業績目標の達成を条件として、年間基本給490,000ドル、契約ボーナス90,000ドル、基本給の40％に相当する任意の年間目標ボーナスを受け取る権利がありました。さらに、取締役会の承認を条件として、ラジャンガム博士は、企業結合の完了直後に、当社の発行済み株式および発行済み株式の0.75％を購入するオプションを受け取る資格がありました。このオプションは、彼女の継続的な勤続を条件として、4年間にわたって権利が確定します。ラジャンガム博士はまた、当社の従業員が一般に利用できる当社の従業員福利厚生制度に参加する資格があります。ただし、そのような制度の条件が適用されます。ラジャンガム博士のオファーレターには、以下の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払いと給付」というタイトルのセクションで説明されているように、退職給付も含まれています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払いと特典

指名された執行役員の当社での雇用が終了する方法にかかわらず、指名された執行役員は、給与や未使用の休暇手当など、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。

解約金と福利厚生

2022年7月、私たちはLu博士とKnobelman博士のそれぞれと退職金および支配権変更契約を締結しました。この契約には、退職給付の条件が定められており、そのような指名された執行役員が以前に雇用オファーレターで受ける資格があった退職給付に取って代わるものです。

指名された各執行役員のオファーレター（または、ルー博士とノベルマン博士の場合は、彼らの退職金および支配権変更契約）に従い、指名された各執行役員は、「理由」なしに解雇された場合、または「正当な理由」で辞任した場合、それぞれの退職金および支配権変更契約またはオファーレターの条件に従って、以下の退職金および給付金を受け取る資格があります指名された執行役員による、有効なクレームリリース、または適格事項の適時会社への提出終了:

•対象となる解雇の場合、Lu博士は、（i）現在の基本給の12か月分、（ii）目標年間賞与の比例配分された部分、（iii）雇用が終了した年の前の暦年の全稼いだが未払いの年間賞与、および（iv）終了時に有効なレベルで最大12か月間継続されるグループ健康保険給付に相当する退職金を受け取る権利があります。前述の支払いと福利厚生の代わりに、そのような適格解雇が「支配権の変更」の3か月前または後12か月以内に発生した場合、Lu博士は、（i）現在の基本給の18か月以内、（ii）解雇年度の目標年間賞与、（iii）雇用が終了した年の前の暦年におけるすべての稼いだが未払いの年間賞与に相当する退職金を受け取る権利があります。（iv) 解約時点で有効な水準で最長18か月間継続される団体健康保険給付金、(v) すべての保険の早期権利確定Lu博士が保有する未払いの期間ベースの株式報酬（および時間ベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の組み合わせによって権利が確定する株式報奨の期間ベースの権利確定条件）。

•対象となる解雇の場合、ノベルマン博士は、（i）当時の基本給の9か月分、（ii）雇用が終了した年の前の暦年に獲得した未払いの賞与、（iii）解雇時に有効なレベルで最大9か月間の継続的な団体健康保険給付に相当する退職金を受け取る権利があります。前述の支払いと福利厚生の代わりに、「支配権の変更」の3か月前または後12か月以内にそのような適格解雇が発生した場合、ノベルマン博士は、（i）現在の基本給の12か月間、（ii）解雇年の目標年間賞与、（iii）雇用が終了した年の前の暦年におけるすべての稼いだが未払いの年間賞与に相当する退職金を受け取る権利があります。(iv) 解約時点で有効な水準で最長18か月間継続される団体健康保険給付金、および (v) グループ健康保険の早期権利確定ノベルマン博士が保有する時間ベースの株式報酬（および時間ベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の組み合わせによって権利が確定する株式報奨の時間ベースの権利確定条件）。

•対象となる解雇の場合、ラジャンガム博士は、（i）当時の基本給の9か月分、（ii）雇用が終了した年の前の暦年に獲得した未払いの賞与、（iii）有効なレベルで最大9か月間の継続的な団体健康保険給付に相当する退職金を受け取る権利があります

終了時に。前述の支払いと福利厚生の代わりに、そのような適格解雇が「支配権の変更」の3か月前または後12か月以内に発生した場合、ラジャンガム博士は、（i）現在の基本給の12か月間、（ii）解雇年の目標年間賞与、（iii）雇用が終了した年の前の暦年に全額稼いだが未払いの年間賞与に相当する退職金を受け取る権利があります、（iv）終了時に有効なレベルでの最大18か月間の継続的なグループ健康保険給付、および（v）権利確定の迅速化ラジャンガム博士が保有する時間ベースの株式報酬（および時間ベースの権利確定条件と業績ベースの権利確定条件の組み合わせによって権利が確定する株式報奨の時間ベースの権利確定条件）。

支配権の変更に関連して当社の指名された執行役員に提供される支払いと福利厚生は、改正された1986年の内国歳入法のセクション280Gまたは同法に基づく連邦所得税控除の対象にならない場合があります。これらの支払いと福利厚生は、指名された執行役員に本規範の4999条に基づく物品税の対象となることもあります。支配権の変更に関連してLu博士、Knobelman博士、またはRajangam博士に支払われる支払いと給付金が、本法第4999条に基づいて課される物品税の対象となる場合、そのような削減により、指名された執行役員の税引き後の純利益が高くなる場合、そのような退職給付は減額されます。

指名された執行役員の退職金には、以下の定義が適用されます。

•「原因」とは通常、(i) 従業員による雇用オファーレターの重大な違反、(ii) 当社の事業または従業員の当社へのサービス遂行能力に重大な悪影響を及ぼす行為（退職以外）または不作為（軽微な犯罪行為を除く）の実行を含む）、または（iii）従業員の重大な違法行為または重大な怠慢のいずれかの発生を指します。の当社の事業または業務に関連する義務。

•「支配権の変更」とは、当社の2022年計画に定められている意味です（企業結合の完了を除く）。

•「正当な理由」とは、通常、以下のいずれかの理由により、経営幹部が自らの雇用を終了することを指します。(i) 役員の雇用内定書の1つまたは複数の重要な条項に対する当社の違反、(ii) 当社による年間基本給の大幅な引き下げ（本人がそのような削減に同意する場合、またはそのような減額が基本給の割合としてすべての上級管理職に等しく適用される場合を除く）、（iii）重大な変更サービスを提供する必要がある地理的位置、または（iv）サービスの重大な不利な変化削減直前に有効だった義務、権限、または責任に関連する義務、権限、または責任（役職の変更を除き、支配権の変更に関連する役職、報告項目、または立場の変更自体は、義務、権限、または責任の変更とは見なされません）。ただし、経営幹部は、該当する求人通知書または退職手続および変更に記載されている通知および救済期間を遵守する必要があります in管理契約。

健康と福祉、退職給付

健康と福祉のメリットと必要条件

現在指名されているすべての執行役員は、医療、歯科、視覚、障害、生命保険など、従業員が一般に利用できる健康福祉従業員福利厚生制度に加入する資格があり、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入できます。私たちは、指名された執行役員を含むすべての従業員に、生命保険、障害保険、事故死保険、傷害保険の保険料を支払います。私たちは通常、指名された執行役員に特典や個人的な利益を提供しません。

401 (k) プラン

私たちは現在、特定の資格要件を満たす当社の指名された執行役員を含む従業員を対象に、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。私たちの401（k）プランは、本規範に基づく税制適格プランとしての資格を得ることを目的としています。当社の指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で401（k）プランに参加する資格があります。この規範により、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、所定の限度内で、税引前ベースで報酬の一部を繰り延べることができます。現在、401（k）プランの参加者（指名された執行役員を含む）に、それに見合った401（k）の拠出金を提供しています。

特定の関係および関連当事者との取引

下記の取引以外に、2022年1月1日以降、過去2会計年度の年末時点で、関係金額が12万ドルまたは当社の総資産の平均の1％を超えた、または超える予定で、取締役、執行役員、5パーセント以上の株式を保有している取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません当社の資本金の種類、またはその近親者、またはそのいずれかの関連法人の一種前述の人物は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

レガシーSenti関連当事者取引

コンバーチブルノートエクスチェンジ

企業結合の完了時に、2022年5月19日にレガシー・センティがバイエルヘルスケアLLCまたはバイエルに5,175,000ドルの購入価格で以前に発行した無担保転換約束手形、または元本総額5,175,000ドルの手形が自動的に取り消され、DYNSクラスA普通株式または転換社債の517,500株と交換されました。転換社債交換の一環として、手形に発生した利息はすべて取り消されました。転換社債取引所で発行されたDYNSクラスA普通株式は、企業結合に関連して当社の普通株式に再分類され、PIPE株式に関してPIPE投資家（以下に定義）に付与されたのと同じ登録権を受ける権利があります。

Legacy Sentiの元取締役会メンバーで、企業結合に関連して辞任したリー・クーパー氏は、バイエルヘルスケアLLCの関連会社であるバイエルAGの投資部門であるバイエルで、Leapsのベンチャー投資担当取締役として雇用されています。この取引の時点で、バイエルヘルスケアLLCは発行済み株式の5％以上を保有していました。

パイプ投資

企業結合に関連して、DYNSは特定の投資家またはPIPE投資家とサブスクリプション契約を締結し、それに基づいてPIPE投資家は購入に同意し、DYNSはPIPE投資家にDYNSクラスA普通株式合計6,680,000株を、1株あたり10.00ドルの購入価格と総購入価格6,680万ドルでPIPE投資家に売却することに合意しました。

以下の表は、レガシー・センティの関連当事者が購入したDYNSクラスA普通株式の数を示しています。

___________

(1) S・ピーター・リーは、当社の元最高技術責任者兼秘書であったフィリップ・リー博士の父です。

(2) 当社の取締役会のメンバーであるマザーズ氏は、ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ株式会社のパートナーとして雇用されています。ニュー・エンタープライズ・アソシエイツは、発行済株式の5％以上を保有するニュー・エンタープライズ・アソシエイツ15合同会社と提携しています。

(3) レガシー・センティの元取締役会のメンバーであったコリチッチ氏は、8VCファンドI L.P.（8VC）の関連会社であるエイト・パートナーズVC合同会社と、合併直前の時点でレガシー・センティの発行済み資本金の 5% 以上を保有していた8VCアントレプレナーズ・ファンドI、L.P.、または8VCアントレプレナーズのパートナーとして雇用されています。

(4) ゲンさんは、レガシー・センティの元取締役会のメンバーであり、マトリックス・パートナーズ・チャイナVI香港リミテッドの関連会社であるマトリックス・パートナーズ・チャイナの元副社長でした

企業結合直前の時点での Legacy Sentiの発行済み資本金の 5% を超えています。

上記のようにPIPE投資家が購入したDYNSクラスA普通株式はすべて、企業結合に関連して当社の普通株式に再分類されました。

投資家権利契約

2022年6月8日、または締切日に、Dyns、Dynamics Sponsor LLC、デラウェア州の有限責任会社またはスポンサーを含むDYNSの特定の関連株主、および取締役や執行役員を含むLegacy Sentiの特定の関連証券保有者は、投資家の権利とロックアップ契約、または投資家権利契約を締結しました。投資家権利契約に従い、各署名者（DYNS以外）には、それぞれの普通株式に関する特定の登録権が付与されました。

投資家権利契約は、その当事者である各株主（DYNS以外）が、特定の許可された譲渡を条件として、締切日、または一般ロックアップから1年間、またはGeneral Lock-upから1年間、またはLegacy Sentiの特定の株主の場合はクロージングから18か月後に、普通株式（または普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能な証券）を譲渡することを制限しています日付、または延長ロックアップ。ただし、(A) 前述の制限はどの普通株式にも適用されませんPIPEファイナンスのサブスクリプション契約に従って購入された株式、および（B）ナスダック、または当社の普通株式が取引されているその他の国内証券取引所での当社の普通株式の1株あたりの売却価格が、締切日から連続して30取引日以内の任意の20取引日間で1株あたり12.00ドル以上の場合、締切日から少なくとも150日後に開始されるゼネラルロックはジェネラル・ロックアップの対象となる普通株式に関しては、失効したものとみなされ、拡張ロックアップ。

デビッド・エプスタインとの契約

2022年7月1日、私たちは取締役のデビッド・エプスタインとコンサルティング契約を締結しました。この契約に基づき、彼は特定のコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供します。詳細については、「非従業員取締役報酬-非従業員取締役契約」というタイトルのセクションを参照してください。

ジェームズ・コリンズとの契約

2021年5月14日、私たちは取締役のジェームズ・コリンズと契約を締結しました。この契約に基づき、彼は当社の科学諮問委員会（SAB）のメンバー兼議長を務めています。詳細については、「非従業員取締役報酬-非従業員取締役契約」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。

Seer社との契約

2022年12月23日、私たちは研究施設用の生物製剤自動化装置をSeer, Inc.（NASDAQ：SEER）から20万ドルで購入することに合意しました。取締役会のメンバーであるオミッド・ファロクザドは、Seerの最高経営責任者です。機器は2023年1月に納入されました。200,000ドルの対価と利息は、2年間にわたって支払われます。所有権は、最終支払い時にSentiに移ります。この機器の設計と販売はSeerの主要事業であり、市場には同等の製品はありません。監査委員会は2023年3月17日の委員会で機器の購入を承認しました。この取引は、2023年3月1日に開始されたファイナンスリースとして会社の帳簿に記載されていました。

補償契約

設立証明書には取締役の責任を制限する条項が含まれており、細則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役および役員に補償することが規定されています。また、設立証明書と付則は、取締役会が適切と判断した場合に、従業員やその他の代理人に補償する裁量権を取締役会にも与えます。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しているか、締結する予定です。その場合、補償する必要があります。

取締役および執行役員へのストックオプション付与

私たちは、「役員報酬」および「取締役の報酬」というタイトルのセクションで詳しく説明されているように、取締役および執行役員にストックオプションを付与しました。

関係者取引ポリシー

当社の取締役会は、関係者取引の特定、レビュー、承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた関係者取引方針を採用しています。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除いて、Sentiとその関係者が参加した、または参加する予定で、関与する金額が120,000ドルを超えるすべての取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決めまたは関係を対象としています。これには、関連者が重大な利害関係を持つ関係者または団体による、または関連者が重大な利害関係を持つ関連人物または団体からの商品またはサービスの購入、債務および保証が含まれます負債。そのような取引を検討し、承認または却下する際、当社の監査委員会は、取引の目的、同等の製品またはサービスの他の情報源の有無、取引が独立取引で得られる条件と同等の条件であるかどうか、提案された関係者取引に関する経営陣の推奨事項、取引に対する関係者の関心の程度など、関連するすべての事実と状況を適切に検討します。

スポンサーサポート契約

企業結合契約の締結に関連して、スポンサーおよびDYNSの各役員および取締役は、DYNSおよびSentiとスポンサーサポート契約を締結しました。スポンサーサポート契約に基づき、スポンサーは、DYNSの株主総会において、またDYNSの株主の書面による同意を得て、スポンサーサポート契約の日付の時点で、クラスB普通株式の全株式（およびスポンサーサポート契約の日付の時点で、記録的または受益的に保有している、または記録的または受益的な所有権を取得したDYNSの他の株券を含む）に議決権を行使することに同意しています。または、対象：DYNS株式（証券）（i）（a）企業結合契約および検討中の取引に賛成ですこれにより、および（b）DYNSとSentiが企業結合契約で合意したその他の提案は、企業結合に関するDYNS株主の承認を得るための提案、または必要な取引提案とともに、（ii）必要な取引提案と矛盾または実質的に妨げまたは妨害する提案、または企業結合に悪影響を及ぼしたり遅延したりする提案に対して、DYNSの株主による承認を得るために当該会議に提出されるものとします。。スポンサーサポート契約はまた、特に特定の例外を除いて、スポンサーが保有する対象DYNS株式を売却、譲渡、譲渡すること、またはスポンサーがスポンサーサポート契約に基づく義務を履行することを妨げたり、実質的に遅延させるような行動をとることを禁じています。さらに、スポンサーサポート契約では、スポンサーは、企業結合契約で検討されている取引に関連して、スポンサーが保有するクラスB普通株式がクラスA普通株式の株式に転換されるレートに関して、調整またはその他の希薄化防止保護を受ける権利を放棄し、主張したり、完成させたりしないことに同意します。

登録権

創設者株式と私募株式の保有者は、再販のためにそのような有価証券を登録することを要求する登録および株主権利契約に従って登録権を得る権利があります。この委任勧誘状の日付の時点で、5,750,000株の創設者株式があり、そのうち871,028株がアンカー投資家に分配され、715,500株が発行されている私募株式があります。これらの有価証券の保有者は、ショートフォームの要求を除き、DYNSに当該有価証券の登録を3回まで請求する権利があります。さらに、保有者には、最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して特定の「便乗する」登録権と、証券法に基づく規則415に従って当該証券を再販するための登録を当社に要求する権利があります。登録権契約には、当社の有価証券の登録の遅延に起因する損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。DYNSは、そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。投資家権利契約に基づき、アンカー投資家はこれらの株式に関する登録権を得る権利があります。

さらに、PIPE投資家は、PIPE投資に関連してDYNSと締結したサブスクリプション契約に従って登録権を得る権利があります。PIPEの投資家は、企業結合の完了と同時に、合計で5,060,000株のクラスA普通株式を購読しました。これらの株式にはすべて登録権があります。

企業結合の完了後、企業結合の完了前にDYNSの株主およびPIP投資家が保有していた当社の普通株式の合計11,525,500株が登録権の対象となります。これには、715,500株の私募株式、4,878,972株の創設株式、アンカー投資家に発行された普通株式871,028株、PIP投資家向けに発行された普通株式5,060,000株が含まれます。

主要株主

次の表は、2024年5月13日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する、当社が知っている範囲または公開書類から確認できる範囲での情報を示しています。

• 各取締役;

• 指名された各執行役員

• グループとしての取締役および執行役員全員。そして

• 当社の発行済み普通株式の 5.0% 以上を有益所有していると当社が認識している各個人または関係者のグループ。

「受益所有株式」というタイトルの欄は、2024年5月13日時点で発行されている当社の普通株式の合計45,755,021株に基づいています。

受益所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。2024年5月13日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、オプションを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされます。その人の所有割合を計算する目的ではですが、他の人の所有割合を計算する目的ではそうではありません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表に特に明記されている場合を除き、指定された受益者の住所は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080のコーポレートドライブ2番地にあるSenti Biosciences, Inc. が管理しています。

_________

*受益所有権が 1% 未満であることを表します。

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されている各個人および団体の勤務先住所は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ94080のコーポレートドライブ2番地にあるSenti Biosciences, Inc.です。

(2) (i) Lu博士が直接保有する普通株式559,496株、(ii) Luminen Trustの管財人であるLuminen Services, LLCが保有する普通株式528,390株 (iii) 528,390株で構成されています

ルー博士の妻サンディ・シャン・ワンが保有する普通株式、および（iv）2024年5月13日から60日以内に行使可能なルー博士が保有するストックオプションの行使時に発行可能な普通株式1,864,462株。

(3) 2024年5月13日から60日以内に行使可能な、ラジャンガム博士が保有するストックオプションの行使時に発行される225,748株の普通株式で構成されています。

(4) コリンズ博士が直接保有する普通株式176,130株と、2024年5月13日から60日以内に行使可能なコリンズ博士が保有するストックオプションの行使時に発行可能な普通株式152,113株で構成されています。

(5) Dynamics Group, LLCが保有する普通株式1,947,403株と、2024年5月13日から60日以内に行使可能なファロクザド博士が保有するストックオプションの行使時に発行可能な普通株式142,361株で構成されています。Farokzad博士はDynamics Group, LLCを統括し、唯一のメンバーです。

(6) クーパーストーン氏が保有するストックオプションの行使時に発行可能な、2024年5月13日から60日以内に行使可能な普通株式173,799株で構成されています。

(7) 2024年5月13日から60日以内に行使可能な、バーランド氏が保有するストックオプションの行使時に発行可能な155,937株の普通株式で構成されています。

(8) マザーズ氏が保有するストックオプションの行使時に発行可能で、2024年5月13日から60日以内に行使可能な普通株式142,361株で構成されています。

(9) 李さんは、2024年5月4日に暫定最高財務責任者として入社しました。

(10) 上の表に記載されている執行役員および取締役が受益的に所有する株式で構成されています。

(11) 2023年2月8日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。（i）8VCファンドI、L.P.、または8VCが保有する普通株式2,498,277株、および（ii）8VCアントレプレナーズファンドI、L.P.、または8VCアントレプレナーズ、および8VCと総称して8VCエンティティが保有する普通株式39,281株で構成されています。8VC GP I、LLC、または8VC GP I、または8VC GP Iは、8VCのそれぞれのゼネラルパートナーです。8VCエンティティは、8VCエンティティが保有する有価証券に関して唯一の議決権と処分権を持っています。ジョー・ロンズデールは、8VC GP Iのマネージングメンバーとして、8VCエンティティが保有する株式に関して唯一の議決権と処分権を持っています。ロンズデール氏と8VC GP 私は、8VCエンティティが保有する株式の受益所有権を否認します。8VCエンティティのそれぞれの住所は、テキサス州オースティンのサウスコングレスアベニュー907番地78704です。

(12) 2022年7月15日にSECに提出されたスケジュール13Dに基づいています。ニュー・エンタープライズ・アソシエイツ15、L.P.、またはNEA 15が保有する普通株式4,426,151株で構成されています。NEA 15が直接保有する有価証券は、NEA 15、NEA 15 GP、LLC、またはNEA 15 LLCの唯一のゼネラルパートナーであるNEA 15、L.P.、またはNEA 15 LLCの唯一のゼネラルパートナーであるNEA 15 LLCの個々のマネージャーが間接的に保有しています。NEA 15 LLCの個人マネージャー、または総称してNEA 15マネージャーは、フォレスト・バスケット、アンソニー・A・フローレンス、モハマド・マクズーミ、スコット・D・サンデル、ピーター・ソンシーニです。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC、およびNEA 15のマネージャーは、NEA 15が直接保有する株式に関して議決権と処分権を共有しています。合併後の会社の取締役会のメンバーであるエドワード・マザーズ氏は、NEA 15に加盟しているニュー・エンタープライズ・アソシエイツ社のパートナーですが、NEA 15が保有する株式に対する議決権や投資権はありません。上記の株式のすべての間接保有者は、該当するすべての普通株式の受益所有権を否認します。これらの団体や個人の住所は、メリーランド州ティモニアムの1954グリーンスプリングドライブ、スイート600、21093です。

(13) 2023年2月13日にバイエルヘルスケア合同会社がSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。バイエルヘルスケアLLC（BHC）、バイエルUSホールディングLP、またはブッシュLP、バイエルワールドインベストメンツB.V.（BWI）、およびバイエル株またはバイエルが保有する普通株式5,878,488株で構成され、ブッシュLP、BWI、バイエルはそれぞれ議決権と処分権を共有しています。BHCはバイエルAGの間接完全子会社で、バイエルが直接所有する株式の間接受益者とみなされる場合があります。BHCはブッシュ法律事務所によって管理されています。BWIはBUSH LPのゼネラルパートナーです。BWIはバイエルの間接完全子会社です。したがって、バイエルは、BHCが直接受益的に所有する普通株式の間接受益者とみなされる場合があります。バイエルの社長であるケリー・ガストとバイエルの会計係であるブライアン・ブランカは、バイエルが保有する株式に対する議決権と処分権を共有しています。BHCとBUSH LPの会社の住所は、ニュージャージー州ホイッパニーのバイエル通り100番地07981です。BWIの会社住所はシリウスドリーフ 36、2132 WT ホーフドロープです。

オランダ2132WTです。バイエルの会社住所はバイエルヴェルク、ゲバウデW11、カイザー・ヴィルヘルム・アリー1、レバークーゼン、ドイツ51373です。

(14) 2023年2月14日にティー・ロウ・プライス・アソシエイツ株式会社（TRPA）がSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。TRPAが保有する普通株式3,554,017株で構成され、そのうちTRPAは552,865株以上の普通株式の単独議決権と3,231,973株以上の普通株式に対する唯一の処分権を持っています。TRPAは、上場金融サービス持株会社であるT・ロウ・プライス・グループ社の完全子会社です。これらの各事業体の住所は、メリーランド州ボルチモアのイーストプラットストリート100番地21202です。

(15) アーク・インベストメント・マネジメント合同会社が2022年1月31日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。このエンティティの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10016号東28丁目3番地7階です。

監査委員会の報告書

監査委員会は、（1）会社の財務諸表と財務報告プロセスおよび財務、会計、法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制システムの完全性、（2）会社の独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、および業績、（3）会社の内部監査機能の遂行に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援するために取締役会によって任命されます。もしあれば、そして (4) その他取締役会で承認された監査委員会の憲章に定められているとおりです。

経営陣は、財務報告に関する内部統制システムや開示管理と手続きを含む、会社の財務諸表と財務報告プロセスの作成に責任があります。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従って当社の財務諸表の監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度のSenti Biosciences, Inc.の監査済み財務諸表を審査し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBの監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、PCAOBの該当する要件に従い、独立登録公認会計士事務所から独立性を確認する書面による連絡を受け、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会はSentiの監査済み財務諸表をSECに提出された2023年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。このレポートは、参照によって取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類に組み込まれているとはみなされません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

センティ・バイオサイエンス社の取締役会の監査委員会です。

スーザン・バーランド、議長

エドワード・マザーズ

オミッド・ファロクザッド、M.D。

2024年5月17日

家財保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「家計保管」業務に参加しているところもあります。つまり、株主への年次報告書と委任勧誘状を含む当社の書類のコピーは、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるということです。Senti Biosciences, Inc.（カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、コーポレートドライブ2階、1階）94080に書面または口頭で依頼された場合は、速やかにいずれかの文書の別のコピーをお届けします。注意：コーポレートセクレタリー、電話：（650）382-3281。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に株主に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

株主提案

2025年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、遅くとも2025年1月 [__] までに当社が受領できるように、取引法に基づく規則14a-8に記載されている手続きに従って提出する必要があります。ただし、2025年の年次総会の日付が前年の総会の日付から30日以上変更された場合、2025年定時株主総会の委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な期限です。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で、提案の提出期限を公に発表します。取引法に基づく規則14a-8の要件の範囲外で提出された提案は、2025年4月 [__] 以降に受理された場合、時期尚早と見なされます。株主提案と必要な通知は、Senti Biosciences, Inc.（2 Corporate Drive）、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、1階、94080までお送りください。注意：コーポレートセクレタリー

また、当社の細則では、取締役への指名候補者を推薦したり、株主が会議で検討する事業を提案したりするための通知手続きを個別に規定しています。適時に行われるためには、必要な通知を書面で提出し、2025年3月 [__] までに、遅くとも2025年4月 [__] までに当社の主幹部の秘書が受領する必要があります。

さらに、前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年5月 [__] までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。株主提案と必要な通知は、Senti Biosciences, Inc.、2 Corporate Drive、1階、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ、94080までお送りください。注意:コーポレートセクレタリー。

また、そのような提案や必要な通知は、investors@sentibio.com に電子メールで提出することをお勧めします。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、委任状の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

附属書A

修正証明書

に

2番目に修正され、書き直されました

法人設立証明書

の

センティ・バイオサイエンス株式会社

Senti Biosciences, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法の規定に基づいて設立され、その規定により存在している企業です

ここで証明しますか：

1。会社の取締役会が、デラウェア州一般会社法の第242条に従い、2022年6月8日にデラウェア州務長官に提出された既存の第二改正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の修正案を定めた決議を正式に採択し、当該改正が望ましいと宣言したこと。この改正により、法人設立証明書が次のように修正されます。

これにより、法人設立証明書は、現在の法人設立証明書の第X条のテキストの直後に次の第XI条を追加することによって修正されます。

「第11条

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きますまたは、意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引について、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降、DGCLが修正され、役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で排除または制限されるものとします。この第11条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している法人の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第11条の改正、廃止、または修正は、当該改正、廃止、または修正の時点で役員を務めていた者の当該改正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該修正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。修正。」

2。会社の必要株主が、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って、修正案を正式に承認したこと。

***

その証として、以下に署名した法人の権限のある役員が、2024年の [__] の時点で、2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書を発行しました。

附属書 B

修正証明書

に

2番目に修正され、書き直されました

法人設立証明書

の

センティ・バイオサイエンス株式会社

Senti Biosciences, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法の規定に基づいて設立され、その規定により存在している企業です。

ここで証明しますか：

1。会社の取締役会が、デラウェア州一般会社法の第242条に従い、2022年6月8日にデラウェア州務長官に提出された既存の第二改正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）の修正案を定めた決議を正式に採択し、当該改正が望ましいと宣言したこと。この改正により、法人設立証明書が次のように修正されます。

これにより、法人設立証明書第4条の最初の文を削除し、全体を次のように修正して書き直すことにより、法人設立証明書が修正されます。

「これは、東部標準時の午後5時、この設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日（以下「発効日」）に発効し、普通株式の1対1（__）1株の株式併合（以下に定義）が発効します。これに従い、各株主が発行し、記録上保有している普通株式の1株につき1株ずつ発効日の直前に株式会社の（自己株式を含む）は再分類され、有効に発行され、全額支払われた1つの会社にまとめられるものとします評価不可能な普通株式は、発効時にその保有者による何もしなくても自動的に発行され、発効期間以降は普通株式1株の代わりとなります（このような株式の再分類と組み合わせ、「株式の逆分割」）。株式併合の結果として普通株式の端数株式は発行されないものとし、その代わりに、(a) 発効日の直前に発行され発行された普通株式を表していた1つ以上の証書の保有者については、当該証書または証書の発効期間後に引き渡された時点で、本来ならば普通株式の一部を受け取る権利を有する保有者に対しては発行されないものとします有効期間後の株式併合は、現金を受け取る権利があります支払い（「端数株式支払い」）は、その保有者が本来権利を有する割合に、ナスダック・キャピタル・マーケットが報告した発効日の普通株式の1株あたりの終値（株式併合を有効にするように調整された値）を掛けたものです。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行されるかどうかは、（i）に基づいて決定されるものとします。発効日の直前に発行され発行された普通株式の総数以前は、所有者が引き渡した時点で所有していた証明書で表されていました。(ii) 以前はそのような証明書で表されていた普通株式が再分類された有効期間後の普通株式の総数、および (b) 株式の保有者に関しては

1 NTD：5から30までの整数でなければならず、その数値は「リバーススプリットファクター」と呼ばれます（この範囲内のリバーススプリットファクターは、括弧内に表示されていないこの修正証明書の残りの条項とともに、デラウェア州一般会社法のセクション242に従って取締役会および株主によって承認および採択される別の修正を構成すると理解されています）。

発効日の直前に発行され、発行された会社の譲渡代理人の記録にある記帳形式の普通株式。発効期間後に（すべての端株式を集計した後）逆株式分割の結果として普通株式の端数株式を受け取る資格がある保有者は、保有者の何もしなくても、自動的に端株式の支払いを受ける権利があるものとします。

会社が発行する権限を有する資本株式の総数は5億1000万株（5億1000万株）で、そのうち5億株は普通株式として指定されるクラス、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）1,000万株（10,000,000）株は非指定優先株式として指定されるクラスで、額面は0.000ドルです。1株あたり1株（「非指定優先株」）。」

2。会社の必要株主が、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って、修正案を正式に承認したこと。

***

その証として、以下に署名した法人の権限のある役員が、2024年の [__] の時点で、2回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書を発行しました。