米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日、 2024

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

____________ から ________への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40700

ABCバイオファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

44370 オールド・ウォーム・スプリングス・ブルバード

フリーモント, カリフォルニア州94538

電話番号: (510)668-0881

(主幹部 事務所の住所と電話番号)

（前の名前、前回の報告以降に変更された場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

発行者（1） が、過去12か月間に取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか（または登録者がそのような報告を提出する必要があった非常に短い期間 ）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐

登録者 が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。 ☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月10日の時点で、 10,851,823普通株式 、1株あたりの額面価格は0.001ドル、発行済みで発行済みです。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」） には、歴史的事実ではない事項について説明する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の出来事 や状況について説明しているため、将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、 「意図する」、「できる」、「すべき」、「かもしれない」、「求める」、「計画する」、 「かもしれない」、「する」、「期待」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」などの言葉が含まれる場合があります。潜在的な」 「続行」とその否定的表現、または同様の表現。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。 は、さまざまな基礎となる仮定と将来に関する現在の期待に基づいており、保証するものではありません。このような記述には、 既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績 が、そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される事業の結果または計画と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。 すべてのリスクと不確実性を予測することはできません。したがって、そのような情報は、そのような記述に記載されている結果や 条件、または当社の目的と計画が達成されることを表すものと見なすべきではありません。また、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について、当社は責任を負いません。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の の意図、計画、期待、仮定、信念を表しており、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。 これらの要因の多くは当社の管理外であり、実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果と大きく異なる可能性があります。このような結果や結果の違いを引き起こしたり、その一因となったりする可能性のある要因には、フォーム10-Kの年次報告書および証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）に提出されたその修正案の「リスク要因」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析 」の見出しで具体的に取り上げられているものや、「経営陣の財務状況と経営成績に関する議論と分析 」の見出しで具体的に取り上げられているものや、「経営陣の財務状況と経営成績に関する議論と分析 」という見出しで具体的に取り上げられているものが含まれます。このレポートの「状態と経営成績」、および当社が報告した他のレポートに含まれる情報SECに提出してください。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事は、発生しないか、発生しないか、私たちが説明したのとは異なる程度または異なる時期に発生する可能性があります。これらの将来の見通しの 記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。本レポートで扱われているその他の 事項に関する、当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本レポートに含まれている、または言及されている注意事項のすべてが、 によって明示的に認められます。

実際の の結果が、予想、推定、または予想どおり、このレポートに記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これには、当社製品の需要を含む、新型コロナウイルスの発生による の影響、当社が事業を展開している地域における新型コロナウイルスの発生期間、およびそのようなアウトブレイクの重症度、「新型コロナウイルス感染症発生後の回復のペース」などが含まれますが、これらに限定されません。コスト 抑制と事業回復戦略の実施、新型コロナウイルスの流行による当社の事業への悪影響、または 当社の普通株式の市場価格、当社が事業を展開する業界における競争、およびそのような競争が価格、収益、マージンに与える影響、一般的な景気後退による証券市場の のボラティリティ、「ペニー 株」の証券取引に影響するSEC規制、およびその他のリスクと不確実性。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述 を公に更新する義務や、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。将来新しい情報が入手可能になった場合でも、 も同様です。当社の株式市場やその他の条件付きテストによっては、1995年の民間証券訴訟改革法に基づく特定のセーフハーバーが利用できる場合があります。上記にかかわらず、改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）には、将来の見通しに関する記述のセーフハーバーはペニー株を発行する会社には適用されないことが明記されています。 私たちは時々、ペニー株の発行者とみなされることがあるので、将来の見通しに関する記述のセーフハーバーは、特定の時期に 私たちには適用されない場合があります。

このレポートで使用されている「私たち」、 「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」と「当社」という用語は、特に明記されていない限り、ABVC BioPharma, Inc. とその 子会社を指します。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ABVCバイオファーマ株式会社と子会社

連結貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

ABVCバイオファーマ株式会社と子会社

連結営業報告書と包括的な 損失

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

ABVCバイオファーマ株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

ABVCバイオファーマ株式会社と子会社

株主の 資本（赤字）の連結計算書

2024年3月31日に終了した3か月と 2023年に終了した3か月間

(未監査)

添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。

ABVCバイオファーマ株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

(未監査)

アイテム 2.財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析

将来の見通しに関する情報に関する注意

将来の見通しに関する情報

以下の情報は、 ABVC BioPharma, Inc. およびその子会社（「当社」、「当社」）の要約 未監査財務諸表と、本レポートの他の部分に含まれる注記と併せて読む必要があります。この項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の の議論と分析」、およびこのフォーム10-Qの他の場所にある、歴史的事実で構成されていない情報は、「将来の見通しに関する記述」です。 「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「信じる」、「期待する」、「意図」、「計画」、 「プロジェクト」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「見通し」、「予測」、「推定」、「想定」、「想定」などの言葉が付随または修飾された記述は、将来を指します見た目の記述などは、 将来の業績を保証するものではありません。

将来の見通しに関する記述にはリスク と不確実性が伴い、その一部は当社の制御が及ばないものです。実際の結果は、「リスク要因」に記載され、他の証券取引委員会（「SEC」） の提出書類に詳述されている要因の結果として予想されるものと大きく異なる可能性があります。リスクと不確実性には、とりわけ、国際、国内、地域の一般的な経済および市場の状況が含まれます： 人口動態の変化、成長を維持、管理、または予測する会社の能力、買収と統合を成功裏に 行う会社の能力、原材料のコストと入手可能性、新製品の開発と導入、既存の政府規制 および政府規制の変更、または遵守の失敗、不利な公表シティ、競争、重要な顧客 またはサプライヤーの喪失、経営成績の変動と予測の難しさ、事業戦略または開発計画の変更、事業 の中断、有能な人材を引き付けて維持する能力、 事業を継続および拡大するための十分な資金を調達する能力、技術と製品の開発能力、技術の変化、競合他社による技術および知的所有権の開発、技術を保護し、知的財産を開発する能力、および本文と で言及されているその他の要因} 以前の申告書。したがって、投資家は将来の結果を予測するために将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

これらのリスクと不確実性のため、このレポートで説明されている、または参照によって組み込まれている 将来の見通しに関する出来事や状況が発生しない可能性があります。 の実際の結果や条件が、これらや他の将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる原因となる要因には、本レポートの他の箇所や、フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに詳しく記載されているものが含まれます。

当社は、このレポートの将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

[概要]

2002年2月6日にネバダ州の法律で に基づいて設立されたABVC BioPharma Inc. は、植物由来の新薬 と医療機器の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社です。

植物由来の医薬品は、多くの病気を緩和または予防してきた長い歴史があり、通常、動物や化学 成分から開発された薬よりも副作用が少ないです。おそらく最も有名な例はアスピリンです。アスピリンは、ヤナギの木 の樹皮や葉に含まれる化合物から進化し、1899年にバイエルによって販売されました。アスピリンには重篤な副作用がほとんどなく、医学史上最も成功した 薬の1つであることが証明されています。約50年後、科学者たちはバラ色のツルニチニチソウに含まれる抗がん化合物を特定しました。その後、イーライリリーは 白血病とホジキン病の治療のためにそれを製造しました。成功した植物薬の他のよく知られた例としては、太平洋イチイの木から分離された、がんと闘う タキソールがあります。

同社は、アジア太平洋地域の研究機関における新しい医学的発見や医療機器技術を慎重に 追跡することでパイプラインを開発しています。前臨床、疾患 動物モデル、および第I相安全性試験は、当社の科学者や当社に知られている他の専門家によって綿密に調査され、会社の内部資格に基づいて有効性と安全性が実証されていると考えられる医薬品が特定されます。ある薬がさらなる開発、そして最終的には商業化に適した候補であることが示されると、BriVisionは元の研究者に から医薬品または医療機器のライセンスを供与し、米国、 オーストラリア、台湾で非常に尊敬されている主任研究者に医薬品の臨床計画を紹介し始めます。ほとんどの場合、これらの国の研究機関は the Companyと協力して第II相臨床試験を進めたいと熱望していることがわかりました。

ABVCと提携してフェーズ II臨床試験を実施している、または現在実施している機関は次のとおりです。

次の試験は、2024年の第3四半期に に開始される予定です。

第II相試験が無事終了すると、 ABVCは、米国FDA、台湾TFDA、その他の国の規制当局の承認を得て、第III相試験を完了し、医薬品または医療機器 を商品化するパートナー（通常は大手製薬会社）を探します。

当社の事業のもう1つの部分は、完全子会社であるBioKeyが行う です。BioKeyは、API特性評価、事前製剤 研究、製剤開発、分析方法開発、安定性研究、IND/NDA/AND/510Kの提出、臨床 試験材料の製造（フェーズIからフェーズIII）と商業製造など、幅広いサービスを提供しています。

2019年2月8日、当社、BioLite Holding Inc.（「BioLite」）、BioKey, Inc.（「BioKey」）、 社の直接完全子会社であるBioLite Acquisition Corp.（「Merger Sub {br」）、および当社の直接の完全子会社であるBioKey Acquisition Corp.（「Merger Sub 」）} 2」)（総称して「当事者」と呼びます）は、2018年1月31日付けの特定の契約 および合併計画（「合併契約」）に従って企業結合を完了しました。この契約に基づき、当社はBioLiteとBioKey の株式を発行して買収しました。BioLiteとBioKeyの株主への会社の普通株式。その結果、BioLiteとBioKeyは2019年2月8日に の完全子会社になりました。当社は、フォーム S-4（ファイル番号333-226285）の登録届出書に基づいて、BioLiteとBioKeyの両方の株主に合計104,558,777株（2019年と2023年の株式併合前）の普通株式 を発行しました。この登録届出書は、2019年2月5日頃に法律により発効しました。

2023年7月25日、当社は定款改正証明書 を提出し、普通株式の発行済み株式の発行済み株式の10対1の逆株式分割（「2023年分割」）を承認しました。当社の株主は以前、2023年7月7日に開催された当社の 特別株主総会で株式併合を承認しました。株式併合は、発行済みおよび発行済みの 株式の数を減らし、会社の普通株式の1株当たりの取引額を増やすために行われましたが、その結果は保証されません。次に、 当社は、株式併合により、NASDAQ Capital Marketの特定の継続上場基準 への準拠を回復できると考えています。

BioLiteは、2016年7月27日にネバダ州 の法律に基づいて設立され、5億株が承認されました。額面価格は0.0001ドルです。BioLiteの主要な子会社には、2016年9月13日にイギリス領バージン諸島で設立されたBioLite BVI, Inc.（「BioLite BVI」）や、2006年2月に設立された台湾企業であるBioLite, Inc.（「BioLite 台湾」）があります。BioLite Taiwanは、10年以上にわたって新薬 の開発事業に携わってきました。

BioLiteとBioLite BVIは持株会社 であり、独自の実質的な事業運営を行っていません。

2017年1月、BioLite、BioLite BVI、BioLite 台湾、およびBioLite Taiwanの特定の株主は、株式購入/交換契約（「BioLite 株式購入 /交換契約」）を締結しました。BioLite 株式購入/交換契約に従い、BioLite 株式購入/交換契約の株主参加者は、BioLite Taiwanの株式を売却し、その売却による収益を使ってBioLiteの普通株式を1株あたり同じ価格で購入しました。その結果、BioLite の普通株式は がBioLite台湾普通株で保有していた株式数と同じ数の株式を所有することになりました。株式。2017年8月に株式購入/交換契約が締結された時点で、BioLiteはBioLite BVIを通じて、BioLite Taiwanの株式の約73％を所有していました。この株式購入/交換契約を締結しなかった他の株主は、BioLite Taiwanの 株式所有権を保持していました。

BioKeyは2000年8月9日にカリフォルニア州 で設立されました。主に戦略的パートナーとともに、ジェネリック医薬品や栄養補助食品 の研究開発、製造、販売を行っています。BioKeyは、API特性評価、事前製剤研究、製剤 開発、分析方法開発、安定性試験、IND/NDA/ANDA/510K申請、臨床試験材料 の製造（フェーズ1からフェーズ3）や商業製造など、幅広いサービスを提供しています。また、自社の技術をライセンスアウトし、他のバイオテクノロジー、製薬、栄養補助食品企業との共同研究開発 プロセスを開始しています。

2023年6月21日に、ハワード・ドゥーン博士は会社の CEOを辞任し、ウッタム・パティル博士が後任となりました。

2023年8月14日、当社は、中華人民共和国の法律に基づいて設立された中輝ユナイテッド・テクノロジー（成都）グループ有限公司（以下「本契約」、「取引」） と 協力協定（「契約」、そこで検討されている取引「取引」） を締結しました。 これに従い、当社は、中国四川省楽山市にあるZhonghuiが所有する不動産および土地の区画（「不動産」） の所有権の20％を取得しました。独立した 第三者によって評価された2023年4月18日現在の物件の評価額は、約264,299,400人民元、つまり約37,000,000米ドルと推定されています。引き換えに、当社は、会社の普通株合計37万株、1株あたり20ドル（以下「中輝株式」）で を発行することに合意しました。 2023年9月4日、当社と中輝は本契約の修正を締結しました。これは、当社 が、本取引に関連して、本取引に関連して、本契約日の時点で発行済みおよび発行済みの 株式の 19.99% を超える金額で、いかなる場合でも中輝の普通株式を発行しないことを明確にするためです。

当社とZhonghuiは、 本物件を共同で、眼科、腫瘍学、中枢神経系など、ABVCの特別な関心分野であるシニアリビング、長期ケア、医療のためのヘルスケアセンターに発展させる予定です。計画は、これらの利害関係の中国市場とグローバルな発展のための基盤を確立することです。資産所有権証明書は申請中であり、中国政府の承認待ちです。

2023年の第3四半期に、会社 は中輝株を発行しました。Zhonghui株は、本取引の終了日から1年間のロックアップ期間の対象となります。 さらに、両当事者は、取引終了から1年後に、発行された株式の市場価値または 不動産の価値が上昇または下降する場合、両当事者は誠意を持って交渉して合理的な調整を行うことに同意しました。

2023年7月31日、当社は中華人民共和国の法律に基づいて設立されたXinnovation Therapeutics Co., Ltd. と拘束力のある タームシートを締結しました。 シートという用語は、最終合意に従い、Xinnovationに、大うつ病性障害（MDD）用の ABV-1504 および注意欠陥/多動性障害用の ABV-1505 を 中国市場で開発、製造、販売、販売するための独占ライセンスを付与することを想定しています。また、中国での臨床試験と製品登録の費用を負担し、会社は最初の ライセンス料とロイヤリティの支払いは、 中国におけるXinnovationのライセンス医薬品の年間売上高の予測に基づいて、5％から12％の範囲です。この取引は引き続き確定書類の交渉の対象となるため、この取引 が発生する保証はありません。

2023年11月、当社とその子会社の1つである BioLite, Inc.（以下「BioLite」）はそれぞれ、MDD（大うつ病性障害）とADHD（注意欠陥多動性障害）の適応症を持つ当社およびBioLiteの CNS薬（「ライセンス商品」）について、AIBLと複数年にわたるグローバルライセンス契約を締結しました。潜在的なライセンスには、ライセンス製品の臨床試験、登録、製造、供給、および の販売権が含まれます。ABVCとBioLiteが所有するMDDとADHDのライセンス製品は、第三者評価により6億6,700万ドルと評価されました。 両当事者は、ライセンス製品のグローバルな開発に協力することを決意しています。両当事者はまた、技術、相互運用性、標準開発を含む 新薬開発とビジネスコラボレーションの強化にも取り組んでいます。 のそれぞれの契約に従い、ABVCとBioLiteはそれぞれ1株あたり10ドルで2,300万株のAIBL株を受け取りました。 は、特定のマイルストーンが達成された場合、350万ドルと純売上高の 5%（最大1億ドル）に相当するロイヤルティを受け取るものとしますが、これは保証されません。 の株式を発行すると、AIBLはABVCの子会社になりました。

2024年2月6日、当社は 江樹林（「Shuling」）と最終契約を締結しました。これに従い、Shulingは台湾の桃園市にある所有する特定の土地（「土地」）の所有権を当社に譲渡します（「契約」）。Shulingは当社の取締役 であり、当社の最高戦略責任者であるTS Jiangと結婚しており、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約15.4％を所有しています。土地の対価として、会社はShulingに（i）当社の普通株式703,495株の制限付株式（以下「株式」）を1株あたり3.50ドルの価格で支払い、（ii）会社の普通株式を最大 から1,000,000株を購入するための5年間のワラントを1株あたり2.00ドルの行使価格で支払うものとします。この契約に基づき、Shulingは土地の未払いの負債（約500,000ドル）も会社に譲渡します。上記に基づいて、両当事者は 取引所の価値を約2,962,232ドルと評価しています。

2024年3月25日、当社とその 共同開発パートナーの1つである台湾で登録されたBioFirst Corporation（「BioFirst」）は、それぞれ、英国領バージン諸島（「FEYE」）に登録されている会社であるForSeeCon Eye Corporationと、当社およびバイオの製品について、20年間、 グローバル最終ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました Vitargus（「ライセンス製品」）を含むファーストの眼科パイプライン。ライセンスには、ライセンス製品の臨床試験、登録、製造、 供給、および販売の権利が含まれます。FEYEには、ライセンス製品を開発するためにサブライセンスまたは第三者と提携する権利もあります。

2024年4月16日、当社は、英国領バージン諸島に登録された民間企業であるOnCox BioPharma, Inc.（以下「Oncox」）と 最終契約を締結しました。これに基づき、当社は、マイタケキノコの ドライフルーツ本体から抽出されたABVCの単一ハーブ植物薬抽出物を開発および商品化する独占権をオンコックスに付与します（Grifola Frondosa）は非小細胞肺がんの治療薬（「ライセンス製品」）、 は北米で20年間有効です（「Oncox契約」）。その対価として、オンコックスはABCに6,250,000ドル（または125万株）、1株あたり5ドル相当のオンコックス株を支払うものとします¹）Oncox契約に を締結してから30日後、Oncoxの次の資金調達ラウンドの完了から30日後に625,000ドル（ 保証はありません）。ABVCはまた、Oncox契約で定義されているように、北米でのライセンス製品の最初の商業的 販売からの純売上高に基づいて、5％のロイヤリティを受け取る権利がありますが、保証はありません。Oncoxは、ABCの 系列会社であるRgene社と同じ契約を締結しました。

2024年5月8日、 当社は、イギリス領バージン諸島 （「Oncox」）に登録されている民間企業であるOnCox BioPharma, Inc. と最終契約を締結しました。これに従い、同社はオンコックスに、マイトの乾燥した果実体から抽出されたABVCのBLEX 404単一ハーブ植物薬抽出物を開発および商品化する独占権を付与します。特定の地域における膵臓がん治療用のマッシュルーム（Grifola Frondosa） （「ライセンス製品」）は、20年間にわたって世界市場の50％に指定されています（「2024年5月 Oncox契約」）。その対価として、オンコックスはABCに合計6,250,000ドル（または 相当の1,250,000株のオンコックス株）を1株あたり5ドル支払うものとします¹）2024年5月のOncox契約を締結してから30日以内に、 は、OnCoxの次の資金調達ラウンドの後、625,000ドルの現金というマイルストーン支払いを追加しますが、保証はありません。 Oncoxは、ライセンス料として少なくとも100,000ドルを現金で支払うことができ、2回目のマイルストーンの支払いから控除できます。また、 は、2024年5月のOncox契約で定義されているように、指定地域でのライセンス 製品の最初の商業販売から純売上高の 5% のロイヤリティを受け取る権利がありますが、これはまだ不明です。当社は、Oncoxがライセンス料を分割払いまたは 一括払いで支払うことを許可し、Oncoxがその収益をそのような支払いの資金に充てることを許可します。Oncoxは、ABVCの関連会社である Rgene社と同じ契約を締結しました。

普通株式逆分割

2023年7月25日、当社は定款改正証明書 を提出し、普通株式の発行済み株式の発行済み株式の10対1の逆株式分割（「2023年分割」）を承認しました。当社の株主は以前、2023年7月7日に開催された当社の 特別株主総会で株式併合を承認しました。株式併合は、発行済みおよび発行済みの 株式の数を減らし、会社の普通株式の1株当たりの取引額を増やすために行われましたが、その結果は保証されません。次に、 当社は、株式併合により、NASDAQ Capital Marketの特定の継続上場基準 への準拠を回復できると考えています。

2023年7月14日、当社は、2023年の分割を実施するための会社の定款の修正（「改正」）の証明書 をネバダ州務長官 に提出しました。2023年の分割は、2023年7月25日に発効しました。

シリーズ A 転換優先株式

2024年3月31日現在、当社はシリーズA転換型 優先株を発行していません。

ナスダック上場

2022年8月、ナスダック上場資格部（「スタッフ」）から、過去30営業日連続で、 の普通株式の終値が、ナスダック上場規則5550（a）（2）に基づくナスダックキャピタル 市場への継続的な上場に必要な最低1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知書 を受け取りました。550 (a) (2)」)。ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）、 に従い、当初、規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すよう2023年2月14日までに指示されました。当社はその日までにコンプライアンス を取り戻さなかったため、規則5550 (a) (2) の遵守を2023年8月14日までの180日間延長するよう要求し、受領しました。

不足は会社の普通株式の 上場に直ちに影響するわけではなく、その普通株式は現在もナスダック・キャピタル・マーケットで「ABVC」 のシンボルで取引されています。

2023年8月14日より前の時点で、会社の普通株式の入札 価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で成立した場合、スタッフは会社がコンプライアンスを達成したことを書面で確認し、案件は解決されます。

会社が2023年8月14日までに 規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻さない場合、スタッフは会社の有価証券が上場廃止になることを書面で通知します。 ただし、当社にはそのような決定に対して上訴する権利があります。当社は、 の普通株式 の終値を積極的に監視し、不足を解消して規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討する予定です。

2023年5月24日、Nasdaq Stock Market LLC （「Nasdaq」）のナスダック上場資格部門（「スタッフ」）から、現在、最低株主資本 要件、または上場証券の市場価値または継続事業からの純利益の代替要件、または継続事業からの純利益の代替要件を満たしていないことを通知する不備通知を受け取りました } はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダック上場規則5550（b）（1）では、上場企業は少なくとも2,500,000ドルの株主資本を維持する必要があり、2023年3月31日現在の当社の株主資本は1,734,507ドルでした。 ナスダックの規則に従い、会社はコンプライアンスを取り戻すための計画を提出するまでに45暦日、つまり2023年7月10日までに提出する必要がありました。コンプライアンスを取り戻すための計画を に提出した後、2023年7月10日、ナスダックは、 上場規則5550（b）（1）に準拠するために、2020年8月30日までの延長を当社に承認しました。2023年7月31日、当社は、登録直接募集により、1株あたり0.01ドルの 行使価格で、30万株の普通株式と20万株の事前積立ワラントを発行しました。この取引により、株主資本は で175万ドル増加しました。2023年8月1日、50万ドルの債券が1株あたり3.50ドルで転換され、保有者は142,857株 株の普通株式を受け取りました。この転換の結果、株主資本は50万ドル増加しました。さらに、 2023年8月14日、当社は中輝ユナイテッド・テクノロジー（成都）グループ株式会社と協力契約を締結しました。これに基づき、 当社は、合計37万株の普通株式と引き換えに、中輝が所有する特定の不動産の20％の所有権と土地の一部を取得しました。それに伴い、株主資本は740万ドル増加しました。2023年2月23日、当社 はリンドと証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社はLindに 元本3,704,167ドルの担保付転換社債（以下「リンドオファリング」）を発行しました。購入価格は3,175,000ドル（「リンドノート」）で、 は最初に普通株式に転換可能です 1株あたり1.05ドルの転換価格、調整される場合があります。2023年8月24日 24日、当社はリンドノートに基づく毎月の分割払いの返済を開始しました。308,000ドルは、176,678株の普通株式（「月次株式」）を 発行して、1株あたり1.698ドルの償還株価（リンドノートで定義されているとおり）で返済されました。リンドノートの条件に従い、リンドは次の月々の支払い額を100万ドルに増やしました。9月の時点で、当社は月次株式と合わせて、2023年9月までに合計100万ドルをリンドに返済しました。 その結果、株主資本はさらに100万ドル増加しました。上記の4件の取引の結果、 当社は株主資本が約1065万ドル増加すると予測しています。2023年9月6日、 Nasdaqは、当社が規則5550 (b) (1) を遵守していることを伝える書簡を発行しましたが、 の次回の定期報告の時点で会社がコンプライアンスを証明しない場合、上場廃止の対象となる可能性があることを指摘しました。

合弁契約書

2021年10月6日（以下「完了日」）に、 ABVCバイオファーマ株式会社（以下「当社」）、日本法人のルシダイム株式会社（以下「ルシダイム」、当社と と合わせて「株主」）、および日本企業のバイオライトジャパン株式会社（「Biolite JP」） は合弁契約（「契約」）。Biolite JPは非公開有限会社（日本人）です カブシキ カイシャ）は2018年12月18日に設立され、契約日時点で10,000株の普通株式が承認され、3,049株の普通株式が発行済みです（「普通株式」）。本契約締結の直前に、Lucidaim は1,501株の普通株式を所有し、当社は1,548株の普通株式を所有していました。株主は合弁事業を締結し、 を合弁事業としてBiolite JPに投資し運営する意向を正式に文書化しました。合弁事業の事業は、医薬品、医療機器、デジタルメディアの研究開発、投資、資金調達、コンサルティング、サプリメント の販売、投資、資金調達、コンサルティング、サプリメント の流通とマーケティングです。本契約は 相互の同意を得て随時修正される場合があります。取引の成立は、必要なすべての政府の承認と受領を条件としていました。 はすべて受領されています。

本契約および関連する株式譲渡契約に従い、 は普通株式54株を対価なしでLucidaimに譲渡します。譲渡後、Lucidaimは1,555株の普通株式（51％）を所有し、会社は1,494株の普通株式（49％）を所有することになります。また、本契約に基づき、Biolite JPには 3人の取締役がいます。うち1人は当社が任命し、2人はLucidiamが任命します。当社は、現在の会長兼最高ビジネス責任者であるユージーン Jiangを任命し、Lucidaimは大西道人を任命します。Biolite JPの現在の取締役 である瀬尾徹（BioLite Japanのもう1人の株主の取締役でもある）は、Lucidaimの2番目の取締役と見なされます。 本契約はさらに、当社とBiolite JPが両者の間の研究協力およびライセンス契約 をBiolite JPに譲渡するか、またはそれらを作成することを規定しています（「ライセンス契約」）。前述の取引は、完了 日に行われました。

契約に従い、株主は を監督し、Biolite JPの事業と運営を管理するものとします。取締役は 取締役としての職務に対して報酬を受け取る権利はありません。各株主は、自分が任命した取締役を解任して交代することができます。株主が の普通株式をすべて売却または処分する場合、株主が任命した取締役は辞表を提出しなければなりません。契約には、すべての株主による事前承認が必要な特定の企業行動 （「留保事項」）も規定されています。株主が留保事項について決定を下せない場合は、いずれかの株主が他の株主に行き詰まり通知を提出できます。5日後に、各株主の会長に問題を照会し、誠意を持って紛争を解決する必要があります。そのような紛争がその後10日以内に解決されない場合、いずれかの株主は、他の株主の普通株式を指定価格で現金で購入することを申し出ることができます。 売却が肯定的に承認されない場合、売却は売却提案に記載されているとおりに進められます。

各株主は、Biolite JPが新しい普通株式を発行した場合に、その株主がBiolite JPの所有割合を維持できるような数の追加普通株式を購入する先制的な 権利を保持しています。ただし、契約では、 特定の条件下では会社が先制権を失うと規定されています。また、他の株主がその株主の 普通株式の購入の申し出を受けた場合、株主は先行拒否権を有します。

この契約では、Biolite JPは初期の運転資金として に30,460,000円（約272,000米ドル）の銀行ファシリティを取得することも義務付けられています。 契約に従い、各株主は、銀行が保証を必要とする場合、そのような銀行ファシリティを保証することに同意します。したがって、当社は、最大銀行ファシリティの49％に相当する14,925,400円（約134,000米ドル）の銀行ファシリティについて 責任を負う場合があります。 本契約ではさらに、Biolite JPは、十分な現金がある場合、 Biolite JPの利益の少なくとも1.5％の割合で年間配当を発行することを規定しています。

契約に従い、当社とBiolite JPは、2021年12月末までにライセンス契約を締結するために最善の努力を払うことに同意します。当社は、Biolite JPに代わって行われるライセンス契約の条件に関する交渉 は、Lucidaimが任命した取締役が行うことに同意しました。会社 とそのようなLucidaimの取締役が条件について合意に達しない場合、Biolite JPは独自の裁量により、会社に対して一切の責任を負うことなく、ライセンス 契約を締結しないことを決定することができます。

本契約には、株主またはその子会社が株主でなくなった後2年間、勧誘禁止および競業避止 条項が含まれています。そのような制限条項は、 眼科分野または中枢神経学分野の事業に限定されます。Biolite JPの活動から生じる知的財産権はすべて、Biolite JPに帰属します。

契約には標準的な補償 条件が含まれていますが、補償当事者は個人の責任について一切の責任を負わないという点です。ただし、賠償責任が50万円（約 USD4,500）を超え、すべての負債の合計額が2,000,000円（約18,000米ドル）を超えるまで、および そのような責任がその限度を超える場合に限ります。

会社は合弁会社の設立に15万ドルを支払い、バイオライト・ジャパンの他の株主はレター・オブ・インテントが署名された後に15万ドルを支払いました。

本契約は、 が以前に終了しない限り、10年間継続し、(i) いずれかの当事者が相手方に少なくとも6か月間書面で通知することにより、 が10年の終わりまで、 によって終了するまで継続されます。その後、当事者はいつでも終了できます。または（ii）または全株主の書面による合意により、 の場合、すべての普通株式が所有される日に自動的に終了するものとします。一人の株主による。契約 では、契約に定められているように、他の株主が特定の債務不履行を犯した場合に、株主が契約を終了することもできます。

これは 関連当事者取引と は思い切って行われました。会社の取締役会が、本契約に を締結することを承認したほか、会社の監査委員会も会社の本契約締結を承認しました。取締役会は、 この合弁事業により、満たされていない重大な医療ニーズに対する治療ソリューションを提供する会社の能力が強化され、 中枢神経系（「CNS」）および腫瘍/血液疾患を治療する革新的な植物薬を開発する能力が高まると考えています。当社の 取締役会は、合弁事業により、他の方法ではアクセスできないような初期段階の製品 候補を当社が入手できるようになり、初期段階の機会を会社に紹介できる可能性があると考えています。したがって、取締役会 は、合弁事業が会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。

最近の研究結果

Vitargus® 第II相試験はオーストラリアとタイで開始されました。主任研究者：ラマティボディ病院のDuangnate Rojanaporn、M.D.、タイの2拠点のスリナガリンド 病院、Thuss Sanguansak医学博士、シドニー眼科病院のマシュー・シムノビッチ教授/博士、エルビス・オジャイミ博士、オーストラリアの2拠点のイースト・メルボルン・アイ・グループ とイースト・メルボルン・レティナ。第2相試験は2年に開始されました^nd2023年の四半期。 という会社は、治験薬の新しいバッチを通じて、Vitargus製品の改良に取り組んでいます。

当初、当社は ABV-2002、 に焦点を当てます。これは、浸透角膜形成術（全層角膜移植）または内皮的 角膜形成術（後層角膜移植）の前にドナー角膜を保存するために使用されるソリューションです。会社の製品識別システムでABV-2002に指定されている溶液 は、手術前の 保管中に外部浸透圧にさらされたことによる損傷から眼組織を保護する特定のポリアミノ酸で構成されています。ABV-2002に含まれる特定のポリマーは、330〜390 mOsmの範囲を維持するように浸透圧を調整できるため、保管期間中、角膜間質の 以内の水分補給が可能になります。間質水分補給は、（a）許容できる角膜の透明性を維持し、（b） ドナーの角膜の腫れを防ぎます。ABV-2002には、抗酸化作用、抗菌 作用と神経保護作用を発揮する、植物の細胞壁に見られるフェノール系植物化学物質も豊富に含まれています。

BioFirstによる初期のテストでは、ABV-2002は、現在入手可能な他の記憶媒体よりも長期保存中の角膜と網膜の保護に効果的であり、低コストで 製造できることが示されました。資金不足のため、さらなる臨床開発タスクは保留にされました。

さらに、BioFirstは2006年11月7日に設立され、革新的な特許医薬品の研究開発、製造、販売に重点を置いています。BioFirst の技術は、BioFirstが国内の研究開発機関と締結しているグローバルな独占ライセンス契約に基づいています。現在、BioFirstの の主な研究開発製品は、国立衛生研究所から認可を受けた硝子体代替品（Vitargus®）です。 Vitargusは世界初の生分解性硝子体代替品で、医学的合併症を最小限に抑え、追加の手術の必要性を減らすという点で、現在の硝子体代替品 に比べて多くの利点があります。

Vitargusは、台湾の新竹バイオメディカルサイエンスパークにGMP 工場の建設を開始しました。これは、世界市場に供給するための生産拠点を構築し、台湾での生分解性ガラス質代替製造センターの建設を促進することを目的としています。この工場が完成すれば、ABVCはGMP認定の製薬工場で世界クラスの技術を備えたVitargusを 製造できるようになります。バイオファーストは、2025年に の建設を完了することを目標としています。

2022年7月12日、当社は、同社のADHD薬（ABV-1505）に関する第II相第II部臨床試験への登録 の進捗状況を発表しました。2022年5月10日に、最初に治療された被験者が を報告して以来、56日間の治療を完了した50人を含め、合計69人の被験者が研究に登録されました。 この研究は、「注意欠陥多動性障害（ADHD）の成人患者を対象としたPDC-1421治療の第II相耐容性と有効性の研究、パートII」と題された無作為化二重盲検プラセボ対照試験で、最終的には約 100人の患者が参加すると予想されています。台湾の5つの有名研究病院とカリフォルニア大学サンフランシスコ校（UCSF）の研究病院 がこの研究に参加しています。これは、UCSFで成功裏に完了し、2020年10月に米国食品医薬品局に 承認された ABV-1505 の第II部第1部研究の続きです。UCSFメディカルセンターの施設審査委員会はパートIIの研究への への参加を承認し、サイト開始訪問は2023年3月に行われました。

公募と資金調達

2024 ファイナンス

2024年1月17日、当社はリンド・グローバル・ファンドII、LP（「リンド」）と 証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、購入価格833,333ドルで、元本100万ドルの担保付転換社債をLindに発行しました（「3」^赤Lind note」)、 は、転換価格で当社の普通株式に転換可能で、(i) 3.50ドル（ 「固定価格」）と（ii）3つの最下位VWAP（3つで定義されているとおり）の平均の90％のいずれか低い方でなければなりません^赤Lind note）は、コンバージョン前の 20取引日前（「変動価格」）の間で、調整される場合があります（「ノートシェア」）。上記の にかかわらず、デフォルト事象（3で定義されているとおり）がない限り^赤Lind（注）は 3で変換されたはずです^赤Lind Noteは、締切日から最初の180日間は固定価格で販売されます。リンドは5年間、 の普通株式購入ワラント（「3」）も受け取ります^赤Lind Warrant」）は、調整を条件として、当社の 普通株式を最大1,000,000株までの初期行使価格で、1株あたり2.00ドルの初期行使価格で購入します（それぞれ「ワラント株式」、 3株と一緒に^赤リンドノート、ノートシェアーズと 3^赤リンド・ワラント、「証券」)。両当事者は後に、変動価格の最低価格を にすることに合意しました。また、換算時に変動価格がその 最低価格よりも低かった場合、会社はLindに現金で補償することに合意しました。

3つの中で定義されているデフォルトイベント（ のように）が発生したとき^赤Lind（注）、会社は the 3のその時点で未払いの元本額の120％に相当する金額をLindに支払わなければなりません^赤Lindnote、3に基づくその他の救済策に加えて^赤Lind Noteまたはその他の取引書類 （以下に定義）。

ザ・3^赤リンド・ワラントは、ワラント株式を対象とする登録届出書が当該ワラント 株の転売に利用できない場合、または3つの権利を行使した場合でも、キャッシュレスで行使できます。^赤ファンダメンタル・トランザクション（3で定義されているとおり）に関連するリンド・ワラント^赤 リンドワラント)。

証券購入 契約の条件に従い、募集終了から18か月後の日付より前に、当社がその後の資金調達で追加の有価証券を提供または売却することを提案した場合、当社はまずLindにそのような の新規有価証券の最大10％を購入する機会を提供するものとします。

本オファリングに関連して、当社と その子会社：(i) カリフォルニア州の企業であるBiokey, Inc.（「BioKey」）、（ii）ネバダ州の企業であるBioLite Holding, Inc.（「BioLite」）、（iii）イギリス領バージン諸島の企業であるBioLite BVI社（「BioLite BVI」）および（iv）アメリカンブリオデラウェア州の企業であるVision Corporation（「American BriVision」、および当社、BioKey、BioLite BVIを総称して「保証人」）は、 の提供 （「保証」）に関連する会社の義務のすべてを共同かつ個別に保証しました。）関連する取引書類（以下定義）に記載されているように、特定の担保付き。3つの セール^赤Lind Noteと保証を含む提供条件は、証券購入契約 the 3に定められています^赤リンドノート、その3^赤リンドワラント、保証の修正第2条、担保契約の修正第2条、 、および保証人保証契約の修正第2条（総称して「取引書類」）。

Allele Capital Partners, LLC（「Allele」） は、その執行ブローカーディーラーであるウィルミントン・キャピタル・セキュリティーズLLC（およびその関連会社、「ウィルミントン」）とともに、オファリングの独占プレースメントエージェント（以下「プレースメントエージェント」）を務めました。当社は、オファリングに関連してプレースメントエージェントの一定費用 を支払うことに同意し、購入のワラントを発行しました 3に記載されているのと同じ条件で、普通株式25,000株まで、 ^赤リンド・ワラント。

証券購入 契約には、会社と投資家の慣習的な表明と保証、会社の補償義務、 解約規定、および当事者のその他の義務と権利も含まれています。

前述の取引書類 の説明は、本書の別紙として提出され、参照により に組み込まれている取引書類のフォームの全文を参照することで修飾されます。

2023年の資金調達 

2023年11月17日、 は証券購入契約を締結しました（「2^ndLind Global Fund II, LP（「Lind」）とのLind証券購入契約）により、当社はLindに元本1,200,000ドル（以下「2」）の有担保転換社債を発行しました。^ndリンド・オファリング」）、購入価格が1,000,000ドル（「2^ndLind note」)、 は、転換価格で当社の普通株式に転換可能で、(i) 3.50ドル（ 「固定価格」）と（ii）3つの最下位VWAP（2で定義されているとおり）の平均の90％のいずれか低い方でなければなりません^ndLind note) は、コンバージョン前の 20取引日前、調整される場合があります。上記にかかわらず、デフォルト事由（2で で定義されているとおり）がない限り^ndLind（注）は、2つの条件でコンバージョンが発生したはずです^ndLind Noteは、締切日から最初の180日間は の固定価格で販売されます。また、リンドは5年間の普通株式購入ワラント（「2^nd Lind Waranty」）は、1株あたり2ドルの初期行使価格で、最大1,000,000株の当社の普通株式を購入します。 は調整の対象となります。その後、両当事者は変動価格の最低価格を1.00ドルとし、換算時に変動価格がその最低価格よりも低かった場合、会社はLindに 現金で補償することに合意しました。

2で定義されているデフォルトイベント（ など）が発生したとき^ndLind（注）、会社は the 2のその時点で未払いの元本額の120％に相当する金額をLindに支払わなければなりません^ndLind note、2に基づくその他の救済策に加えて^ndLind Noteまたはその他の取引書類 （以下に定義）。

2つの条件に従って^ndLind 証券購入契約（2件の締結から18か月後の日付より前の任意の時点）^ndLind Offering、 当社は、その後の資金調達で追加の有価証券を提供または売却することを提案しています。当社は、まずLindに、そのような新しい有価証券の最大10％を購入する機会を に提供します。

2に関連して^ndリンド・オファリング、 当社およびその子会社：（i）カリフォルニア州の企業であるBioKey, Inc.（「BioKey」）、（ii）ネバダ州の企業であるBioLite Holding, Inc.（「BioLite」）、（iii）英国領バージン諸島の企業であるBioLite BVI社（「BioLite BVI」）および（iv） American デラウェア州の企業であるブリビジョン・コーポレーション（「アメリカン・ブリビジョン」、および当社を総称して、BioKey、BioLite、 、BioLite BVIを総称して「保証人」）は、 2に関連する会社の義務をすべて共同かつ個別に保証しました^nd関連する取引書類 （以下定義）に記載されているように、特定の担保付きのLindオファリング（「保証」）。

ノートの売却と、その2つの条件^と 保証を含むLindの提供内容は、2に記載されています^ndリンド証券購入契約、その2^nd リンド メモ、その2^ndリンドワラント、保証の修正第1条、担保契約の修正第1条、および保証人保証契約の修正第1条 （総称して「取引書類」）。

Allele Capital Partners, LLC（「Allele」） は、その執行ブローカーディーラーであるウィルミントン・キャピタル・セキュリティーズLLC（およびその関連会社とともに「ウィルミントン」）とともに、 が2つの企業の独占プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を務めました。^ndラインオファリング。2つに関連して、プレースメントエージェントの一定の費用を に支払うことに同意しました^ndラインオファリング。

2024年2月29日、 は、ナスダックの要件により、両当事者が本債券の修正を締結したことを明記しました。これに基づき、転換価格の の最低価格は1.00ドルとします（「改正」）。さらに、改正により、転換に関連して転換価格が最低価格とみなされる場合、会社は Lindに現金で支払う必要があります。

証券購入契約には、会社と投資家の 慣習的な表明と保証、会社の補償義務、解約条項、 、および当事者のその他の義務と権利も含まれています。

前述の取引書類 の説明は、本書の別紙として提出され、参照により に組み込まれている取引書類のフォームの全文を参照することで修飾されます。

2023年2月23日、当社はリンド・グローバル・ファンドII、LP（「リンド」）、 と有価証券購入契約（以下「リンド証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社はリンドに元本3,704,167ドルの担保付き転換社債（「リンド・オファリング」）を3,175,000ドルの購入価格で発行しました。（「リンドノート」）は、調整を条件として、1株あたり1.05ドルの初期転換価格で会社の普通株式 の株式に転換できます（「ノートシェア」）。また、当社はLind に普通株式購入ワラント（「リンドワラント」）を発行し、調整を条件として、1株あたり1.05ドルの初期行使価格で会社の普通株式 株を最大5,291,667株購入しました（それぞれ「ワラント株式」、および注記 株式および新株予約権、「リンド証券」）。

リンドノートには利息は付いていません。 から、リンドノートの発行日から6か月を経過し、その後1か月の記念日ごとに、当社は、リンドノートの未払い元本が 以前または満期日に全額支払われるまで、またはそれ以前の場合はリンドノートの加速、換算、または償還時に、308,650.58ドル相当の金額をリンドに支払うものとします。リンドノートは （「毎月の支払い」）の条件に従います。会社の裁量により、毎月の支払いは（i）現金、（ii）会社の普通株式、または（iii）現金と株式の組み合わせで行われるものとします。株式で行われる場合、株式数は、（x）株式で支払われる元本を、（y）20回の取引で1日の最低5件のVWAPの平均の90％で割ることによって 決定されるものとします。} 該当する支払い日の日前。Lind Notesには、会社が普通株式の毎月の支払いを行う前に満たさなければならない特定の条件が定められています。会社が毎月の支払いを現金で行う場合、会社はLindにその月額支払いの5％の 現金プレミアムも支払わなければなりません。

債務不履行事由（Lindノートで定義されている のように）が発生した場合、当社は、手形またはその他の取引書類に基づくその他の救済措置に加えて、Lindノートのその時点で未払いの元本 の120％に相当する金額（「必須デフォルト金額」）をLindに支払わなければなりません。 会社とLindは、2023年9月12日にレター契約を締結しました。これにより、必須デフォルト金額は、リンドノートの当時未払いの元本の 115％に引き下げられました。レター契約に従い、Lindは、2024年2月23日までの10日連続で、会社の時価総額が1,250万ドルを下回ったことに関連するデフォルト を放棄することにも同意しました。 ですが、Noteを変換する権利は保持しました。さらに、会社が時価総額を増やすことができず、 がリンドノートのさらなる権利放棄または修正を得ることができない場合、リンドノートに基づく債務不履行が発生する可能性があり、 は会社の流動性、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 は、会社が時価総額を増やす可能性、確実性、または正確なタイミングについて、いかなる保証もできません。 そのような指標は会社の直接の管理下にはなく、会社の制御が及ばないさまざまな要因に依存するためです。

リンドワラントは、キャッシュレス 行使によって行使できます。

Lind証券購入契約の条項に従い、 がLindオファリングの終了から18か月前の任意の時点で、その後の資金調達で追加の 証券を提供または売却することを提案した場合、会社はまずLindにそのような新しい証券の最大10％を購入する機会を提供します。

リンド・オファリング、当社 およびその子会社：(i) カリフォルニア州の企業であるBioKey, Inc.（「BioKey」）、（ii）ネバダ州の企業であるBioLite Holding, Inc.（「BioLite」）、（iii）Biolite BVI、Inc.、英領バージン諸島の法人（「BioLite BVI」）、および（iv）デラウェア州の企業であるAmerican BriVision Corporation（「American BriVision」、および当社と総称して、BioKey、BioLite BVIを「保証人」）は、Lind オファリング（以下「保証人」）に関連する当社のすべての義務を連帯して保証しました（関連する取引書類（以下、定義します）に記載されている特定の担保を含む「保証」）。

リンドノートの売却と リンドオファリングの条件（保証を含む）は、リンド証券購入契約、ノート、ワラント、担保契約、 保証人セキュリティ、保証、Rgene Corporationとの商標セキュリティ契約、BioFirstとの商標セキュリティ契約、特許 セキュリティ契約、著作権セキュリティ契約、著作権セキュリティ契約、および株式質権契約（総称して、「取引書類」)。

Allele Capital Partners, LLC（「Allele」） は、その執行ブローカーディーラーであるウィルミントン・キャピタル・セキュリティーズ合同会社（およびその関連会社「ウィルミントン」）とともに、リンド・オファリングの独占的プレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）を務めました。リンド・オファリングの結果として、 会社はプレースメント・エージェントに (i) 有価証券の売却による総収入の 6% の現金手数料を支払い、(ii) 普通株式 購入ワラントを支払い、リンドノートで発行可能な普通株式数の6％を購入します。また、リンド・オファリングに関連するプレースメント・エージェントの特定の費用 を支払うことにも合意しました。

リンド証券購入契約に従い、 当社は、リンド証券のすべてと、プレースメント エージェントに発行されたワラントの基礎となる普通株式を登録することに合意しました。

証券購入契約には、会社と投資家の 慣習的な表明と保証、会社の補償義務、解約条項、 、および当事者のその他の義務と権利も含まれています。

2023年9月12日、当社とLindは をレター契約（「レター契約」）に締結しました。これに基づき、リンドは、2024年2月23日までの10日間、会社の時価総額が1,250万ドルを下回ったことに関連するデフォルト、デフォルトイベント、 、および必須デフォルト金額（それぞれ注記に定義されています）を放棄することに同意しました。権利放棄にかかわらず、リンドは債券の2.2 (a)、2.2 (c) (2) (x)、3.1に基づく転換権 を行使する権利を留保します。これにより、会社の普通株式の取引価格を大幅に引き下げて、かなりの量の普通株式が発行される可能性があります。さらに、当社が時価総額 を増やすことができず、本債券のさらなる権利放棄または修正を得ることができない場合、当社は注記 に基づく債務不履行に陥り、会社の流動性、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社 は、会社が時価総額を増やす可能性、確実性、または正確なタイミングについて、いかなる保証もできません。このような指標は会社の直接の管理下にはなく、会社の の管理外のさまざまな要因に依存するためです。

前述の取引書類 の説明は、本書の別紙として提出され、参照により に組み込まれている取引書類のフォームの全文を参照することで修飾されます。

2023年8月1日、リンドは50万ドルの転換社債を1株あたり3.50ドルの転換価格で142,857株の普通株式に転換しました。

2023年7月27日、当社は という特定の証券購入契約を締結しました。登録された直接募集において、普通株式30万株、額面価格1株あたり0.001ドルおよび 200,000株の事前積立ワラントを、1株あたり0.001ドルの行使価格で募集および売却することに関するものです。購入契約に従い、 は、推定募集費用を差し引く前に、株式および/または事前積立新株予約権を1株あたりの購入価格3.50ドル、総収入1,750,000ドルで売却することに合意しました。 2023年8月1日、事前に資金提供されたワラントが行使されました。

SPAが検討していた取引は、すべての決済条件が満たされたため、2023年7月31日に クローズされました。

当社は、売却した有価証券の総販売価格の6％に相当する総額の 現金手数料と、事前積立ワラントと同じ条件で最大30,000株の普通株式 を購入するためのワラントをプレースメントエージェントに支払いました。

上記の持分は、2023年にリバース 株式分割が行われる前のものです。

2022 資金調達

2022年5月11日、当社は特定の投資家（「購入者」）と特定の 証券購入契約（「May SPA」）を締結しました。5月のSPAに従い、 は、1株あたり2.11ドルの価格で200万株の普通株式を発行し、購入者に1株あたり2.45ドルの価格で最大200万株の普通株を購入するための5年間のワラント（「5月のワラント」）を発行することに合意しました（「5月のワラント」）。推定募集費用を差し引く前の の総収入は4,220,000ドルです。5月のSPAで検討されていた取引は、2022年5月 16日に終了しました。

当社は、売却した有価証券の総売却価格の8％に相当する総額現金手数料を代替エージェント に支払い、5月のワラントと同じ条件で最大16万株の普通株式を購入するためのワラントを発行しました。上記の持分は、2023年に株式併合 が行われる前のものです。