米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

 

フォーム 20-F/A

 

1934年の証券取引法のセクション 12 (b) または (g) に基づく登録届出書

 

または

 

1934年の証券取引法のセクション13または 15 (d) に基づく年次報告書

 

終了会計年度について 12 月 31 日, 2023

 

または

 

1934年の証券取引法のセクション 13 または 15 (d) に基づく移行報告書

 

または

 

1934年の証券取引法のセクション 13または15 (d) に基づくシェル会社のレポート

 

コミッションファイル番号: 001-38041

 

シスパーク株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

登録者名の 英語への翻訳:該当なし

 

の状態 イスラエル 

(法人または組織の管轄)

 

20 ラウル・ワレンバーグ・ストリート

タワーA、2nd

テルアビブ6971916, イスラエル 

(主要執行機関の住所)

 

オズ・アドラー

最高経営責任者

電話番号: +972-3-7175777

電子メール: oz@scisparc.com

20 ラウル・ワレンバーグ・ストリート

タワーA、2nd

テルアビブ6971916, イスラエル

(名前、電話番号、メールおよび/またはファクシミリ番号 と会社の担当者の住所)

 

法のセクション12 (b) に従って登録または登録予定の 証券:なし

 

同法第12 (g) 条の に従って登録された、または登録される予定の証券:

 

各クラスのタイトル   トレーディングシンボル   登録された各取引所の名前
普通株式、額面なし    仕様書です   ナスダックキャピタルマーケット
普通株式を購入する権利、額面なし       ナスダック株式市場合同会社

 

法のセクション15 (d) に従って報告義務 がある証券:なし

 

年次報告書の対象期間の終了時の、発行体の各資本クラスまたは普通株式の の発行済み株式数を明記してください。

 

706,6832023年12月31日現在、普通株式、額面なし

 

 

 

 

登録者が、証券法第405条で定義されている 有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。

 

はい ☐いいえ

 

このレポートが年次レポートまたは移行レポートの場合、 は、登録者が1934年の取引法のセクション13または15(d)に従ってレポートを提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。

 

はい ☐ いいえ

 

登録者 (1) が、過去12か月間に取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったような 短い期間)、および(2)過去 90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。

 

はい☒ いいえ ☐

 

登録者 が、過去12か月間に、規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間に提出したかどうか(または、登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

 

はい☒ いいえ ☐

 

登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模 アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター アクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー  新興成長企業

 

米国会計基準に従って 財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行 期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

†「新規または改訂された財務 会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会が会計基準体系化 に対して発行した更新を指します。

 

登録者 が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262(b))のセクション404(b)に基づく財務 報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。

 

証券が法のセクション 12 (b) に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正 が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。

 

これらのエラー の訂正のいずれかが、§240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に登録者の 執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正表現であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がこの申告書に含まれる財務諸表を作成するために使用した会計基準 をチェックマークで示してください。

 

米国ギャップ ☐

 

国際財務報告基準国際 会計基準審議会が発行したものです ☒

 

その他 ☐

 

前の質問の への回答で「その他」にチェックが入っている場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うことを選択したかをチェックマークで示してください。

 

☐ アイテム 17 ☐ アイテム 18

 

これが年次報告書の場合は、登録者がシェル会社かどうかをチェック マークで示してください。

 

はい ☐ いいえ

 

 

 

 

 

 

説明メモ

 

管理上の誤りにより、2024年4月1日付けの独立登録公認会計士事務所の報告書を含むように元の提出書類の項目18を修正することのみを目的として、この修正第1号(「修正第1号」)をフォーム20-Fの年次報告書(「原本 申請」)に提出します。最初の ファイリングに含まれていた当社の独立登録公認会計士事務所の報告書は、2024年3月31日付けのものです。わかりやすく言うと、この修正第1号に含まれる2023年12月31日に終了した3会計年度 現在およびの監査済み連結財務諸表は、それ以外は、元の申告書に含まれている に含まれる監査済み連結財務諸表と変わりません。

 

さらに、 は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則12b-15に従い、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション302およびセクション 906に基づく認証は、この改正第1号の日付をもって再実行され、この改正第1号の一部として別紙 12.1および13.1として再提出されました。

 

本書に明示的に記載されている を除き、この修正第1号は、原本提出書類に に含まれていたその他の情報を修正または再記載することはなく、またその目的でもありません。また、この修正第1号は、原本申告書が提出された後に発生した事象を反映するものでもありません。

 

 

 

 

目次

 

    ページ
     
説明メモ  
     
  パート III 1
     
アイテム 17. 財務諸表 1
アイテム 18. 財務諸表 1
アイテム 19. 展示品 1
署名 3

 

i

 

 

パート 3

 

アイテム 17.財務諸表

 

項目18に従って 財務諸表と関連情報を提供することを選択しました。

 

アイテム 18.財務諸表

 

この項目に必要な連結財務諸表と関連メモは、F-1ページの から始まるフォーム20-Fの年次報告書のこの修正第1号に含まれています。

 

アイテム 19.展示品

 

        参考までに を法人化
展示品番号   展示物 の説明   フォーム   ファイル いいえ。   を展示してください
いいえ。
  ファイリング日   提出済み/
家具付き
1.1   SciSparc Ltdの修正された 定款と改訂された定款   F-3   333-269839    3.1   2023年2月16日    
2.1   証券の説明   20-F   001-38041   2.1   2024年4月1日    
2.2   2020年3月19日付けの証券購入契約に基づくワラントのフォーム   6-K   001-38041   99.4   2020年3月23日    
2.3   令状の フォーム   6-K   001-38041   4.2   2020年11月24日    
2.4   事前積立保証書の フォーム   6-K   001-38041   99.4   2021年3月2日    
2.5   シリーズAワラントのフォーム   6-K   001-38041   99.5   2021年3月2日    
2.6   シリーズBワラントの フォーム   6-K   001-38041   99.6   2021年3月2日    
2.7   2022年5月27日付けの証券購入契約に基づく普通株式購入ワラントのフォーム   6-K   001-38041   99.5   2022年5月27日    
2.8   2022年5月27日付けの証券購入契約に基づく、事前積立普通株式購入ワラントのフォーム   6-K   001-38041   99.6   2022年5月27日    
2.9   2022年9月12日付けの譲渡および引き受け契約に基づく、株式 購入保証書   6-K   001-38041   99.4   2022年9月30日に    
4.1   事前積立保証書のフォーム   6-K   001-38041   4.1   2023年8月14日    
4.2   事前積立保証書のフォーム   6-K   001-38041   4.1   2023年10月12日    
4.3   2023年11月28日付けの、SciSparc Ltd. と権利代理人としてのVStock Transfer LLCとの間の Rights 契約。これには、権利証明書 のフォーム(別紙A)と権利要約のフォーム(別紙B)が含まれます   6-K   001-38041   4.1   2023年11月28日    
4.4   SciSparc LtdとYA II PN Ltdの間の約束手形のフォーム 、返済スケジュールが記載されています(別紙1)   6-K   001-38041   4.1   2024年1月25日    
4.5   補償契約書の フォーム   20-F   001-38041   4.12   2017 年 5 月 1 日    
4.6   免責同意書の フォーム   20-F   001-38041   4.5   2021 年 3 月 30 日です    
4.7+   執行役員および取締役の報酬 ポリシー   20-F   001-38041   4.3   2022年4月28日    
4.8†   2015年5月20日付けの、当社とデケル製薬株式会社との間のライセンス 契約   F-1   333-214458   10.1   2016 年 12 月 6 日です    
4.9††   2018年7月29日付けのライセンス 契約。当社とエルサレム・ヘブライ大学 LtdのYissum研究開発会社との間の契約   20-F   001-38041   4.2   2019年7月29日    
4.10+   イスラエル 株オプションプラン(2015)    F-1   333-214458   10.5   2016 年 11 月 4 日    
4.11   2015年8月19日付けの、当社とデケル製薬株式会社との間のライセンス契約の最初の 修正   20-F   001-38041   4.8   2020年6月15日    
4.12   2019年7月14日付けの、当社とデケル製薬株式会社との間のライセンス契約の3番目の 改正   20-F   001-38041   4.9   2020年6月15日    
4.13   2020年5月15日付けのキャピタル・ポイント株式会社、セラピックス・バイオサイエンス株式会社、エベロヘルス株式会社による株式 譲渡契約   6-K   001-38041   99.1   2020年5月19日    
4.14   2020年5月15日付けのセラピックス・バイオサイエンス株式会社とエベロヘルス株式会社による資産 購入契約    6-K   001-38041   99.2   2020年5月19日    
4.15   2020年11月23日付けのワラント エージェント契約   6-K   001-38041   4.1   2020年11月24日    

 

1

 

 

4.16   プレースメント 代理店契約   6-K   001-38041   99.3   2021年3月2日    
4.17   2022年5月27日付けの、SciSparc Ltd. とそこに記載されている投資家との間の証券 購入契約。   6-K   001-38041   99.2   2022年5月27日    
4.18   2022年5月27日付けの、会社とそこに記載されている投資家との間の登録 権利契約。   6-K   001-38041   99.3   2022年5月27日    
4.19   2022年9月12日付けの、当社、SciSparc Nutraceuticals Inc.、およびそこに記載されている当事者との間の資産 購入契約   6-K   001-38041   99.3   2022年9月30日に    
4.20   2022年9月12日付けの当社とMRMメルハビット・ホールディングス・アンド・マネジメント株式会社との間の譲渡 および引き受け契約   6-K   001-38041   99.2   2022 年 9 月 30 日、    
4.21   2023年2月23日付けの、SciSparc株式会社、NewCo Inc.、ジェフス・ブランズ株式会社との間の株式 購入契約   6-K   001-38041   99.2   2023年2月27日    
4.22   2023年3月22日付けのジェフス・ブランズ株式会社、ジェフス・ブランズ・ホールディングス株式会社 、ScisParc株式会社との間の株式購入契約の補遺 第1号   6-K   001-38041   10.2   2023年4月4日    
4.23   2023年3月22日付けの、ジェフス・ブランズ社とシスパーク・ニュートラシューティカルズ社との間のコンサルティング 契約   6-K   001-38041   10.3   2023年4月4日    
4.24   2023年5月16日付けのSciSparc Ltd. とイージス・キャピタル・コーポレーションとの間の市場で 発行販売契約   6-K   001-38041   99.1   2023年5月17日    
4.25   2023年10月11日付けの証券 購入契約   6-K   001-38041   10.1   2023年10月12日    
4.26   2023年10月11日付けの登録 権利契約   6-K   001-38041   10.2   2023年10月12日    
4.27   判決の告白のフォーム   6-K   001-38041   10.3   2023年10月12日    
4.28   2024年1月21日付けのYA II PN Ltd. と当社との間のスタンバイ 株式購入契約   6-K   001-38041   10.1   2024年1月25日    
4.29   2024年2月26日付けの、SciSparc Ltd. とYA II PN, Ltdとの間のスタンバイ・エクイティ・購入契約の最初の 修正   F-1   333-277394   10.22   2024年2月27日    
4.30+   SciSparc 株式インセンティブプラン(2023)   F-1   333-277394   10.7   2024年2月27日    
8.1   子会社のリスト   F-1   333-277394   21.1   2024年2月27日    
12.1   1934年の証券取引法の規則13a-14(a)に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。                   *
13.1   18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。                   **
15.1   登録者の独立登録会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererの同意。                    *
97.1   クローバック ポリシー   20-F   001.3841   97.1  

2024年4月 1日

   
101.インチ   インライン XBRL インスタンスドキュメント。
101.SCH   インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL   インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース ドキュメント
101.DEF   インラインXBRL分類定義リンクベース文書。
101.LAB   インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE   インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション Linkbase ドキュメント
104   表紙インタラクティブデータファイル ( インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

 

* をここに記入してください。

 

**これで の家具付きです。

 

17.C.F.Rに従って、この展示品の特定の部分に関して の機密 扱いが行われました。 §240.24b-2。省略された部分は個別にSECに提出されました。

 

†† 展示品にある特定の 情報は、(i) 重要ではなく、(ii) SciSparc Ltd. が非公開または機密として扱う種類の であるため、展示から除外されています。

 

2

 

 

署名

 

登録者は、フォーム20-Fへの提出要件をすべて満たしていること、および署名者に代わって提出されたフォーム20-Fの年次報告書のこの 修正第1号に署名するよう正式に指示し、承認したことをここに証明します。

 

シスパーク株式会社  
     
作成者: /s/ Oz アドラー  
  オズ アドラー  
  最高経営責任者  

 

日付 2024年5月2日

 

3

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

 

連結財務 ステートメント

 

2023年12月31日現在の

 

米ドル(千単位)

 

インデックス

 

    ページ
独立登録公認会計士事務所の報告書(PCAOB ID1281)   F-2-F-3
     
連結財政状態計算書   F-4-F-5
     
連結包括損失計算書   F-6
     
連結株主資本変動計算書   F-7
     
連結キャッシュフロー計算書   F-8-F-10
     
連結財務諸表に関する注記   F-11-F-55

 

F-1

 

 

モスト・フォーター・ガベイ & カシラー

144 メナヘム・ベギン・ロード、

テルアビブ 6492102、イスラエル

電話:+972-3-6232525

ファックス:+972-3-5622555

ey.com

 

独立登録の 公認会計士事務所の報告書

 

の株主と取締役会へ

 

シスパーク株式会社(以前はセラピックス・バイオサイエンス LTDとして知られていました)

 

財務諸表に関する意見

 

私たちは、2023年12月31日および2022年12月31日現在のSciSparc株式会社(旧Therapix Biosciences Ltd.)およびその子会社( 「当社」)の添付の 連結財政状態計算書、および2023年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれにおける関連する包括損失、資本の変動 およびキャッシュフローに関する連結財務諸表を監査しました。関連メモ(総称して 、「連結財務諸表」と呼びます)。私たちの意見では、連結財務諸表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告 基準(「IFRS」)に従い、すべての重要な 点で、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の連結財政状態、および2023年12月31日に終了した期間における3年ごとの連結経営成績 とキャッシュフローを公正に示しています。

 

a(継続企業)として継続できる会社の能力

 

添付の連結 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務 諸表の注記1で説明したように、当社は営業による経常損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフローを被っており、継続企業として存続できるかどうかについて かなりの疑問があると述べています。イベント に対する経営陣の評価、およびこれらの事項に関する状況と経営陣の計画は、注記1にも記載されています。連結財務諸表 には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

 

意見の基礎

 

これらの財務諸表 は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、米国公開企業会計監視委員会(米国 )(「PCAOB」)に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

 

私たちは、PCAOBの基準に従って で監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが義務付けられています。当社は、 が財務報告に関する内部統制の監査を行うことを義務付けられておらず、監査を実施する義務もありませんでした。監査の一環として、 は財務報告に対する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

 

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための 手続きの実施と、それらのリスクに対応する 手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、 財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もり、 の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の の合理的な根拠になると考えています。

 

F-2

 

 

重要な監査事項

 

以下にお伝えする重要な監査事項 は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に に伝達された、または伝達する必要があった事項で、(1) 財務諸表 にとって重要な会計または開示に関するもので、(2) 特に困難な、主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に関する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な 監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

 

流動性と資本資源

 

問題の説明   連結財務諸表の注記1の で説明したように、当社は創業以来損失を被っており、当面の間 の損失が続くと予想しています。2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物のポジションは、連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は、当社の計画事業資金を調達するのに十分ではありません。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
     
    当社の の将来のキャッシュフローの見積もりおよび実行上の不確実性と、これらのキャッシュフローの見積もりにおける経営陣の判断と仮定に偏りが生じるリスクがあるため、 が継続企業として存続できるかどうかは重要な監査事項であると判断しました。 会社は、連結株式の発行日から少なくとも1年間は存続するのに十分な流動性があると結論付けるためです財務諸表。その結果、流動性の結論を裏付ける監査証拠を評価する監査人の主観性と判断力が高まりました。
     
監査における問題への対処方法  

この問題への対処には、連結財務諸表に関する当社の全体的な意見に関連して、 手続きを実行し、監査証拠を評価することが含まれていました。当社の 監査手続きには、とりわけ、連結財務諸表の発行日から少なくとも1年以内に、会社に の事業資金を調達するのに十分な流動性があるかどうかを経営陣が評価する際に、予測される収益、営業費用、用途の妥当性、および の資金源の妥当性をテストすることが含まれていました。このテストには、経営陣への問い合わせ、経営陣の予測に影響を与える肯定的および否定的な証拠の検討、報告日時点で実施されている会社の資金調達の取り決め 、市場および業界の要因、予測された キャッシュフローへの影響に関する経営陣の分析を評価しました。

 

連結財務諸表の注記1に含まれる当社の の継続企業情報開示の妥当性を評価しました。

 

/s/ ガベイ&カイザーに負けました   テルアビブ、イスラエル
ガベイ&カイザーに負けました   2024年4月1日

アーンスト・アンド・ヤング グローバルのメンバー

 

私たちは2009年から会社の監査人を務めています。

 

F-3

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

連結財政状態計算書

 

       12月31日 
       2023   2022 
   注記   米ドル (千ドル) 
資産            
             
流動資産:            
現金  4   $2,076   $3,574 
制限付き預金       65    60 
短期預金       3,000    - 
売掛金       22    77 
その他の売掛金  6    540    131 
インベントリ  5    742    668 
               
        6,445    4,510 
               
非流動資産:              
               
無形資産、純額  11    3,189    4,717 
株式で会計処理された会社への投資  7    781    591 
金融資産への投資  8, 24e    659    730 
資産および設備、純額  10    108    57 
               
        4,737    6,095 
               
       $11,182   $10,605 

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-4

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財政状態計算書

 

       12月31日 
       2023   2022 
   注記   米ドル (千ドル) 
負債と資本            
             
流動負債:            
買掛金取引  12   $802   $1,199 
その他の買掛金  13    185    193 
ワラント  18h   532    2,737 
リース責任  9    52    27 
               
        1,571    4,156 
               
非流動負債:              
リース責任       24    - 
               
会社の株主に帰属する株式:  18           
株式資本とプレミアム       64,526    58,592 
株式ベースの支払い取引からの引当金  19    5,282    5,180 
ワラント  18    5,190    5,190 
外貨換算準備金  2d   497    497 
非支配持分との取引       810    559 
累積赤字       (68,691)   (63,569)
        7,614    6,449 
非支配持分       1,973    
-
 
               
総資本       9,587    6,449 
               
負債と資本の合計      $11,182   $10,605 

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-5

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

連結包括損失計算書

 

       12月31日に終了した年度 
       2023   2022   2021 
   注記   千米ドル(1株あたり データを除く) 
収入  20   $2,879   $1,347   $
-
 
                    
売上原価  20    (683)   (322)     
                    
売上総利益       2,196    1,025    
-
 
                    
研究開発費用  21a   1,641    2,803    1,990 
セールスとマーケティング       1,297    537(**)   
-
 
無形資産の減損       1,042    
-
    
-
 
一般管理費  21b   5,031    5,972(**)   3,778 
                    
営業損失       6,815    8,287    5,768 
                    
株式で計上された会社の損失に占める会社のシェア、純額  21c   210    109    
-
 
                    
金融収入  21d   (2,219)   (7,832)   
-
 
                    
財務経費  21e   1,055    2,014    21 
                    
税引前損失       5,861    2,578    5,789 
                    
所得に対する税金       22    14    
-
 
                    
包括損失合計       5,883    2,592    5,789 
                    
次の原因が考えられます。                   
当社の株主       5,122    2,592    5,789 
                    
非支配持分       761    
-
    
-
 
                    
        5,883    2,592    5,789 
                    
会社の株主に帰属する普通株式1株あたりの基本損失:  22    14.43    14.82(*)   73.58(*)
                    
会社の株主に帰属する普通株式1株あたりの希薄化後損失:  22    14.43    14.82(*)   73.58(*)

 

 

(*)1株当たり損失は、「逆分割」を反映するように、これらの連結包括損失計算書で遡及的に調整されます(注記18aを参照)。
(**)業界の一般的な慣行と相関し、損益をより適切に反映するように再分類しました。

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-6

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

連結株主資本変動計算書

 

   は会社の株主に帰属         
   資本をシェア

プレミアム
   リザーブ
はシェアから-
ベース
支払い
トランザクション
   ワラント   取引
と-以外のもの
制御する
の関心事
   外国人
通貨
の翻訳
リザーブ
   累積
赤字
   合計   非-
制御しています
の関心事
   合計
エクイティ
 
   USD (千単位) 
2021年1月1日の残高   $49,040    4,315    2,207    559    497    (55,188)   1,430    -    1,430 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (5,789)   (5,789)   -    (5,789)
ワラントの行使    6,110    -    (1,352)   -    -    -    4,758    -    4,758 
株式資本の発行 、発行費用を差し引いたもの   3,364    -    4,335    -    -    -    7,699    -    7,699 
シェアオプションの有効期限    27    (27)   -    -    -    -    -    -    - 
株式ベースの支払いの費用    -    43    -    -    -    -    43    -    43 
                                              
2021年12月31日現在の残高   $58,541    4,331    5,190    559    497    (60,977)   8,141    -    8,141 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (2,592)   (2,592)   -    (2,592)
ワラントの行使    3    -    -    -    -    -    3    -    3 
株式ベースの支払いの費用    48    849    -    -    -    -    897    -    897 
2022年12月31日現在の残高   $58,592   $5,180   $5,190   $559   $497   $(63,569)  $6,449   $-   $6,449 
                                              
損失   -    -    -    -    -    (5,122)   (5,122)   (761)   (5,883)
子会社の少数株主持分の の売却   -    -    -    251    -    -    251    2,734    2,985 
アフィリエイトへの投資に関する株式資本の発行    288    -    -    -    -    -    288    -    288 
発行費用を差し引いた株式資本の発行 (3)   5,552    -    -    -    -    -    5,552    -    5,552 
株式ベースの支払いの費用    94    102    -    -    -    -    196    -    196 
2023年12月31日現在の残高   $64,526   $5,282   $5,190   $810   $497   $(68,691)  $7,614   $1,973   $9,587 

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-7

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

連結キャッシュフロー計算書

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
   米ドル (千ドル) 
営業活動によるキャッシュフロー:            
             
損失  $(5,883)  $(2,592)  $(5,789)
                
損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:               
                
損益項目の調整:               
                
減価償却と償却   538    187    33 
無形資産の減損損失   1,042    
-
    
-
 
株式ベースの支払いの費用   196    897    43 
金融費用(収入)、純額   (2,205)   (6,585)   9 
株式で計上された会社のグループの損失のシェア、純額   210    109    
-
 
金融資産への投資の再測定による損失   1,048    770    
-
 
                
    829    (4,622)   85 
                
運転資金調整:               
                
その他の売掛金の減少(増加)   (409)   3    170 
買掛金の増加(減少)   (397)   
-
    353 
他の買掛金の増加(減少)   (8)   39    120 
売掛金の減少(増加)   55    (77)   
-
 
在庫の増加   (74)   (668)   
-
 
                
    (833)   (703)   643 
                
営業活動に使用された純現金  $(5,887)  $(7,917)  $(5,061)

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-8

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結キャッシュフロー計算書

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
   米ドル (千ドル) 
投資活動によるキャッシュフロー:            
             
制限付銀行預金への投資  $(5)  $(15)  $(35)
短期銀行預金への投資   (3,000)   
-
    
-
 
資産および設備の購入   
-
    (8)   (35)
株式会計の会社への投資   (400)   (700)   
-
 
金融資産への投資の公正価値の変動   (689)   
-
    
-
 
子会社の少数株主持分の売却   2,985    
-
    
-
 
利益または 損失による公正価値での金融資産の購入   
-
    (1,500)   
-
 
無形資産の購入   
-
    (4,861)   
-
 
                
活動への投資によって提供された(使用された)純現金   (1,109)   (7,084)   (70)
                
財務活動によるキャッシュフロー:               
                
株式資本の発行による収入(発行費用を差し引いたもの)   5,552    9,005    7,699 
ワラントの行使 (a)   
-
    2,770    2,568 
前期に関連する発行費用の支払い   
-
    3    
-
 
リース負債に支払われる利息   (7)   (8)   
-
 
リース債務の返済   (47)   (70)   (19)
短期クレジットの返済   
-
    
-
    (188)
                
財務活動による純現金   5,498    11,700    10,060 
                
現金の増加 (減少)   (1,498)   (3,301)   4,929 
期首現金   3,574    6,875    1,946 
                
期末の現金  $2,076   $3,574   $6,875 

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-9

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結キャッシュフロー計算書

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
   米ドル (千ドル) 
(a) 現金以外の重要な取引:            
             
対応するリース負債とともに認識された使用権資産   102    
    -
    78 
                
新株予約権の登録   
-
    
-
    2,480 
                
金融資産への投資   288    
-
    
-
 
                
未払いの発行費用  $
-
   $
-
   $290 

 

添付の注記は、連結財務諸表の の不可欠な部分です。

 

F-10

 

 

シスパーク株式会社(以前は セラピックス・バイオサイエンス株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注1:- 将軍

 

  a. SciSparc株式会社(以前は はセラピックス・バイオサイエンス株式会社として知られていました)(「SciSparc」または「当社」または「グループ」)は、製薬会社 で、イスラエルに設立され、2004年8月23日に事業を開始しました。2014年3月まで、当時のScisParcとその子会社 は、主にいくつかの革新的な免疫療法製品の開発と、免疫療法 分野におけるScisParc独自の特許の開発に取り組んでいました。2015年8月、当社は別の事業戦略を採用することを決定し、カンナビノイド分子をベースにした 承認薬のポートフォリオの開発に注力し始めました。これに焦点を当てて、当社は現在、トゥレット症候群、アルツハイマー病 病と興奮、痛み、自閉症スペクトラム障害、てんかんの治療を目的とした Δ9-テトラヒドロカンナビノール(「THC」)および/または非精神活性カンナビジオールをベースにした開発プログラムに取り組んでいます。会社の本社はイスラエルのテル{ br} アビブにあります。

 

当社の 普通株式はナスダックに上場しており、「SPRC」のシンボルで取引されています。

 

2023年12月31日現在、 にはイスラエルの法律に基づいて設立された休業中の会社、Evero Health Ltd(「Evero」)、 イスラエルの法律に基づいて設立された非アクティブな会社、Brain Bright Ltd(「Brain Bright」)、およびデラウェア州の法律に基づいて設立された会社:Scisparc US(およびEveroと)を含む3つの非公開子会社がありました。ブレイン・ブライト、「子会社」)。

 

2023年9月14日、当社の 取締役会(「取締役会」)は、第3回逆分割(以下に定義)の最終比率を26:1とすることを決議しました。 は、2023年9月28日に発効しました。その結果、すべての株式番号、株価、および行使価格は、提示されたすべての期間について、これらの中間連結財務諸表で遡及的に 調整されています。

 

2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表 は、2024年3月31日に承認され、2024年4月1日(「承認日」)に署名されました。

 

F-11

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注1:- 一般 (続き)

 

  b. グループは設立以来営業損失を被っており、当面の間は営業損失が続くと予想しています。2023年12月31日現在、グループの累積赤字は約$です68,691繰り返し発生する営業損失の結果です。

 

2023年12月31日現在、当社の 現金および現金同等物の総額は2,076。2023年12月31日に終了した期間に、当社の営業損失はドルでした5,883そして$の営業活動によるマイナス キャッシュフロー5,887。会社の現在の現金および現金同等物のポジションは、財務諸表の提出日から少なくとも1年間は、会社の計画事業資金を調達するのに十分ではありません。 が継続企業として存続できるかどうかは、会社が債務を履行し、通常の事業運営から生じる 負債を期日時に返済するために必要な資金を獲得できるかどうかにかかっています。当社は過去に資金調達に成功してきましたが、 将来それが可能になるという保証はありません。商業的に合理的な条件で十分な資金を借りたり調達したりできないと、当社の財政状態と経営成績に深刻な影響を及ぼします。さらに、グループは 売上からの収益を認識し始めました。ただし、製薬事業は、既存の および/または新規投資家から追加資金を調達できるかどうかにかかっています。この依存関係は、グループが製品から収益 を生み出し、事業資金を完全に賄えるようになるまで続きます。これらの上記の要因は、グループが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

 

添付の連結財務 諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されたもので、通常の事業過程における資産と負債 とコミットメントの実現を検討しています。このような財務諸表には、将来起こり得る資産の回収可能性と分類、または会社が継続企業として存続できるかどうかに関する不確実性 から生じる可能性のある負債の金額と分類への影響を反映した調整は含まれていません。

 

  c. 定義と意味:

 

  ザ・カンパニー - SciSparc株式会社(以前は はセラピックス・バイオサイエンス株式会社として知られていました)
       
  グループ - SciSparc株式会社(旧称 Therapix Biosciences Ltd.)とその子会社、詳細は注1aに記載されています。
       
  子会社 - IFRS第10号で定義されているように、会社によって の管理下にある会社、」連結財務諸表」、そしてそのアカウントが会社のアカウントと 統合されています(アクティブであれば)。
       
  アソシエイツ - IAS 28で定義されているように、 社が大きな影響力を持つ法人」アソシエイツと合弁事業への投資」と は子会社ではありません。
       
  関連パーティ - IAS 24で定義されているように、」関連する 当事者の開示”.
       
  アス - 国際会計基準審議会(「IASB」)が発行した国際会計 基準。
       
  IFRS - IASBが発行した国際金融 報告基準。

 

F-12

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注2:- 重要な会計方針

 

以下の会計方針 は、特に明記されていない限り、提示されたすべての期間の財務諸表に一貫して適用されています。

 

  a. 財務諸表の表示の基礎:

 

これらの財務諸表は IASBが発行したIFRSに従って作成されています。

 

会社の財務諸表 は、特に明記されていない限り、費用ベースで作成されています。

 

当社は、経費法の関数を使用して 損益項目を表示することを選択しました。

 

財務諸表は 米ドルで表示され、特に明記されていない限り、すべての値は最も近い1000('000)に四捨五入されています。

 

  b. 運用サイクル:

 

会社 の営業サイクルは 一年.

 

  c. 連結財務諸表:

 

連結財務諸表 は、当社(子会社)が管理する企業(子会社)の財務諸表で構成されています。会社の支配は、 が投資先との関わりから変動する収益にさらされている、または権利があり、投資先に対する権力を通じてそれらの 収益に影響を与えることができる場合に達成されます。ある法人が他の事業体の を支配しているかどうかを評価する際には、潜在的な議決権が考慮されます。財務諸表の連結は、支配権が取得された日に始まり、そのような 統制が終了したときに終了します。

 

当社 と子会社の財務諸表は、同じ日付と期間に作成されています。連結財務諸表は、グループ内のすべての企業による統一された 会計方針を使用して作成されています。グループ内の多額の残高と取引、および グループ内取引に起因する損益は、連結財務諸表から完全に除外されます。

 

子会社 の非支配持分は、直接的または間接的に親会社に帰属しない子会社の株式を表します。非支配持分は、会社の株主に帰属する持分とは別に 株式として表示されます。損益およびその他の包括利益の構成要素は、会社と非支配持分に帰属します。連結財政状態計算書で非支配持分のバランスがマイナスになったとしても、損失は非支配持分に帰属します。

 

F-13

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  d. 機能通貨と外貨:

 

会社の機能通貨、 は、会社が事業を行い、取引を行う経済環境を最もよく反映する通貨です。 は会社 が事業を行う経済環境の主要通貨であるため、 米ドル(「USD」または「$」)です。連結財務諸表も米ドルで表示されます。これは、米ドルで連結 財務諸表を作成することで、連結財務諸表のユーザーにとってより関連性の高い情報が得られると当社が考えているためです。

 

  e. 単一資産会社の買収:

 

単一資産 企業を買収する際、グループはそれが事業の買収なのか資産の買収なのかを評価します。企業と見なされるためには、買収 には少なくとも、インプットと実質的なプロセスが含まれていなければなりません。これらが一緒になってアウトプットの創出に大きく貢献できます。 単一資産会社が事業の場合、買収は企業結合として計上されます。事業ではない場合、買収 は資産と負債の買収として計上されます。このような買収では、買収費用には取引 費用が含まれます。これらの費用は、取得日の公正価値に基づいて特定可能な取得資産と負債に比例して配分されます。このような場合、取得日時点で存在する一時的な差異に関するのれん税と繰延税金は認識されません。

 

  f. 制限付き預金:

 

制限付預金とは、短期預金(3か月から1年の間)または長期預金(投資日から の満期が1年以上)に現金を投資したものです。制限付き預金は、会社のオフィス施設のリース契約とクレジットカード カードを保護するためのものです。

 

  g. 共同契約への投資:

 

共同契約とは、会社が共同で管理する取り決め です。共同管理とは、契約上合意された取り決めの支配権の共有です。 は、関連する活動に関する決定が支配権を共有する当事者の全会一致の同意を必要とする場合にのみ存在します。

 

  1. 合弁事業:

 

合弁事業では、 がアレンジメントを共同で管理している当事者が、アレンジメントの純資産に対する権利を有します。合弁事業は株式で会計処理されます

 

  2. 共同運営:

 

共同事業では、 がアレンジメントを共同で管理している当事者が、アレンジメントに関連する資産と負債に対する権利を有します。 会社は、共同事業の資産、負債、収益、費用のうち、自社の利益に占める割合を認識しています。

 

IFRS第3号で定義されている企業を代表する 共同事業の持分の取得は、取得方法を使用して会計処理されます。これには、識別可能な資産と負債の公正価値での測定 、この測定から生じる繰延税の計上、関連する取引費用の会計処理、のれんまたはバーゲン購入利益の計上が含まれます。これは、事業を代表する共同事業における当初の持分と追加持分の の取得 に適用されます。

 

F-14

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  h. 持分法で会計処理された投資:

 

グループの関連会社 および合弁事業への投資は、持分法を使用して会計処理されます。

 

持分法では、関連会社または合弁事業への投資 に、関連会社または合弁事業のその他の包括利益を含む、純資産に占めるグループのシェア の買収後の変動を加えた原価で提示されます。グループとアソシエイトまたは合弁事業との間の取引 から生じる損益は、関連会社または合弁事業の利益の範囲で消滅します。投資費用には取引費用が含まれます。

 

関連会社または合弁事業の の買収に関連するのれんは、関連会社または合弁事業への投資の一部として提示されます。原価で測定され、 は体系的に償却されません。グッドウィルは、関連会社または合弁事業 全体への投資の一環として、減損評価されます。

 

当社 と関連会社または合弁会社の財務諸表は、同じ日付と期間に作成されています。関連会社または合弁会社の財務諸表に適用される会計方針は統一されており、グループの 財務諸表に適用される方針と一致しています。

 

買収対象者への以前の投資がIFRS 9の規定に従って会計処理されていた段階で、関連会社 または合弁事業を買収する場合、グループは段階的に達成された企業結合に関してIFRS第3号の原則を適用します。したがって、大きな影響力または共同支配権を得る前にグループが保有していた 買収対象者の株式持分は、 買収日の公正価値で測定され、公正価値測定による利益または損失を認識しながら買収対価に含まれます。

 

持分法は、 が関連会社に大きな影響力を失うか、合弁事業または売却目的で保有している投資として分類されるまで、 に適用されます。

 

F-15

 

 

シスパーク株式会社(旧セラピックス・バイオサイエンス 株式会社)

連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  i. 資産および設備、純額:

 

資産と設備は 原価で測定されます。これには、直接帰属する費用から、減価償却累計、減損損失の累積額、および関連する投資助成金を差し引き、日々のサービス費用を除きます。

 

減価償却費は、資産の耐用年数にわたって、次のように年率で定額法で計算されます。

 

   %  主に% 
ラボ機器  6-50   33 
コンピューター  33-50   33 
オフィス家具および機器  20-33   25 
借地権の改善  下記を参照してください   
-
 

 

借地権の改善分は、リース期間(会社が保有し、行使予定の延長オプションを含む) と改善の予想耐用年数のどちらか短い期間にわたって、定額法で減価償却されます。

 

資産の耐用年数、減価償却方法 、および残存価値は、少なくとも毎年末に見直され、変更があった場合は、会計上の見積もり の変更として前向きに計上されます。資産の減価償却は、資産が売却目的で保有されていると分類された日と、 資産が認識されなくなった日のどちらか早い方に終了します。

  

  j. 無形資産:

 

個別に取得した無形資産 は、最初の認識時に、直接帰属費用を含む費用で測定されます。企業結合 で取得した無形資産は、取得日の公正価値で測定されます。資本化された 開発費を除く、内部で生み出された無形資産に関連する支出は、発生時に損益として計上されます。

 

耐用年数が限られている無形資産は、耐用年数にわたって償却され、資産が減損している可能性があるという兆候がある場合はいつでも、減損がないか見直されます。 無形資産の償却期間と償却方法は、少なくとも年末に見直されます。

 

  k. 非金融資産の減損:

 

当社は、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できないことが判明した場合はいつでも、非金融資産の減損を記録する必要性を評価しています。 非金融資産の帳簿価額が回収可能額を超えると、資産は回収可能な金額まで減額されます。 回収可能な金額は、公正価値から販売費用と使用価値を差し引いた額のいずれか高い方です。使用価値を測定する際、将来予想される キャッシュフローは、資産固有のリスクを反映した税引前割引率を使用して割引されます。独立したキャッシュフローを生み出さない資産 の回収可能額は、その資産が属する現金生成単位ごとに決定されます。減損損失 は利益または損失に計上されます。

 

F-16

 

 

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注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  l. 金融商品:

 

  1. 金融資産:

 

金融資産は、 の初期認識時に公正価値に、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算した時点で測定されます。ただし、 は、損益を通じた公正価値で測定され、取引費用が損益に記録される金融資産の場合は例外です。

 

当社は、以下の基準に基づいて財務諸表の 債務証書を分類して測定します。

 

  - 金融資産を管理するための当社のビジネス モデル。そして

 

  - 金融資産の契約上のキャッシュフロー 条件。

 

  a) 負債証書は、以下の場合に償却原価で 測定されます。

 

会社のビジネスモデル は、契約上のキャッシュフローを集めるために金融資産を保有することです。金融資産の契約条件により、 は、指定された日に、未払いの元本に対する元本と利息の支払いのみのキャッシュフローに昇給します。最初に が認識された後、このカテゴリの商品は、その条件に従って、実効金利 法を用いて償却原価から減損引当金を差し引いた額で測定されます。

 

最初の認識日に、 は、関連する金融負債も の損益を通じた公正価値で測定される場合など、測定または認識の不一致が解消または大幅に減少する場合、 は利益または損失による公正価値で測定される債務証書を取り消し不能に指定することができます。

 

  b) 負債証書は、以下の場合に公正価値で損益を差し引いた額で測定されます。

 

負債 証書である金融資産は、償却原価またはその他の包括利益による公正価値での測定の基準を満たしていません。最初の 認識後、金融資産は公正価値で測定され、公正価値調整による利益または損失は利益または 損失として認識されます。

 

  c) 取引用に保有されている株式商品と その他の金融資産:

 

株式商品 への投資は上記の基準を満たしていないため、利益または損失を差し引いた公正価値で測定されます。

 

ホスト契約から切り離された埋め込みデリバティブを含む、デリバティブなど 取引のために保有されているその他の金融資産は、有効なヘッジ手段として指定されていない限り、公正価値から利益または損失 までで測定されます。

 

株式 商品への投資による配当は、配当を受け取る権利が確立された時点で損益として計上されます。

 

F-17

 

 

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注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  l. 金融商品: (続き)

 

  2. 金融 資産の認識解除:

 

金融資産は が認識されないのは、次の場合のみです。

 

  - 金融資産からのキャッシュフローに対する契約上の権利 が失効しました。

 

  - 会社は、金融資産からキャッシュフローを受け取る契約上の権利から派生する実質的にすべてのリスクと報酬を 譲渡したか、 は資産のリスクと報酬を実質的にすべて移転も留保もしていないが、資産の支配権を譲渡しました。 または

 

  - 当社は、金融資産からキャッシュフローを受け取る契約上の権利を保持していますが、第三者に実質的な遅延なしにキャッシュフロー の全額を支払うという契約上の義務を引き受けています。

 

  3. 金融負債:

 

  a) を償却原価で測定した金融負債:

 

金融負債は当初、金融負債の問題に直接起因する取引費用を差し引いた公正価値で計上されます。

 

最初の認識後、会社 はすべての金融負債を実効金利法を用いて償却原価で測定します。ただし、デリバティブなどの損益による公正な 価値の金融負債は除きます。

 

  b) で利益または損失を差し引いた公正価値で測定される金融負債:

 

最初の認識時に、会社 は償却原価で測定されない金融負債を公正価値で測定します。取引コストは利益または損失で計上されます。

 

最初の認識後、公正価値の変動 は利益または損失として計上されます。

 

  4. 金融 負債の認識解除:

 

金融負債は、それが消滅したとき、つまり契約で指定された債務が履行または取り消されたり、期限が切れたりした場合にのみ、認識されなくなります 。金融負債 は、債務者が現金、その他の金融資産、商品、サービスを支払って債務を免除されるか、 が法的に負債から解放された時点で消滅します。

 

  5. 金融商品の相殺:

 

金融資産と金融負債 は相殺され、純額を に相殺する法的強制力のある権利があり、純額で決済するか、資産の実現と負債を同時に決済する意向がある場合は、財政状態計算書に正味額が表示されます。 相殺権は、契約当事者の通常の業務過程においてだけでなく、一方の当事者が破産または破産した場合でも 法的強制力を持たなければなりません。相殺権が現在利用可能であるためには、 が将来の出来事を条件としていてはならず、権利が利用できない期間があってはならず、また が権利を失効させるような出来事があってはなりません。

 

F-18

 

 

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  l. 金融商品: (続き)

 

  6. 複合金融商品:

 

株式/デリバティブコンポーネントと負債コンポーネントの両方を 含む転換社債は、2つのコンポーネントに分かれています。この分離は、まず が同等の非転換負債の公正価値に基づいて負債要素を決定することによって行われます。換算成分 の値は残余額と決定されます。直接帰属する取引費用は、株式コンポーネントと負債コンポーネントへの収益の配分に基づいて、株式コンポーネントと 負債コンポーネントの間で配分されます。

 

  7. 証券単位の発行:

 

証券単位 の発行では、受け取った収入(発行費用前)を、次の 注文に基づいてユニットで発行された有価証券に配分します:金融デリバティブおよびその他の金融商品:各期間の公正価値で測定されます。次に、償却費用で測定される 金融負債の公正価値が決定されます。株式商品に割り当てられる収益は、残余 金額として決定されます。発行費用は、ユニット内の各コンポーネントについて決定された金額に比例して各コンポーネントに割り当てられます。

 

  m. 研究開発費:

 

研究費は、発生時に損益として計上されます。

 

開発費の を資産として資本化できる条件はまだ満たされていないため、すべての開発支出は発生時に利益または損失 として計上されます。

 

  n. 金融収入と支出:

 

金融収益と費用には、投資額に対する 利息収入と為替レートの損益が含まれます。利息収入は、実効的な 利息法を使用して発生した時点で計上されます。金融収入と費用は、利益または損失を差し引いた公正価値 で測定された金融負債の公正価値の変動からも得られます。借入費用は、実効利法を用いて損益として計上されます。

 

  o. 公正価値の測定:

 

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、測定日 に資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。公正価値の測定は、取引が資産または負債の の主要市場で行われるか、元本市場がない場合は最も有利な市場で行われるという仮定に基づいています。

 

資産または負債 の公正価値は、市場参加者が自分の経済的最善の利益のために行動することを前提として、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を使用して測定されます。

 

非金融 資産の公正価値の測定では、市場参加者がその資産を最大限に活用したり、資産を最大限に活用したい他の市場参加者に売却したりして、経済的利益を生み出す能力を考慮します。

 

F-19

 

 

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  o. 公正価値の測定: (続き)

 

当社は、状況に応じて適切で、公正価値を測定するのに十分なデータが入手可能な評価手法 を使用して、関連する 観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えています。

 

公正価値で で測定された、または公正価値が開示されているすべての資産と負債は、公正価値測定全体にとって重要な最低レベル の入力に基づいて、公正価値階層内のレベルに分類されます。

 

  レベル 1 - 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格(調整前) 。
       
  レベル 2 - レベル1に含まれる見積もり 価格以外の、直接的または間接的に確認できるインプット。
       
  レベル 3 - 観察可能な市場データに に基づいていないインプット(観察可能な市場データに基づいていないインプットを使用する評価手法)。

 

  p. 所得に対する税金:

 

流動税または繰延税金は、その他の包括利益または資本に計上される項目に関連する場合を除き、損益として として計上されます。

 

  1. 現在の税金:

 

現在の納税義務は、報告日までに制定または実質的に制定された税率と税法、および過去数年間の納税義務に関連して必要な 調整を使用して測定されます。

 

  2. 繰延税金:

 

繰延税金は、財務諸表の帳簿価額と税務上の算定額との間の一時的な差異 を基準に計算されます。

 

繰延税金は、報告日までに 制定または実質的に制定された税法に基づいて、資産が実現するか、負債が決済されたときに適用されると予想される 税率で測定されます。

 

繰延税金資産は、各報告日に に見直され、利用される見込みがない範囲で減額されます。控除可能な繰越損失と、繰延税金資産が認識されていない 一時差異は、各報告日に見直され、それぞれの繰延税金資産は、その利用が見込まれる範囲で計上されます。

 

投資先への投資の処分 の場合に適用される税金は、投資先への投資の処分が当面の間起こりそうにない限り、繰延税の計算には考慮されていません。また、配当 には追加の納税義務が発生しないため、または追加の納税義務が発生する 子会社からの配当金の分配を開始しないことが会社の方針であるため、投資先による収益の を配当として分配する場合に適用される繰延税金は、繰延税の計算には考慮されていません。

 

株式商品の分配 および株式取引の取引費用に関連する所得に対する税金は、IAS 12に従って会計処理されます。」所得税”.

 

繰延税金は、現在の税金資産を現在の納税義務から相殺する法的強制力のある権利があり、繰延税が同じ 納税者および同じ税務当局に関連する場合に相殺されます。

 

F-20

 

 

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  q. 株式ベースの支払い取引:

 

会社の従業員や の他のサービスプロバイダーは、株式ベースの支払い(「株式決済取引」)の形で報酬を受け取る場合があります。

 

株式決済取引:

 

従業員との株式決済取引 の費用は、付与日に付与された株式商品の公正価値で測定されます。公正価値は、許容できる オプション価格モデル(「OPM」)を使用して決定されます。サービスプロバイダーに関しては、取引の費用は、付与された株式商品の対価として受け取った 商品またはサービスの公正価値で測定されます。

 

株式決済取引 の費用は、該当する従業員が報奨を受ける資格を得た日に終了する業績および/またはサービス の条件が満たされる期間(以下「権利確定期間」)の間、損益とそれに対応する自己資本の増加として計上されます。 各報告期間の終わりから権利確定日までの株式決済取引で計上された累積費用は、 権利確定期間の終了期間と、 が最終的に権利確定する株式商品の数の当社の最良の見積もりを反映しています。

 

最終的に権利が確定しないアワード には費用は計上されません。ただし、権利確定が市場の状況を条件とするアワードは例外で、他のすべての権利確定条件(サービスおよび/または業績)が満たされていれば、市場の条件が満たされているかどうかに関係なく が権利確定として扱われます。

 

会社が株式証券が付与された条件 を変更した場合、株式ベースの支払い契約の公正価値の合計 を増やすような変更、または変更日に従業員やその他のサービスプロバイダーに利益をもたらすような変更には、追加費用が計上されます。

 

株式証券 の付与が取り消された場合、取り消し日に権利が確定したかのように計上され、まだ付与対象として認識されていない費用は にすぐに計上されます。ただし、取り消された助成金が新しい助成金に取って代わり、助成日に代替助成金として特定された場合、取り消された および新しい助成金は、前述のように、元の助成金の修正として計上されます。

  

  r. 1株当たりの利益(損失):

 

1株当たりの利益(損失)は、会社の株主に帰属する収益(損失)を、その期間に発行された普通株式の加重数で割って計算されます。

 

普通株式1株あたりの基本損失には、その期間中に発行された普通株式のみが含まれます。

 

転換によって継続事業による普通株式1株あたりの損失が増加する場合、潜在的な普通株式は普通株式1株あたりの希薄化後損失の計算に に含まれます。

 

F-21

 

 

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  s. 従業員福利厚生負債:

 

当社には複数の従業員福利厚生 プランがあります:

 

  1. 短期的な従業員福利厚生:

 

短期従業員給付とは、従業員が に関連サービスを提供する年次報告期間の終了後12か月以内に全額決済される予定の福利厚生 です。これらの福利厚生には、給与、年次有給休暇、有給病気休暇、レクリエーションおよび社会保障拠出金 が含まれ、サービスの提供時に費用として計上されます。キャッシュボーナスまたは利益分配プランに関する負債は、従業員による過去のサービスの結果、会社がそのような支払いを行う法的または建設的な義務を負い、 信頼できる金額を見積もることができる場合に認識されます。

 

  2. 雇用後の福利厚生:

 

これらのプランは通常、保険会社への 拠出金で賄われ、確定拠出プランまたは確定給付プランに分類されます。

 

当社は、各国の特定の法律に従って、従業員への拠出 プランを定義しています。

 

  t. 規定:

 

IAS 37に準拠した規定、」引当金、偶発負債、偶発資産」は、過去の出来事の結果として会社に現在の義務 (法的または建設的)がある場合に認識されます。債務の決済には、経済的利益をもたらすリソースの流出が必要になる可能性があり、債務の金額について信頼できる見積もりを行うことができます。保険契約などで、会社が費用の一部 または全部が払い戻されることを期待している場合、払い戻しは別の資産 として認識されますが、払い戻しが事実上確実な場合に限ります。費用は、払い戻しを差し引いた損益計算書に計上されます。

   

財務諸表に含まれる規定 の種類は次のとおりです。

 

法的主張:

 

請求規定が認められるのは、過去の出来事の結果として会社に現在の法的または建設的な義務があり、その債務を決済するために経済的利益をもたらす資源の 流出が必要になる可能性が高く、債務の金額の信頼できる見積もりを作成できる場合です。

 

  u. リース:

 

当社は、IFRS第16号の の規定を適用することを選択しました。」リース」(「IFRS第16号」)は、修正された遡及的方法を用いています(比較 データを再記述せずに)。

 

2019年1月1日から適用される リースの会計方針は以下の通りです。

 

契約条件により、対価と引き換えに特定資産の使用を一定期間管理する権利が伝えられている場合、会社は契約 をリースと見なします。

 

F-22

 

 

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  u. リース:(続き)

 

  1. 借手としての会社:

 

会社が の借手であるリースの場合、会社はリースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。ただし、期間が最長12か月のリース および原資産の価値が低いリースは除きます。これらの除外リースについて、当社は を、リース期間中の定額ベースでの損益費用としてリース料として認識することを選択しました(注記9を参照)。 のリース負債を測定するにあたり、当社はIFRS第16号の実務上の方法を適用し、単一契約に含まれるリースコンポーネントと非リース コンポーネント(管理および保守サービスなど)を分離することを選択しました。

 

開始日に、リース の負債には、リースに含まれる利率で割引された未払いのリース料がすべて含まれます。その金利が容易に決定できる場合は、 、そうでなければ会社の増分借金利を使用します。開始日以降、会社は実効金利法を使用してリース負債 を測定します。

 

開始日に、使用権 資産は、リース負債に、開始日またはそれ以前に支払われたリース料と、 の初期直接費用を合計した金額として計上されます。使用権資産は、コストモデルを適用して測定され、その耐用年数とリース期間のうちの短いほうで減価償却されます。

  

当社は、IAS 36の規定に従って減損の兆候があるときはいつでも、使用権資産の の減損をテストします。」資産の減損”.

 

  2. リースの延長と解約オプション :

 

キャンセル不可のリース期間には、延長オプションが行使されることが合理的に確実な場合のリースの延長オプションの対象となる期間、 と、解約オプションが行使されないことが合理的に確実な場合のリース終了オプションの対象期間の両方が含まれます。

 

リース延長オプションの 予定行使に変更があった場合、またはリース終了オプションの行使されない見込みに変更があった場合、当社は、予想変更日現在の修正割引率を使用して、修正後のリース期間に基づいて のリース負債を再計算します。 の変化の合計は、使用権資産の帳簿価額がゼロになるまで計上され、それ以上の減少分は損益として計上されます。

 

  3. リースの変更:

 

リースの変更によってリースの範囲が縮小されず、別のリースにならない場合、当社は、変更日現在の改訂割引率を使用して、変更されたリース 条件に基づいてリース負債を再測定し、 使用権資産の調整としてリース負債の変化を記録します。

 

リースの変更により リース範囲が縮小された場合、当社は、使用権 資産の帳簿価額とリース負債の一部または全部の減額から生じる利益または損失を認識します。その後、会社は改訂された リース条件に従って、変更日現在の改訂割引率でリース負債の帳簿価額を再測定し、リース負債の変化を使用権資産の調整 として記録します。

 

F-23

 

 

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注2:- 重要な会計 ポリシー(続き)

 

  v. IAS 1の「会計方針の開示」の改正:

 

2021年2月、IASBはIAS 1の「財務諸表の提示」(「改正」)の修正を発表しました。これは、「重要な」会計方針を開示するという要件を、 に「重要な」会計方針を開示するという要件を、「重要な」会計方針の開示要件に置き換えたものです。 修正の主な理由の1つは、IFRSに「重要」という用語の定義がないのに対し、 「重要な」という用語はいくつかの基準、特にIAS 1で定義されていることです。

 

この修正は、2023年1月1日から始まる年間 期間に適用されます。

 

上記の改正 の適用は、会社の会計方針の開示に影響を与えましたが、会社の連結財務諸表のいずれかの項目の測定、認識、表示には影響しませんでした。

 

  w. IAS 8の改正「会計方針、会計上の見積りの変更と誤り」:

 

2021年2月、IASBはIAS 8、 「会計方針、会計上の見積もりの変更と誤り」(「改正」)の改正を発表しました。この改正では、 の「会計上の見積もり」の新しい定義が導入されました。

 

会計上の見積もりは、 「測定の不確実性の影響を受ける財務諸表の金額」と定義されています。この改正により、会計上の見積りの変更と会計方針の変更と誤りの訂正との区別が明確になりました。

 

修正は、2023年1月1日以降に開始する年次報告期間に将来適用され、その期間の開始時または開始後に発生する会計方針の変更および 会計上の見積もりの変更に適用されます。早期申請は許可されています。

 

  x. インベントリ

 

在庫 は、純実現可能価値に基づいて、原価または市場価格のどちらか低い方で表示されます。在庫は、予想超過分と陳腐化 に合わせて調整され、将来の需要、技術開発、市況の見積もりに基づいて正味実現可能額に減額されます。コスト は先入れ先出し法(「FIFO」)に従って決定され、在庫コストには送料と運送費が含まれます。

 

  y. 収益認識

 

社は、主にオンラインのAmazonストアを通じて顧客に直接商品を販売しています。

 

社の標準契約条件では、お客様には30日から90日以内に返品する権利があります。返品権のある契約の場合、 は、その後大幅な収益の逆転が起こらない可能性が高い製品について、当社が受け取ると予想される対価額に基づいて収益を認識します。当社は、対価の一部または全部を顧客に返金する予定がある場合、受領した対価 または売掛金に対する返金責任を認識しています。各報告期間の終わりに、 は予想される製品返品の見積もりを更新し、対応する収益の調整に合わせて返金負債を調整します。 2022年12月31日現在、返品手当は重要ではありませんでした。返金負債は、 件のその他の買掛金に対する収益の減少として記録されます。 商品を顧客から回収する権利として、資産を返還する権利とそれに対応する売上原価の調整権も認められています。

 

特定の契約では、会社は顧客への約束の内容を評価し、それが各契約の主体か代理人かを判断します。顧客への約束の内容を判断する際、当社は、 が主に約束の履行に責任を負い、在庫リスクがあり、価格を設定したり サプライヤーを選択したりする自由度があるかどうかなどを考慮して、会社が特定の商品の支配権を獲得しているかどうかの評価に基づいて、 収益を総額または純ベースで認識することが適切かどうかを評価します。これらの要因の評価に基づいて、経営陣はそれがこれらの 取り決めの主体であると判断しました。したがって、売上高は総額ベースで記録されます。

 

  z. 売上原価

 

では、Amazonの利用規約に従い、拘束力のある販売を行うことを条件とする販売履行手数料 などの追加費用をAmazonに支払う義務があります。契約が成立していなければ、販売手数料は発生しなかったでしょう。

 

売上の は、主にAmazonの手数料、保管費、運賃に関連する費用で構成されています。

 

F-24

 

 

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注3:- 財務諸表の作成に使用される重要な会計上の判断、見積もり、および前提条件

 

重要な 会計方針を適用する過程で、当社は 財務諸表で認識される金額に最も大きな影響を与える以下の判断を下しました。

 

  a. 判断:

 

  - リース の負債の割引率:

 

グループ内の会社が、リース負債を測定するためにリースに含まれる割引率を容易に決定できない場合、その会社は増分の 借入金利を使用します。その金利は、同様の経済環境で使用権資産と同等の価値の資産を取得するために必要な、同等の期間で、同様の 証券で借りるために会社が支払わなければならない金利です。 の基礎となる融資取引がない場合、当該会社は、信用リスク、 リース期間、およびリース契約の条件と制限から導き出されるその他の経済的変数に基づいて、増分借料率を決定します。

 

  - 効果的な管理:

 

当社は、自社が議決権の過半数未満しか保有していない会社を に支配しているかどうかを評価します。その際には、過去の株主総会の議決権パターンも含めて、他の議決権保有者の保有規模や分散と比較して、議決権の保有規模を基準にしています。

 

  - 株式ベースの支払い取引の公正価値 の決定:

 

株式ベースの支払い 取引の公正価値は、受け入れ可能なOPMによって最初に認識された時点で決定されます。このモデルへのインプットには、株価、行使価格 、予想ボラティリティ、株式オプションの予想耐用期間、リスクフリー金利、予想配当利回りに関する仮定が含まれます。

 

  b. 見積もりと前提条件:

 

財務諸表 を作成するには、経営陣は、会計方針の適用と、報告された の資産、負債、収益、費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。会計上の見積もりの変更は、見積もりの変更期間中に報告されます。

 

報告日の不確実性と、次の会計年度中に資産と負債の帳簿価額が大幅に調整される可能性のある、当社が計算した重要な見積もりに関する財務諸表の主な仮定を以下に示します。

 

  - 法的主張:

 

当社および/またはその子会社および/または関連会社に対して提起された、または開始される恐れのある法的請求の結果が出る可能性 を見積もる際に、当社は 経営陣の最善の知識と見積もり、および該当する場合は法律顧問の意見に頼っています。これらの見積もりは、とりわけ、経営陣の状況への精通度と近さ、およびさまざまな問題に関する手続きの段階と判例を考慮に入れた、法律顧問の最高の 専門的判断に基づいています。請求の 結果は裁判所やその他の準司法裁判所で決定される可能性があるため、結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があります。

 

F-25

 

 

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注3:- 財務諸表の作成に使用される重要な会計上の判断、見積もり、および前提条件(続き)

 

  b. 見積もりと前提条件: (続き)

 

  - リース延長や 解約オプション:

 

グループの会社がリースを延長するオプションを行使するか、リースを終了するオプションを行使しないことを合理的に 確信できるかどうかを評価する際、会社 は、当社が延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しないという経済的インセンティブを生み出すすべての関連する事実と状況を考慮します。例:借地権の改善に多額の投資が行われた、原資産の重要性会社の運営に関する の資産、そしてそれが専門資産であるかどうか、会社の過去の経験類似のリース、 など

 

開始日以降、会社 は、 がオプションを行使することが合理的に確実かどうか、またはリース期間の決定に以前に含まれていたオプションを行使しないかどうかに影響する重大な出来事または状況の大幅な変化が発生した場合、リース期間を再評価します。たとえば、リース開始日には予想されていなかった大幅な借地権の改善、原資産の転貸などです。あらかじめ決められたリース期間の終了日を超える期間のbr} 資産など。

 

  - 金融 商品の公正価値:

 

財政状態計算書に記録されている金融 資産と金融負債の公正価値が活発な市場から導き出せない場合、それらの公正価値 は、評価モデルの使用を含むさまざまな評価手法を使用して決定されます。これらのモデルへのインプットは、可能であれば観察可能な市場から 取られますが、それが不可能な場合は、公正価値を確立するために見積もりが必要です。モデル は、可能であれば、同じ商品で観察可能な現在の市場取引の価格に合わせて調整することにより、有効性がテストされます。

 

注4:- 現金

 

   12月31日 
   2023   2022 
即時引き出し用の現金-米ドル  $1,866   $3,443 
即時引き出し用の現金-NISで   210    131 
           
   $2,076   $3,574 

 

F-26

 

 

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注5:- インベントリ

 

   12月31日 
   2023   2022 
輸送中の商品  $73   $198 
完成品   669    470 
           
   $742   $668 

 

注6:- 他の売掛金

 

   12月31日 
   2023   2022 
政府当局  $62   $45 
その他の売掛金   203    46 
前払い経費   275    40 
           
   $540   $131 

 

注7:- アソシエイツへの投資

 

  a. オリミューンバイオ株式会社の売却:

 

2016年6月22日、当社は当時完全子会社だったOrimune Bio Ltd.(「Ormune」) およびKarma Link Ltd.(以下「買い手」)と株式譲渡契約(「譲渡契約」)を締結しました。これにより、当社はOrimunの持分を購入者に売却し、また の最善の努力を払ってOrimunの権利を譲渡および譲渡しますアンチCD3テクノロジーで。

 

2018年12月13日、譲渡契約に対する追加の 改正案が当事者間で署名され、2023年12月31日時点でまだ満たされていない特定の条件 の判例に従い、当社が所有するライセンス技術に関連する知的財産(「IP」)における特定の 権利をOrimmuneに譲渡することが合意されました。承認日現在、前項の条件はまだ完了しておらず 、当社が所有するライセンス技術に関連するIPの譲渡はまだ行われていません。

 

  b. ケルレウス-ジョイントベンチャー 取引

 

2020年5月15日、当社は一連の取引(総称して「合弁取引」)を締結しました。その中には、TASEで取引されているイスラエルの持株会社であるキャピタル・ポイント・リミテッド(「キャピタル・ポイント」)とEveroとの最終株式譲渡契約 が含まれ、これに従ってCapital PointがEveroに売却されました 5,952,469普通株式、NIS 0.01イスラエルの会社であり、キャピタル・ポイントの子会社であるコーレウス株式会社(それぞれ「購入したコーエルレウス株式」 と「コエルレウス」)の額面価格(約 46%) は、とりわけ、活性ジェネリック物質フルマゼニルをベースにした革新的な医薬品の開発に従事していました。これには、催眠睡眠薬の副作用を軽減する 舌下スプレーや、肝性 脳症患者の機能と生活の質を改善するための舌下スプレーなどがあります。購入したコーエルレウス株はおよそ 35コエルレウスの発行済みおよび発行済み株式資本の割合。 その対価として、Everoは発行してキャピタル・ポイントに売却しました 176,470普通株式、NIS 1.00それぞれの額面価格、構成しています 15 の Evero の発行済み株式資本の% で、その価値は $351、2020年5月15日現在のナスダックに反映されている会社 の公正市場価値の配分に基づいています。取引後、キャピタル・ポイントはおよそ保有されました 11ケルレウスの発行済み および発行済み株式資本の割合。$の取引費用51また、アソシエイトへの投資の一環として資本化されました。

 

合弁取引の一環として、 は資産購入契約の条件に基づき、エベロが完全所有するSCI-110スリープテクノロジーをEveroに譲渡しました。さらに、当社はキャピタルポイントに $を購入するためのワラント(「キャピタルポイントワラント」)を発行しました340会社の普通株式の。キャピタル・ポイント・ワラントの条件によると、普通株式1株あたりの行使価格は、当社が実際に行使通知を受け取った取引日の当社の普通株式の終値に等しく、正式に発行された株式譲渡証書を会社に譲渡することによって支払われるものとします 9,577Everoの普通株式。 キャピタルポイントワラントは、2021年5月15日から2022年5月15日までの12か月間行使可能です。

 

F-27

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注7:- アソシエイツへの投資 (続き)

 

  b. ケルレウス-ジョイントベンチャー 取引(続き)

 

2020年11月29日、Coeruleusの株主 は、約$の株主からの投資を承認しました30。当社は Coeruleusへの今回の投資には参加していなかったため、資金調達が完了した時点で、当社の保有額は以下の通りです 1 Coeruleusの発行済み株式および発行済み株式の割合。2023年12月31日現在、当社のコエルレウスへの投資の公正価値はゼロ.

 

  c. MitoCareX-ジョイントベンチャー 取引

 

2022年3月10日、当社は をアロン・シルバーマン博士と設立・投資契約、またはMitoCareX契約を締結しました。MitoCareX契約に従い、 社は初期金額のドルを投資しました700、そして今後2年間にわたって投資することに同意しました、さらに$を1,000、MitoCareX契約で合意された特定の事前に決められたマイルストーンの達成を条件として、最大で 50.01ミトカレックス・バイオ株式会社(「ミトカレックス」)の所有率。 MitoCareXは、がんやその他の生命を脅かす病気の治療薬候補の発見と開発に焦点を当てています。MitoCareX 契約には、慣習的な表明、保証、契約、および補償条項も含まれています。2022年3月31日、 の終値が満たされ、会社は初期投資額であるドルを支払いました700ミトカレックスへ。2022年12月31日現在、当社は を所有しています31.48ミトカレックスの発行済み株式の割合。

 

2023年2月17日、ミトケアX契約に基づき は最初のマイルストーンを達成しました。MitoCareXがこのマイルストーンを達成した結果、当社は ドルを追加投資する予定です400ミトカレックスで、そしてミトカレックスバイオの株式所有権を増やしてください 31.48% から 41.92%.

 

2023年11月25日、ミトケアX契約に基づき、ミトカレックスは が2つ目のマイルストーンを達成しました。MitoCareXがこのマイルストーンを達成した結果、当社は ドルを追加投資する予定です600ミトカレックスで、そしてミトカレックスバイオの株式所有権を増やしてください 41.92% から 52.73%。上記にかかわらず、 社とMitoCare Xは追加の$を支払うことで合意しました600分割払いは2024年3月25日に延期されます。このレポートの日付の時点で、 $600分割払いが支払われました。

 

2023年12月31日に終了した年度中に、当社はMitoCareXへの投資による株式損失をドルで計上しました210(2022年12月31日に終了した年度について-$109).

 

以下の表は、MitoCareXへの投資の公正な 価値をまとめたものです。

 

2022年1月1日時点の残高  $
-
 
投資日 2022年3月31日です   700 
ミトケアレックスへの投資による株式損失   (109)
      
2022年12月31日現在の残高  $591 
      
最初のマイルストーンの達成後の投資   400 
ミトケアレックスへの投資による株式損失   (210)
2023年12月31日現在の残高   781 

 

F-28

 

 

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千米ドル(株式データを除く)

 

注 8:- 金融 資産への投資

 

  a. 2022年11月17日、当社はドルを投資しました1,500クリアマインド・メディスン株式会社(「クリアマインド」)の新規株式公開に参加し、受領しました 230,769Clearmindの普通株式。その結果、会社は持ち株を保有しています 9.33クリアマインドの株式資本の割合。Clearmindはサイケデリック医薬品バイオテクノロジー企業で、アルコール使用障害など、広範囲に及び、十分な治療を受けていない健康問題を解決するための、サイケデリック由来の新しい治療法の発見と開発に焦点を当てています。その主な目的は、サイケデリックスベースの化合物を研究開発し、規制対象の医薬品、食品、サプリメントとして商品化することです。Clearmindの株式は、ナスダックとカナダ証券取引所に「CMND」のシンボルで、フランクフルト証券取引所には「CWY」のシンボルで上場されています。2023年11月21日、Clearmindは発行済み普通株式と発行済み普通株式の額面価格なしで、1対30の比率で株式併合を行いました。その結果、Clearmindの会社の株式は 230,769普通株式を 7,692。2023年12月31日現在、クリアマインドがナスダックに上場している株価は $でした2.81、そして当社は、2023年12月31日に終了した年度の包括損失計算書に、$の損失を記録しています727その投資について(2022年12月31日に終了した年度)-$771).  

 

  b. 2023年6月25日、当社は、テルアビブ証券取引所(「TASE」)で取引されているイスラエルの企業であり、イスラエルの自動車の大手並行輸入業者および販売業者であるAutomax Motors Ltd.(「Automax」)と投資契約(以下「契約」)を締結しました。これに従い、契約の締結時および契約に定められた条件に基づいて、当社はNISに投資します 2,500,000現金で、普通株と引き換えに、NIS 0.05Automaxの額面価格は、NISの1株当たりの価格に基づいています 0.5。2023年12月31日現在、オートマックスのテーゼ上場株価はNISでした 0.384、そして会社は包括損失の計算書に$の損失を記録しています158その投資について。

 

注9:- リース

 

2020年9月1日、当社 は約面積の1年間のリース契約を第三者と締結しました 100イスラエルのテルアビブ地区にある当社のオフィス の平方メートル。年間リース料は約$に設定されていました44、NISにリンクされています。リースの期限が切れました 2021年8月 31日。当社は、2026年8月31日までリースを延長するオプションを行使しませんでした。

 

2021年7月1日、当社は を第三者との2年間の共同リース契約を締結しました。総面積は約 240平方メートル。つまり、 社が占める面積は約 120イスラエルのテルアビブ地区にある会社のオフィスの平方メートルです。当社と第三者 には、さらに3年間の任期を延長することができます。年間リース料は約$に設定されていました40、NISにリンクされています。 2023年7月7日、リースは2025年6月30日まで延長されました。

 

F-29

 

 

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千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 10:- 資産と設備、 NET

 

   会社が所有・使用する資産   使用権資産     
   コンピューター   ラボ
装備
   オフィス
家具
そして
機器
   賃貸借契約
オフィス
   合計 
費用:                    
2023年1月1日の残高  $            11   $
           -
   $         33   $78   $122 
新規リース   
-
    
-
    
-
    103    103 
                          
2023年12月31日現在の残高   11    
-
    33    181    225 
                          
減価償却累計額:                         
2023年1月1日の残高   3    
-
    3    59    65 
減価償却   3    
-
    2    47    52 
                          
2023年12月31日現在の残高   6    
-
    5    106    117 
                          
2023年12月31日の減価償却費用   5    
-
    28    75    108 
                          
2022年1月1日時点の残高  $7   $
-
   $29   $78   $114 
購入   4    
-
    4    
-
    8 
                          
2022年12月31日現在の残高   11    
-
    33    78    122 
                          
減価償却累計額:                         
2022年1月1日の残高   1    
-
    1    20    22 
減価償却   2    
-
    2    39    43 
                          
2022年12月31日現在の残高   3    
-
    3    59    65 
                          
2022年12月31日に減価償却された費用   8    
-
    30    19    57 

 

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した 年度の減価償却費はドルでした52, $43と $32、それぞれ。

 

メモ 11:- 無形資産

 

2022年9月30日、会社 はウェリューションの買収完了を発表しましたTM、トップセラーのAmazon.comマーケットプレイスアカウント(「ブランド」)、 アメリカの栄養補助食品および化粧品のブランドと商標(「買収」)。買収に関連して、 社は、新しい資産を保有するために、デラウェア州の完全子会社であるSciSparc Nutraceuticals Inc. を設立しました。ブランドの買収に関する最終契約 は、メルハビットM.R.Mホールディング・アンド・マネジメント・リミテッド(「M.R.M」)と締結されました。

 

クロージング時に、会社は の基本現金で$を支払いました4,540そして、クロージング後12か月以内に、ブランドのEBITDAがドルを超える金額の3倍の 倍に等しい追加の繰延現金支払いを支払うことに合意しました1,120買収完了後の12か月間。 会社は追加の$を支払いました321購入費用として。

 

さらに、当社は M.R.M $に通知しました15,000$の行使価格で会社の普通株式を購入するための新株予約権の価値7.00一株当たり(キャッシュレス行使 メカニズム付き)で、行使期間は 五年買収(「2022年9月新株予約権」)の終了時から。 2022年9月のワラントは、(i) $の達成のうち早い方で行使可能になります100ブランド 別の総売上高が100万ドル、または(ii)普通株式の価格が$で終了した場合は10.00またはそれ以上。

 

F-30

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 11:- 無形資産 (続き)

 

会社は取引 を検討し、一般に認められた会計原則に基づく会計目的での資産の購入であると判断しました。当社は、取引に関するIFRS第3号に基づくガイダンスを見直し、取得した総資産の公正価値が単一の 識別可能な資産、つまりブランドに集中していると判断しました。したがって、当社はこの取引を資産の買収として扱いました。買収の締切日に、 は買収総額$を全額計上しました4,861無形資産として、一定期間にわたって償却されます 10年。

 

2022年12月31日、 および2023年に終了した年度に、ブランドは大幅な損失を記録しました。2023年12月31日現在、当社は、ブランドの 価値に下落の兆しが見られると判断し、無形資産であるドルの減損による損失を認識しました1,042.

 

減損損失は、ロイヤリティからの救済アプローチを使用して、ブランドの収益予測に基づいて 決定されました。ロイヤリティからの救済アプローチでは、ブランドの公正な 価値は、将来割引されたロイヤリティの支払いに基づいて決定されます。 が無形資産を購入する代わりに第三者からライセンスされていたら、資産の所有者は支払う必要がありました。収益は、次の期間にわたって予測されていました 8.7 年は、ブランドの残りの推定耐用年数に見合ったもので、最終価値はありません。予測は、当期の収益に基づいて 決定されました。ブランドの収益は、ブランドの収益が過去の範囲に戻るという経営陣の期待 と一致する短期的な成長率を前提としています。ブランドの購入日現在、その後の成長率は 13.8% と長期的には成長率が低下し、に達しています 2最終年度の%ブランドから生じる理論上のロイヤリティは、割引率で という大文字と小文字でした 20.6%.

 

下の は、無形資産の公正価値をまとめたものです。

 

2022年1月1日時点の残高  $
-
 
購入日 2022年9月30日   4,861 
無形資産の減価償却   (144)
      
2022年12月31日現在の残高  $4,717 
無形資産の減損損失   (1,042)
無形資産の減価償却   (486)
      
2023年12月31日現在の残高  $3,189 

 

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は無形資産に関する減価償却費を$と認識しました486(2022年12月 31日に終了した年度について-$144). 

 

ノート 12:- 買掛金

 

   12月31日 
   2023   2022 
未払費用  $538   $901 
未払いの借金   264    298 
           
   $802   $1,199 

 

F-31

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 13:- その他の買掛金

 

   12月31日 
   2023   2022 
従業員数と給与計算  $48   $102 
有給休暇   104    77 
その他の買掛金   33    14 
           
   $185   $193 

 

メモ 14:- 金融商品

 

  a. 金融 資産と金融負債の分類:

 

連結財政状態計算書における金融資産と金融 負債は、IFRS第9号 に従って金融商品のグループごとに分類されています。」金融商品」(「アイフル 9」):

 

   12月31日 
   2023   2022 
金融資産:        
現金と制限付預金  $2,141   $3,634 
短期預金   3,000    
-
 
政府当局   62    45 
その他の売掛金   203    46 
金融資産への投資   659    591 
           
償却後の金融資産総額   6,065    4,316 
           
金融負債:          
           
他人からのクレジット   48    102 
ワラント責任   532    2,737 
リース責任   76    27 
           
金融負債とリース負債の合計  $656   $2,866 

 

F-32

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 14:- 金融商品 (続き)

 

  a. 金融 資産と金融負債の分類:(続き)

 

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の金融商品の帳簿価額と公正価値を比較したものです。財務諸表に表示されている は、公正価値ではありません(償却費用が公正な 価値の妥当な近似値であるものを除く)。

 

   運送金額 フェア バリュー 
   12月31日   2023年12月31日 
   2023   レベル 1   レベル 2   レベル 3 
現金と制限付預金  $2,141   $
-
   $
-
   $2,141 
短期預金   3,000    
-
    
-
    3,000 
政府当局   62    
-
    
-
    62 
その他の売掛金   203    
-
    
-
    203 
金融資産への投資   659   $
-
   $
-
   $659 
償却後の金融資産総額  $6,065   $
-
   $
-
   $6,065 
                     
他人からのクレジット  $48   $
-
   $
-
   $48 
ワラント責任   532    
-
    
-
    532 
リース責任   76    
-
    
-
    76 
金融負債とリース負債の合計  $656   $
-
   $    $656

 

   運送金額   公正価値 
   12月31日   2023年12月31日 
   2023   レベル 1   レベル 2   レベル 3 
現金と制限付預金  $3,634   $
-
   $
         -
   $3,634 
短期預金   
-
    
-
    
-
    
-
 
政府当局   45    
-
    
-
    45 
その他の売掛金   46    
-
    
-
    46 
金融資産への投資   591   $
-
   $
-
   $591 
償却後の金融資産総額  $4,316   $
-
   $
-
   $4,316 
                     
他人からのクレジット  $102   $
-
   $
-
   $102 
ワラント責任   2,737    
-
    
-
    2,737 
リース責任   27    
-
    
-
    27 
金融負債とリース負債の合計  $2,866   $
-
   $    $2,866

 

F-33

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 14:- 金融商品 (続き)

 

  b. デケル

 

2020年3月19日、当社は をデケル製薬株式会社(「デケル」)と証券購入契約を締結しました。これに基づき、デケルは私募取引(「私募契約」)を通じて当社に に投資することに合意しました。私募の時点で、Dekel は会社の関連当事者とみなされていましたが、もはや会社の関連当事者ではありません。私募 プレースメントに関連して、デケルは当初の元本総額が約 $の転換可能な約束手形(「手形」)を受け取りました。350、合計購入価格は$です31512か月間にわたって、数回に分けて支払われます。さらに、会社 は、以下の購入保証書を発行しました 12,088会社の普通株式(「私募ワラント」)と 1,538普通の 株。私募の最初のトランシェは、元本$でした220$の購入価格で5,148。紙幣は 無担保で、満期日は 2021年3月23日、次の金利で利息を取ります 12年率%、所有者の の選択により、最初の転換価格$で普通株式に転換できます0.35普通株式1株あたり(「固定転換価格」)、 は調整される場合があります。債券の発行から6か月が経過すると、転換価格は固定転換価格の の低い方と等しくなるものとします。 70ナスダックまたは当社の普通株式が 取引されている取引所で報告されている普通株式の最低取引価格の、会社またはその譲渡代理人が転換通知 を受け取った日を含む過去20取引日の割合。私募ワラントは、実際のクローズ 日またはそれ以降、および発行日の5周年の営業終了日またはそれ以前にいつでも、初回行使価格$で行使できます。0.35普通株式1株あたりの 、調整される場合があります。2020年11月8日、手形は解約され、最初のトランシェは 社によって全額返済されました。

 

評価に使用された評価アプローチ の一般的な概要:

 

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、測定日 に資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。

 

F-34

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 14:- 金融商品 (続き)

 

  b. デケル(続き)

 

経済的方法論:

 

ワラントの公正価値は、Black—Scholes OPMを使用して計算されました。これは、評価された各期間について以下に開示されているパラメーターを考慮に入れています。 では、(i)発行日と(ii)各報告日に評価が行われました。以下の前提条件のもと、

 

   2023年12月31日です   12月31日
2022
   3月23日、
2020
 
配当利回り (%)   0    0    0 
予想ボラティリティ (%)   72    72    122.01 
リスクフリー金利 (%)   3.84    4.00    0.38 
原株価 ($)   4.88    19.66    11.18 
行使価格 ($)   637    637    637 
ワラントの公正価値 ($)   0    0    0.36 

 

  c. 金融リスク要因:

 

会社の活動により、 は市場リスク(外貨リスクと金利リスク)、信用リスク、流動性リスクなどのさまざまな金融リスクにさらされています。当社の 包括的なリスク管理計画は、会社の の財務実績への悪影響を最小限に抑える活動に焦点を当てています。

 

リスク管理は、取締役会によって承認された方針に従って経営陣 によって行われます。理事会は、全体的なリスク管理活動 に関する原則のほか、為替レートリスク、信用リスク、 余剰資金の投資などの特定のリスクへのエクスポージャーに関する具体的な方針を定めています。

 

  1. 市場リスク:

 

外貨リスク:

 

当社は、主にNISでの取引によるさまざまな通貨へのエクスポージャーに起因する為替レート レートリスクにさらされています。為替リスクは、機能通貨以外の外貨建ての認識された 負債から生じます。

 

  2. 信用リスク:

 

当社の に関連するすべての現金および制限付預金は、財政的に堅調であると見なされるイスラエルの2つの銀行に保管されています。

 

  3. 流動性リスク:

 

当社は、 の資金不足のリスクを定期的に監視し、負債を履行するための資金調達を行っています。2023年12月31日現在、当社は がすべての金融負債を1年以内に決済する予定です。

 

現金と制限付き 預金、その他すべての金融資産と負債の帳簿価額は、公正価値に近いものです。

 

詳細については、注記14aを参照してください。

 

F-35

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 15:- 従業員給付負債

 

従業員福利厚生は、短期 給付と雇用後の福利厚生で構成されています。

 

雇用後の福利厚生:

 

労働法と、1963年の イスラエルの退職金法(「退職金法」)によると、会社は の解雇または退職時に従業員に報酬を支払うか、以下に規定されている退職金法( )のセクション14に従って確定拠出プランに現在の拠出金をする必要があります。会社の責任は雇用後の福利厚生として計上されます。会社の 従業員給付債務の計算は、報酬を受け取る資格を定める従業員の給与と雇用期間 に基づく有効な雇用契約に従って行われます。

 

雇用後の給付金は通常、確定給付制度または以下に詳述する確定拠出金制度に分類される拠出金によって賄われます。

 

確定拠出制度:

 

退職金法 のセクション14は、報酬支払いのかなりの部分に適用されます。これに従い、会社が年金 基金および/または保険会社の契約に支払う固定拠出金により、会社は当該拠出金 が行われた従業員に対する追加の責任から解放されます。 これらの拠出金と報酬拠出金は、確定拠出プランを表しています。

 

    12月31日に終了した年  
    2023     2022     2021  
確定拠出プランに関する経費   $ 105     $ 115     $ 98  

 

ノート 16:- 所得に対する税金

 

  a. 会社に適用される税率:

 

イスラエルの法定法人税 税率と実質キャピタル?$#@$ン税率は 232023年、2022年、2021年には%。

 

  b. 税務査定:

 

社の評価は、2016年の課税年度まで最終とみなされます。

 

  c. 繰越税損失 とその他の一時的な差異:

 

会社は創業以来、税損を累積してきました 。

 

2023年12月31日現在、当社の の繰越税純損失は約$に増加すると推定されています62,000.

 

F-36

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 17:- 偶発負債、 コミットメント、請求、先取特権

 

  a. デケル製薬株式会社とのライセンス契約:

 

2015年5月、当社は、特定の技術について、 とDekelとの独占的かつ取消不能な世界規模のライセンス契約と、組成物 および炎症性疾患の治療法に関する米国特許(「Dekel License Agreement」)を1つ締結しました。Dekelライセンス契約は2015年8月に発効しました 。

 

Dekelライセンス契約に従い、 会社は商品化時に特定のマイルストーンとロイヤルティに基づいてDekelの手数料を支払う義務があります。マイルストーン決済 には以下が含まれます: (i) 前臨床試験が無事に完了した場合は25ドル(2016年11月にマイルストーンに達し、このマイルストーンは2017年3月に に現金で支払われました)、(ii)第I/IIa相試験が無事終了した場合は75ドル、(iii)技術の商業化または米国食品医薬品の承認により の純収益が200ドル以上になった場合は75ドルライセンス資産に基づく医薬品の管理または 。いずれの場合も、会社の裁量により、 のそれぞれのマイルストーンの支払いは、普通株式1株あたり0.5NISの価格に基づいて、現金または株式で支払われます。ロイヤリティの支払いは 8% で、ライセンス資産のサブライセンスでは 35% です。この出願で が満期を迎える特許の特許有効期限は、おそらく2029年です。

 

2019年7月14日、 Dekelライセンス契約の改正(「改正」)が調印されました。これには、特定の消費者向けパッケージ商品(つまり、特に食品、飲料、化粧品、ペット製品、麻ベースの製品、つまり、 は栄養素の供給源または栄養効果をもたらす可能性のあるその他の物質です)を次の範囲から除外するという当社とデケルの当初の意図 が含まれます Dekelライセンス契約に記載されているライセンス製品と会社の活動分野 。両当事者は、前述の明確化 と、修正条項で議論された特定の重要度の低い追加事項を反映するように、Dekelライセンス契約を改正することに合意しました。

 

改正案では、 に、ライセンス技術(Dekelライセンス契約で で定義されているとおり)、製剤、開発、保守への投資を会社に要求するDekelライセンス契約に基づく特定の開発計画も規定しています。年間投資額の上限は$です。350。改正 には、当社の元執行役会長で元暫定最高経営責任者であるDekelおよびAscher Shmulewitz博士による、会社の活動分野に対する競業避止義務および勧誘義務も含まれていました。

 

2019年11月13日、Dekelライセンス契約に基づく マイルストーンが追加されました。75は、第IIa相臨床 試験が無事終了した際に連絡されました。当社は2020年4月13日にマイルストーン金額を支払いました。

 

F-37

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 17:- 偶発負債、 コミットメント、請求、先取特権(続き)

 

  b. エルサレム・ヘブライ大学株式会社 Yissum研究開発会社(「Yissum」)とのライセンス契約:

 

2018年7月29日、当社は、契約(「Yissumライセンス契約」)で定められている製品の開発、規制当局の承認の取得、製造、販売、製品の製造、マーケティング、流通、販売のすべてを および地域内でのみ行うために、ライセンスされた 技術を商用利用するライセンスをYssumと締結しました。。Yissumライセンス 契約によると、当社は、Yissumライセンス契約 に記載されているロイヤリティの減額を条件として、将来の純売上高のレートでYissumのロイヤリティを支払うものとします。また、会社はサブライセンス対価からサブライセンス料を支払う義務があります。Yissumライセンス契約に対する権利、権原 、および利益はYissumにのみ帰属し、会社は付与された権利 を保有し、利用するものとします。開発結果に関するすべての権利は、研究者を含むYissumの従業員( )が、開発結果から生じる特許性のある発明の発明者とみなされる場合を除き、当社が独占的に所有するものとします。その場合、 の発明、およびそのような発明を主張するすべての特許出願および/または特許は、必要に応じて、当社とYssumが共同で、 およびYssumの株式を所有するものとします。そのような共同特許は、自動的にYissumライセンス契約に含まれるものとします。

 

  c. ハノーバー 医学部との契約:

 

2017年4月11日、当社は をハノーバー医科大学(「MHH」)と医師主導の研究契約を結び、2018年中に「トゥレット症候群の成人の治療における1日2回までの経口SCI-110の安全性、忍容性、および有効性を評価するためのランダム化二重盲検プラセボ対照試験」というタイトルの第IIb相臨床試験 を実施しました。18歳から 65歳までの約20人のトゥレット症候群患者を治療しています。契約の締結時に、会社は最初の分割払いを$で支払いました122約$の推定合計金額 のうち776。規制上および戦略上の理由から、当社は研究デザインを医師主導の から業界が後援する試験に変更することを決定しました。2017年10月、当社とMHHの間で話し合いが行われ、MHHにこの変更について に通知され、2017年11月19日に上記を記載した解約書がMHHに送られました。MHHは、最初の契約に従って当社が支払った の初回分割払いの一部が、新しい契約に基づく 未払い額の相殺に使用されるか、会社に返済されることを認めています。

 

2018年8月13日、当社は、トゥレット症候群の 成人の治療における毎日の経口SCI-110の安全性、耐容性、および有効性を評価する臨床研究を実施する契約をMHHと締結しました。この契約は、その後、2021年12月2日に推定金額で更新されました1,385.

 

  d.

イェール大学との契約:

 

2022年7月27日、当社はイェール大学と、18歳から65歳までの約10人のトゥレット症候群の被験者を治療する際のトゥレット症候群の成人の治療における毎日の経口SCI-110の安全性、耐容性、有効性を評価するための無作為化二重盲検プラセボ対照クロスオーバー試験の臨床調査と検査サービスを実施する契約を締結しました。契約の見積もり総額は約 $370.

 

F-38

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 17:- 偶発負債、 コミットメント、請求、先取特権(続き)

 

  e.

2023年5月2日、キャピタル・ポイント株式会社(「キャピタル・ポイント」)は、テルアビブ・ヤッファ地方裁判所(以下「裁判所」)に当社に対する訴訟を提起しました。訴訟番号2050-05-23(以下「訴訟」)。この訴訟では、当社が唯一の被告であり、1973年のイスラエル契約法に基づく当社の契約違反、1979年のイスラエル不当利得法に基づく不当利得、および1968年のイスラエルの不法行為条例に基づく会社違反の申し立てが含まれています。

 

この訴訟は、会社がキャピタルポイントに発行した特定のワラント(「キャピタルポイントワラント」)に$を購入するために異議を申し立てます340,000当社の普通株式(「ワラント株式」)の。キャピタルポイントワラントは、2021年5月15日から2022年5月15日までの12か月間行使可能で、2020年5月15日に当社、キャピタルポイント、および当社の過半数出資子会社であるEvero Health Ltd. との間で締結された合弁取引に関連して発行されました。詳細については、2020年5月19日に提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書に記載されています。この訴訟は、当社が2021年11月4日の時点でキャピタル・ポイント・ワラントの行使通知の受理を違法に拒否したため、キャピタル・ポイントにワラント株式を発行しなかったと主張しています。

 

この訴訟は、NISの金額の損害賠償を請求します 10,000,000(約 $2.75百万)には、訴訟の提起日時点で、キャピタルポイントワラントのセクション2(d)(i)に従って合意された報酬、当社がワラント株式をキャピタルポイントに発行するよう求める差止命令、会社が受け取った違法利益の返還、および懲罰的損害賠償が含まれます。

 

2023年12月31日現在、前述の訴訟に関連して、キャピタル・ポイントが保有するEvero Health Ltdの株式は休眠状態にあり、Evero Health Ltdによって没収されました。

 

承認日現在、当社は訴訟が成功する可能性を予測することはできません。

 

メモ 18:- 公平

 

  a. 株式資本の構成:

 

   2023年12月31日です  2022年12月31日 
   承認済み   発行済みで未払い   承認済み   発行済みで未払い 
   株式数 
普通株式   75,000,000    706,683    75,000,000    261,494 

 

F-39

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 18:- エクイティ(続き)

 

  a. 株式資本の構成: (続き)

 

株式の逆分割

 

2022年9月15日、会社 は年次株主総会を招集し、株主は会社の株式資本 を以下のように増資することを承認しました 75,000,000普通株と いいえ額面金額です。

 

2023年8月18日に、 当社は 株主総会を招集し、株主は、とりわけ、当社の株式資本 を30:1の比率まで逆分割(「第3回逆分割」)を承認しました。第3回逆分割の実施後、当社の の授権株式資本は会社の定款に基づいて調整されました。本契約の日付の時点で、 75,000,000普通の 株式、 いいえ額面金額です。

 

2023年9月14日、当社の 取締役会は、第3回逆分割の最終比率を 26:1 にすることを決議しました。これは2023年9月28日に発効しました。

 

そのため、これらの連結財務諸表では、表示されているすべての期間のすべての株式番号、株価 、および行使価格を遡及的に調整しています。

 

  b. 株式資本の変化:

 

発行済みおよび発行済株式資本:

 

  

の数
普通の

シェア

 
2023年1月1日の残高   261,494 
      
株式資本の発行 — 系列会社への投資に関して(注 18f)  13,858 
      
コンサルタントに発行された株式(注19 (a) (5))   7,942 
      
株式資本の発行 — 本棚目論見書に関して   296 
      
株式資本の発行 — 2023年8月の資金調達ラウンドに関して(注18i)   237,500 
      
株式資本の発行 — 四捨五入誤差に関して   2,688 
      
株式資本の発行 — 2023年10月の資金調達ラウンドに関して (注18j)   182,905 
      
2023年12月31日現在の残高   706,683 

 

F-40

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 18:- エクイティ(続き)

 

  c. 株式に付随する権利:

 

株主 での議決権、配当を受ける権利、会社の清算時の権利、および会社の取締役を指名する権利。

 

  d. 社の資本管理:

 

会社の資本管理 の目標は、事業継続性を確保する会社の能力を維持し、株主、 投資家、その他の利害関係者に利益をもたらすことです。当社には最低限の資本要件はなく、一定の レベルのキャピタルリターンを達成する必要もありません。

   

  e. 普通株式の追加発行:

  

2022年8月2日、当社は にコンサルタントを派遣しました 923提供されたサービスに関する普通株式。

 

2022年11月1日、当社は にコンサルタントを派遣しました 1,423提供されたサービスに関する普通株式。

 

2023年3月22日、当社は を発行しました13,858株式購入に関する普通株式 ジェフス・ブランズとジェフス・ブランズ・ホールディングス株式会社(「NewCo」)との間で が締結した契約(注記25aも参照)

 

F-41

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 18:- エクイティ(続き)

 

  f. 2021年3月の資金調達ラウンド

 

2021年3月4日、当社は複数の認定投資家および機関投資家との私募を完了し、総収入はドルになりました8,150、 の集合体の発行を規定しています 44,332単位は次のとおりです:(a) 35,243$の価格のユニット183.821ユニットあたり。(i)当社の普通株式1株、 および(ii)購入したユニットを同数購入するシリーズAワラント(「2021シリーズAワラント」)と、 (2021年シリーズBワラント)、および2021年シリーズAワラントと合わせて、ユニット数の半分を購入するシリーズB ワラント(2021年シリーズBワラント)、および(b) 9,089$の価格で前払いされたユニット183.791ユニットあたり、(i) 普通株式1株を購入するための事前積立ワラント1枚と、(ii) 2021シリーズAワラント1枚と2021シリーズBワラント1枚で構成されます。

 

2021年のシリーズAワラントの行使価格は ドルです183.82普通株式1株あたりと2021年のシリーズBワラントの行使価格は275.60 普通株式1株あたり)。どちらも発行時に行使可能で、有効期限が切れます 五年発行日から。

  

2021年12月31日に終了した年度中に、 当社は 4,929の行使に関する普通株式 3852021年シリーズAワラントの行使と行使 4,544の 個の前払いワラント。

 

2022年12月31日に終了した年度中に、当社は 3,846の行使に関する普通株式 3,846事前に資金提供されたワラント。

 

  g. 2022年6月の資金調達ラウンド

 

2022年6月1日、当社は投資家との私募を完了し、総収入はドルになりました10,210(「2022年6月の資金調達ラウンド」)、総額の の発行を規定しています 136,388ユニットと事前入金ユニット、次の通り:(a) 12,885$の価格のユニット74.881ユニットあたり、それぞれ (i) 当社の普通株式1株と、(ii) 普通株式1株を購入するためのワラント2件(「2022年6月の新株予約権」)、 および(b)で構成されます 123,504$の価格で前払いされたユニット73.291ユニットあたり、それぞれ(i)普通株1株を購入するための前払いワラント1本と、(ii)2022年6月の新株2本で構成されます。

 

2022年6月のワラントの行使価格は ドルです68.38普通株1株当たり。2022年6月のワラントは発行時に行使可能で、失効します 七年間発行日の から。

 

F-42

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

メモ 18:- エクイティ(続き)

 

  g. 2022年6月の資金調達ラウンド (続き)

 

評価に使用された評価アプローチ の一般的な概要:

 

公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、測定日 に資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格です。

 

経済的方法論:

 

2022年6月のワラントの公正な 価格は、Black—Scholesオプション価格モデルを使用して計算されました。このモデルでは、評価された各期間の について以下に説明するパラメーターが考慮され、(i)発行日と(ii)各報告日に次の前提で評価が行われました。

 

   2023年12月31日です   12月31日
2022
 
配当利回り (%)   0    0 
予想ボラティリティ (%)   72    72 
リスクフリー金利 (%)   3.872    3.97 
原株価 ($)   4.88    19.656 
行使価格 ($)   68.38    68.38 
ワラントの公正価値 ($)   192    2,396 

  

2022年12月31日に終了した年度中に、当社は 123,504の行使に関する普通株式 123,504事前に資金提供されたワラント。

  

  h. 2023年8月の資金調達ラウンド

 

2023年8月14日、当社は の引受公募(「2023年公募」)を終了しました 212,500普通株式、購入価格は$です5.20 あたり、普通株式と事前に積立された新株予約権の上限を購入できます 37,500$の購入価格の普通株式5.174事前に出資されたワラント1件につき、総収入が約$の場合は 1,300、当社と2023年8月10日付けの2023年公募の引受者であるイージス・キャピタル・コーポレーション (「イージス」)との間の引受契約に基づいています。引受契約 の条件に従い、当社は引受会社に、最大で追加購入できる45日間のオプションも付与しました 37,500 のみを対象とする普通株式は、もしあれば、2023年の公募の株価から引受割引や手数料を差し引いた額で、超過割当分をカバーします。

 

  i. 2023年10月の資金調達 ラウンド

 

2023年10月13日、当社は、会社への総現金収入が約$の機関投資家との私募の完了を発表しました。5,026、 からプレースメントエージェントへの手数料および会社が支払うべきその他の募集費用を差し引く前。

 

私募に関連して、 は、以下の総額を発行しました 1,930,108ユニット。各ユニットは2つの事前積立ワラント、または事前積立ワラントで構成されています。プレファンド ワラントの行使価格は$です0.001、発行後すぐに行使可能で、有効期限は発行日から5年間です。

 

F-43

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注 19:- 株式ベースの支払い 取引

 

  a. 財務諸表で認識されている株式ベースの 支払いの費用:

 

社の株式オプションプランに関する財務諸表で認識されている、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度の株式ベースの報酬 に支払うべき費用は、部門ごとに詳述されています。

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
研究開発費用  $34   $264   $27 
一般管理費   68    633    16 
                
   $102   $897   $43 

 

  1. 会社の2005年と2015年のESOP と2023年の計画:

 

2023年12月28日、取締役会は という追加の新しい計画、2023年株式インセンティブ制度(「2023年計画」)を採択しました。

 

社は、2023年計画に取って代わられたため、2015年のESOPに基づく賞を授与しなくなりましたが、以前に2015年のESOPで授与された賞は未払いのままであり、2015年のESOPの対象となります。 2023年計画では、当社は従業員およびその他の サービスプロバイダーに株式ベースのインセンティブ報酬(「株式オプション」)を付与する場合があります。

 

2023年12月28日、理事会は の予約を承認しました 2023年計画に基づく発行 1,000,0000普通株式。として このレポートの日付 ですが、株式は発行されていません。

 

F-44

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注 19:- 株式ベースの決済 取引 (続き)

 

  a. 財務諸表で認識されている株式ベースの 支払いの費用:(続き)

 

  2. 2019年3月12日、理事会は承認し、承認しました 452015年のESOPに基づく普通株式を会社の新しいコンサルタントに。行使価格は $に設定されました10,920.001株当たりのオプション。

 

コンサルタントに付与された株式オプション の公正価値は、Black-Scholes OPMを使用して次のパラメータを使用して見積もられました。

 

配当利回り (%)   0 
予想ボラティリティ (%)   76 
リスクフリー金利 (%)   2.61 
株式オプションの期待寿命(年)   10 

 

シェアオプション の公正価値は $に設定されました5,8241株当たりのオプション。

 

  3. 2019年10月10日(「2019年付与日」)に、取締役会は、2015年のESOPに基づいて取締役、役員、従業員に3株の株式オプションを付与することを承認しました。その一部には、2020年1月15日に開催された当社の株主総会(「2019年総会」)の承認が必要でした。2019年12月31日に一部の取締役および従業員が辞任したため、1株オプションは付与されませんでした。付与された2株オプションのうち、1株は総会の承認を必要としませんでした。付与されたすべての新株オプションの開始日、つまり権利確定が開始された日は、2019年の付与日でした。行使価格は$に設定されました5,460.001株当たりのオプション。

 

IFRS第2号によると、」株式ベースの 支払い」、株式オプションの公正価値は、Black-Scholes OPMを使用して見積もられました。このOPMでは、2019年総会の承認を必要とする株式オプションの公正価値見積もり は、2019年12月31日 現在のパラメーターに基づいて計算されました。

 

上記に基づいて、以下 はブラック・ショールズOPMを使用して株式オプションの公正価値を見積もるために使用されるパラメータです。

 

   2019年12月31日です   10月10日、
2019
 
基礎となる普通株価   2,031.12    4,004 
配当利回り (%)   0    0 
予想ボラティリティ (%)   73    70 
リスクフリー金利 (%)   1.91    1.67 
株式オプションの期待寿命(年)   9.78    10 

 

2019年10月10日に取締役会によって承認され、2020年1月15日に2019年総会で承認された株式オプション の公正価値(2019年12月31日現在の評価)は、 ドルに設定されました2,966.6と $1,328.6、株オプション1株につき、それぞれ。

 

F-45

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注 19:- 株式ベースの決済 取引 (続き)

 

  a. 財務諸表で認識されている株式ベースの 支払いの費用:(続き)

 

  4. 2022年1月3日(「2022年助成日」)に、理事会は助成を承認しました 6,8512015年のESOPに基づく株式オプションを、取締役、役員、従業員、コンサルタントに提供しました。その中には、2022年2月10日に開催された当社の株主総会(「2022年総会」)の承認を必要とするものもありました。付与されたすべての新株オプションの開始日、つまり権利確定が開始された日は、2022年の付与日でした。行使価格は $に設定されました1691株当たりのオプション。

 

コンサルタントに付与された株式オプション の公正価値は、Black-Scholes OPMを使用して次のパラメータを使用して見積もられました。

 

   2022年2月10日   1月3日、
2022
 
基礎となる普通株価   129.74    174.98 
配当利回り (%)   0    0 
予想ボラティリティ (%)   133    134 
リスクフリー金利 (%)   2.00    1.46 
株式オプションの期待寿命(年)   6    6 

 

2022年1月3日に付与された株式オプション の公正価値は、ドルに設定されました158.341株あたりのオプション、および2022年2月10日に付与された株式オプションの公正価値は、 は$に設定されました114.661株当たりのオプション。株式オプションの権利確定期間は、2021年4月21日から遡って開始し、 は2024年4月21日に終了するように設定されていました。

  

  5. 2023年12月31日に終了した年度中に、当社はコンサルタントに発行しました 7,942提供されたサービスに関する普通株式。普通株式は割引率で付与されました 25各付与日に提示された株価の%。コンサルタントに付与された普通株式の公正価値の合計は $94.

 

F-46

 

 

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連結財務諸表の注記

千米ドル(株式データを除く)

 

注 19:- 株式ベースの決済 取引 (続き)

 

  b. 年間を通しての動き:

 

  1. 次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度における株式オプションの数、株式オプションの加重平均行使価格、および取締役(および元取締役)、役員、従業員、コンサルタントの株式オプションの交代を示しています。

 

   シェア数
[オプション]
   加重
平均
運動
価格
 
       USD 
2023:        
年度初めに発行された株式オプション   7,060    166.14 
株式オプションは今年中にキャンセルされました   (47)   144.55 
年末に発行されている株式オプション   7,013    166.28 
年末に行使可能な株式オプション   5,869    165.58 
           
2022:          
年初に発行されている株式オプション   209   $76.70 
その年に付与された株式オプション   6,851    169 
           
年度末に発行されている株式オプション   7,060    166.14 
           
年度末に行使可能な株式オプション   4,141    163.80 

 

  2. 2023年の間、 は株式オプションが付与されませんでした。

 

  3. 発行済株式オプションの加重平均残存契約期間は 4.03年と 5.03それぞれ、2023年12月31日、および2022年現在の年です。

 

  4. 年末に発行された株式オプションの行使価格の幅は、$でした169 - $21,944(包括的)は、それぞれ2023年12月31日現在、2022年12月31日時点です。

 

F-47

 

 

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メモ 20:- 収益と 収益のコスト

 

同社は、主にオンラインのAmazonストアを通じて顧客に製品を直接 販売しています。

 

会社の標準 契約条件では、お客様には30日から90日以内に返品する権利があります。返品権のある契約の場合、当社は、その後 の収益が大幅に逆転しない可能性が高い製品について、当社が受け取ると予想される対価額に基づいて の収益を認識します。当社は、対価の一部または全部を顧客に返金する予定がある場合、受け取った対価または受取人 に対する返金責任を認識しています。各報告期間の終わりに、会社は予想される製品返品の 見積もりを更新し、対応する収益の調整に合わせて返金負債を調整します。2023年12月 31日現在、返品手当は重要ではありませんでした。返金負債は、他の買掛金に対する収益の減少として記録されます。 顧客から商品を取り戻す権利として、資産を返還する権利とそれに対応する売上原価の調整権も認められています。

 

特定の契約では、会社 は顧客への約束の内容を評価し、それが各契約の主任か代理人かを判断します。 顧客への約束の性質を判断する際、会社は特定商品の支配権を獲得したかどうかの評価に基づいて、収益を総額ベースまたは純ベースで認識することが適切かどうかを評価します。そのためには、 が約束の履行に主に責任があるか、在庫リスクがあり、価格設定やサプライヤーの選択に自由度があるか、などを考慮します。これらの要因の評価に基づいて、経営陣はそれがこれらの取り決めの主要企業であると判断しました。したがって、 の売上高は総額ベースで記録されます。

 

次の表は、下記の期間における当社の収益、売上原価、総利益の の内訳を示しています。

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022(*)   2021 
売上原価            
アマゾンの手数料  $
 
   $
            -
   $
      -
 
購入した商品   672    301    
-
 
ストレージ   
 
    
-
    
-
 
貨物   11    21    
-
 
                
    683    322    
-
 

 

(*)業界の一般的な慣行と相関し、損益をより適切に反映するように再分類しました。

 

F-48

 

 

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注 21:- 損益項目への追加情報

 

          12月31日に終了した年度  
          2023     2022     2021  
a.     研究 と開発費:                        
      賃金 と関連費用   $ 392     $ 436     $ 357  
      株式ベースの 支払い     34       264       27  
      規制、 職業経費、その他の費用     719       750       934  
      研究 と前臨床研究     101       703       165  
      臨床 研究     254       369       172  
      化学 と製剤     141       281       335  
                               
            1,641       2,803       1,990  
                               
b.     一般 と管理費:                        
      賃金 と関連費用     415       437       256  
      株式ベースの 支払い     68       633       16  
      アマゾン 手数料     1,042       424       -  
      ストレージ     145       90          
      専門職 と取締役の報酬     2,594       2,499       2,417  
      ビジネス の開発費     86       161       5  
      規制 経費     202       162       165  
      オフィス のメンテナンス、家賃、その他の費用     110       (*)80       135  
      投資家 との関係と事業経費     369       1,486       784  
                               
            5,031       5,972       3,778  
                               
c.     その他の 経費:                        
      株式で計上された会社の損失のうち、会社の 株式、純額     210       109       -  
                               
d.     金融 収入:                        
      利益または損失から公正価値で指定された金融負債の公正価値の純変動     (2,205 )     (7,832 )     -  
      為替 のレート差、純額     (14 )     -       -  
                               
            (2,219 )     (7,832 )     -  
e.     財務 経費:                        
      ワラントに関連する発行 費用     -       1,204       6  
      為替 のレート差、純額     -       4       3  
      金融資産への投資の再測定による損失     1,046       770       -  
      リースに関する財務 費用     9       15       4  
      利息と手数料による金融 経費     -       21       8  
                               
          $ 1,055     $ 2,014     $ 21  

 

(*)業界の一般慣行 と相関し、損益をより適切に反映するように再分類しました。

 

F-49

 

 

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注22:- 1株当たり損失/広告

 

  a. 1株当たり損失の計算に使用された株式数と損失の詳細:

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
基本損失と希薄化後損失の計算に使用される金額  の加重数
シェア
   損失   加重
の数
株式 (*)
   損失   加重
の数
株式 (*)
   損失 
  
数千人
   USD  

数千人

   USD   数千単位で   USD 
継続業務:                        
                         
1株当たりの基本損失   408    (5,883)   176   $(2,592)   79   $(5,789)
                               
希薄化の可能性のある普通株式の影響   
-
    -    
-
    -    
-
    - 
                               
希薄化後の1株当たり損失   408    (5,883)   176    (2,592)   79    (5,789)

 

(*)1株当たり損失は、「逆分割」を反映するように、これらの連結包括損失計算書で遡及的に調整されます(注記18aを参照)。

 

  b. 希薄化後の 株当たり損失の計算には、以下の転換証券は含まれていません。これらを含めると1株当たり損失が減少するためです(希薄化防止効果 効果)。

 

  1. 従業員、 役員、取締役、コンサルタントへの株式オプション、そして

 

  2. 投資家への市場性のないワラント 。

 

F-50

 

 

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メモ 23:- オペレーティングセグメント

 

当社はIFRS第8号の の原則 を適用しています。」オペレーティングセグメント (「IFRS 8")、事業セグメントについて。セグメント の報告は、会社の経営陣の内部管理報告書に基づいており、最高執行責任者 意思決定者(「CODM」)が定期的にレビューして、配分すべきリソースに関する決定を下し、業績を評価します。IFRS第8号の原則 に従い、当社の経営陣は2つの報告対象セグメントがあると判断しました。(1)公式の規制当局の承認を受けるカンナビノイド 分子をベースにした医薬品の開発(会社の運営)、(2)ヘンプグミ、ヘンプオイルカプセル、ヘンプジェル、ヘンプジェルなど、さまざまな範囲のヘンプベースの製品のオンライン販売クリーム、デトックスピル、ハイトピル、抗菌クリーム、 、アンチエイジングクリーム、その他の美容およびヘアトリートメント製品はすべて米国で製造されています。

 

CODMのレビューは、セグメントの活動の結果に応じて 行われます。彼のレビューには、各セグメントの活動に特に に関連しない特定の費用は含まれていません。これらの費用は、各セグメントの業績と財務諸表の営業結果 の合計との調整として表示されます。

 

グループのCODMは会社のCEO です。

 

   2023年12月31日に終了した年度 
   医薬品開発   オンラインセールス   合計 
収入            
外部  $
-
   $2,879   $2,879 
合計   
-
    2,879    2,879 
                
セグメント損失(利益)   5,359    414    5,773 
株式で計上された会社の損失に占める会社のシェア、純額             210 
無形資産の減損損失             1,042 
金融費用(収入)、純額             (1,164)
税金費用             22 
                
損失             5,883 

 

   2022年12月31日に終了した年度 
   医薬品開発   オンライン
セールス
   合計 
収入            
外部  $
-
   $1,347   $1,347 
合計   
-
    1,347    1,347 
                
セグメント の損失   8,405    (118)   8,287 
株式で計上された会社の損失に占める会社の持分、 純額             109 
金融費用(収入)、純額             (5,818)
税金費用             14 
                
損失             2,592 

 

F-51

 

 

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メモ 23:- 事業セグメント(続き)

 

   2021年12月31日に終了した年度 
   医薬品開発   オンライン
セールス
   合計 
収入            
外部  $
-
   $
       -
   $
-
 
合計   
-
    
-
    
-
 
                
セグメント の損失   5,768    
-
    5,768 
金融費用(収入)、純額             21 
                
損失             5,789 

 

   2023年12月31日現在 
   医薬品
開発
   オンライン
セールス
   合計 
             
セグメント資産  $7,069   $4,113   $11,182 
セグメント負債  $1,441   $154   $1,595 

 

   2022年12月31日現在 
   医薬品
開発
   オンライン
セールス
   合計 
             
セグメント資産  $9,664   $941   $10,605 
セグメント負債  $4,021   $135   $4,156 

 

F-52

 

 

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メモ 24:- 関連当事者との取引と残高

 

  a. 関連会社との残高:

 

   2023年12月31日です   12月31日
2022
 
   キー
管理
人員
   その他
関連しています
パーティー
   キー
管理
人員
   その他
関連しています
パーティー
 
流動資産  $
-
   $121   $
-
   $
-
 
非流動資産  $
-
   $108   $
-
   $
-
 
現在の負債  $95   $
-
   $70   $55 

 

  b. 関連当事者との取引(注記24cに記載されている金額は含まれません):

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
研究開発費用  $40   $208   $
-
 
子会社の少数株主持分の売却  $2,985   $
-
   $
-
 

 

  c. 主要管理職(取締役を含む)にとってのメリット:

 

   12月31日に終了した年度 
   2023   2022   2021 
短期的なメリット  $1,204   $1,940   $962 
                
管理費(注記25aも参照)  $220   $
-
   $
-
 
                
株式ベースの支払いの費用  $84   $779   $43 

 

  d.

2023年2月23日、当社はジェフス・ブランズおよびジェフス・ブランズの新設完全子会社であるジェフス・ブランズ・ホールディングス株式会社(「NewCo Inc.」)と契約を締結しました。当社の最高経営責任者兼最高財務責任者であるオズ・アドラー氏は、ジェフズ・ブランズの取締役会の議長を務めています(注記25aも参照)。

     
  e.

2022年3月7日、最高技術責任者のアディ・ズロフ=シャニ博士、社長のワイス氏、最高経営責任者兼最高財務責任者のアドラー氏が役員および取締役を務めるClearmind社と協力協定(以下「協力協定」)を締結しました。

 

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社は協力協定に関する費用を計上しました40と $208、それぞれ。

 

2022年11月17日に、私たちはドルを投資しました1.5Clearmindがナスダック・キャピタル・マーケットでの新規株式公開に関連して100万株を調達しました。 7,692クリアマインドの普通株式、代表 9.33Clearmindの発行済み株式資本の割合(注記8も参照)。

 

  f. 当社の取締役会会長 であるアミタイ・ワイス氏は、Automaxの取締役会の議長です(注記8bを参照)。

 

F-53

 

 

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ノート 25:- 報告期間中の重要な出来事

 

  a. 2023年2月23日、当社は、ジェフス・ブランズの新設完全子会社であるジェフズ・ブランズおよびジェフス・ブランズ・ホールディングス株式会社(以下「NewCo Inc.」)と契約を締結しました。これに従い、契約の締結時および本契約に定められた条件に基づき、NewCo Inc. は当社から約1株に相当する株式を多数取得しました 49ウェレーションを所有する当社の完全子会社、SciSparc USの持分TM、$について2,500現金、および約$の追加繰延現金支払い489,3302023年5月から毎月5回に分けて支払われた、在庫と運転資本に関連する価格調整(「価格調整」)の会計処理。価格調整の全額支払いの担保として、SciSparcは、価格調整の発行済み支払期日額(「ホールドバック株式」)と同数の、SciSparc USの普通株式を保有していました。2023年3月22日に取引が完了しました。これには、当社が運転資金として以前にSciSparc USに提供した資金調達金額の株式転換と、Jeffs' Brandsによる価格調整の全額支払いによる2024年1月31日のホールドバック株式の公開が含まれていましたが、これに伴い、当社の保有株式は約 51米国のSciSparcの株式資本に占める割合。

 

契約に従い、取引の 完了時に、Jeffs' BrandsとSciSparc U.S. はコンサルティング契約を締結しました。これに基づき、Jeffs' Brandsは、SciSparc USにウェルションの管理サービスを提供しますティム 月額$のブランド費で20とJeffs' Brands は1回限りの契約ボーナスを$で受け取りました51。コンサルティング契約は無期限で、30日前に通知することでどちらかの当事者が を解約することができます。2023年11月、月額料金はドルに引き下げられました10千。 2023年12月31日に終了した年度について、当社は管理サービス費用をドルで計上しました220.

 

さらに、 の取引完了に関連して、当社とJeffs' Brandsは、金額の相互株式交換を行いました288,238当社とジェフスブランドのそれぞれからの普通の 株です。株式取引所の株式数は、終値の の直前の3取引日に終了する連続30取引日の関連会社の株式の平均終値に基づいて計算されました。したがって、会社は買収しました 35,345ジェフス・ブランズとジェフス・ブランズの普通株式を取得 13,858 会社の普通株式、総額は$です288,238、これは$から調整されました300,000によると 4.99% 所有権 の制限は最終契約に含まれています。2023年12月31日現在、ナスダックに上場しているジェフ・ブランズの株価は $でした 3.05、そして会社は包括損失の計算書に$の損失を記録しています180その投資について。

 

F-54

 

 

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メモ 26:- 報告日 日以降のイベント

 

2024年1月21日、当社は、2024年2月26日に修正されたスタンバイ・エクイティ・購入契約(「SEPA」)をYA II PN, LTD(「YA」)、 と締結しました。この契約では、最大$の売却が規定されていました20,000当社の普通株式(「前払株式」)の。$の20,000 は、SEPA、または会社が売却したコミットメント金額に従って売却する資格があります 925,159これらの財務諸表の発行日 現在の普通株式。SEPAに従ってYAが購入または購入する前売株式の株価は 97市場価格の% 。これは、YAへの事前通知の送付直後の取引日から始まる3日間連続の 取引日における普通株式の1日の出来高加重平均価格の最低値として定義されます。

 

SEPAに関連して、会社 は最大$のコミットメント金額の前払いを要求することができます5,000、それぞれが前払いの前払いです。各プリペイドアドバンスは は約束手形、それぞれは約束手形によって証明されます。各約束手形は発行後24か月で完全に満期になり、 はその未払いの元本残高に次の利率で利息を計上します 5年率%、に増加しています 18デフォルト (約束手形に定義されているとおり)が発生した場合の年間%。約束手形の発行から150日後に、会社は YAに毎月の分割払いを支払うものとします 10約束手形の元の元本と未収利息の割合。現金で で、または事前通知を提出して支払います。YAは、会社の選択により、当該通知に基づいて当社に支払われるべき金額を、毎月の分割払い額と同額の と相殺します。会社が現金で支払うことを選択した場合、分割払い額には に支払保険料も含まれるものとします 5分割払いの元本の割合。約束手形には、会社の 慣習的な表明と保証、および債務不履行事由が含まれています。

 

さらに、SEPAに従い、 はYAに合計金額を発行しました 55,293$のコミットメント 手数料の支払いを済ませるために、その普通株式またはコミットメント株式を200.

 

YAは、SEPAに基づくYAによる普通株式の募集および売却に関連するすべての仲介手数料と 手数料および同様の費用を支払います。会社は、証券法に基づいてSEPAに基づく普通株式の提供 および売却を登録するために発生した費用(仲介手数料および手数料、および同様の費用を除く)をYAが支払います。

 

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

 

F-55

 

10000000本当飛ばす0001611746本当00016117462023-01-012023-12-310001611746DEI: ビジネスコンタクトメンバー2023-01-012023-12-310001611746Sprcy:普通株パラバリュー会員ではありません2023-01-012023-12-310001611746Sprcy:普通株式の購入権パラバリュー会員ではありません2023-01-012023-12-3100016117462023-12-3100016117462022-12-3100016117462022-01-012022-12-3100016117462021-01-012021-12-310001611746IFRS-フル:プレミアムメンバーをシェア2020-12-310001611746IFRS-満額:株式基本支払準備金メンバー2020-12-310001611746IFRS-Full: ワラントメンバー2020-12-310001611746IFRS-フル:その他の持分権対象メンバー2020-12-310001611746IFRS-満額の場合:翻訳会員の差額交換留保金2020-12-310001611746IFRS (満期): 利益維持メンバー2020-12-310001611746IFRS-フル:親会員2020-12-310001611746IFRS-満期:非支配持分メンバー2020-12-3100016117462020-12-310001611746IFRS-フル:プレミアムメンバーをシェア2021-01-012021-12-310001611746IFRS-満額:株式基本支払準備金メンバー2021-01-012021-12-310001611746IFRS-Full: ワラントメンバー2021-01-012021-12-310001611746IFRS-フル:その他の持分権対象メンバー2021-01-012021-12-310001611746IFRS-満額の場合:翻訳会員の差額交換留保金2021-01-012021-12-310001611746IFRS (満期): 利益維持メンバー2021-01-012021-12-310001611746IFRS-フル:親会員2021-01-012021-12-310001611746IFRS-満期:非支配持分メンバー2021-01-012021-12-310001611746IFRS-フル:プレミアムメンバーをシェア2021-12-310001611746IFRS-満額:株式基本支払準備金メンバー2021-12-310001611746IFRS-Full: ワラントメンバー2021-12-310001611746IFRS-フル:その他の持分権対象メンバー2021-12-310001611746IFRS-満額の場合:翻訳会員の差額交換留保金2021-12-310001611746IFRS (満期): 利益維持メンバー2021-12-310001611746IFRS-フル:親会員2021-12-310001611746IFRS-満期:非支配持分メンバー2021-12-3100016117462021-12-310001611746IFRS-フル:プレミアムメンバーをシェア2022-01-012022-12-310001611746IFRS-満額:株式基本支払準備金メンバー2022-01-012022-12-310001611746IFRS-Full: ワラントメンバー2022-01-012022-12-310001611746IFRS-フル:その他の持分権対象メンバー2022-01-012022-12-310001611746IFRS-満額の場合:翻訳会員の差額交換留保金2022-01-012022-12-310001611746IFRS (満期): 利益維持メンバー2022-01-012022-12-310001611746IFRS-フル:親会員2022-01-012022-12-310001611746IFRS-満期:非支配持分メンバー2022-01-012022-12-310001611746IFRS-フル:プレミアムメンバーをシェア2022-12-310001611746IFRS-満額:株式基本支払準備金メンバー2022-12-310001611746IFRS-Full: 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