2022年10月13日に証券取引委員会に提出されたとおり

ファイル番号 024-11595

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

資格修正第3号を投稿します

に

フォーム1-A

規制 A オファリングサーキュラー

1933年の証券法に基づく

日付:2022年10月12日

担当：トッド・ハイグレー

最高経営責任者

3511 デルパソロード、セントルイス 160 午後 432 分、カリフォルニア州サクラメント 95835

電話:213-260-0321

すべての通信のコピーを会社の住所に送ってください：

担当：トッド・ハイグレー、最高経営責任者

3511 デルパソロード、セントルイス 160 午後 432 分、カリフォルニア州サクラメント 95835

電話:213-260-0321

当社のサービス代理店の住所：

1942ブロードウェイストリート、スイート314C、コロラド州ボルダー 80302

これらの証券に関する規則Aに基づく募集届出書が証券取引委員会に提出されました。このプレ・オファリング・サーキュラーに含まれる情報は、完成または修正される場合があります。委員会に提出された募集明細書が適格になる前に、これらの証券を売却したり、購入の申し出を受けたりすることはできません。この仮募集回覧は、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州の法律に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、これらの有価証券の売却があってはなりません。当社は、お客様への販売が完了してから2営業日以内に、オファリング・サーキュラーが提出されたURLを含む通知をお客様に送付することで、最終オファリング・サーキュラーを提出する義務を果たすことを選択できます。

暫定オファリングサーキュラー

2022年10月12日

完了の対象

説明文

これは、Vortex Brands Co. が最初に提出したフォーム1-Aのオファリングステートメントに対する資格審査後の修正です。（以下「当社」）は2021年7月30日に、2021年8月23日に認定され、2021年8月26日に修正され、修正は2021年9月3日に適格となりました。この改正の目的は、第1部項目5に会計年度の財務状況を追加し、州を追加することです。そして、販売価格を更新してください。私たちは以前、Reg A申請に基づいて50,000,000株の普通株式を発行しました。

同社は1株あたり0.001ドルの購入価格で最大2,000,000株を提供しています。上記の出来事を反映するために、必要に応じてこのオファリングサーキュラーの開示を改訂する以外に、他の変更は加えられていません。

ボルテックス・ブランズ株式会社

最大200,000,000株の普通株式

価格:1株あたり0.001ドル

最低投資額:0.01ドル

40ページの「提供中の証券」を参照してください

コロラド州の企業であるVortex Brands Co.（以下「当社」）は、規制Aに基づく「ティア1」オファリング（以下「オファリング」）において、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（以下「株式」または「普通株式」）を最大2,000,000株まで提供しています。このオファリングへの投資家1人あたりの最低投資額は0.001ドルまたは普通株式1株です。

このオファリングは「ベストエフォート」ベースで行われています。つまり、このオファリングで最低金額が販売される保証はありません。株式の募集と売却は、当社の経営陣、特に最高経営責任者のトッド・ヒグレーが行います。トッド・ヒグレーは、その努力に対して手数料やその他の報酬を受け取ることはありません。私たちは、株式の購読を提供、売却、処理する登録ブローカー・ディーラーのサービスを利用する権利を留保しますが、現時点ではそのような販売代理店を雇う予定はありません。ブローカー、ディーラーまたはその他の代理人/個人が当社の株式を売却することになった場合、当社は、本オファリング・サーキュラーの一部を構成し、当該人物による売却に先立って名前と報酬の取り決めを開示するオファリング・ステートメントの資格取得後の修正を提出します。このオファリングサーキュラーの20ページの「流通計画」を参照してください。

本オファリングで当社が売りに出すすべての株式は、オファリング期間中、1株あたり0.001ドルの固定価格で売却されます。ここで提供される株式から調達する必要のある最低額はありません。このオファリングで提供されている株式を売却するという保証はありません。さらに、本オファリングが、当社の事業計画を実施したり、本オファリングの費用を支払ったりするのに十分な資金を調達するという保証はありません。当社の普通株式は、店頭市場のOTCピンクカレントティアに「VTXB」のシンボルで上場されています。2022年10月11日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.002872ドルでした。

本オファリングにおける株式の売却開始のおおよその日は、オファリングが証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）によって認定された日から2暦日以内で、その後も本書により募集された株式の最大数が売却されるまで継続されます。このオファリングで受け取った資金はすべてエスクローに入れられず、すぐに利用できるようになります。すべての提供費用は当社が負担し、本サービスの収益から支払われます。

このオファリングは、(i) 最大オファリング金額が売却された日、(ii) SECがこのオファリングステートメントが適格であると判断した日から12か月の日付（当社がさらに90日間延長しない限り）、または（iii）当社が独自の裁量によりオファリングを早期に終了した日のいずれか早い方に終了します。このオファリングがSECによって認定されてから少なくとも12か月ごとに、その時点でオファリングがまだ継続している場合、会社は会社の最新の財務諸表を含むように資格審査後の修正を提出します。当社は、順次クロージングを1回以上行うことがあります。クロージングが終わるたびに、投資家から提供された資金が会社に利用可能になります。SECによる募集声明の適格性確認前に株式の売却は行われません。

ティア1のサービスでは、企業は12か月間で最大2,000万ドルを調達できます。ティア1のオファリングについては、オファリングサーキュラーを提出しなければならず、通常は審査の対象となります。 資格 、SECのスタッフ、およびオファリングが行われている州の証券規制当局によって。Tier 1オファリングで開示される財務諸表は監査を受ける必要はありません。

当社の証券への投資には、投資したものをすべて失うリスクを含め、高いリスクが伴います。投資する前に考慮すべきリスクについては、このオファリングサーキュラーの8ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを読んでください。

通常、お客様が支払う購入価格の合計が、年収または純資産のどちらか大きい方の10％を超える場合、このオファリングでは売却できません。認定投資家と非自然人には異なる規則が適用されます。投資が該当する基準値を超えないことを表明する前に、規則Aの規則251（d）（2）（i）（C）を確認することをお勧めします。投資に関する一般的な情報については、www.investor.govを参照することをお勧めします。

______________

すべての株式が当社のオファリングで売却されない場合、調達額が最小限に抑えられ、オファリングの費用（会社が27,500ドルと見積もっています）をカバーできない可能性があります。有価証券の売却による収益は、会社の口座に直接入金されます。株式を購入した投資家は、自分の資金以外の資金がオファリングで購読されるという保証はありません。有価証券の売却による収益はすべて、適用法で義務付けられている場合を除き、返金できません。このオファリングで発生したすべての費用は、オファリングの収益から会社が支払っています。

コロラド州とデラウェア州では、経営陣が購読料を満たすよう最善を尽くします。ただし、経営陣が前述の州で必要な資金を調達できなかった場合、当社は、最大オファー額を引き上げる目的で、経営陣が会社の最善の利益になると判断した追加の管轄区域を含むように、事後資格修正を提出することができます。オファリングサーキュラーが完全に購読されている場合、それ以上の購読は拒否され、受け取った資金とともに購読者に返金されます。

米国証券取引委員会、または欧州委員会は、提供された有価証券や募集条件について、メリットを伝えたり、承認したりしません。また、募集回覧やその他の販売資料の正確性や完全性を伝えることもありません。これらの有価証券は、委員会への登録免除に従って提供されています。ただし、委員会は提供された有価証券が登録免除であるという独立した判断を下していません。

このオファリングサーキュラーは、フォーム1-AのパートIIに記載されているオファリングサーキュラー形式に従っています

このオファリングサーキュラーの日付は2022年10月12日です

目次

私たちは、私たちが作成したこのオファリングサーキュラーに含まれている、または参照して組み込んだ情報、または私たちがあなたに紹介した情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この募集通達は、ここで提供される株式のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法である状況と法域でのみです。このオファリング・サーキュラーに含まれる情報は、このオファリング・サーキュラーの送付時期や株式の売却時期に関係なく、その日付の時点でのみ最新のものです。

米国外の投資家向け：私たちは、米国以外の、その目的のための措置が必要な法域において、本オファリングまたは本オファリングサーキュラーの所有、または配布を許可するようなことはしていません。オファリングとこのオファリングサーキュラーの配布に関する詳細を把握し、制限事項を遵守する必要があります。

第三者データ

このオファリングサーキュラーに含まれる特定のデータは、信頼できると思われる第三者から提供された情報から得られたものです。このオファリングサーキュラーに含まれる業界データに関する議論は、当社が信頼性が高く合理的であり、事実情報が公正かつ正確であると考える第三者の情報源からのものです。特定のデータは、業界に関する経営陣の知識と独立した情報源から導き出された当社の誠実な見積もりにも基づいています。業界の出版物、調査、予測では、通常、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと記載されていますが、含まれている情報の正確性や完全性については保証できません。私たちはそのような第三者の情報を独自に検証しておらず、そこに含まれる基礎となる経済的仮定も確認していません。このオファリングサーキュラーで使用されている業界市場データには、いくつかの仮定と制限があります。そのようなデータを過度に重視しないように注意してください。ここに示されている市場、業界、または同様のデータに関する重大な虚偽の記述は知りませんが、そのようなデータは第三者の情報源から得られたものであり、そのようなデータへの依存にはリスクと不確実性が伴います。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このオファリングサーキュラーには、さまざまなリスクや不確実性の影響を受ける特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、一般的に、「かもしれない」、「するかもしれない」、「する」、「可能性」、「計画」、「意図」、「期待」、「期待」、「見通し」、「求める」、「予想する」、「見積もる」、「おおよそ」、「信じる」、「できる」、「計画」、「予測」、「予測する」、または他の同様の言葉や表現を使用することで識別できます。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づいており、将来の期待について話し合ったり、将来の計画や戦略を説明したり、その他の将来の見通しに関する情報を述べたりします。将来の出来事、行動、計画、戦略を予測する私たちの能力は、本質的に不確実です。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載または予想されるものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述が実際の結果と異なる原因となる可能性のある要因には、「リスク要因」という見出しに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。読者は、このオファリング・サーキュラーの日付における当社の見解を反映した、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。さらに、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、このオファリングサーキュラーの日付以降に将来の見通しに関する記述を更新する義務はなく、また更新する予定もありません。

州法の免除と投資制限

証券法に基づく規則Aに基づくティア1オファリングとして、本オファリングは州法の「ブルースカイ」審査の対象外ではなく、州の特定の出願要件を満たし、特定の不正防止規定を遵守する必要があります。

ティア1、レギュレーションA+の申請には、州ごとに個別の申請要件があります。たとえば、コロラド州では以下が義務付けられています。

コロラド州は、北米証券管理者協会（NASAA）を通じた証券登録の統一申請を受け付け、フォームに電子署名を許可しています。

登録には、次のものを提出または提出する必要があります。

これはティア1のレギュレーションAのオファリングなので、ティア1に依存するオファリングに投資する場合、投資できるかどうか、または投資できる金額に制限はありません。

サーキュラーサマリーを提供する

この要約では、このオファリングサーキュラーの他の部分に含まれる一部の情報を強調しています。この概要には、株式に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、このオファリングサーキュラー全体、特に「リスク要因」で説明されている株式に投資するリスクをよくお読みください。このオファリングサーキュラーでは、「Vortex Brands」、「Vortex」、「会社」、「私たち」、「VTXB」、「私たち」、「私たち」は、文脈上別段の定めがない限り、Vortex Brands Co. を指します。特に明記されていない限り、「会計年度」とは、2月28日（うるう年の場合は2月29日）に終了する当社の会計年度を指します。特に明記されていない限り、「株式」という用語は会社の普通株式を指します。特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルを指します。

ザ・カンパニー

Vortex Brandsには2つの異なる事業分野があります。（1）米国の電力会社に多目的位相角同期（PAS）機器をサービスとして提供すること、（2）ビットコインマイニングです。

当社は、米国の電力会社に多目的位相角同期（PAS）機器をサービスとして提供します。PASは、100年前から解決できないと考えられていた固有の問題に対処するために設計された、他に類を見ない技術です。それは、電気モーターによる非効率的な電力消費です。このソリューションは、電力会社にとって真のコスト削減を実現しながら、過度の摩耗や損傷からグリッドの寿命を延ばし、回線の混雑を減らして予備マージンを増やすことでグリッドの信頼性を向上させます。電力効率の悪さは、電気モーターを使用するすべての施設で解決できない問題です。PASは、スケーラブルなソリューションで産業用および商業用のアプリケーションに対応するように設計されています。収益は、各PASサービスの設置によって生み出される電力会社の節約分の一部を請求するサービス料から生み出されます。

当社は、25年以上にわたってPAS機器の研究開発を行ってきたTripac Systemsから、PASシステムを実現するために必要なすべてのコンポーネントを購入する取消不能な権利を保有しています。彼らの能力には、既製のコンポーネントから機器を組み立て、PAS機器の計画と回路図を設計した経験が含まれます。当社は、Tripac Systemsとともにサービスプログラムを実施します。本格的な展開の前にパフォーマンスに関する初期データを収集するために、複数のパイロットプログラムPASユニットを1つ以上の場所で稼働させる可能性があります。現在の取り組みは、PAS設備の場所の選択と、パイロットプログラムの利害関係者および業界の支援に焦点を当てています。これまでのところ、PAS機器から製品を販売したり、収益を上げたりしていません。

同社は現在、「ビットコインマイニング」に取り組んでいます。つまり、ビットコインが作成され、新しいブロックがブロックチェーンに追加され、新しいビットコインがマイナーに発行されるプロセスです。マイナーは、所定の複雑な数学的計算を行ってブロックチェーンにブロックを追加し、それによってそのブロックのデータに含まれる暗号通貨取引を確認します。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したマイナーには、その努力に対して自動的に一定数のビットコインが授与されます。

同社はASIC（特定用途向け集積回路）コンピュータ、つまりビットコインマイニング用に特別に設計されたコンピュータを購入しました。私たちは、ケンタッキー州にあるサードパーティのデータセンターまたはファーム（しばしば「コロケーション」と呼ばれます）にビットコインマイニング機器を設置しました。これらのデータセンターまたはファームは、電力を供給し、有料でビットコインマイニング機器を運用しています。当社のビジネスモデルの実行可能性は、ビットコインの市場価格が、サードパーティのデータセンターを使用する運用コストと予測されるマイニングリワードとの間の損益分岐点を上回るか、それに近いままであるかにかかっています。主な製品とサービスについてさらに説明します。競合他社に比べてマイニングを始めたのは後ですが、「主な製品とサービス」で詳しく説明されているように、マイニングプールに参加することで、ビットコインをマイニングし、供給する計算能力に応じてブロックアワードの一部を受け取ることができます。私たちは、ビットコインマイニング機器からビットコインを受け取り、マイニングプールに計算能力を提供することで収益を生み出し、マイニングプールに供給される計算能力に基づいてブロック報酬を分配します。詳細については、「主要製品とサービス」を参照してください。このオファリングサーキュラーの日付の時点で、私たちはビットコインマイニング事業から約82,261ドルの収益を上げています。

ボルテックス・ブランズ株式会社（「Vortex Brands」、「私たち」、「私たち」、「当社」または「登録者」）は、もともと2005年5月6日にコロラド州でグローバル・サンライズ社の名前で設立されました。2007年1月15日、当社は社名をズールー・エナジー・コーポレーションに変更しました。2014年5月29日、当社は社名をボルテックス・ブランズ社に変更しました。同社はOTCマーケットのPINKSで「VTXB」のシンボルで取引しています。

会社の住所はカリフォルニア州サクラメント市デルパソ通り3511号、セント160PMB 432です。登録事務所は、コロラド州ボルダーのスイート314C80302番地ブロードウェイストリート1942番地にあります。私たちの電話番号は213-260-0321です。私たちのメールアドレスは info@vortexbrands.us です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.vortexbrands.usとwww.blockchainenergyinc.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、一般的な情報提供とマーケティングを目的としており、連邦証券法に基づく開示に対する責任を目的としたこのレポートには含まれていません。

当社は以下の営業損失を被りました：

2022年2月28日に終了した期間について：

営業損失：443,757ドル

累積赤字：1,525,884ドル

2021年2月28日に終了した期間について：

営業損失：216,459ドル

累積赤字：1,082,127ドル

2020年2月29日に終了した期間について：

営業損失：437,493ドル

累積赤字：865,668ドル

さらに、2022年2月28日現在、当社の流動負債は流動資産を上回りました。経営陣は、株式および/または債券の募集を通じて追加の営業資金を調達する予定です。しかし、経営陣がその努力を成功させる保証はありません。

オファリング

リスク要因

当社の普通株式への投資は非常に投機的であり、高いリスクを伴います。投資判断を下す前に、このオファリングサーキュラーに含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。このオファリングサーキュラーに含まれる歴史的事実ではない記述は、リスクや不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の価値が下落し、当社の証券の投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社に関連するリスク

新しい事業分野に関しては、営業履歴は限られています。このような限られた営業履歴は、当社の将来の見通しや経営成績を判断する十分な根拠にはならないかもしれません。

私たちの営業履歴は限られており、将来の成功または失敗を評価することができます。収益性とプラスのキャッシュフローを達成および維持できるかどうかは、このサービスの完了と収益を生み出す能力にかかっています。

私たちが継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。私たちは設立以来、大きな営業損失を被っており、近い将来に大幅な損失を被ると予想しています。また、営業損失と資本支出を賄うため、当面はキャッシュフローがマイナスになると予想しています。その結果、収益性を達成し維持するためには、大きな収益を生み出す必要があります。将来、これらの収益を生み出したり、収益を上げたりできなくなる可能性があります。収益性の達成または維持に失敗すると、当社の事業価値に悪影響を及ぼし、廃業する可能性があります。

私たちが事業から収益を生み出すことができるという保証はありません。それは当社の業績や会社としての存続可能性に重大な損害を与える可能性があります。当社の限られた営業履歴は、投資家が当社の事業、財務実績、および当社のいずれかの事業分野に関する見通しを評価するための有意義な根拠を提供しない可能性があります。

私たちの経営陣は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。

当社は以下の損失を被りました：

2022年2月28日に終了した期間について：

営業損失：443,757ドル

累積赤字：1,525,884ドル

2021年2月28日に終了した期間について：

営業損失：216,459ドル

累積赤字：1,082,127ドル

2020年2月29日に終了した期間について：

営業損失：437,493ドル

累積赤字：865,668ドル

さらに、2022年2月28日現在、当社の流動負債は流動資産を上回っています。経営陣は、株式および/または債券の募集を通じて追加の営業資金を調達する予定です。しかし、経営陣がその努力を成功させる保証はありません。

会社が（1）事業から十分なキャッシュフローを生み出すのに十分なレベルの収益を達成できるという保証はありません。または（2）運転資金要件をサポートするために必要な私募募や公募および/または銀行融資を通じて追加の資金調達を得ることができるという保証はありません。事業運営や私募や公募、銀行融資から生み出された資金が不十分な場合、会社は追加の運転資金を調達する必要があります。追加の資金調達が可能になるという保証や、可能な場合は、会社が受け入れられる条件で行われるという保証はありません。会社に十分な運転資金がない場合、事業を縮小または中止せざるを得ないことがあります。これらの事項に関連する不確実性のため、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じています。添付の未監査連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できなくなった場合に生じる可能性のある資産帳簿価額の回収可能性や分類、または負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。

ビジネスプランをうまく実行できない可能性があります。

私たちが事業計画を実行できなかった場合、株主は投資の全額を失う可能性があります。私たちの見通しは、競争、継続的な収益源の減少、経験豊富な人材の確保能力、一般的な経済状況などを含むがこれらに限定されない、以下のリスクと不確実性を考慮して検討する必要があります。事業計画の成功を保証することはできません。事業計画を成功裏に実行できなかった場合、事業を停止せざるを得なくなり、その場合、株主は投資の全額を失う可能性があります。

2017年12月28日に現在の経営陣が支配権を獲得して以来、当社はこれまでに約55,000ドルの収益を上げています。

当社は、これらの財務諸表の発行後1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけるような不利な状況を示しています。これらの不利な状況は、マイナスの財務トレンド、特に営業損失、運転資本の不足、およびその他の不利な主要財務比率です。将来、収益を上げることができなくなり、その結果、普通株式の価値がなくなる可能性があります。私たちが追加の資本調達に成功したり、製品の開発と商品化に成功して収益を上げたりする保証はありません。

当社は、運営費のすべてを賄うための収入源を確立していません。経営陣は、関連当事者の資本拠出で営業費用を賄うことを計画しています。経営陣の計画が成功する保証はありません。

私たちの財務諸表は未監査です

会社の財務諸表は監査されていません。ティア1発行体として、ティア1発行体である限り、財務に関する独立監査人の証明要件は免除されます。当社には監査委員会がなく、取締役会は米国会計基準と財務報告の内部統制に関する技術的知識がなく、そのような事項について取締役会に助言を任せているため、財務報告に関する特定の内部統制が欠けています。したがって、財務諸表の開示に関連するリスクが高まっています。

私たちは執行役員のトッド・ヒグレーの努力に頼っています。

私たちは最高経営責任者のトッド・ヒグレーに頼っており、事業を拡大するためには追加の主要人材が必要になります。主要な人材が失われたり、主要な人材を雇用できなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成功は、万が一サービスを失った場合に簡単には置き換えられない専門知識を持つ最高経営責任者の努力と才能にかかっていると私たちは信じています。

技術者や財務担当者を引き付け、訓練、維持できない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちの将来の成功は、主要な管理職、技術者、規制担当者、および財務担当者を引き付け、訓練し、維持できるかどうかに大きく依存しています。ビットコインや電気工学製品の経験を持つ有能な人材を採用し、維持することは、私たちの成功に不可欠です。有能な人材をめぐる競争は激しく、競争は激化する可能性があります。私たちが必要とする技術者や財務人材を引き付けたり、維持したりできるとは保証できません。資格のある従業員を引き付けて維持できない場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

現在のコロナウイルスの発生は、当社の事業と運営の遂行能力に悪影響を及ぼし、経済全体の衰退を引き起こし、当社に重大な損害を与える可能性があります。

現在のコロナウイルスの発生が拡大し続けると、このような広範囲にわたる感染症や流行の影響により、当社の事業や事業を行う能力が阻害され、会社に重大な損害を与える可能性があります。コロナウイルスにより、地方、州、または連邦政府によって制定されたさまざまなロックダウン手続きの結果、事業を縮小せざるを得なくなり、事業運営の遂行が制限される可能性があります。また、コロナウイルスの蔓延による経済的混乱により、提供する予定の種類の製品への支出が減少し、製品やサービスの販売から収益を生み出す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。コロナウイルスの発生が続くと、必要なときに資金を調達する能力が制限され、経済全体が衰退する可能性もあります。実際の影響は、会社の制御や知識が及ばない多くの要因に左右されるため、コロナウイルスの蔓延による具体的かつ実際の影響を現時点で評価することは困難です。しかし、コロナウイルスの蔓延が続くと、経済全体が衰退し、当社に重大な損害を与える可能性もあります。

ビットコイン、ビットコインマイニング、ビットコインの価格に関連するリスク

当社の普通株式の取引価格は、ビットコインの取引価格と相関関係があるように見えることがあります。ビットコインの取引価格は、「バブル」タイプのリスクを含む価格リスクにさらされる可能性があり、歴史的に大きく変動してきました。

最近、私たちの普通株式の取引価格はビットコインの取引価格と相関関係があるようです。具体的には、ビットコインの価値が下落したときに株価に悪影響を及ぼしました。株価がビットコインの一般的な状態と一致している場合も、同様の結果になる可能性があります。さらに、ビットコイン会社の株式市場または株式市場全体が投資家の信頼を失った場合、当社の株式の取引価格は、当社の事業、経営成績、または財政状態とは無関係の理由で下落する可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、株価に影響する従来の要因、または収益、キャッシュフロー、収益性、成長見通し、事業活動レベルなどの非暗号通貨資産の価値に必ずしも関連しない任意の価格要因の影響を受ける可能性があります。投資家の決定する価値と価格は、将来予想される暗号通貨またはブロックチェーンの価値全般の採用または上昇によって影響を受ける可能性があるためです。これらの要因は、私たちがほとんどまたはまったく影響を与えませんまたはコントロール。

私たちはインターネットの中断のリスクに直面する可能性があり、それがビットコインの価格に悪影響を及ぼす可能性があります

インターネットの混乱はビットコインの使用に影響し、ひいては当社の有価証券の価値にも影響を与える可能性があります。一般的に、ビットコインと私たちのビットコインマイニング事業はインターネットに依存しています。インターネット接続に著しい障害が発生すると、中断が解消されるまでビットコインのネットワーク運用が中断され、ビットコインの価格とビットコインのマイニング能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

地政学的および経済的出来事がビットコインの需要に与える影響は不明です。

地政学的な危機はビットコインの大規模な購入の動機となり、ビットコインの価格が急速に上昇する可能性があります。これにより、危機主導の購買行動が消滅し、そのような下方調整後の在庫価値に悪影響を及ぼすため、その後の価格下落の可能性が高まる可能性があります。このようなリスクは、金の購入、保有、売却のリスクなど、一般的に不確実な時期に商品を購入するリスクと似ています。また、決済システムや商品としての受け入れが限られている新興資産クラスとしては、世界的な危機と一般的な景気後退により、投資家が投資リスクをヘッジする手段として変動の少ない資産クラスに投資を集中させるため、ビットコインへの投資が妨げられる可能性があります。

現在、投機家による比較的大規模な使用と比較して、小売および商業市場でのビットコインの使用は比較的限られており、価格の変動の一因となって当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインが特定の主要な小売店や商業店で商品やサービスの支払い手段として受け入れられるようになったのはごく最近のことで、消費者がそのような小売店や商業店での支払いにビットコインを使用することは依然として限られています。銀行やその他の確立された金融機関は、ビットコイン取引のための資金処理、ビットコイン取引所、ビットコイン関連企業またはサービスプロバイダーとの間の電信送金の処理、またはビットコインで取引を行う個人または団体の口座維持を拒否することがあります。このような受け入れの欠如または受け入れの拒否は、当社が継続企業として存続する能力、または新しい戦略を追求する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業見通しや事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によっては当社がマイニングまたは保有するビットコインの価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、ビットコインの需要の大部分は、ビットコインの短期または長期保有から利益を得ようとする投機家や投資家によって生み出されています。投資家や投機家の中には、レバレッジを利用してビットコインを取得し、レバレッジ解消の際にビットコインの価格変動をさらに助長する人もいます。これは、ビットコインが最近2021年12月の高値である約69,000ドルから2022年9月の約20,000ドルに下落した一因となっています。この価格の変動は、ビットコインの採用や需要にさらなるリスクをもたらし、会社の運営を継続する上でのリスクも高めます。さらに、多くの業界評論家は、ビットコインの最良の用途は取引の通貨としてではなく、富の貯蔵庫としてであり、スケーラビリティが高く、決済時間が速い他の暗号通貨の方が通貨として役立つと考えています。これにより、取引通貨としてのビットコインの受け入れが制限される可能性があります。ビットコインによる小売市場や商業市場への拡大の欠如、またはそのような利用の縮小は、ボラティリティの上昇またはビットコインの価格の下落を招く可能性があり、いずれも当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコイン市場は規制が不十分である可能性があり、その結果、ビットコインの市場価格が大幅に変動したり操作されたりする可能性があります。これにより、ビットコインに対する消費者の信頼が低下し、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

ビットコインは台帳ベースのプラットフォームで表示および取引できますが、ビットコインを保有している人は、取引市場やその投資家で入手できる従来の証券と同じメリットを享受できない可能性があります。証券取引所には上場要件があり、発行者は厳格な上場基準と規則に従い、そのようなプラットフォームで取引する投資家を詐欺やその他の不正行為がないか監視する必要があります。プラットフォームの制御やその他のポリシーによっては、これらの条件が必ずしも分散型台帳プラットフォームでも再現されるとは限りません。分散型台帳プラットフォームが、プラットフォーム上で取引するユーザーの審査が緩いほど、統制イベントによる詐欺や台帳操作の潜在的なリスクが高くなります。私たちは、ビットコインは連邦法や州法に基づく証券ではないと考えています。

ビットコインやその他の暗号通貨の市場価格は歴史的に変動しやすく、さまざまな要因の影響を受けており、主にさまざまな取引所、店頭市場、デリバティブプラットフォームからのデータを使用して決定されます。さらに、そのような価格は、事業活動よりもコモディティに影響を与える要因などの要因の影響を受ける可能性があります。これらの要因は、詐欺的または違法な行為者、実際の希少性または認識されている希少性、政治、経済、規制、その他の条件によるさらなる影響を受ける可能性があります。価格設定は、ビットコインの価値または当社の株価の将来の上昇に関する憶測の結果であり、今後もその結果となる可能性があります。市場価格の変動が大きくなったり、ビットコインと当社の普通株式の両方に「バブル」タイプのリスクが生じたりします。

これらの要因は、交換手段としてのビットコインに対する消費者の信頼と市場での受け入れを阻害し、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼし、場合によってはビットコインや当社が採掘するビットコインの価値にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

規制の変更または解釈により、SECによる証券法および投資会社法に基づくビットコインの規制が必要な場合は、登録してそのような規制を遵守するよう求められることがあります。事業を継続することを決定する限り、必要な登録と規制遵守の手順により、経常ではない特別な費用が発生する可能性があります。また、特定の事業を中止する場合があります。規制状況の変化に応じて事業が中断された場合、投資家にとって不利な時期になる可能性があります。

現在および将来の法律、SECの規則制定、および規制当局が発表した解釈を含むその他の規制の進展は、分類および清算目的でのビットコインの取り扱い方法に影響を与える可能性があります。特に、SECの規則制定や解釈により、ビットコインを「セキュリティ」の定義から除外することはできません。このオファリングサーキュラーの日付の時点で、ビットコインを有価証券として規制するための規則や解釈が提案されていることは知りません。今後の規制の進展が、法の下でのビットコインの取り扱いにどのような影響を与えるかについては、確信が持てません。このような追加登録は、非経常的で特別な費用が発生し、その結果、当社への投資に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような追加の規制や登録要件に従わないと判断した場合、ビットコインマイニング事業の一部を中止するよう求めることがあります。そのような行為は、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインが証券の定義に該当するとSECが判断した範囲で、投資会社法に基づく追加規制（定期的な報告および開示に関する追加の基準と要件、投資会社としての当社の登録など）を登録し、遵守するよう求められる場合があります。さらに、1つまたは複数の州が、ビットコインは州の証券法に基づく証券であり、メリットレビュー法を含む州法に基づく登録を要求する州法に基づく証券であると結論付ける場合があります。これは、当社が遵守しない可能性が高いため、当社に悪影響を及ぼします。このような追加登録は、当社の経常外特別費用となり、当社への投資に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような追加の規制および登録要件に従わないと判断した場合、ビットコインマイニング事業の全部または一部を停止するよう求める場合があります。そのような行為は、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

SECは、ブロックチェーン技術を取り入れ、活用しようとしていると思われる上場企業を引き続き調査しており、新しい規制制度への取り組みを強化し、当社の事業運営に適用される追加の規制を発行したり、1934年の証券取引法に基づく提出書類における開示の拡大を決定したりする可能性があります。

SECが以前に述べたように、暗号通貨の提供および関連活動に関与する企業、アドバイザー、投資家に対して引き続き精査し、執行措置を開始しています。少なくとも1つの連邦裁判所が、暗号通貨は連邦証券法における特定の目的の「証券」であると判断しています。

Lex Machinaが最近発表したレポートによると、証券訴訟全般、特にブロックチェーン、暗号通貨、またはビットコインに関連する訴訟は、2017年と比較して2018年の最初の2四半期に著しく増加しました。訴状の中で「ブロックチェーン」、「暗号通貨」、または「ビットコイン」に言及した証券訴訟の総数は、2018年上半期だけで2017年と比較して3倍になりました。同日、SECは、2017年にSECがDAOレポートを発行した後、デジタルトークンの販売を理由とする未登録のブローカーディーラーに対する最初の告訴を発表しました。SECは、自称「ICOスーパーストア」であるTokenLot LLC（TokenLot）とその所有者であるレニー・クーゲルとイーライ・L・ルウィットを、ブローカー・ディーラーとしての登録を怠ったとして起訴しました。SEC執行機関の共同責任者によると、2018年11月16日、SECは2つの暗号通貨スタートアップと和解し、暗号通貨関連のベンチャーについて100件以上の調査を行っていると伝えられています。規制や法的環境が変化するにつれて、当社の鉱業活動は、SECやその他の連邦および州の機関による新しい法律やさらなる規制の対象となる可能性があります。

最近、2020年2月11日、SECは、多くの医師を含む約150人の投資家を騙したデジタル資産スキームを組織したとされるオハイオ州を拠点とするビジネスマンに対して告訴しました。代理店は、マイケル・W・アッカーマンと2人のビジネスパートナーが、暗号通貨の取引中に並外れた利益を生み出すことができる独自のアルゴリズムを開発したと投資家に主張して、少なくとも3,300万ドルを調達したと主張しています。SECの訴状は、アッカーマンがデジタル通貨取引の成果、投資家の資金の使用、および第3四半期の取引口座における投資家の資金の安全性について投資家を誤解させたと主張しています。訴状はさらに、アッカーマンが第3四半期の取引口座で撮ったコンピューターのスクリーンショットを改ざんして作成したと主張しています。実際には、主張されているように、第3四半期の取引口座の保有額は600万ドルを超えていませんでした。アッカーマンは、750万ドルの投資家の資金を使って、家の購入や改修、高級ジュエリー、複数の車の購入、個人のセキュリティサービスの支払いに個人的に豊かになっていました。

2020年3月16日に提起された別の訴訟では、元州上院議員と米国内外の投資家を騙した他の2人が犯した進行中の証券詐欺を阻止するために資産凍結やその他の緊急救済措置を受け、元州上院議員と米国内外の投資家を騙した他の2人が犯した進行中の証券詐欺を阻止するために資産凍結やその他の緊急救済を受けました。SECの訴状によるとフロリダ在住のロバート・ダンラップとニコール・ボウドラーは、元ワシントン州上院議員のデイビッドと一緒に働きましたシュミットは、メタ・ワン・コイン・トラストを通じて行われる未登録の証券募集で、「メタ・ワン・コイン」と呼ばれるデジタル資産と称されるもののマーケティングと売却を行います。訴状は、Meta 1 Coinが10億ドルのアートコレクションまたは20億ドルの金によって裏付けられていたという主張や、会計事務所が金資産を監査していたという主張を含め、潜在的な投資家および実際の投資家に対して多数の虚偽で誤解を招く発言を被告がしたと主張しています。被告人はまた、Meta 1 Coinにはリスクがなく、価値を失うことはなく、最大224,923％の利益が得られると投資家に伝えたとされています。訴状によると、被告はメタ1コインを決して配布せず、代わりに投資家の資金を個人経費やその他の個人的な目的に使用しました。

銀行や金融機関は、デジタル通貨関連のサービスを提供する企業、または支払いとしてデジタル通貨を受け入れる企業（当社の証券に投資する金融機関を含む）に、銀行サービスを提供しないか、サービスを遮断することがあります。

ビットコインやその他のデジタル通貨関連サービスを提供する多くの企業が、銀行口座やその他のサービスを提供してくれる銀行や金融機関を見つけることができませんでした。同様に、デジタル通貨に関連する多くの企業や個人、または企業は、政府の措置に対応して、既存の銀行口座を閉鎖したり、金融機関へのサービスを中止したりしている可能性があり、特にデジタル通貨に対する規制の対応が特に厳しい中国ではそうです。

Reuters.comによると、2021年9月、中国は「すべての暗号通貨取引とマイニングを全面的に禁止し、ビットコインやその他の主要コインに打撃を与え、暗号通貨とブロックチェーン関連の株式に圧力をかけました。中央銀行、金融、証券、外国為替の規制当局を含む10の機関が、「違法な」暗号通貨活動を根絶するために協力することを誓いました。北京に拠点を置く規制当局が初めて力を合わせてすべての暗号通貨関連の活動を明示的に禁止しました。」

また、事業のための銀行サービスを受けたり維持したりできない場合もあります。他のデジタル通貨関連サービスでビットコインやデリバティブを提供する多くの企業が、サービスを提供する意思のある銀行や金融機関を見つけるのに苦労しており、今後も続く可能性があるため、決済システムとしてのデジタル通貨の有用性が低下し、デジタル通貨に対する一般の認識が損なわれている可能性があります。また、将来的にはその有用性が低下し、一般の認識を損なう可能性があります。

現在または将来、ビットコインを取得、所有、保有、売却、使用したり、ブロックチェーンに参加したり、同様のデジタル資産を1つ以上の国で利用することは違法となる可能性があり、その判決は会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、ビットコイン、ブロックチェーン、およびデジタル資産は、米国を含むほとんどの国で一般的に規制されていないか、規制が緩いですが、中国やロシアなどの1つまたは複数の国が将来、これらのデジタル資産の取得、所有、保有、売却、使用、または法定通貨との交換の権利を厳しく制限する可能性のある規制措置を講じる可能性があります。さらに重要なのは、中国での今後の規制措置により、現在当社のマイニング機器の主要サプライヤーである中国を拠点とするビットメインなどの企業からのASIC機器の輸出が制限された場合、当社の継続的な事業やマイニング能力の拡大に重大な悪影響を及ぼす可能性があるということです。このような制限は会社に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の規制措置、制約、または要件は、当社が継続企業として存続したり、このビジネスチャンスを追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、会社の事業、見通し、運営に重大な悪影響を及ぼし、会社が保有している、または自己口座で取得する予定の暗号通貨の価値が損なわれ、投資家に損害を与える可能性があります。

私たちは、ビットコインは連邦法や州法に基づく証券ではないと考えています。現在まで、当社では業務に支障をきたすような特定の規制上または管轄上の事象は発生していません。ただし、規制の変更または解釈により、1933年の証券法、1934年の証券取引法（「取引法」）、1940年の投資会社法など、米国またはその他の国の証券法、または他の管轄区域の同様の法律およびSEC、商品先物取引委員会（「CFTC」）、内国歳入庁（「IRS」)、財務省、その他の機関や当局、会社は登録を求められる場合があります州または地方レベルを含め、そのような規制を遵守してください。会社が事業を継続することを決定する限り、必要な登録と規制遵守の手順により、会社に特別な費用や負担がかかる可能性があります。また、会社は特定の事業を停止することを決定する場合があります。規制状況の変化に応じて会社の業務が中断された場合は、会社にとって不利な時期になる可能性があります。

私たちは、技術や技術リスクの変化に迅速に対応できないかもしれませんし、知的財産を商業的に実行可能な製品に発展させることもできないかもしれません。

法律、規制、業界の要件、または競合技術の変化により、計画している特定の製品が時代遅れになったり、魅力が薄れたりする可能性があります。当社の鉱山機械は時代遅れになる可能性があります。技術や規制基準の変化を予測し、新製品や強化製品をタイムリーに開発して導入する能力は、競争力を維持する上で重要な要素となります。競争力を維持するために必要な技術的進歩を達成できることや、特定の製品が時代遅れにならないことを保証することはできません。

私たちはますます情報技術システムとインフラストラクチャ（サイバーセキュリティ）に依存しています。

当社の事業は、火災、停電、システムの誤動作、不正アクセス、およびコンピューターハッキング、サイバー攻撃、コンピューターウイルス、ワーム、その他の破壊的または破壊的なソフトウェアなどの事象による故障やその他の中断の危険にさらされる可能性があります。同様に、当社のシステムへのアクセスを許可された人がデータプライバシーを侵害すると、機密データが権限のない人や一般に公開されるリスクがあります。収益を生み出すためには、当社のシステムが事業を継続的かつ中断することなく提供することが重要です。私たちの努力が、当社の事業、運営、または会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な故障、システムの侵害、またはその他のサイバーインシデントを防ぐという保証はありません。

ビットコインの供給は限られており、ビットコインの生産は4年ごとに予定されているビットコインの半減プロトコルによって悪影響を受けます。

ビットコインの供給は限られており、2100万ビットコインが「発掘」されると、ネットワークはそれ以上の生産を停止します。2022年9月17日現在、約1,915万ビットコイン、つまりビットコインの総供給量の約 91% が流通しています。半減とは、ブロックをマイニングしたときに提供されるビットコインの報酬が50％減少するビットコインプロトコル内のイベントです。半減は210,000ブロックに1回、つまり約4年に1回行われる予定で、最新の半減は2020年5月に行われ、ブロック報酬は6.25ビットコインに修正されました。

半分になると、ネットワークによって生成される新しいビットコインの数が減ります。その効果は新しいコインのリリースのペースを遅くすることですが、すでに未払いのビットコインの総量には影響しません。その結果、ビットコインの価格は、投資家全体と消費者の需要に応じて上下する可能性があります。ネットワークのハッシュレートが安定していれば、次の半減後もビットコインの価格が変わらなければ、新しいコインのマイニングに関連する収益は 50% 減少し、利益に大きな影響を与えます。

ビットコインの価格には、それぞれの暗号通貨の報酬が半分になる前後で価格変動の歴史がありますが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の減少を補う保証はありません。ビットコインのマイニングコストがますます高くなることを正当化するほど、ビットコインの価格が次の半減時に十分に上昇するという保証はありません。

さらに、マイニングされる残りのビットコインの数が減少するにつれて、ブロックチェーンに新しいブロックを記録するのに必要な処理能力が増加する可能性があります。最終的には、ブロックチェーンにブロックを追加するのに必要な処理能力が、ブロックを追加することによる報酬の価値を超える可能性があります。さらに、ある時点で、マイニングできる新しいビットコインがなくなるでしょう。ブロックチェーンにブロックを追加するのに必要な処理能力が、ブロックを追加することによる報酬や取引手数料の価値を超えると、PAS機器やサービスの商品化など、他の戦略的取り組みに注力する可能性があります。

ビットコインは複数回分岐しており、将来的にはさらにフォークが発生する可能性があり、それが私たちが保有または採掘しているビットコインの価値に影響を与える可能性があります。

暗号通貨ネットワーク上の大多数のユーザーとマイニング会社が、取引の不可逆性や新しい暗号通貨のマイニングの制限など、暗号通貨ネットワークまたは暗号通貨の特性を変更するソフトウェアをインストールする場合、暗号通貨ネットワークは新しいプロトコルとソフトウェアの対象となります。ただし、暗号通貨ネットワーク上のユーザーとマイニング会社の過半数未満が提案された変更に同意し、その変更が変更前のソフトウェアと互換性がない場合、結果はネットワークの「フォーク」と呼ばれるものになり、一方は事前に変更されたソフトウェアを実行し、もう一方は変更されたソフトウェアを実行します。このようなフォークの影響は、2つのバージョンの暗号通貨が並行して稼働しているのに互換性がなく、2つのフォーク間で通貨を変換するための交換タイプの取引が必要になることです。さらに、フォークした後は、どのフォークが元の暗号通貨を表し、どのフォークが新しい暗号通貨を表しているかが不明確になる場合があります。どの資産が元々の資産であるかを判断するために業界参加者が採用するさまざまな指標には、暗号通貨のコア開発者の希望に基づくもの、マイナーや検証者が提供したハッシュパワーが最も大きいブロックチェーン、チェーンが最も長いブロックチェーンなどがあります。特定の暗号通貨のネットワークが分岐すると、当社の有価証券への投資や運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

2017年8月1日以降、ビットコインのブロックチェーンは何度もフォークされ、ビットコインキャッシュ、ビットコインゴールド、ビットコインSVなどの代替バージョンの暗号通貨が作成されました。フォークの結果、歴史を共有し、新しい道筋を持つ新しいブロックチェーンが作成されました。ビットコインキャッシュ、ビットコインゴールド、ビットコインSVなどの新しく作成されたバージョンの価値は、長期的には価値がある場合とない場合があり、関心がビットコインから新しく作成された暗号通貨に移ると、ビットコインの価格に影響を与える可能性があります。フォークの作成後のビットコインの価値は、フォーク製品の価値、フォーク製品の作成に対する市場の反応、将来のフォークの発生など、多くの要因の影響を受けます。そのため、既存および将来のフォークがビットコインの価値に悪影響を及ぼす場合、ビットコインの価値は大幅に低下する可能性があります。

ビットコインのブロックチェーンネットワークの保守、トラブルシューティング、開発（当社によって、または当社のために維持されているものも含む）は、サイバーセキュリティの脅威やハッキングにさらされる可能性があります。

ビットコインを含む暗号通貨コードの欠陥は、悪意のある人物によって暴露される可能性があります。ユーザーの一部の機能を無効にしたり、ユーザーの情報が公開されたりするなど、いくつかのエラーや欠陥が以前に発見されています。ソースコードの欠陥を悪用して、悪意のある人物がお金を盗んだり生み出したりすることは以前にも発生しています。当社のデバイス、マイナー、コンピューターシステム、および業務で使用する第三者のデバイスは、ウイルスやワームなどのサイバー攻撃、フィッシング攻撃、サービス拒否攻撃、物理的または電子的な侵入、従業員の盗難や悪用、および鉱山労働者やコンピューターシステム、または当社が事業で使用する第三者のデバイスを不正に改ざんすることによる同様の中断など、サイバーセキュリティリスクに対して脆弱です。このような出来事は、当社の事業、見通し、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、また、当社がマイニングまたは保有しているビットコインやその他の暗号通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデジタル通貨は、紛失、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。

保有しているビットコインの一部または全部が紛失または盗難されるリスクがあります。当社が保有するビットコインは、一般に「ウォレット」と呼ばれるデジタル通貨サイトに保存され、ビットコイン資産を交換するためにアクセスできます。ハッカーや悪意のある人物は、デジタル通貨ネットワークのソースコード、為替マイナー、サードパーティのプラットフォーム、コールド/ホットストレージの場所やソフトウェアを攻撃したり、その他の手段でビットコインを盗んだり、危険にさらしたり、保護したりするために攻撃を仕掛ける可能性があります。私たちの規模が大きくなるにつれて、ハッカー、マルウェア、サイバー攻撃、その他のセキュリティ脅威のより魅力的な標的になる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の運営、ひいては投資と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のデジタルウォレットへのアクセスに必要な秘密鍵の紛失または破壊は取り返しのつかない場合があり、当社が保有するビットコインや、侵害されたウォレットに保管されている他者の保有資産へのアクセスを永久に拒否される可能性があります。私たちが秘密鍵にアクセスできなくなったり、デジタルウォレットに関連するデータ損失を経験したりすると、当社の投資と資産に悪影響を及ぼす可能性があります。

不正確または不正なデジタル通貨取引は元に戻せない場合があります。

取引が検証され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、デジタル通貨の誤った送金や盗難は通常、元に戻すことができず、そのような送金や盗難による損失を取り戻すための十分な手段がない可能性があります。コンピューターや人為的ミス、盗難、犯罪行為によって、デジタル通貨の報酬が不正確な金額で送金されたり、権限のない第三者、または管理されていない口座に送金されたりする可能性があります。さらに、現時点では、デジタル通貨の紛失または盗難に関して訴訟または苦情を申し立てるための、米国または外国の政府、規制、調査、検察当局またはメカニズムは特に列挙されていません。そのような行為、エラー、盗難による損失を取り戻すことができない限り、そのような出来事は、当社が継続企業として存続したり、新しい戦略を追求したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社の事業、見通し、運営、および当社がマイニングまたはその他の方法で取得または保有するビットコインやその他のデジタル通貨の価値に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、大量の電力を必要とするリスクにさらされています。政府の規制当局は、電力会社が私たちのような鉱業事業に電力を供給する能力を制限する可能性があります。

ビットコインやその他のデジタル通貨マインの運営には、大量の電力が必要になる場合があります。私たちのマイニング事業は、ビットコインのマイニングに関連するコスト（電力コストを含む）がビットコインの価格よりも低い場合にのみ、成功し、最終的に利益を上げることができます。その結果、サードパーティのデータセンターを通じて設立した鉱山は、信頼できるサプライヤーと費用対効果の高い方法で採掘するのに十分な電力を入手できなければ成功しません。サードパーティのデータセンターを通じて新しい鉱山を設立するには、そのような場所を見つける必要があります。適切な鉱山所在地をめぐって激しい競争が繰り広げられる可能性があり、政府の規制当局は、電力不足時に電力供給業者が鉱業事業に電力を供給する能力を制限したり、そうでなければ鉱業事業への電力供給を制限または禁止したりする可能性があります。十分な電力供給を受けることができず、電力の可用性やコストのために事業を縮小せざるを得ない場合、当社の事業は重大な悪影響を受けます。さらに、政府が電気使用や配給エネルギーをビットコインのマイニング事業から遠ざけることを制限した場合、そのような措置は当社の事業や事業継続能力に重大な影響を与える可能性があります。

私たちは独自のビットコインマイニング機器をホストする予定はないので、私たちのビジネスは第三者が機器をメンテナンスし、適切なサービスを提供することに依存しています。これらの第三者によるサービスの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインマイニング機器をホストする予定はありません。当社に代わって、機器のホスティング、保守、サービスを第三者に依頼する予定です。これらの第三者が事業を停止したり、その他のサービスを中断したりした場合、当社が提供を依頼した場合、当社のビットコインマイニング事業は、会社は何の手段も講じずに停止することがあります。このような結果は、会社への投資の価値を損なう可能性があります。

私たちのビジネスは競争に遭遇しており、効果的に競争できないと、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

競合他社は引き続き拡大し、競合他社の積極的な拡大や新しい競合他社の市場への参入は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。

私たちは少数の暗号通貨マイニング機器のサプライヤーに頼っています。サプライヤーがなくなると、収益が大幅に減少し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、暗号通貨マイニングの収益に欠かせない少数の暗号通貨マイニング機器サプライヤーに依存しています。これらのサプライヤーの一部またはすべてを失うと、当社の収益は大幅に減少し、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。これらのサプライヤーが今後も暗号通貨マイニング機器を供給し続けるという保証はありません。さらに、注文した機器の受け取りが遅れたり、サードパーティのデータセンターに機器を設置するのが遅れたりするなど、サプライチェーンの問題の影響をすでに受けています。その結果、数か月間ビットコインをマイニングする機会が失われ、サプライチェーンの問題がさらに当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、ビットコインマイニング事業から予測可能な収益源が得られるとは予想していません。また、ビットコインマイニングからの収益の変動により、現金不足が発生し、ひいては当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ビットコインマイニング活動で実現される将来の業績を確実に予測することはできません。営業期間中に十分なレベルの収益を達成できない場合、または営業費用が予想よりも大幅に高い場合は、現金が不足する可能性があります。現金不足が発生した場合、操業を停止せざるを得ない可能性があります。将来のデットファイナンスやエクイティファイナンスについてのコミットメントはありません。また、資金調達が適時に、私たちが受け入れられる条件で利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。エクイティファイナンスは既存の株主の所有権を薄める可能性があり、借りた資金は将来の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に対する制限を招き、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。必要な資金を調達できなければ、継続企業ではなくなる可能性があります。

デジタル資産の財務会計には限られた優先順位しか設定されていないため、将来、デジタル資産取引をどのように会計処理する必要があるのかは不明です。

デジタル資産の財務会計には限られた優先順位しか設定されていないため、デジタル資産取引（ビットコインの受領または売却）または資産をどのように会計処理する必要があるのかは不明です。さらに、規制や財務会計基準の変更により、財務諸表の見直しが必要になる可能性があります。このような再表示は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

連邦または州の議会または機関が税務上の資産としてのビットコインの分類を変更する税務上の決定を開始または発表した場合（そのようなビットコインが投資として保有されている場合）、そのような決定は当社または当社の株主に税制上の悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のIRSのガイダンスでは、ビットコインなどのデジタル資産は財産として扱われ、課税されるべきであり、商品やサービスのためのビットコインの支払いを伴う取引は物々交換取引として扱われるべきです。この扱いにより、通常はビットコイン取引（オフブロックチェーン取引を含む）によってビットコインの所有権が個人から個人に移転するあらゆる状況において、潜在的な税務報告が必要になりますが、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性のある取引にはキャピタル?$#@$ン処理を適用する権利が維持されます。

外国の管轄区域では、税務上、ビットコインなどのデジタル資産をIRSとは異なる方法で扱うことを選択する場合もあります。ビットコインユーザーの市場でかなりのシェアを持つ外国の管轄区域がビットコインユーザーに厄介な税負担を課したり、法定通貨でのビットコインの売買に売上税や付加価値税を課したりする場合、そのような行動はそのような管轄区域でのビットコインの需要の減少につながり、ビットコインの価格に影響を与え、当社への投資に悪影響を与える可能性があります。

さらに、そのような連邦および州の執行方針が、現在または将来の施行方針から逸脱し、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があるという保証はできません。詳細については、このオファリングサーキュラーの「リスク要因」と「事業内容-政府規制」のセクションを参照してください。

当社の普通株式と本募集に関連するリスク

当社の普通株式への投資は投機的です。

このオファリングで売却される株式は、本質的に投機性が高く、リスクが高いため、当社の株式に投資した全額を失う余裕のある人のみが購入してください。当社の株式を購入する前に、当社の事業と見込みに関する以下の要素を慎重に検討してください。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

現在、当社の普通株式の流動市場はありません。店頭市場のピンクティアの見積要件を引き続き満たせない可能性があり、たとえ満たしたとしても、普通株式の活発な市場が発展しない可能性があります。

当社の普通株式は、店頭市場のOTCピンクカレントティアに「VTXB」のシンボルで上場されています。2022年10月11日、最後に報告されたOTCピンクでの普通株式の売却価格は1株あたり0.002872ドルでした。規制Aでは、本オファリングで当社の非関連会社に売却する普通株式は自由に取引可能で、制限はありません。当社の関連会社が本オファリングで購入した有価証券はすべて管理証券とみなされます。とはいえ、当社の普通株式が上場されているからといって、当社の普通株式に流動的な市場がある、または流動性があるという意味ではありません。私たちが市場に上場しているのか、取引所に上場しているのかに関わらず、投資家は、しばらくの間投資を清算できない、担保として株式を質入れできない、または従来の証券口座で株式を保有できない可能性があることを想定しておく必要があります。当社の普通株式の流動的な市場がなければ、株主がインセンティブとして株式の価値を下げたりなくしたりして、株式を評価することは不可能かもしれません。店頭市場のピンクティアの要件を満たし続けても、それは証券取引所ではありません。その結果、当社の普通株式の取引量とアナリストのカバー範囲は、当社の株式が証券取引所に上場されている場合よりも大幅に減少し、投資家の関心も大幅に低くなる可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

当社の普通株価は、当社の制御が及ばない要因により下落する可能性があります。

株式市場は時々、価格や出来高の急激な変動を経験しています。これは特に初期段階の企業の市場価格に影響を与え、多くの場合、企業の業績とは無関係でした。当社の株式の取引市場が発展した場合、これらの広範な市場変動は当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。株主が公開市場で大量の株式を売却した場合、当社の株価は下落する可能性があります。また、これらの売却により、将来、株式または株式関連証券を当社が適切と考える価格で売却することがより困難になる可能性があります。

当社の株式の市場価格は、以下の要因によっても大きく変動する可能性がありますが、そのほとんどは当社の制御が及ばないものです。

当社の普通株式の市場価格は特に変動が激しく、株価が大きく変動する可能性があります。普通株式を購入価格以上で売却できない場合や、まったく売却できない場合があり、その結果、多額の損失が発生する可能性があります。

当社の普通株式市場は、経験豊富な発行体と比較して価格が大幅に変動することが特徴であり、当社の株価は、将来もベテラン発行体よりも変動が激しいことが続くと予想しています。このリスクの増大の結果として、ネガティブなニュースや進展がない場合に投資の全部またはほとんどを失うことを恐れて、リスクに逆らう投資家は、経験豊富な発行体の株式の場合よりも、より早く、より大きな割引価格で株式を市場で売却する傾向が強くなる可能性があります。これらの要因の多くは当社の制御が及ばず、当社の業績にかかわらず、普通株式の市場価格を下げる可能性があります。当社の普通株式の実勢市場価格がいつになるか、当社の普通株式が引き続き取引できるかどうか、または株式の売却または売却可能な普通株式がいつでも実勢市場価格にどのような影響を与えるかについて、予測や予測を行うことはできません。

当社の普通株式の売却および追加発行は、希薄化の原因となり、当社の普通株式の価値も下落する可能性があります。

当社が株式を追加発行すると、投資家の当社に対する利益は希薄化され、投資家は1株当たりの正味簿価が希薄化する可能性があります。私たちの修正および改訂された定款は、改正されたとおり、以下のことを承認しています

300,000,000株の普通株式。そのうち256,750,000株が現在発行済みで、2, 256,750,000株がこの募集の終了後に発行および発行されます（すべての株式が売却されたと仮定します）。当社の経営陣は、既存の株主の同意を得れば、大幅に多くの株式を発行することができ、現在の株主の株式保有量が大幅に希薄化してしまいました。

将来の資金の全部または少なくとも一部（もしあれば）は、普通株式の売却によるエクイティ・ファイナンスの形で行われると予想しています。普通株式をさらに売却または発行すると、投資家の当社への投資は希薄化されます。希薄化とは、株式に支払う金額と、当社が追加の株式を売却した直後の1株あたりの正味有形簿価との差額です。希薄化が起こると、会社の普通株式への投資の価値が大幅に下落する可能性があります。

現在、当社の普通株は「ペニー株」と見なされているため、投資家が株式を売却することはより困難です。

現在、当社の普通株は「ペニー株」と見なされているため、投資家が株式を売却することはより困難です。SECは規則3a51-1を採用しました。これは、特定の例外を除いて、市場価格が1株あたり5.00ドル未満、または行使価格が1株あたり5.00ドル未満の株式を、当社に関連する目的で「ペニーストック」と定義しています。例外を除き、ペニー株を含むすべての取引について、規則15g-9では以下が義務付けられています。

個人の口座でペニー株の取引を承認するには、ブローカーまたはディーラーは次のことをしなければなりません：

ブローカーまたはディーラーは、ペニー株の取引の前に、ペニー株市場に関してSECが規定する開示スケジュールも提出しなければなりません。その内容は、強調表示されています。

一般的に、ブローカーは「ペニーストック」規則の対象となる証券の取引を実行する意欲が低い場合があります。これにより、投資家が当社の普通株式を処分することがより困難になり、当社の株式の市場価値が下落する可能性があります。

FINRAの販売慣行の要件により、株主が当社の株式を売買する能力が制限される場合もあります。

上記の「ペニーストック」ルールに加えて、FINRAはルール2111を採用しています。このルールでは、ブローカー・ディーラーは、投資を勧める前に、投資が顧客に適していると確信するための合理的な根拠を持っている必要があります。投機的な低価格証券を非機関投資家の顧客に勧める前に、ブローカー・ディーラーは顧客の財務状況、税務状況、投資目標、その他の情報に関する情報を入手するために合理的な努力をしなければなりません。これらの規則の解釈では、投機的な低価格証券は少なくとも一部の顧客には適さない可能性が高いとFINRAは考えています。FINRAの要件により、ブローカー・ディーラーが顧客に当社の普通株式の購入を勧めることがより困難になり、当社の株式の売買が制限され、当社の株式市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、経営陣の注意をそらし、事業に損害を与える可能性のある証券集団訴訟に巻き込まれる可能性があります。

株式市場全般、特に初期段階の企業の株式は、価格と出来高が極端に変動しています。これらの変動は、多くの場合、関係する企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりします。これらの変動が将来発生した場合、当社の株式の市場価格は、当社の業績に関係なく下落する可能性があります。過去には、特定の会社の有価証券の市場価格が変動した後、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社の株式の市場価格や出来高が極端に変動した場合、当社がこの種の訴訟に巻き込まれる可能性があり、費用がかかり、経営陣の注意と資源が事業運営からそらされてしまいます。

上場企業として、将来の業績について将来の見通しに関する記述をしたり、公開市場に財務上のガイダンスを提供したりすることもあります。予測が適時に行われなかったり、期待される業績レベルに設定されたりする可能性があり、当社の株価に重大な影響を与える可能性があります。株価に悪影響を及ぼす公表された将来の見通しに関する記述を満たさないと、投資家の損失、株主訴訟、またはSECが発行するその他の訴訟、制裁、制限につながる可能性があります。

このオファリングで使用されるサブスクリプション契約には、補償条項が含まれています。

サブスクリプション契約のセクション5には、補償条項が含まれており、契約者は会社、その役員、取締役、従業員、代理人、支配者を、すべての損失、請求、損害、負債、費用（弁護士費用および支払いを含む）から補償、防御、無害に保つことに同意することに加入者が同意する必要があります何らかの表現の虚偽に起因する、またはその結果として生じる訴訟の和解において支払われた判決または金額サブスクリプション契約の加入者、または加入者によるサブスクリプション契約の保証または契約違反。上記にかかわらず、サブスクリプション契約における加入者による表明、保証、契約、または承認は、いかなる方法においても、証券法または州の証券法に基づいて加入者に付与された権利の放棄と見なされないものとします。

オファリングが終了しないリスクがあります。

資本市場における重大な不利な変化や出来事などにより、本オファリングを完了することが現実的ではなくなる可能性のある、クロージング前に本オファリングが中止される可能性のあるシナリオは数多くあります。会社に関する重大な訴訟の発生、戦争や敵対行為の勃発、またはこれらまたはその他の予期できない出来事により、提供を延期、停止、または中止すべきだと当社が判断した場合。

希釈

「希薄化」という用語は、追加の株式が発行されたときに特定の株式に発生する（発行済株式総数に対する割合）を指します。このオファリングの株式がすべて完全購読され、1株あたり最大0.001ドルで売却された場合。当社は、本オファリングに続いて当社が追加の資本を要求する可能性があり、そのような資本は普通株式、その他の株式、有価証券、または株式に転換可能な負債の形をとることがあると予想しています。このような将来の資金調達により、本書で売却された当社株式の所有率はさらに希薄化されます。

本オファリングの日付の時点で、当社の有形簿価は、プロフォーマベースで普通株式1株あたり約$0.00039でした。1株あたりの正味有形簿価は、株主資本を発行済普通株式の総数で割ったものです。このオファリングのフルサブスクリプションを前提としたプロフォーマ正味有形簿価は、普通株式1株あたり0.0108ドルになります。

本オファリングにおける当社の普通株式の購入者は、1株当たりの有形簿価が公募価格から直ちに希薄化されます。1株あたりの純有形簿価の希薄化は、普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額と、本オファリング直後の1株あたりの正味有形簿価との差を表します。次の表は、この1株あたりの希薄化を示しています。

次の表は、募集株式の100％、50％、25％、10％が売却されたと仮定して、当社が提供する普通株式の募集価格、1株あたりの正味有形簿価、および当社による募集を実施した後の1株あたりの正味有形簿価の差を示しています。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産の合計から負債総額を差し引いた金額を、本オファリング日現在の発行済株式数で割ったものです。合計は四捨五入によって異なる場合があります。

募集価格の決定

株式の募集価格は任意に決定されており、客観的な価値基準とは関係ありません。価格は、当社の資産、簿価、過去の収益、または純資産とは一切関係ありません。私たちのビジネスの評価や評価は準備されていません。当社の有価証券の公開市場が発展または継続すること、または有価証券が公開価格よりも高い価格で取引されることは保証できません。

配布計画

このオファリングは「ベストエフォート」ベースで行われています。つまり、このオファリングで最低金額が販売される保証はありません。株式の募集と売却は、当社の経営陣、特に最高経営責任者のトッド・ヒグレーが行います。トッド・ヒグレーは、その努力に対して手数料やその他の報酬を受け取ることはありません。私たちは、株式の購読を提供、売却、処理する登録ブローカー・ディーラーのサービスを利用する権利を留保しますが、現時点ではそのような販売代理店と契約する予定はありません。ブローカー、ディーラー、その他の代理人/個人が当社の株式を売却することになった場合、当社は、本オファリング・サーキュラーの一部を構成し、当該人物による売却に先立って名前と報酬の取り決めを開示するオファリング・ステートメントの資格取得後の修正を提出します。

当社は、本オファリングサーキュラーの日付の時点で、321,750,000,000株の普通株式を発行し、発行しています。当社はこのオファリングで最大2,000,000株を提供しています。本オファリングで当社が売りに出すすべての株式は、オファリング期間中、1株あたり0.001ドルの固定価格で売却されます。ここで提供される株式から調達する必要のある最低額はありません。このオファリングで提供されている株式を売却するという保証はありません。さらに、本オファリングが、当社の事業計画の実施に必要な資金の調達や、本オファリングの費用（推定27,500ドル）の支払いに成功するという保証はありません。当社の普通株式は、店頭市場では「VTXB」という記号で上場されています。2022年10月11日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.002872ドルでした。

株式の売却開始のおおよその日は、その募集がSECによって認定された日から2暦日以内で、その後も本契約により提示された株式の最大数が売却されるまで継続されます。このオファリングで受け取った資金はすべてエスクローに入れられず、すぐに利用できるようになります。すべての提供費用は当社が負担し、本サービスの収益から支払われます。

このオファリングは、(i) 最大オファリング金額が売却された日、(ii) SECがこのオファリングステートメントが適格であると判断した日から12か月の日付（当社がさらに90日間延長しない限り）、または（iii）当社が独自の裁量によりオファリングを早期に終了した日のいずれか早い方に終了します。このオファリングがSECによって認定されてから少なくとも12か月ごとに、その時点でオファリングがまだ継続している場合、会社は会社の最新の財務諸表を含むように資格審査後の修正を提出します。当社は、順次クロージングを1回以上行うことがあります。クロージングが終わるたびに、投資家から提供された資金が会社に利用可能になります。SECによる募集声明の適格性確認前に株式の売却は行われません。

このオファリングの株式は、インターネット、ソーシャルメディア、およびその他の広範なコミュニケーション手段を通じた一般的な勧誘を利用して、ヒグレー氏が1人または複数の購入者に直接売却または分配することがあります。当社は、本オファリングの収益を使用して、27,500ドル以下になると予想されるオファリングの費用をすべて支払います。

当社は当初、コロラド州、デラウェア州、ニューヨーク州、バージニア州、ワイオミング州、プエルトリコの居住者にのみオファーを提供します。

購読の手続き

SECによる本オファリングステートメントの承認後、本オファリングの株式を購読する場合は、investors@vortexbrands.us に電子メールを送信して、当社に新株予約契約をリクエストする必要があります。また、サブスクリプション契約書の原本を、サブスクリプション契約を依頼した会社への電子メールに記載されている住所に郵送するようリクエストすることもできます。その後、会社は、確認用にサブスクリプション契約のコピーを電子メールまたは郵送します。審査後、このオファリングへの投資を進めたい場合は、以下の手順を完了する必要があります。

(1) サブスクリプション契約をスキャンして、署名入りのコピーを会社（investors@vortexbrands.us）に電子メールで送信して、電子的に送付してください。または

(2) 署名したサブスクリプション契約の写しを、カリフォルニア州サクラメントのデルパソ通り3511号、セント16時16時、208時に郵送し、同時に

と、

(1) サブスクリプション契約の別紙Aに記載されている送金の指示に従って、会社が指定した銀行口座に資金を直接送金する。または

(2) 個人小切手を会社に郵送して、「Vortex Brands」に支払います。3511デルパソロード、セントルイス、セントルイス、午後160時、208時、カリフォルニア州サクラメント 95835です。

サブスクリプション契約の一形態は、別紙4.1としてここに提出され、参照により本書に組み込まれています。

新株予約契約に基づいて取得した株式は、お客様の新株予約契約に同意し、当社が受領した資金を確認した時点で、当社の譲渡代理人によって帳簿入力フォームでお客様に発行されるものとします。

潜在的な投資家なら誰でも、最終的な投資決定を下す前に、弁護士と一緒にサブスクリプション契約を確認する十分な時間があります。このようなサブスクリプション契約は、潜在的な投資家がこのオファリングサーキュラーを確認する機会を十分に得た後に、リクエストがあった場合にのみ締結します。

購読を拒否する権利

当社には、理由の如何を問わず、または理由なしに、サブスクリプションの全部または一部を承認または拒否する権利があります。拒否されたサブスクリプションからのすべての金額は、利息や控除なしで、すぐにサブスクライバーに返金されます。有価証券の購読は、受領後48時間以内に郵送で受理または拒否されます。

最小投資額と最大投資額

このオファリングの加入者1人あたりの最低投資額は1株です。このオファリングには、加入者1人あたりの最大投資額はありません。

エスクローなし

このオファリングの収益はエスクロー口座には入金されません。私たちはベストエフォートベースで株式を提供します。最低募集額がないため、本オファリングサーキュラーの購読が承認されると、会社は直ちにその収益を会社の銀行口座に入金し、収益の使用に従って収益を処分することができます。

移管エージェントとレジストラ

当社の譲渡代理人はパシフィック・ストック・トランスファーで、ネバダ州ラスベガスのオースティ・パウキー通り6725、スイート300、電話番号は800-785-7782、電子メールアドレスは info@pacificstocktransfer.com です。

株式の記帳記録

株式の所有権は、株式のそれぞれの所有者の名前で「記帳」のみの形式で直接示され、譲渡代理人によって記録されるものとし、会社や他の人が物理的な証明書を発行したり受領したりすることはありません。

収益の使用

本オファリングの株式の売却により当社が受け取ることができる最大総収入は200万ドルです。

最大調達額が2,000,000ドルと仮定すると、このオファリングから当社への純収入は、法務、会計、エドガライゼーション、および本オファリングに関連して発生したその他の手数料と費用からなる約27,500ドルの推定募集費用を差し引いた後、約1,972,500ドルになります。1,500,000ドル（最大募集額の75％に相当）の資金調達を仮定すると、このオファリングから当社への純収入は、推定募集費用を差し引いた後の約1,472,500ドルになります。1,000,000ドル（最大募集額の50％に相当）の資金調達を仮定すると、このオファリングから当社への純収入は、推定募集費用を差し引いた後の約972,500ドルになります。500,000ドル（最大募集額の25％に相当）の資金調達を仮定すると、このオファリングから当社への純収入は、推定募集費用を差し引いた後、約472,500ドルになります。

私たちは、このオファリングの収益をオファリングのすべての費用の支払いに使い、残りの収益をビットコインマイニング設備と一般的な運営資本の取得に使うつもりです。

このオファリングからの収益の使用目的の概要については、以下の表を参照してください。

このオファリングは「ベストエフォート」のオファリングであるため、上記のすべての目的のために、あるいはこのオファリングの費用を賄うのに十分な資金がないまま、このオファリングを終了することがあります。

経営陣が会社の最善の利益になると判断した場合、会社は上記の収益の使用を変更する権利を留保します。

事業内容の説明

会社のビジネス

[概要]

Vortex Brandsには2つの異なる事業分野があります。（1）米国の電力会社に多目的位相角同期（PAS）機器をサービスとして提供すること、（2）ビットコインマイニングです。

位相角同期（PAS）ビジネス：

当社は、米国の電力会社に多目的位相角同期（PAS）機器をサービスとして提供します。PASは、100年前から解決できないと考えられていた固有の問題に対処するために設計された、他に類を見ない技術です。それは、電気モーターによる非効率的な電力消費です。このソリューションは、電力会社にとって真のコスト削減を実現しながら、過度の摩耗や損傷からグリッドの寿命を延ばし、回線の混雑を減らして予備マージンを増やすことでグリッドの信頼性を向上させます。電力効率の悪さは、電気モーターを使用するすべての施設で解決できない問題です。PASは、スケーラブルなソリューションで産業用および商業用のアプリケーションに対応するように設計されています。収益は、各PASサービスの設置によって生み出される電力会社の節約分の一部を請求するサービス料から生み出されます。同社は、ビットコインマイニング事業からの収益を、PAS機器の買収とマーケティングの資金として使用する予定です。

当社は、25年以上にわたってPAS機器の研究開発を行ってきたTripac Systemsから、PASシステムを実現するために必要なすべてのコンポーネントを購入する取消不能な権利を保有しています。彼らの能力には、既製のコンポーネントから機器を組み立て、PAS機器の計画と回路図を設計した経験が含まれます。当社は、Tripac Systemsとともにサービスプログラムを実施します。本格的な展開の前にパフォーマンスに関する初期データを収集するために、複数のパイロットプログラムPASユニットを1つ以上の場所で稼働させる可能性があります。現在の取り組みは、PAS設備の場所の選択と、パイロットプログラムの利害関係者および業界の支援に焦点を当てています。

このオファリングサーキュラーの日付の時点で、PASの機器やサービスの製品を販売したり、収益を上げたりしていません。

ビットコインマイニング事業

同社はまた、「ビットコインマイニング」も行っています。つまり、ビットコインが作成され、新しいブロックがブロックチェーンに追加され、新しいビットコインがマイナーに発行されるプロセスです。マイナーは、所定の複雑な数学的計算を行ってブロックチェーンにブロックを追加し、それによってそのブロックのデータに含まれる暗号通貨取引を確認します。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したマイナーには、その努力に対して自動的に一定数のビットコインが授与されます。

同社はASIC（特定用途向け集積回路）コンピュータ、つまりビットコインマイニング専用に設計されたコンピュータを購入しました。私たちは、ビットコインマイニング機器を有料で供給するサードパーティのデータセンターまたはファーム（しばしば「コロケーション」と呼ばれます）にビットコインマイニング機器を設置しました。私たちは、ビットコインマイニング機器からビットコインを受け取り、マイニングプールに計算能力を提供することで収益を生み出し、マイニングプールに供給される計算能力に基づいてブロック報酬を分配します。このオファリングサーキュラーの日付の時点で、私たちはビットコインマイニング事業から約82,261ドルの収益を上げています。

組織の歴史

ボルテックス・ブランズ株式会社（「Vortex Brands」、「私たち」、「私たち」、「当社」または「登録者」）は、もともと2005年5月6日にコロラド州でグローバル・サンライズ社の名前で設立されました。2007年1月15日、当社は社名をズールー・エナジー・コーポレーションに変更しました。2014年5月29日、当社は社名をボルテックス・ブランズ社に変更しました。同社はOTCマーケットのPINKSで「VTXB」のシンボルで取引しています。

会社の住所は、カリフォルニア州サクラメント市デルパソ通り3511号、セント160PMB 208です。登録事務所は、コロラド州ボルダーのスイート314C80302番地のブロードウェイストリート1942番地にあります。私たちの電話番号は213-260-0321です。私たちのメールアドレスは info@vortexbrands.us です。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.vortexbrands.usとwww.blockchainenergyinc.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、一般的な情報提供とマーケティングを目的としており、連邦証券法に基づく開示に対する責任を目的としたこのレポートには含まれていません。

これは現在の企業組織です：

当社の普通株式は、店頭市場のOTCピンクカレントティアに「VTXB」のシンボルで上場されています。2022年10月5日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.0028ドルでした。

主要な製品とサービス

位相角同期（PAS）ビジネス：

当社は、サービスとして提供される位相角同期（PAS）機器の商業化活動の運営主体となり、全国の電力会社にPASサービスを提供する関連契約を作成し、管理します。契約サービスには、電力会社との毎月のサービス契約の作成、交渉、管理、および各PASサービスの設置によって発生する電力会社の節約分の一部を請求するサービス料金からの収益の回収が含まれます。契約管理には、部品の調達または製造、組み立て、マーケティング、設置、およびPAS機器の保守に関する契約も含まれる場合があります。

PASサービスは、すべての電気モーターに内在する非効率的な電力消費の問題に対処します。この問題は、いわゆる「回線の混雑」の一因となり、送電網、つまり電力会社の送配電インフラに負担をかけます。PAS装置は、メーターの後ろに並列に設置して電力の消費効率を向上させ、正確な位相間容量を適用して、毎サイクル（1/60秒ごと）ごとに位相角を正確に12度に補正します。PASは複雑な高速コンピューターでこれを行います。概念化されたソリューションには、この機能を実行するのに必要な速さで動作するための補完的な高速計算能力がなかったため、ほんの数年前まで開発に25年かかりました。

この装置は、リアクターなしで動作し、冷却ファンがなく、費用のかかるカスタムエンジニアリングなしで簡単な「プラグアンドプレイ」で設置できるため、他のソリューションとは違うようです。PASはまた、回線の混雑を解消し、送電網の安定性を向上させ、電力インフラの寿命を延ばします。PASはキロワット時（kWh）を維持しながらキロボルトアンペア（kVA）を削減するため、電力会社にもメリットがあります。この結果は、研究開発中の製造施設で、PAS設置前の月の光熱費と設置後の請求書を比較して測定されました。これと同じ結果が、表示されるたびにデモユニットに表示されます。電力会社は各顧客にkWhで請求しますが、kVAを提供するので、PASが設置されている施設でkVAを減らすと、電力会社の運用コストが削減されます。また、インフラストラクチャを保護するため、PASは電力会社のメンテナンスコストをさらに削減します。

PAS機器を設置している電力会社の顧客は、信頼性の高い送電網の恩恵を受けることができます。つまり、停電や停電の発生率が低くなり、電力会社が顧客の施設にサービスを提供するために生産する必要のある電力量を減らすことで、施設が環境への影響をどの程度軽減したかを公表できるので、広報活動が促進されます。kVAの削減量はすべての電気代に記載されるため、PAS設置前の期間のベースライン運用事例と比較すると、環境への影響に関して追跡可能で追跡可能な改善につながる正確な量の「節約kVA」が得られます。当社は、運営子会社のBlockchain Energy, Inc. を通じて、利用可能なサードパーティのソリューションを実装するか、独自のソリューションを開発することで、ブロックチェーン技術の公開台帳の側面を利用して、PASサービスの導入による環境影響の改善を文書化することを概念化しました。パイロットプログラムやPASサービスの商業化に次ぐ優先事項ですが、これらの環境影響改善の公的に検証可能な台帳があれば、環境へのプラスの影響をクライアントが宣伝する際の信頼性を高めることができます。

ケンブリッジのビットコイン電力消費指数（CBECI）（https://ccaf.io/cbeci/index/comparisons-2022年9月1日にアクセス）によると、米国における現在の送電損失と配電損失は206 TWhです。Vortex Brandsは、位相角同期（PAS）技術を商品化することで、この無駄を減らすことを目指しています。以下に説明するように、PAS技術を活用したより効率的な全国送電網は、世界のビットコインネットワークの電力使用量のほとんどではないにしても、一部を相殺する可能性があります。

当社は、別紙6.1に添付されている覚書に示されているように、Tripac SystemsからPASシステムを実現するために必要なすべてのコンポーネントを購入する取消不能な権利を保有し、デモPAS機器の保管権を保持しています。また、Tripac Systemsに関連して、上記のように全国の電力会社へのサービスとして提供されるPAS機器の商品化を行います。Tripac Systemsは、過去25年間にわたってPAS機器の研究開発を行ってきました。彼らの能力には、既製のコンポーネントから機器を組み立て、PAS機器の計画と回路図を設計した経験が含まれます。

このオファリングサーキュラーの日付の時点で、私たちはPASの機器やサービスを販売しておらず、PASの機器やサービスからこれまでに収益を上げたこともありません。

ビットコインマイニング事業

当社は、このオファリングによる収益を、ビットコインマイニング事業用の追加機器を購入する予定です。これにより、マイニングプールに計算能力を提供し、マイニングプールに供給される計算能力に基づいてブロック報酬を共有することで、ビットコインマイニング機器を通じて収益を生み出すことを期待しています。これらのコンピューティングサービスの対価として、当社はビットコインを受け取ります。これは、受領日のビットコインの米ドル終値を使用して収益として記録されます。同社はビットコインのみを採掘します。

ビットコインマイニング

ビットコインは、暗号セキュリティを使用するオープンソースの数学ベースのプロトコルプラットフォーム（「ビットコインネットワーク」）によって発行され、それを介して送信される無形デジタル資産の一種です。ビットコインネットワークは、「ブロックチェーン」と呼ばれる公開取引台帳と、ビットコインネットワークを管理する暗号化および数学ベースのプロトコルの基礎となるソースコードをホストするオンラインのピアツーピアユーザーネットワークです。ビットコインネットワークのインフラストラクチャは、分散型のユーザーベースによってまとめて管理されているビットコインネットワークを所有または運営している企業はありません。ビットコインは、商品やサービスの支払いに使用することも、ビットコイン取引所で決定されたレートで、米ドルなどの法定通貨に換算することも、物々交換システムの下でのエンドユーザー間の個々の取引ですることもできます。

ビットコインはブロックチェーンに「保存」または反映されます。ブロックチェーンは、存在するすべてのビットコインの取引履歴を記録し、取引の透明な報告を通じて、暗号通貨ネットワークが各ビットコインとそれらを所有するデジタルウォレットとの関連付けを確認できるようにします。ネットワークとソフトウェアのプログラムは、ブロックチェーンを解釈して、暗号通貨ネットワーク上の取引に参加したとブロックチェーンにリストされているデジタルウォレットの正確な残高（ある場合）を判断できます。

マイニングは、ビットコインが作成され、新しいブロックがブロックチェーンに追加され、新しいビットコインがマイナーに発行されるプロセスです。マイナーは、ブロックチェーンにブロックを追加して、そのブロックのデータに含まれる暗号通貨取引を確認するために、所定の複雑な数学的計算を行います。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したマイナーには、その努力に対して自動的に一定数のビットコインが授与されます。マイニングを始めるには、ユーザーはネットワークマイニングソフトウェアをダウンロードして実行します。これにより、ユーザーのコンピューターはネットワーク上のノードになり、ブロックを検証します。

すべてのビットコイン取引は、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されます。各ブロックには、前のブロックには記録されていない最近の取引の一部またはすべての詳細、直近の前のブロックへの参照、新しいブロックを追加したマイナーへのビットコインの授与の記録が含まれています。それぞれのユニークなブロックは、1人のマイナーだけが解決してブロックチェーンに追加できます。そのため、暗号通貨ネットワーク上のすべてのマイナーとマイニングプールは競争の激しいプロセスに従事しており、新しいブロックを解く可能性を高めるために計算能力を高めるよう奨励されています。

新しいビットコインの作成方法は、事前に設定されたスケジュールに従ってビットコインの供給量が限られた割合で増加するように数学的に制御されています。マイニング経済学は、ビットコインのマイニングに必要な計算能力を決定するためにマイナーが使用する計算である「難易度」によってもはるかに圧迫されています。難易度はビットコインネットワーク全体の合計サイズに直接影響されます。ビットコインネットワークは過去1年間で12倍に成長し、その結果、難易度は12倍に増加しました。一方、鉱山労働者からの需要は、最大の生産コストであるハードウェアと電力の価格も押し上げました。このように意図的にビットコインの作成速度が管理されているということは、ビットコインネットワークのソースコード（およびビットコイン発行の基礎となるプロトコル）が変更されない限り、存在するビットコインの数が2,100万を超えることはなく、過剰生産によってビットコインの価値が下がることはないということです。

複数のマイナーが一丸となって行動し、それぞれの処理能力を組み合わせてブロックを解くマイニングプールが開発されました。プールが新しいブロックを解決すると、参加しているマイニングプールのメンバーは、そのブロックを解決するためにそれぞれが貢献した処理能力に基づいて、結果の報酬を分割します。マイニングプールの運営者は、労働者を調整するサービスを提供します。料金は、プールの維持費を賄うためにマイニングプールの運営者に支払われます。プールでは、プールメンバーのハッシュパワーを調整し、新しいブロック報酬を特定し、参加者全員の作業量を記録し、参加者の努力に比例してブロック報酬を割り当てるソフトウェアを使用しています。プール料金は直接支払われませんが、プール料金（約 2% から 5%）は、それ以外の方法で獲得できる金額から差し引かれます。このようなプールへの参加は、私たちの鉱業事業にとって不可欠であると予想されます。

私たちが使用するマイニングプールは、ルクソール (https://mining.luxor.tech/) が運営・管理しています。マイニングプールとの契約はありませんが、私たちはその利用規約に基づいて運営しています。マイニングプールの手数料は支払額の 2.5% で、一株当たり全額（FPPS）モデルで運営されています。FPPSでは、ブロック報酬と取引手数料の両方が理論上の利益に応じて決済されます。FPPSは24時間ごとにマイナーへの支払いを計算し、プール内のハッシュパワーの貢献度に応じてマイナーに支払いを分配します。これにより、取引手数料の一部が分担され、マイナーの収益が増加します。FPPSでは、プールがブロックを見つけたかどうかに関係なく支払いを受けます。会社のFPPSモデルからの支払いは、ビットコインのマイニングが難しいために変動します。マイニングプール運営者は、ビットコインブロックチェーンのブロックを検証する団体です。

マイニング事業から受け取ったVortex Brand Co. のビットコインは、Vortex Brand Co. が管理するマルチシグネチャの自己管理型BitGoウォレットに送られます。Vortex Brand Co. はウォレットの秘密鍵を所有し、管理しています。同社は契約なしの関係で運営されており、ウォレットから 0.25% の出金手数料を支払います。当社には、https://www.bitgo.com/legal/terms-of-use に記載されている利用規約が適用されます。2018年、BitGoはサウスダコタ州の銀行部門を通じて、デジタル資産の保管を目的とした最初の適格カストディアンになりました。2021年、BitGoはニューヨーク州の銀行法に基づく独立した規制対象の適格カストディアンとして事業を行うためのニューヨークトラストのライセンスを取得しました。私たちは現在、会社のマイナーやビットコイン資産のための保険に加入しておらず、加入する予定もありません。

現在までに、同社はマイニング事業から2.13722310ビットコインを受け取っています。現在、ホスティング、メンテナンス、電気を含むがこれらに限定されない運用コストは、月額約0.01220261ビットコインです。損益分岐点は、営業費用を収益で割った値、または185ドルを0.01220261で割った値 = 15,163.93ドルで計算されます。ビットコインの価格が15,163.93ドルを下回った場合、会社は運営費を賄うために準備金を使う必要があり、ビットコインの価格が損益分岐点を下回る時間が長すぎると、準備金が枯渇し、継続企業としての存続が脅かされる可能性があります。

私たちのビットコインマイニング事業

私たちは、ビットコインマイニング用に特別に設計されたASIC（特定用途向け集積回路）コンピューターを購入します。WhatsminerまたはBitmainから追加の機器を購入する予定です。それぞれが暗号通貨マイニングハードウェアメーカーです。機器は、使用する電力1キロワットあたりの定額料金（通常は1キロワットあたり0.045ドルから0.08ドル）で、機器のホスティング、電力供給、保守を行うケンタッキー州の第三者データセンターまたはファーム（「コロケーション」と呼ばれる）に配置します。私たちは、ビットコインマイニング機器からビットコインを受け取り、マイニングプールに計算能力を提供することで収益を生み出し、マイニングプールに供給される計算能力に基づいてブロック報酬を分配します。

当社は、当面の間、マイニング事業から受け取ったビットコインを保有する予定です。私たちは、位相角同期装置（PAS）の商品化を支援するのに十分なビットコインを蓄積するつもりです。事業運営を支援する必要がある場合、ビットコインを少量で両替することがあります。ビットコインを法定通貨に両替するために発生する手数料は、通常、取引のごく一部であり、使用する取引所によって設定されます。私たちはビットコインを第三者に貸すことはありませんし、どの取引所とも契約を結んでいません。法定通貨で販売されるビットコインはすべて、小切手または電信送金で第三者に送られます。または、ビットコインをコインベースのウォレットに送金し、法定通貨で販売して当社の口座に送金します。

電力を動力源とするビットコインのマイニング活動が環境に与える影響については、電力は消費時に非常にクリーンなエネルギー源であり、電力から得られる製品やサービスの価値は、消費者の好みに関係するため、非常に主観的である可能性があることに注意することが重要です。ビットコインは信頼できない価値の貯蔵と交換媒体のサービスを提供していると私たちは考えています。したがって、電力消費はこのサービスを提供することの特徴です。ケンブリッジ大学が行ってきたように、電気の使用状況を状況や比較の観点から理解することは役に立ちます。

ケンブリッジビットコイン電力消費指数（CBECI）（https://ccaf.io/cbeci/index/comparisons-2022年9月1日にアクセス）は毎日更新され、ビットコインの電力使用量に関する有用な比較とコンテキストを提供します。世界のビットコインネットワークが消費する年間電力は約97 TWhで、これは世界のエネルギー生産量の0.15％未満、世界の電力消費量のわずか0.43％です。その他の役立つ比較としては、世界の金採掘活動はビットコインマイニングよりも131TWh、つまりビットコインマイニングよりも26％多い電力を消費し、データネットワークとデータセンターは450TWhを占め、ビットコインのほぼ5倍の電力を消費しています。最後に、米国の冷蔵庫は世界のビットコインネットワークの消費量を上回る104TWhを消費します。

電力網の脱炭素化への取り組みは何年も続いており、おそらく数十年も続くでしょう。発電では、太陽光や風力などの再生可能エネルギーを追加したり、石炭から天然ガスをより多く使用したりすることで、ここ数年でCO2が削減されました。

Vortex Brandsの鉱業活動は現在、米国のケンタッキー州で行われています。米国エネルギー情報局によると、1990年から2020年にかけてのケンタッキー州の発電によるCO2排出量は、2006年に94,237,532メートルトンのCO2でピークに達し、その後、2020年時点で48％近く減少し、わずか49,154,737になりました（https://www.eia.gov/electricity/data/state/emission_annual.xlsx-2022年9月1日アクセス）。

上で説明したように、位相角同期（PAS）技術を商品化することで、より効率的で持続可能な全国送電網を構築でき、グローバルなビットコインネットワークの電力使用量のほとんどではないにしても、一部を相殺できる可能性があります。

同社はビットコインマイニングから約82,261ドルの収益を生み出しました。ビットコインマイニング事業で予想される買収費用と運用費用については、以下の「サプライヤー」を参照してください。

私たちの市場

位相角同期（PAS）ビジネス

発電される全電力の40パーセントが失われていると推定されています。Tripac Systemの製品が期待どおりに機能すれば、商業施設や産業プラントで失われた電力を節約して利用することができます。これにより、電力会社は回線の混雑に対処し、予備マージンを低く抑え、年間1,500億ドルと推定される高額な停電の回数を減らすことができます。

位相角同期システムは、電力供給の効率を向上させます。PASシステムは、送電網の寿命を延ばし、過度の摩耗や損傷から保護し、停電件数を減らします。パイロットプログラムにより、Vortex BrandsとTripac Systemsの2社は、この画期的な製品がどのようにその業界に大きなメリットをもたらすかを電力会社に示すことができます。

ビットコインマイニング

デジタル通貨市場

ビットコインの価値は、ビットコイン取引市場（およびエンドユーザー間のプライベート取引）におけるビットコインの需要と供給、およびそれらを受け入れる商人の数によって決まります。しかし、2018年夏のモルガン・スタンレーのレポートによると、加盟店の採用率は非常に低く、引き続き低いようです。

ビットコイン取引は、どのユーザーのビットコインソフトウェアでもビットコインネットワークにブロードキャストでき、ビットコインは仲介者や第三者の関与なしに転送できるため、ビットコインネットワークでの直接のピアツーピア取引の取引コストは比較的少なくて済みます。ただし、取引コストはさまざまで、各ビットコインネットワークの参加者が最初に取引が確認される可能性に応じて入札してブロックスペースを競い合うため、市場によって設定されます。より高い料金を支払う参加者は、より高い優先度を受け、より迅速に検証される可能性が高くなります。参加者が第三者のサービスプロバイダーに支払う可能性が高い追加手数料があります。たとえば、暗号通貨取引所やビットコインの第三者支払い処理サービスでは、取引の処理やビットコインの法定通貨への変換、または法定通貨からの換算や変換の促進に多額の手数料がかかる場合があります。

ビットコインネットワークのピアツーピアの枠組みでは、ビットコインの譲渡人と受取人は、相互の合意によって譲渡されたビットコインの価値を決定することができます。ビットコインの価値を判断する最も一般的な方法は、ビットコインが公的に購入、売却、取引されている1つ以上のビットコイン取引所、つまりビットコイン交換市場（「ビットコイン取引所」）を調査することです。

各ビットコイン取引所では、ビットコインは取引ごとに公開されたバリュエーションで取引され、1つ以上の法定通貨で測定されます。ビットコイン取引所は、各取引の評価額と、ビットコインの売買のビッドアンドアスク価格をサイトで公開しています。市場参加者は、ビットコインを売買するビットコイン取引所を選ぶことができます。2018年の時点で、SECはビットコインETFの提案を拒否していました。暗号通貨市場には価格が操作されていないことを確認するのに十分な透明性が欠けていることを理由に、ビットコインETFの提案を拒否していましたが、2022年現在、ビットコインETFは承認されています。ウォールストリートジャーナルは最近、ボットが暗号通貨取引所でビットコインの価格をどのように操作しているかについて報告しました。しかし、2018年11月8日、SECはデジタルトークン取引所EtherDeltaの創設者であるZachary Coburnに対する告訴を解決したことを命令（以下「命令」）で発表しました。これは、SECが未登録の国内証券取引所として運営されているオンラインデジタルトークンプラットフォームに対して執行措置を講じたのは初めてのことです。

競争

位相角同期（PAS）ビジネス

現時点では、徹底的な競合分析は完了していません。収益の一部をそのような分析に使用し、それに応じて戦略を構築するつもりです。

ビットコインマイニング

暗号通貨マイニングでは、企業、個人、グループがマイニングを通じて暗号通貨の単位を生成します。マイナーは、個人の愛好家から、専用のデータセンターを持つプロのマイニング事業者までさまざまで、そのすべてと私たちが競い合っています。鉱山労働者は、私たちが競争するマイニングプールに組織化することがあります。同社はマイニングプールに参加する予定です。現在、これらの企業の活動に関する情報は、この分野の参加者の大多数が情報を公開していないか、情報が信頼できない可能性があるため、すぐには入手できません。

さらに、私たちは限られたビットコインの供給をめぐって競争しており、2100万ビットコインが「発掘」されると、ネットワークはそれ以上の生産を停止します。2022年9月17日現在、約1,915万ビットコイン、つまりビットコインの総供給量の約 91% が流通しています。半減とは、ブロックをマイニングしたときに提供されるビットコインの報酬が50％減少するビットコインプロトコル内のイベントです。半減は210,000ブロックに1回、つまり約4年に1回行われる予定で、最新の半減は2020年5月に行われ、ブロック報酬は6.25ビットコインに修正されました。

半分になると、ネットワークによって生成される新しいビットコインの数が減ります。その効果は新しいコインのリリースのペースを遅くすることですが、すでに未払いのビットコインの総量には影響しません。その結果、ビットコインの価格は、投資家全体と消費者の需要に応じて上下する可能性があります。ネットワークのハッシュレートが安定していれば、次の半減後もビットコインの価格が変わらなければ、新しいコインのマイニングに関連する収益は 50% 減少し、利益に大きな影響を与えます。

ビットコインの価格には、それぞれの暗号通貨の報酬が半分になる前後で価格変動の歴史がありますが、価格変動が有利になるという保証や、マイニング報酬の減少を補う保証はありません。ビットコインのマイニングコストがますます高くなることを正当化するほど、ビットコインの価格が次の半減時に十分に上昇するという保証はありません。

さらに、マイニングされる残りのビットコインの数が減少するにつれて、ブロックチェーンに新しいブロックを記録するのに必要な処理能力が増加する可能性があります。最終的には、ブロックチェーンにブロックを追加するのに必要な処理能力が、ブロックを追加することによる報酬の価値を超える可能性があります。さらに、ある時点で、マイニングできる新しいビットコインがなくなるでしょう。ブロックチェーンにブロックを追加するのに必要な処理能力が、ブロックを追加することによる報酬や取引手数料の価値を超えると、PAS機器やサービスの商品化など、他の戦略的取り組みに注力する可能性があります。

マーケティング

位相角同期（PAS）ビジネス

当社の製品とサービスを米国で販売する予定です。

ビットコインマイニング

マーケティングは、私たちのビットコインマイニング事業には影響しません。

ディストリビューション

位相角同期（PAS）ビジネス

PAS機器の販売は、設置とメンテナンスのために電気工事請負業者またはその他の関連するサービスまたは運営機関に委託される可能性が高く、そのプロトコルはパイロットプログラムを通じて決定されます。

ビットコインマイニング

流通は当社のビットコインマイニング事業には影響しません。

サプライヤ

位相角同期（PAS）ビジネス

当社は、PASシステムの有効化に必要なすべてのコンポーネントをTripac Systemsから購入する取消不能の権利を保有しています。

ビットコインマイニング

同社は、WhatsMinerやBitmainなどの暗号通貨マイニングハードウェアメーカーからASICコンピューターを購入し、現在、1秒あたり100テラハッシュ（または「TH/s」）の定格のS19J Proを19台購入しています。テラハッシュは、ビットコインをマイニングするハードウェアのマイニング速度を測定するために使用される単位で、TH/sは1秒間に計算される1兆ハッシュに相当します。これらのメーカーや再販業者とハードウェアに関する契約は締結していません。

同社はケンタッキー州内のコロケーションを利用して、使用電力1キロワットあたりの定額料金（通常は1キロワットあたり0.045ドルから0.08ドル）で機器のホスト、供給、メンテナンスを行っています。同社では、2022年10月28日に期限が切れるテキサス州にあるリーステラハッシュに200THが残っています。将来的に明確な経済的利点がない限り、鉱山労働者を所有したいので、将来的に機器をリースする予定はありません。

ビットコインマイニング機器は、TH/sと消費電力が異なります。ビットコインマイニング機器のオプションには大きな違いがあるため、オプションを効率的に比較するために、当社は次の計算に基づいて買収決定を下します。（1）TH/sあたりの取得コストと（2）TH/秒あたりの電力コスト。私たちは、1TH/秒あたり50ドルから100ドルの取得コストと、1か月あたり1.90ドル未満の電力消費コストでビットコインマイニング能力を取得することを検討しています。たとえば、これらの計算では、1,000TH/sは会社に最大50,000ドルから100,000ドルの費用がかかり、運用には1か月あたり1,900ドルかかり、現在のところ、1日あたり約0.00400907ビットコインを生産することになります（2022年9月29日現在、https://alloscomp.com/bitcoin/calculator などのオンラインリソースで入手できるオープンソースの計算機に基づいています）。

従業員

このオファリングサーキュラーの日付の時点で、私たちには正社員が1人います。トッド・ヒグレーは当社の唯一の役員であり、会社の取締役でもあります。当社はトッド・ヒグレーと正式な雇用契約を締結していません。

知的財産

現在、私たちは知的財産の権利を保有していません。

政府規制

位相角同期（PAS）ビジネス

私たちは、地方、州、政府の規制を遵守するために多大なリソースを費やさなければならないことを認識しておらず、またそうは思っていません。私たちは、PASシステムを提供する予定の法域の法律や規制の対象となります。

ビットコインマイニング

ブロックチェーンと暗号通貨に関する政府の規制は、多くの政府機関、証券取引委員会、商品先物取引委員会、連邦取引委員会、米国財務省の金融犯罪取締ネットワーク、およびその他の国で検討されています。州政府の規制は、暗号通貨交換（ビットライセンス、銀行業務、送金規制）などの特定の活動にも適用される場合があります。ブロックチェーンや暗号通貨ビジネスに従事する企業の規制や調査に関心を持つ可能性のある他の機関には、国内証券取引所や金融業界規制局などがあります。規制や法的環境が変化するにつれて、当社の鉱業活動は新しい法律やSECや他の機関によるさらなる規制の対象となる可能性があります。2018年11月16日、SECはデジタル資産証券の発行と取引に関する声明を発表しました。この声明では、市場参加者は、証券が認証形式で発行されるか、ブロックチェーンなどの新技術を使用して発行されるかにかかわらず、技術革新に対処する際には、SECの確立され機能的な連邦証券法の枠組みを遵守しなければならないことを強調しました。

ブロックチェーンと暗号通貨の規制はまだ始まったばかりで、政府機関は企業とその慣行を調査し、情報を収集し、一般的にリスクと不確実性を理解して、これらの事業や暗号通貨全般の投資家を保護しようとしています。また、私たちの事業に関連するさまざまな法案が議会で提案され、採択されて私たちに影響を与える可能性があります。イニシャル・コイン・オファリングにおけるデジタル資産の提供と売却は、私たちが追求する予定の活動ではありませんが、最近の規制当局からの問い合わせの中心となっています。SEC執行部の共同ディレクターによると、2018年11月16日、SECは2つの暗号通貨スタートアップと和解し、暗号通貨関連のベンチャーについて100件以上の調査を行っていると伝えられています（ウォール・ストリート・ジャーナル、11月17日～18、2018)。SECの年次報告書によると、デジタル通貨詐欺は同機関の最優先事項の1つです。SECは特に、ブロックチェーンプロジェクトに関連するデジタルトークンの販売を含むイニシャル・コイン・オファリング（ICO）に焦点を当てています。そのようなプロジェクトの多くは、約束を果たせなかったり、あからさまな詐欺であることが判明したりしています。昨年、執行部門はICOとデジタル資産に関する数十件の調査を開始し、その多くは2018年度末まで進行中でした」とSECは報告書の「ICOとデジタル資産」というタイトルのセクションで述べています。

法的手続き

時々、私たちは通常の業務の一部と見なす訴訟やその他の法的手続きの当事者になることがあります。私たちは現在、当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される法的手続きには関与していません。しかし、将来的には重要な法的手続きに巻き込まれる可能性があります。

物件の説明

当社は、本社としてデルパソロード3511号、STE 160 PMB 208にあるオフィスを利用しています。年間費用は500.00ドルです。これらのオフィスは通常、会社の郵送先住所としてのみ使用されます。現時点では、会社は業務を行うために物理的なオフィススペースを必要としないからです。

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、連結財務諸表および本オファリングサーキュラーの他の部分に含まれるそれらの諸表の注記と併せて読む必要があります。私たちの議論には、私たちの計画、目的、期待、意図など、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれます。実際の結果やイベントのタイミングは、本オファリングサーキュラーの「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」、「事業に関する注意事項」に記載されているものなど、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。私たちは、「予想する」、「見積もる」、「計画」、「プロジェクト」、「継続」、「継続する」、「継続中」、「期待」、「信じる」、「意図する」、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「できる」などの言葉や同様の表現を使用して、将来の見通しに関する記述を識別します。しかし、当社の将来の業績を予測することは不可能であり、それらの将来の見通しに関する記述から保証や保証を推測することはできません。

[概要]

同社には2つの事業があります。（1）ビットコインマイニング、（2）多目的位相角同期（PAS）機器を米国の電力会社へのサービスとして提供し、そのサービスを管理しています。

位相角同期（PAS）ビジネス：

当社は、サービスとして提供される位相角同期（PAS）機器の商業化活動の運営主体となり、全国の電力会社にPASサービスを提供する関連契約を作成し、管理します。契約サービスには、電力会社との毎月のサービス契約の作成、交渉、管理、および各PASサービスの設置によって発生する電力会社の節約分の一部を請求するサービス料金からの収益の回収が含まれます。契約管理には、部品の調達または製造、組み立て、マーケティング、設置、およびPAS機器の保守に関する契約も含まれる場合があります。

PASサービスは、すべての電気モーターに内在する非効率的な電力消費の問題に対処します。この問題は、いわゆる「回線の混雑」の一因となり、送電網、つまり電力会社の送配電インフラに負担をかけます。PAS装置は、メーターの後ろに並列に設置して電力の消費効率を向上させ、正確な位相間容量を適用して、毎サイクル（1/60秒ごと）ごとに位相角を正確に12度に補正します。PASは複雑な高速コンピューターでこれを行います。概念化されたソリューションには、この機能を実行するのに必要な速さで動作するための補完的な高速計算能力がなかったため、ほんの数年前まで開発に25年かかりました。

この装置は、リアクターなしで動作し、冷却ファンがなく、費用のかかるカスタムエンジニアリングなしで簡単な「プラグアンドプレイ」で設置できるため、他のソリューションとは違うようです。PASはまた、回線の混雑を解消し、送電網の安定性を向上させ、電力インフラの寿命を延ばします。PASはキロワット時（kWh）を維持しながらキロボルトアンペア（kVA）を削減するため、電力会社にもメリットがあります。この結果は、研究開発中の製造施設で、PAS設置前の月の光熱費と設置後の請求書を比較して測定されました。これと同じ結果が、表示されるたびにデモユニットに表示されます。電力会社は各顧客にkWhで請求しますが、kVAを提供するので、PASが設置されている施設でkVAを減らすと、電力会社の運用コストが削減されます。また、インフラストラクチャを保護するため、PASは電力会社のメンテナンスコストをさらに削減します。

PAS機器を設置している電力会社の顧客は、信頼性の高い送電網の恩恵を受けることができます。つまり、停電や停電の発生率が低くなり、電力会社が顧客の施設にサービスを提供するために生産する必要のある電力量を減らすことで、施設が環境への影響をどの程度軽減したかを公表できるので、広報活動が促進されます。kVAの削減量はすべての電気代に記載されるため、PAS設置前の期間のベースライン運用事例と比較すると、環境への影響に関して追跡可能で追跡可能な改善につながる正確な量の「節約kVA」が得られます。当社は、運営子会社のBlockchain Energy, Inc. を通じて、利用可能なサードパーティのソリューションを実装するか、独自のソリューションを開発することで、ブロックチェーン技術の公開台帳の側面を利用して、PASサービスの導入による環境影響の改善を文書化することを概念化しました。パイロットプログラムやPASサービスの商業化に次ぐ優先事項ですが、これらの環境影響改善の公的に検証可能な台帳があれば、環境へのプラスの影響をクライアントが宣伝する際の信頼性を高めることができます。

当社は、PASシステムを実現するために必要なすべてのコンポーネントをTripac Systemsから購入する取消不能な権利を保有しており、別紙6.1に添付されている覚書に記載されているように、デモPAS機器の保管権を保持しています。また、Tripac Systemsに関連して、上記のように全国の電力会社へのサービスとして提供されるPAS機器の商品化を行います。Tripac Systemsは、過去25年間にわたってPAS機器の研究開発を行ってきました。彼らの能力には、既製のコンポーネントから機器を組み立て、PAS機器の計画と回路図を設計した経験が含まれます。

ビットコインマイニング事業

当社は、このオファリングによる収益を、事業用に追加のビットコインマイニングマシンを買収し、収益を上げる予定です。当社は、当社のビットコインマイニング機器からビットコインを受け取り、マイニングプールに計算能力を提供し、マイニングプールに供給された計算能力に基づいてブロック報酬を分配することで収益を得ています。これらのサービスの対価として、当社はビットコインを受け取ります。これは、受領日のビットコインの米ドル終値を使用して収益として計上されます。同社はビットコインのみを採掘します。

ビットコインマイニング

ビットコインは、暗号セキュリティを使用するオープンソースの数学ベースのプロトコルプラットフォーム（「ビットコインネットワーク」）によって発行され、それを介して送信される無形デジタル資産の一種です。ビットコインネットワークは、「ブロックチェーン」と呼ばれる公開取引台帳と、ビットコインネットワークを管理する暗号化および数学ベースのプロトコルの基礎となるソースコードをホストするオンラインのピアツーピアユーザーネットワークです。ビットコインネットワークのインフラストラクチャは、分散型のユーザーベースによってまとめて管理されているビットコインネットワークを所有または運営している企業はありません。ビットコインは、商品やサービスの支払いに使用することも、ビットコイン取引所で決定されたレートで、米ドルなどの法定通貨に換算することも、物々交換システムの下でのエンドユーザー間の個々の取引ですることもできます。

ビットコインはブロックチェーンに「保存」または反映されます。ブロックチェーンは、存在するすべてのビットコインの取引履歴を記録し、取引の透明な報告を通じて、暗号通貨ネットワークが各ビットコインとそれらを所有するデジタルウォレットとの関連付けを確認できるようにします。ネットワークとソフトウェアのプログラムは、ブロックチェーンを解釈して、暗号通貨ネットワーク上の取引に参加したとブロックチェーンにリストされているデジタルウォレットの正確な残高（ある場合）を判断できます。

マイニングは、ビットコインが作成され、新しいブロックがブロックチェーンに追加され、新しいビットコインがマイナーに発行されるプロセスです。マイナーは、ブロックチェーンにブロックを追加して、そのブロックのデータに含まれる暗号通貨取引を確認するために、所定の複雑な数学的計算を行います。ブロックチェーンにブロックを追加することに成功したマイナーには、その努力に対して自動的に一定数のビットコインが授与されます。マイニングを始めるには、ユーザーはネットワークマイニングソフトウェアをダウンロードして実行します。これにより、ユーザーのコンピューターはネットワーク上のノードになり、ブロックを検証します。

すべてのビットコイン取引は、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されます。各ブロックには、前のブロックには記録されていない最近の取引の一部またはすべての詳細、直近の前のブロックへの参照、新しいブロックを追加したマイナーへのビットコインの授与の記録が含まれています。それぞれのユニークなブロックは、1人のマイナーだけが解決してブロックチェーンに追加できます。そのため、暗号通貨ネットワーク上のすべてのマイナーとマイニングプールは競争の激しいプロセスに従事しており、新しいブロックを解く可能性を高めるために計算能力を高めるよう奨励されています。

新しいビットコインの作成方法は、事前に設定されたスケジュールに従ってビットコインの供給量が限られた割合で増加するように数学的に制御されています。マイニング経済学は、ビットコインのマイニングに必要な計算能力を決定するためにマイナーが使用する計算である「難易度」によってもはるかに圧迫されています。難易度はビットコインネットワーク全体の合計サイズに直接影響されます。ビットコインネットワークは過去1年間で12倍に成長し、その結果、難易度は12倍に増加しました。一方、鉱山労働者からの需要は、最大の生産コストであるハードウェアと電力の価格も押し上げました。このように意図的にビットコインの作成速度が管理されているということは、ビットコインネットワークのソースコード（およびビットコイン発行の基礎となるプロトコル）が変更されない限り、存在するビットコインの数が2,100万を超えることはなく、過剰生産によってビットコインの価値が下がることはないということです。

複数のマイナーが一丸となって行動し、それぞれの処理能力を組み合わせてブロックを解くマイニングプールが開発されました。プールが新しいブロックを解決すると、参加しているマイニングプールのメンバーは、そのブロックを解決するためにそれぞれが貢献した処理能力に基づいて、結果の報酬を分割します。マイニングプールの運営者は、労働者を調整するサービスを提供します。料金は、プールの維持費を賄うためにマイニングプールの運営者に支払われます。プールでは、プールメンバーのハッシュパワーを調整し、新しいブロック報酬を特定し、参加者全員の作業量を記録し、参加者の努力に比例してブロック報酬を割り当てるソフトウェアを使用しています。プール料金は直接支払われませんが、プール料金（約 2% から 5%）は、それ以外の方法で獲得できる金額から差し引かれます。このようなプールへの参加は、私たちの鉱業事業にとって不可欠であると予想されます。

会社の住所は、カリフォルニア州サクラメント市デルパソ通り3511号、セント160PMB 208です。登録事務所は、コロラド州ボルダーのスイート314C80302番地のブロードウェイストリート1942番地にあります。私たちの電話番号は213-260-0321です。私たちのメールアドレスは info@vortexbrands.us です。

行くのが懸案事項です

添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されており、会社の存続は継続企業と見なされています。当社は以下の営業損失を被りました：

当社は以下の損失を被りました：

2022年2月28日に終了した期間について：

営業損失：443,757ドル

累積赤字：1,525,884ドル

2021年2月28日に終了した期間について：

営業損失：216,459ドル

累積赤字：1,082,127ドル

2020年2月29日に終了した期間について：

営業損失：437,493ドル

累積赤字：865,668ドル

さらに、2022年2月28日現在、当社の流動負債は流動資産を上回っています。経営陣は、株式および/または債券の募集を通じて追加の営業資金を調達する予定です。しかし、経営陣がその努力を成功させる保証はありません。

会社が（1）事業から十分なキャッシュフローを生み出すのに十分なレベルの収益を達成できるという保証はありません。または（2）運転資金要件をサポートするために必要な私募募や公募および/または銀行融資を通じて追加の資金調達を得ることができるという保証はありません。事業運営や私募や公募、銀行融資から生み出された資金が不十分な場合、会社は追加の運転資金を調達する必要があります。追加の資金調達が可能になるという保証や、可能な場合は、会社が受け入れられる条件で行われるという保証はありません。会社に十分な運転資金がない場合、事業を縮小または中止せざるを得ないことがあります。

これらの事項に関連する不確実性のため、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じています。添付の連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できなくなった場合に生じる可能性のある資産帳簿価額の回収可能性や分類、または負債の金額と分類に関連する調整は含まれていません。

業務結果

当社の業績評価の基礎となる過去の財務情報は限られています。これまでのところ、事業から生み出された収益は限られています。当社は以下の損失を被りました：

2022年2月28日に終了した期間について：

営業損失：443,757ドル

累積赤字：1,525,884ドル

2021年2月28日に終了した期間について：

営業損失：216,459ドル

累積赤字：1,082,127ドル

2020年2月29日に終了した期間について：

営業損失：437,493ドル

累積赤字：865,668ドル

私たちは、事業運営が成功することを保証することはできません。当社の事業は、事業戦略の実施に現在利用できる限られた資本資源に関連する財務リスクを含む、新しい事業企業の設立に内在するリスクの影響を受けます。（「リスク要因」を参照してください）。収益を上げて競争力を高めるには、事業計画を立て、その計画を実行する必要があります。私たちの経営陣は、機関や個人からの借入や投資など、さまざまな手段を通じて資金調達の確保に努めます。

流動性と資本資源

2022年2月28日と2021年2月28日の時点で、当社の手元資金やその他の資本リソースはありませんでした。当社には外部からの資金源がなく、本オファリングの株式売却による収益を受け取り始めるか、第三者から資金を調達できるようになるまで、経営陣からの継続的な資本拠出に依存しています。しかし、役員や取締役には、私たちに資金を前払いする義務はありません。また、会社への投資や資金提供を約束した第三者もいません。2022年10月11日現在、当社の手元には約18,000ドルの現金と3万ドルのビットコインがありました。

運用計画

位相角同期（PAS）ビジネス:

当社は、サービスとして提供される位相角同期（PAS）機器の商業化活動の運営主体となり、全国の電力会社にPASサービスを提供する関連契約を作成し、管理します。契約サービスには、電力会社との毎月のサービス契約の作成、交渉、管理、および各PASサービスの設置によって発生する電力会社の節約分の一部を請求するサービス料金からの収益の回収が含まれます。契約管理には、部品の調達または製造、組み立て、マーケティング、設置、およびPAS機器の保守に関する契約も含まれる場合があります。

PASサービスは、すべての電気モーターに内在する非効率的な電力消費の問題に対処します。この問題は、いわゆる「回線の混雑」の一因となり、送電網、つまり電力会社の送配電インフラに負担をかけます。PAS装置は、メーターの後ろに並列に設置して電力の消費効率を向上させ、正確な位相間容量を適用して、毎サイクル（1/60秒ごと）ごとに位相角を正確に12度に補正します。PASは複雑な高速コンピューターでこれを行います。概念化されたソリューションには、この機能を実行するのに必要な速さで動作するための補完的な高速計算能力がなかったため、ほんの数年前まで開発に25年かかりました。

ビットコインマイニング

同社はビットコインマイニング事業を開始し、マイニング事業から約55,435ドルの収益を上げています。当社は、このオファリングからの収益を、ビットコインマイニング事業の計画的な拡大に必要な機器の購入と必要な運営費の支払いに使う予定です。

今後12か月間の具体的な事業計画は次のとおりです。

0〜3か月目：

ビットコインマイニング: 当社は、本規則Aの資格取得が完了次第、追加のビットコインマイニング機器を購入する予定です。私たちの目標は、このオファリングから調達された金額に応じて、追加のマイニング機器を購入することです。

位相角同期（PAS）ビジネス： 同社はビットコインマイニング事業からの収益をPAS事業運営の資金に使用します。2023年半ばまで、サプライヤーにPASシステムを注文する予定はありません。

4～6か月目：

ビットコインマイニング: 当社は、このオファリングから調達した金額に応じて、追加の鉱山機械を購入する予定です。

位相角同期（PAS）ビジネス： 同社はビットコインマイニング事業からの収益をPAS事業運営の資金に使用します。2023年半ばまで、サプライヤーにPASシステムを注文する予定はありません。

7〜9か月目：

ビットコインマイニング: 当社は、このオファリングから調達した金額に応じて、追加の鉱山機械を購入する予定です。

位相角同期（PAS）ビジネス： 同社はビットコインマイニング事業からの収益をPAS事業運営の資金に使用します。2023年半ばまで、サプライヤーにPASシステムを注文する予定はありません。

10か月から12か月目：

ビットコインマイニング: 当社は、このオファリングから調達した金額に応じて、追加の鉱山機械を購入する予定です。

位相角同期（PAS）ビジネス： 同社はビットコインマイニング事業からの収益をPAS事業運営の資金に使用します。2023年半ばまで、サプライヤーにPASシステムを注文する予定はありません。

意図した事業計画を完了するには、200万ドルのオファリング収益が必要だと考えています。本オファリングの株式売却による調達額が200万ドル未満の場合、本オファリングで受け取った収益額と事業から生み出される収益額によっては、計画事業の範囲を縮小する必要がある場合があります。収益は今後12か月以内に生み出し始め、事業資金に充てることができると考えています。たとえば、当社の位相角同期（PAS）事業では、調達額が200万ドル未満の場合、この製品ラインとそれに対応するサービスの立ち上げが必要になる場合があります。事業を継続するために本オファリングから受け取らなければならない最低収益額はないと考えていますが、このオファリングから少なくとも200万ドルの収益を調達しない場合、今後6か月以内に事業計画を実施するために追加の資金を調達する必要があります。私たちは、会社の負債または持分証券の追加募集から資金を調達しようとすることがあります。

新型コロナウイルスの影響

現在のコロナウイルスの発生が拡大し続けると、このような広範囲にわたる感染症や流行の影響により、当社の事業や事業を行う能力が阻害され、会社に重大な損害を与える可能性があります。コロナウイルスにより、地方、州、または連邦政府によって制定されたさまざまなロックダウン手続きの結果、事業を削減せざるを得なくなり、ビットコインマイニング事業を含む事業運営を行う能力が制限される可能性があります。コロナウイルスの蔓延による経済的混乱の結果として、コロナウイルスにより、提供する予定の種類の製品への支出が減少し、製品の販売から収益を生み出す能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。コロナウイルスの発生が続くと、必要なときに資金を調達する能力が制限され、経済全体が衰退し、マイニングする予定のビットコインの価値が低下する可能性があります。実際の影響は、会社の制御や知識が及ばない多くの要因に左右されるため、コロナウイルスの蔓延による具体的かつ実際の影響を現時点で評価することは困難です。しかし、コロナウイルスの蔓延が続くと、経済全体が衰退し、当社に重大な損害を与える可能性もあります。

トレンド情報

私たちの成長戦略の中核要素には、強いブランド認知度を持つ製品ラインの開発が含まれます。製品開発とマーケティングに多大なリソースを投資する予定ですが、営業費用、特にマーケティング費用と新製品の研究開発費は、当面の間増加し続けると予想しています。これらの投資は、当社の長期的な成長に貢献することを目的としています。ただし、短期的な収益性に影響を与える可能性があります。

当社は、このオファリングから資金を調達し、事業を継続するために使用する予定です。このオファリングサーキュラーの日付の時点では、ビットコインのマイニング事業を開始していますが、PASの製品やサービスの生産や販売は開始していません。

当社のビットコインマイニング事業では、仮想通貨、特にビットコインの採用の増加と、機会を提供すると当社が考える特定の分野での暗号通貨マイニング事業への最近の熱意を活用するつもりです。

オフバランスシートアレンジメント

当社の財政状態、当社の財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に現在または将来影響を与える可能性のある、株主にとって重要な重要なオフバランスシート契約はありません。

重要な会計方針

当社の財務諸表は、使用される会計方針と、その作成時に経営陣が行った見積もりや仮定の影響を受けます。以下に、重要な会計方針を特定しました。これは、不確実性が非常に高く、非常に重要で財務諸表に重大な影響を与える事項について経営陣が下した仮定です。経営陣は、関連する資産、負債、収益、費用の金額を決定する際に必要な方法と仮定がデリケートなため、以下で説明する重要な会計方針と見積もりには、最も複雑な経営判断が伴うと考えています。これらの重要な会計方針に関連する特定のリスクについては、このMD&A全体で議論されています。そのような方針は、報告された財務結果および予想される財務結果に重大な影響を及ぼします。

当社の重要な方針の完全なリストは、2022年2月28日に終了した年度の財務諸表の注記2に含まれています。

見積もりの使用

米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、過去の経験、将来の業績に対する経営陣の期待、および必要に応じてその他の仮定に基づいています。私たちは継続的に見積もりを再評価しているので、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。

金融商品

会社の貸借対照表には特定の金融商品が含まれています。流動資産と流動負債の帳簿価額は、これらの商品の発行から予想される実現までの期間が比較的短いため、公正価値に近いものです。

取締役、執行役員、重要な従業員

以下の表は、このオファリングサーキュラーの日付現在の当社の取締役および執行役員を示しています。

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トッド・ヒグレー、社長、最高経営責任者、取締役

Todd Higleyは、24年の経験を持つベテラン起業家、ビジネスコンサルタント、財務スペシャリスト、コンサルティングセールスの専門家です。10年以上にわたり、Higley & Higley Worldwide, LLCのマネージングメンバーとして、小売、製造、グリーンテクノロジー、住宅ローン業界のクライアントに販売、マーケティング、リサーチ、経営コンサルティングを提供してきました。Higley氏は、既存企業と新興企業の両方に、その構造と資金調達要件、プロセスの改善、業績向上について助言してきました。ヒグレー氏は、これらの構造を成功させるために必要な関係を築くのに何年も費やしました。

最近、Higley氏は電力会社業界に関する独立した調査を複数年にわたって行い、業界が直面している問題とPASテクノロジーが提供するソリューションに関する幅広い知識を習得しています。過去数年間、彼は複数のエネルギー効率化製品の 100% の資金を調達するチームの設立を支援しました。これらの製品によって生み出される節約分は、その資金の返済に充てられます。Higley氏は、クライアントのためのソリューションを見つけることに長けており、創造的な製品や破壊的な技術を市場に出すことに喜びを感じています。

販売と経営管理のスキルを磨くために住宅ローンの分野で20年以上働いてきたヒグレー氏は、2億ドルをはるかに超える住宅ローンと商業ローンを締結し、トップレンダーの小売チャネルと卸売チャネルの両方で働き、独自の証券会社を設立して運営し、他の人の販売、管理、運営の改善について相談しました。

Higley氏は、カリフォルニア州立大学サンバーナーディーノ校で起業家精神に重点を置いてMBAを取得しています。BYUで経済学の学位を取得して正式に訓練を受けましたが、「陰気な科学」の理論を捨ててから何年もの間、実際の経験から学んだ教訓を優先してきました。ヒグレー氏は、他の人を助け、自分の周りの世界を改善したいという彼の願望に支えられています。

項目11：取締役および執行役員の報酬

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項目12：経営陣と特定の受益者の担保所有権

次の表は、2022年10月12日現在の、本オファリングサーキュラーで提供されている当社の普通株式の売却を反映するように調整された当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権と持株比率は、証券取引委員会の規則に従って決定され、株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。

特に明記されていない限り、適用されるコミュニティ財産法の対象となります。私たちの知る限り、次の表に記載されている各株主は、その人の配偶者と共同所有している場合を除き、普通株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。募集前の受益所有権の割合は、2022年5月31日時点で発行されている普通株式321,750,000株と優先株式5,842,900株に基づいています。以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各人の住所は、カリフォルニア州サクラメントの95835番地デルパソロード3511番地にあるC/O Vortex Brands Co.、Ste. 160 PMB 208です。

シリーズCの優先株式が普通株式に転換されない場合：

シリーズCの優先株式が、募集後にすべて1：100の比率で普通株式に転換された場合：

議決権

家族関係

[なし]。

特定の法的手続きへの関与

過去10年間、当社の執行役員、取締役会のメンバー、または管理者は、規則S-Kの項目401（f）に記載されている法的手続きに関与していません。

特定の取引における経営陣やその他の人々の利益

関連当事者取引

会社とその役員および取締役は、会社の発行済みおよび発行済み支配株式の過半数を所有しています。その結果、彼らは会社の運営を管理し、承認を得るために株主に提出されるすべての事項を管理することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

雇用契約

2021年7月19日現在、取締役や役員との雇用契約やコンサルティング契約は結んでいません。当社の役員は、事業計画を実行するために必要な業務に柔軟に取り組むことができ、必要に応じて業務により多くの時間を割く用意があります。役員と取締役は、雇用の報酬として、ここに記載されているように株式を受け取ることに同意しています。株式配分に加えて、ヒグレー氏は、十分な営業資本が調達されるまで、年間10万ドルの繰延報酬を支払うことに同意しました。

関係者のおかげで

2022年2月28日と2021年2月28日に終了した期間中、当社はヒグレー氏に支払うべき報酬として毎年10万ドルを繰り延べました。

株式取引

2022年2月28日に終了した期間に、当社は50万ドルの現金で5,000万株の普通株式を発行し、提供されたサービスのために1,500万株の普通株式を発行しました。

関連当事者取引のレビュー、承認、承認

当社の規模は小さく、財源も限られているため、上記のような執行役員、取締役、および重要株主との取引の審査、承認、承認に関する正式な方針や手続きを採用していません。今後、十分なリソースを確保して追加の取締役を任命し、そのような取引が取締役会またはその適切な委員会の審査、承認、承認の対象となるように、正式な方針と手続きを確立する予定です。今後、当社の取締役は関連当事者間の取引を引き続き承認します。

利益相反ポリシー

当社の統治文書は、当社の取締役、役員、株主、または関連会社が、当社が利害関係を有する投資または取引に金銭的利害関係を持つこと、または当社が行うような種類の事業活動を自己負担で行うことを制限していません。しかし、私たちの方針は、潜在的な利益相反を排除または最小限に抑えるように設計される予定です。「利益相反」は、取締役、役員、または従業員の私的利益が、会社全体の利益に何らかの形で干渉する、または妨げているように見える場合に発生します。私たちは、個人的な利益相反を開示するポリシーを採用する予定です。この方針では、利益相反が伴う、または関係すると合理的に予想される状況は、次回の半期または年次報告書で直ちに取締役に開示し、続いて株主に開示する必要があると規定しています。これらのポリシーは、利益相反の影響を排除するのに成功しない可能性があります。成功しなければ、すべての株主の利益を十分に反映できないような決定が下される可能性があります。

提供されている証券

将軍

私たちは、3,000,000株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）、および20,000,000株の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株式」）で構成される授権資本金を保有しています。この申請日現在、普通株式321,7500,000株、優先シリーズC株式6,092,900株が発行され、発行済みです。

普通株式

普通株式の発行済み株式の保有者は、その時々の配当金の支払いに法的に利用可能な資産または資金から、取締役会が随時決定する金額で配当を受け取る権利があります。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票の議決権があります。その後に選挙に立候補する取締役の選挙の累積投票はありません。普通株には先制権が与えられず、転換や償還の対象にはなりません。当社の清算、解散、または清算時に、合法的に株主に分配可能な資産は、他の債権者の請求の未払いの支払いについて、清算優遇措置がある場合は、それを支払った後、普通株式の保有者に比例配分できます。

優先株式

優先シリーズC株

当社はシリーズC転換優先株式5,842,900株を保有しており、発行済1株あたり額面は0.0001ドルです。

当初、シリーズC優先株には配当金は支払期日もありません。配当に関する将来の条件は、会社の設立証明書に従って取締役会によって決定されるものとします。配当に関するこのような将来の条件はすべて、本証明書の修正に反映されるものとし、取締役会は速やかに提出するか、提出させるものとします。

シリーズC優先株式のすべての株式は、（i）会社の普通株式および今後作成される会社の他のクラスまたはシリーズの資本ストックよりも上位にランクされ、（ii）今後作成される会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックと同等にランク付けされ、その条件により、シリーズA優先株式と同等に、（iii）今後作成される会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストックよりも下位にランクされます。、その条件からすると、シリーズC優先株より上位、いずれの場合も、分配に関しては任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算時の資産。

シリーズC優先株は、他のどのクラスの株式よりも以下の清算優先権を持つものとします。

「清算イベントが発生した場合、シリーズC優先株式の保有者は普通株式の保有者と同じ権利を持つものとします。ただし、発行済みのシリーズC優先株式の各株は、普通株式の1株あたり1,000倍の権利（「清算比率」）を持つものとします。その時点で発行された普通株式の保有者と、その時点で発行されたシリーズC優先株式の保有者は、まとめて、そのような株主に分配可能な会社の残りの資産をすべて受け取る権利があります。分配金は、清算比率の発効後、それらが保有する普通株式および/またはシリーズC優先株式の株式数に比例して評価されるものとします。」

シリーズC優先株式の発行済み株式の各保有者は、普通株式2,500株（2,500）株に相当する議決権を有します。法律または他のシリーズの優先株式を設定する規定で定められている場合を除き、シリーズC優先株式およびその他の発行済シリーズの優先株式の保有者は、普通株式の保有者と共に単一クラスとして議決権を行使するものとします。

シリーズC優先株式の各保有者は、いつでも、随時、シリーズC優先株式の各株式を、全額支払済みで評価不可能な100株の普通株式に転換（「オプション転換」）することができます。ただし、任意の転換には、少なくとも100株の普通株式の発行が必要です。

オプションとワラント

[なし]。

将来の売却の対象となる株式

将来の売却の対象となる株式

本オファリングに先立ち、発行済株式数は321,750,000株でした。このオファリングの終了時に、完全に購読されている場合、2, 321,750,000株が発行され、発行されます。

このオファリングで販売されるすべての株式は、当社の関連会社が購入しない限り、自由に取引できます。

ルール 144

一般に、現在施行されている規則144に基づき、売却直前の90日間に当社の関連会社であり、少なくとも6か月間株式を受益所有していた人は、本募集回覧の日付から90日後から3か月以内に、以下のいずれか大きい方を超えない数の株式を売却する権利があります。

当社の関連会社による規則144に基づく販売も、特定の販売方法の規定と通知要件、および当社に関する最新の公開情報の入手可能性の対象となります。

売却直前の90日間は当社の関連会社とはみなされず、自分の株式を少なくとも6か月間受益所有していた人は、最初の6か月の保有期間が経過してから6か月以内に当社に関する最新の公開情報が入手可能であることを条件として、上記の制限に関係なく、ルール144に基づいて株式を売却する権利があります。非関連会社が自分の株式を1年以上受益的に所有した後は、規則144の要件に従わずに、規則144に基づいて自由に株式を売却することができます。

ルール144に基づいて売却される株式数は、当社の普通株式の市場価格、売り手の個人的な状況、その他の要因によって決まるため、見積もることはできません。募集前は、普通株式の公開市場はありませんでした。また、発行後も普通株式の重要な公開市場が発展または維持されるという保証はありません。将来、公開市場で大量の普通株式を売却すると、このオファリングサーキュラーが提供する普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ルール 701

一般に、証券法に基づく規則701に基づき、適格報酬株式、オプションプラン、またはその他の書面による契約に関連して、規則701に従って当社から株式を購入した当社の従業員、取締役、コンサルタント、または顧問は、規則144に含まれる保有期間を含むさまざまな制限を遵守することなく、規則144に従い、本募集の発効日から90日後にそれらの株式を転売する資格があります。

その他の要件と制限事項

州証券 — ブルースカイ法

当社の株式の譲渡は、さまざまな州および外国の管轄区域で公布されている証券または証券規制法（一般に「ブルースカイ」法と呼ばれる）によって制限される場合があります。そのような個々の州法が遵守されない限り、当社の株式をそのような法域で取引することはできません。本契約の対象となる証券は、どの州のブルースカイ法にも再販の登録を受けていないため、そのような株式の保有者および将来購入を希望する人は、投資家が有価証券を売却したり、購入者が証券を購入したりすることに対して、州のブルースカイ法による重大な制限がある可能性があることに注意する必要があります。したがって、投資家は投資を清算できない可能性があるため、株式を無期限に保有する準備をしておく必要があります。

当社は、コロラド州とデラウェア州に、それぞれの州法に基づいて「調整による登録」を申請します。通常、レジストレーション・バイ・コーディネーションでは、登録届出書または提供内容は、連邦登録届出書と同時またはそれ以降に有効（または適格）とみなされます。

米国愛国者法および関連法によって課せられる制限

2001年の「テロの阻止と妨害に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化に関する法律」または米国愛国者法に従い、ここで提供される有価証券を「容認できない投資家」、つまり次のような人に直接的または間接的に提供、売却、譲渡、または引き渡すことはできません。

法律問題

このオファリングサーキュラーで提供される有価証券の有効性は、別紙12.1の法律顧問によって当社に引き渡されます。

有名専門家や弁護士の興味

本オファリング・サーキュラーに記載された専門家または弁護士が、本オファリング・サーキュラーのいずれかの部分を作成または証明した、または本オファリング・サーキュラーに記載されている有価証券の有効性または本オファリングに関連するその他の法的事項について意見を述べている専門家または弁護士は、不測の事態で雇用されたり、本オファリングに関連して直接的または間接的に会社に実質的な利害関係を持っていたり、受け取ることになったり、受け取ったりしたことはありません。プロモーター、役員、取締役、または従業員として会社とつながっています。

詳細を確認できる場所

この募集通達によって提供される普通株式に関して、証券法の規則Aに基づき、フォーム1-Aで委員会に募集届出書を提出しました。このオファリング・サーキュラーは、オファリング・ステートメントの一部を構成していますが、オファリング・ステートメントまたはそこに提出された別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の普通株式に関する詳細については、募集声明および募集声明書とともに提出される別紙とスケジュールをご覧ください。このオファリングサーキュラーに含まれている、オファリングステートメントの別紙として提出された契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、そのような各ステートメントは、オファリングステートメントの別紙として提出された契約書またはその他の文書の全文を参照することで、あらゆる点で適格です。展示品やスケジュールを含む募集届出書は、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリート、1580号室にある委員会が管理する公開資料室で無料で閲覧できます。委員会が定める手数料を支払えば、公募明細書の全部または一部のコピーをそのような事務所から入手できます。公開資料室の詳細については、委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。委員会はまた、報告書、委任状、情報ステートメント、および委員会に電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。サイトのアドレスはwww.sec.govです。

また、www.vortexbrands.usでウェブサイトを運営しています。この提供の完了後は、委員会に電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトからこれらの資料に無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、このオファリング・サーキュラーには含まれていません。また、このオファリング・サーキュラーに当社のウェブサイト・アドレスを記載することは、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

ボルテックス・ブランズ株式会社

財務諸表

財務諸表の索引

ボルテックス・ブランズ株式会社

連結貸借対照表

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ボルテックス・ブランズ株式会社

連結営業報告書

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ボルテックス・ブランズ株式会社

株主赤字に関する連結報告書

インセプション（2017年12月28日）から2022年2月28日までの期間

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ボルテックス・ブランズ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)