アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
（改正7号）
証券取引法に基づく
11241
(発行者の名称)
普通株式、$0.0001 の割合
普通株式クラスA、0.0001ドルの割当額
(証券クラスの名称)
162828 206
(CUSIP番号)
|
Fortress Biotech, Inc. リンゼーA.ローゼンワルド博士の所在地 1111 Kane Concourse、Suite 301 FL 33154 ベイハーバー島 (781) 652-4500 |
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年5月16日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュール13Dの主題となる取得を報告するために、以前スケジュール13Gによる声明を提出したことがある場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨
| * | このフォームによる報告対象証券に関する報告人の初回申請に対して、および前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む任意の後続の修正に対して、このカバーページの残りの部分を記入する必要があります。 |
残りの情報に必要な情報 カバーページは、証券取引法第18条の目的において「提出された」とは見なされないが、その法律のその条の責任からは除外されず、同法のすべてのその他の規定の対象となる（ただし、ノートを参照）。
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| 1. | 報告者の氏名 |
| 上記の人物のI.R.S.識別番号（エンティティのみ） | |
| Fortress Biotech、Inc. 20-5157386 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） | |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3. | SEC専用 |
| 4. | 資金源（手順を参照してください） |
| OO | |
| 5. | 2（d）または2（e）項目に基づき法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
| 6. | 市民権または組織の場所 |
| デラウェア | |
| 7. | 単独議決権 | |
| 保有する株式数 | 4,289,1931 | |
| 株式 | ||
| 有利所有権を行使する所有する株式の割合 | 8. | 共同議決権 |
| 報告書を提出するすべての人が所有している | ||
| 3,541,837 | 0 | |
| Sole Dispositive Powerを持つ人 | ||
| 9. | 単独権限行使権 | |
| 4,189,1932 | ||
| 10. | 共同決定権 | |
| 100,0003 |
| 11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 |
| 4,289,1931 |
| 12. | 11行目の集計金額に一部の株式が含まれていない場合はチェックしてください |
| ¨ | |
| 13. | 行（11）の金額によって表されるクラスの割合 |
| 発行体普通株式の全セクターの11.2％4 | |
| 14。 | 報告者の報告タイプ |
| HC、CO |
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| 1 | 発行者の普通株式の100,000株がワラントに基づくもので、発行者のクラスA普通株式の700,000株が含まれています（詳細については以下を参照）。発行者の改正済み証明書に規定されているように、クラスA普通株式の各株は、任意の時点で株主の選択により、発行者の普通株式1株に転換可能です。クラスA普通株式の条件に従い、報告書提出者は、保有しているクラスA普通株式1株につき、発行済普通株式の株式数の分子と発行済クラスA普通株式の株式数の分母の合計の1.1倍と同じ数の投票権を行使することができます。したがって、報告書提出者がクラスA普通株式を所有し続ける限り（および他の人または法人がクラスA普通株式を所有していない限り）、取締役の選任や合併その他の経営結合取引の承認を必要とするすべての問題について支配または重要な影響力を持つことができます。報告書提出者がラザンワルド博士、同社の会長兼社長兼最高経営責任者、およびMichael S. Weiss、同社の執行副会長、戦略的開発、にフォートレスバイオテック、インクの長期インセンティブプラン（「ワラント」）に基づいて2015年7月15日付けの普通株式ワラントと2016年12月12日付けの改正済み普通株式ワラントに割り当てた普通株式の100,000株の総計が下回ることはありません。ワラントの行使価格は1.29ドルで、2035年7月15日まで行使可能です。報告書提出者は、ワラントが行使されるまで、ワラントに基づいて普通株式の株式数を保有株の中から予約しなければなりません。上記ワラントの説明は完全ではなく、参照用に完全なテキストはExhibit 7.03としてここに取り込まれています。ワイス氏は現在、発行者の取締役会の議長を務め、2015年8月から2015年10月まで同社の臨時社長兼社長代行、および2015年3月から2016年12月まで執行議長を務めました。ラザンワルド博士は現在、発行者の取締役の一員を務め、2014年11月から2015年8月までは同社の臨時最高経営責任者および社長を務めました。 |
| 2 | 普通株式ワラントの株式の10万株と、発行元のAクラス普通株式の70万株を含みます（詳細は以下に記載）。発行元の改正証明書によれば、Aクラス普通株式1株あたり、いつでも保有者の選択により発行元の普通株式1株に換算できます。Aクラス普通株式の条項により、報告者は、発行元のすべての普通株式の合計株式数を分母とし、発行元のAクラス普通株式数を分子とする分数の1.1倍と等しい投票数を投じることができます。したがって、報告者がAクラス普通株式を所有し続けている限り（他の人または団体がAクラス普通株式を持っていない限り）、取締役の選任や企業合併またはその他の事業統合取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項をコントロールまたは大幅に影響することができるでしょう。報告書者がLindsay A. Rosenwald、M.D.（報告者の会長、社長兼最高経営責任者）およびMichael S. Weiss（報告書者の執行副会長、戦略開発）により、Fortress Biotech, Inc. Long-Term Incentive Planに基づいて発行された、2015年7月15日付のCommon Stock Warrantsに基づく発行元の普通株式の100,000株が含まれています（以下、「ワラント」の説明を記載しています）。ワラントの行使価格は株1.29ドルであり、2035年7月15日まで行使可能です。報告者は、ワラントが行使されるまで、ワラントに基づく株式の発行元の保有数を保管する必要があります。 上記のワラントの説明は不完全であり、参照として完全な文書可能な修正と実行された一般的なストックワラントの形式に関連する添付文書7.03で記載されているものがあるので参照されてください。 Weiss氏は現在、発行元の取締役会議長を務めており、2015年8月から2015年10月まで同社の暫定CEOおよび社長を務め、2015年3月から2016年12月まで執行委員会主席を務めています。Rosenwald氏は現在、発行元の取締役の一員を務めており、2014年11月から2015年8月まで同社の暫定最高経営責任者および社長を務めていました。 |
| 3 | ワラントに基づく発行元の普通株式の100,000株のみが含まれます。 |
| 4 | 全部で36,150,279株の発行体普通株式およびClass A common stockの700,000株と、2024年5月10日にSECに提出した発行体の四半期報告書で報告されたIssuers common stockの1,492,915株から構成されています。 | |
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注釈:
この改正No.7（以下、「改正 No.7」とします）は、Checkpoint Therapeutics, Inc.（以下、「発行体」とします）のCommon Stockに関するFortress Biotech, Inc.（以下、「報告者」とします）が提出したSchedule 13Dの陳述を補足および改正するものです。2017年5月26日に提出されたSchedule 13D、およびそれに続く2019年4月19日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年7月6日、2023年9月26日、および2024年3月22日に提出された改正No.1、2、3、4、5、および6（以下、総称して「Schedule 13D」とします）に対して、SECによって補足および改正されます。特にここで指定されている場合を除き、この改正No.7は、以前にSchedule 13Dに報告された情報を修正するものではありません。ここで定義されている単語が、適用される場合は、Schedule 13Dで与えられている意味を持ちます。
| 項目1。 | 声明のアイテム1 |
このSchedule 13Dの改正に関する声明は、発行体の普通株式およびClass A common stockに関するものです。発行体の主要業務所は、MA 02453の95 Sawyer Road、Suite 110にあります。
| 項目2。 | アイデンティティおよびバックグラウンド |
| （a） | このスケジュール13D / Aは、法律D-Gの規制13d-1に基づいて、報告者が提出しています。 |
| （b） | 報告者の主要業務および主要オフィスの住所は、フロリダ州ベイハーバー諸島の1111 Kane Concourse、スイート301にあります。 |
| (c) | 報告者の主な業務は、新薬物やバイオテクノロジー製品の取得、開発、商業化です。それは申告者とその一部の子会社によって行われます。 |
| （d） - （e） | 過去5年間、報告者: (i) 交通違反や同様の軽微な犯罪行為を除き、いかなる刑事訴訟でも有罪判決を受けたことがありません; および（ii）連邦または州証券法に関する違反が見られ、将来の違反を差し止める、または禁止、義務付けられた活動を禁じる、または命令する判決、裁定、または最終的な決定を受けることがありませんでした。 |
| (f) | 申告者は、デラウェア州の法に基づいて組織されています。 |
| 項目3。 | 資産の出典および金額。 |
報告者は、2024年第2四半期における1,492,915株の発行体の普通株式の取得の結果として、このSchedule 13Dの改正を提出しています（以下、「2024年の年次株式引き当て」といいます）。 発行体は、2015年3月17日に報告者と発行体の間で締結され、2016年7月11日に修正および再編され、2017年10月5日に改正された創業者契約の条項に従って、報告者が発行体の設立に費やした時間と資本に対し、生命科学ベンチャー企業の形成に結びつく特定の資産の識別を行い、年次発行済みの株式は、発行日の1月1日に、発行済みの株式全体の2.5％に相当する株式が発行されます（「年次株式引き当て」といいます）；そして、(ii) 2015年3月17日に報告者と発行体の間で締結され、2016年7月11日に修正および再編され、発行者またはその子会社のいずれかで発生する発行済みの株式または債務融資の総額の2.5％に相当する発行者の普通株式が、発行者の過半数の投票権を報告者が持つ日まで（「Offering Equity Grant」といいます）。 発行済みの株式全体が、報告者が発行済みの投票権に対して過半数の投票権を保持する日から終了するまで、2つの手数料を支払う契約を提供します。年次株式引当数は、発行済みの普通株式の完全に希釈後の残存エクイティの2.5％に相当するものとします。Offering Equity Grant は、オリジナルの創業者契約の発効日から終了日（報告者が発行体の投票エクイティの過半数を持っていなくなる日）まで、発行体またはその子会社のいずれかで発生するいかなる株式または債務融資の支払額の総額の2.5％に相当する発行体普通株式で報告者に支払われます。 「Founders Agreement」。 Founders Agreementの説明は、Reporting PersonとIssuerの間で2015年3月17日に締結され、2016年7月11日に修正および再編され、2017年10月5日に改正された全文テキストを付録7.04として参照しています。
ここで説明されている創設者契約は、付録7.04および7.05に全文のテキストを含んでいます。
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7ページ目
| 項目4。 | 取引の目的。 |
報告書者には、現在、以下の計画や提案が関連しているわけではありません。：（i）発行元の証券の追加取得または譲渡（ただし、注記1に記載されているWarranty付きの100,000株と、発起人契約に基づいて行われる合計株式による年次株式付与またはオファリング株式付与は除く）。（ii）発行元またはその子会社が関わる法外な法人取引、例えば合併、再編または清算。 （iii）発行元またはその子会社の重要な資産が売却または譲渡されること。（iv）発行元の現在の取締役会または経営陣に変更があること。（v）発行元の現在の資本構成または配当方針に重大な変更があること。（vi）発行元の事業または企業組織において、その他の重大な変更があること。（vii）発行元の憲章、基本規程、対応する規程またはその他の行動が、どの人による発行元の支配の取得を妨げる可能性があること。（viii）発行元の証券クラスを、国内証券取引所から廃止するか、登録された国立証券協会のディーラー相互売買引用システムでの引用を停止させること。 （ix）発行元の株式証券クラスが、1934年の証券取引法第12（g） （4）条に従う登録解除の資格を有すること。（x）その他、上記に列挙された行動に類似する行動。
| 項目5。 | 発行者の有価証券に対する利益 |
(a)～(c) 報告者は、発行者の普通株式の 4,289,193 株を有益所有しており、発行者の普通株式全体の 11.2%を占めており、発行者が 2024 年 5 月 10 日の SEC に提出した四半期報告書に記載されている、発行者の普通株式 36,150,279 株と Class A 普通株式 700,000 株、発行者が発行した一年毎の株式付与（以下定義） 1,492,915 株に基づくものです。
注記1に記載されていない普通株式とAクラス普通株式の所有者は、通常の株式やクラスA株式の配当、売却の収益などを指揮する権限がありません。
(e)該当なし。
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7のページ
| 項目6。 | 発行者の有価証券に関する契約、取引、理解または関係。項目3の回答は、このスケジュール13Dのここに参照されます。 |
アイテム3の基準に基づき、報告書初期の株式やオファリング株式を除く注記1のワラントを記載しています。
| 項目7。 | 展示物として提出する資料。 |
| 陳述書13D-Aに添付された書類7.01 | 2015 年 3 月 3 日付の Checkpoint Therapeutics, Inc. の修正済証券登録書類（Amended and Restated Certificate of Incorporation）は、同年 7 月 11 日に発行者が SEC に提出した 10-12G フォームの Exhibit 3.1 によって参照されています（ファイル番号：000-55506）*。 | |
| 書類7.02 | 2018 年 6 月 14 日付の Checkpoint Therapeutics, Inc. の証券登録書類の修正（Amendment）は、同年 8 月 7 日に発行者が SEC に提出した 10-Q フォームの Exhibit 10.1 によって参照されています（ファイル番号：001-38128）*。 |
| Exhibit 7.03 | 報告者がドクター・ローゼンワルドとワイス氏に発行者の普通株式のために発行する修正済み株式引受証明書の形式は、報告者が SEC に提出した 13D スケジュールの Exhibit 7.01 によって参照されています（ファイル番号: 005-89990）*。 |
| Exhibit 7.04 | 2016 年 7 月 11 日付きの Fortress Biotech, Inc. と Checkpoint Therapeutics, Inc. の修正済み創業者協定（Founders Agreement）は、同年 7 月 11 日に発行者が SEC に提出した 10-12G フォームの Exhibit 10.2 によって参照されています（ファイル番号：000-55506）*。 | |
| Exhibit 7.05 | フォートレス・バイオテック、インクとチェックポイント・セラピューティクス、インクの修正済み創業者協定の第一改正（First Amendment）は、同年 3 月 18 日に発行者が SEC に提出した 10-K フォームの Exhibit 10.2.1 によって参照されています（ファイル番号：001-38128）*。 |
| * | 過去に提出されたもの。 |
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署名
合理的に調査した結果、この声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年5月17日 | |||
| フォートレス バイオテックインコーポレイテッド | |||
| 署名: | /s/ リンゼー・A・ローゼンワルド氏 | ||
| 名前: | ローゼン・ウォルド・リンゼーM.D. | ||
| 職名: | 会長兼最高経営責任者 | ||