目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
_________から_________への移行期間について
コミッションファイル番号:
| 株式会社リコールシステムズ |
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| | | |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主な行政機関の住所)
(郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| | ☒ | 小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| | | の |
2024年5月15日現在、登録者は
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における大きなリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。特に、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、将来の製品とサービス、成功のタイミングと可能性、将来の事業における経営計画と目標、および現在および予想される製品とサービスの将来の結果に関する記述が含まれます。これらの記述には、既知および未知のリスクなどの不確実性が含まれ、当社の実際の業績、業績、または成果が、当社が表明または暗示する将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因に依存しています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「する」、「する」、「予定」、「計画」、「予想」、「予想する」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「検討する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語や、これらの用語やその他の類似の表現の否定的表現で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびこの四半期報告書の他のセクションに記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。読者は、このフォーム10-Qや、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示するSECに随時提出するその他の文書に記載されているさまざまな開示を注意深く確認し、検討することをお勧めします。このフォーム10-Qの将来の見通しに関する記述には、この申告日時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な影響は反映されていません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の制御が及ばないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
リコーシステムズ株式会社と子会社
フォーム 10-Q
2024年3月31日に終了した四半期期間については
| パート I-財務情報 |
4 |
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| アイテム 1. |
財務諸表 |
4 |
|
| 未監査要約連結貸借対照表 |
4 |
||
| 未監査の要約連結営業報告書 |
5 |
||
| 未監査の要約連結株主資本計算書 |
6 |
||
| 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 |
7 |
||
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 |
8 |
||
| アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
29 |
|
| アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的および質的開示 |
42 |
|
| アイテム 4. |
統制と手続き |
42 |
|
| パート II-その他の情報 |
43 |
||
| アイテム 1. |
法的手続き |
43 |
|
| アイテム 1A. |
リスク要因 |
44 |
|
| アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
44 |
|
| アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
44 |
|
| アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
44 |
|
| アイテム 5. |
その他の情報 |
44 |
|
| アイテム 6. |
展示品 |
45 |
|
| 署名 |
46 |
||
パート I 財務情報
アイテム 1.財務諸表
リコーシステムズ株式会社と子会社
要約連結貸借対照表
（千ドル、株式の金額を除く）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金および現金同等物 | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 売掛金、現在の部分 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 長期資産 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権オペレーティングリース資産、純額 | ||||||||
| 使用権ファイナンスリース資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 売掛金、長期 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 長期資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 支払手形、当期分 | ||||||||
| 未払ローン、現在の部分 | ||||||||
| 営業中のリース負債、短期 | ||||||||
| リース賠償責任融資、短期 | ||||||||
| 契約負債 | ||||||||
| その他の流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期支払手形 | ||||||||
| 2023 約束手形、それぞれ0ドルと1,012ドルの負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 2023約束手形-関連当事者、それぞれ0ドルと2,149ドルの負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| シリーズAのプライム収益分配ノート、負債割引額を差し引いた額は、それぞれ409ドルと447ドルです | ||||||||
| シリーズAのプライム収益分配ノート-関連当事者、負債割引額を差し引いた額は、それぞれ205ドルと223ドルです | ||||||||
| 支払い可能なローン、長期 | ||||||||
| 営業中のリース負債、長期 | ||||||||
| リース負債融資、長期 | ||||||||
| 契約負債、長期 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| その他の非流動負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注7） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在、優先株式、額面0.0001ドル、承認済み200万株、シリーズAに指定されている株式505,000株、シリーズBに指定されている240,861株です。2024年3月31日または2023年12月31日の時点で、それぞれ優先株は発行されておらず、発行もされていません。 | ||||||||
| 普通株式、額面0.0001ドル、承認済み、3億株、発行済：2024年3月31日現在の85,479,571株、2023年12月31日現在の69,273,334株、発行済：2024年3月31日現在の85,324,918株、2023年12月31日現在の69,176,826株。 | ||||||||
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の自己株式、それぞれ154,653株と96,508株。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
リコーシステムズ株式会社と子会社
要約連結営業明細書
（千ドル、株式の金額を除く）
(未監査)
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 収入 |
$ | $ | ||||||
| 減価償却費を除く収益コスト |
||||||||
| 営業経費: |
||||||||
| 一般管理費 |
||||||||
| 販売およびマーケティング費用 |
||||||||
| 研究開発費用 |
||||||||
| 減価償却と償却 |
||||||||
| 営業費用の合計 |
||||||||
| 事業による損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| その他の収入 (費用): |
||||||||
| 債務の消滅による（損失）利益 |
( |
) | ||||||
| 支払利息、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| その他の収入 |
||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 |
( |
) | ||||||
| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通株式1株あたりの損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加重平均発行済株式数 |
||||||||
| ベーシックと希釈 |
||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
リコーシステムズ株式会社と子会社
要約された連結株主資本計算書
（千ドル、株式の金額を除く）
(未監査)
| 普通株式 |
普通株式 |
自己株式の株式 |
原価での自己株式 |
追加払込資本 |
累積赤字 |
株主資本の総額 |
||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時の発行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収される株式 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| ATDの買収の一環として発行された株式 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年の約束手形の廃止 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 パブリックオファリング |
||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使時に発行します |
||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時の発行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年の約束手形を含むワラントに割り当てられた公正価値 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収される株式 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株と新株予約権の発行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
リコーシステムズ株式会社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
(未監査)
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
||||||||
| 不良債権費用 |
||||||||
| 減価償却 |
||||||||
| 使用権リース資産の償却 |
||||||||
| 非現金オペレーティングリース費用 |
||||||||
| 株式ベースの報酬 |
||||||||
| 債務割引の償却 |
||||||||
| 無形資産の償却 |
||||||||
| STS条件付対価の再測定による損失 |
||||||||
| 債務の消滅による損失（利益） |
( |
) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： |
||||||||
| 売掛金 |
( |
) | ||||||
| インベントリ |
( |
) | ( |
) | ||||
| その他の流動資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預金 |
||||||||
| 買掛金、未払費用およびその他の流動負債 |
||||||||
| 契約負債 |
||||||||
| オペレーティング・リースの負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 営業活動に使用された純現金-継続事業 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 営業活動によって提供される純現金-非継続事業 |
||||||||
| 営業活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
| 資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| ATDの買収に支払われた現金、純額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
| 公募による収入 |
||||||||
| 2023年の約束手形の返済 |
( |
) | ||||||
| 純収入 2022年の約束手形-関連当事者、2023年の約束手形と交換されるもの-関連当事者 |
||||||||
| 純収入 2023年約束手形 |
||||||||
| 純収入 2023年約束手形-関連当事者 |
||||||||
| 純収入 2023年登録直接募集 |
||||||||
| 受取手形からの収入 |
||||||||
| オプションの行使による純収入 |
||||||||
| ファイナンスリースに関連する支払い |
( |
) | ||||||
| 未払ローンの返済 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通株式の買戻し |
( |
) | ( |
) | ||||
| 財務活動による純現金 |
||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増加（減少）-継続事業 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増額-廃止事業 |
||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増加（減少） |
( |
) | ||||||
| 期首における現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 |
||||||||
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
| 現金、現金同等物および制限付現金の調整： |
||||||||
| 期末の現金および現金同等物-継続事業 |
$ | $ | ||||||
| 期末の制限付現金および現金同等物-継続事業 |
||||||||
| 期末の現金および現金同等物-非継続事業 |
||||||||
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
リコーシステムズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注記 1 — 概要、提示の基礎、重要な会計方針の要約
Rekorシステムズ株式会社（「Rekor」）は 2017 年 2 月。連結財務諸表には、親会社であるRekorおよびその完全子会社であるRekor Recognition Systems, Inc.、Waycare Technologies Inc.、Waycare Technologies Ltd.（総称して「Waycare」）、サザン・トラフィック・サービス株式会社（「STS」）、オール・トラフィック・データ・サービスLLC（以下、総称して「当社」）の口座が含まれます。同社は道路情報部門にサービスを提供し、公共の安全、都市の移動、輸送管理に世界規模で革命を起こすことを目的とした製品とサービスを開発しています。同社のビジョンは、より安全で、よりスマートで、より環境に優しい道路とコミュニティを可能にすることで、市民とその周りの世界の生活を改善することです。同社はこのビジョンに向けて、世界中のモビリティデータを収集、接続、整理し、状況認識、迅速な対応、リスク軽減、資源とインフラの計画と報告のための予測分析のためのリアルタイムの洞察と意思決定のために、顧客がアクセスできて役立つようにしています。
オン 1月です2、 2024、会社は買収によりATDの買収を完了しました
これらの未監査の要約された当社の連結中間財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、中間財務諸表に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。したがって、彼らはそうします じゃない 米国会計基準で年次財務諸表に必要なすべての情報とメモが含まれています。経営陣の見解では、これらの未監査の要約連結中間財務諸表には、現在の会社の未監査の要約連結財政状態の公正な記述に必要な、通常の定期的な調整を含むすべての調整が反映されています 2024年3月31日です、未監査の要約連結業績、未監査の要約連結株主資本計算書、および未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023。
これらのメモに開示されている財務データやその他の情報は未監査です。の結果は 三 月が終わりました 2024年3月31日です、は じゃない 必ず年度末に予想される結果を示す 2024年12月31日です。
これらの未監査の要約連結財務諸表は、当社の年次報告書に記載されている監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。 10終了した年度は-K 2023年12月31日です。年末の要約貸借対照表データは監査済み財務諸表から導き出されましたが、 じゃない 米国会計基準で義務付けられているすべての開示を含めてください。
これらの未監査の要約連結財務諸表の注記に含まれる1株あたりのデータを除く金額は、最も近いものに四捨五入されています 1,000ドルです。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣の見積もりを幅広く使用する必要があります。経営陣は、連結財務諸表を作成する際に見積もりと仮定を使用します。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用に影響します。当社は、売掛金の回収可能性、無形資産の公正価値、負債および持分証書の公正価値、所得税、複数の履行義務を含む顧客との契約における独立売却価格の決定に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。会社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいており、その結果が、次のような資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となりますじゃない他の情報源からのようです。実際の結果 かもしれない仮定や条件が異なれば、それらの見積もりとは異なります。
流動性と継続性
経営陣は、事業継続に関する不確実性を評価して、少なくとも一定期間の事業を保証するために、予想される資本調達と運転資本とともに、手元に十分な現金があるかどうかを判断しました 一 これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年です。これは、米国会計基準で定義されている「先読み期間」と呼ばれます。この評価の一環として、経営陣が既知で合理的に把握できる条件に基づいて、経営陣はさまざまなシナリオ、予測、予測、見積もりを検討し、特定の重要な仮定を行います。これらの前提条件には、とりわけ、追加資本を調達する能力、会社のプログラムの予想されるタイミングと性質、および予測される現金支出、経営陣が適切な権限を持ち、それらの実施が将来予想期間内に達成される可能性が高いと考える範囲で、これらのプログラムまたは支出を延期または削減する能力が含まれます。
当社は創業以来、損失とマイナスの営業キャッシュフローを生み出し、事業からのキャッシュフローを支えるために外部の資金源に頼ってきました。当社は、損失を既存の製品とサービスの拡大、新しい製品とサービスの開発、およびそれらの製品とサービスに関連するマーケティング活動に関連する非資本支出に起因すると考えています。現在およびについては 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社の運転資本は$でした
私たちの現金は$減少しました
会社の現在の事業計画の前提と予想されるキャッシュバーン率に基づいて、当社は、既存の現金では現在の事業水準の次の事業資金を調達するには不十分であると考えています 十二 これらの未監査の要約連結財務諸表が発行されてから数か月後。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。未監査の要約連結財務諸表は じゃない 会社が継続企業として存続できない場合に必要になる可能性のある調整を含めてください。
当社は、業務、手持ち現金、運転資本を積極的に監視しています。当社は現在、事業を継続するために、外部資金調達の選択肢を見直し、検討している最中です。追加の資金調達があれば じゃない 利用可能ですが、当社には、将来の期間に経費と現金支出を引き続き削減または延期するための緊急時対応計画もあります。
重要な会計方針
グッドウィル
取得した資産と負債の公正価値を超える購入対価は、のれんとして記録されます。のれんは毎年減損テストの対象となります。会社は毎年、のれんの減損評価を行います 10月1番目毎年、または出来事や状況の変化によって減損の可能性があることがわかった場合は、その帳簿価額を報告単位の公正価値と比較することで、より頻繁に。会社は質的評価を行い、公正価値を決定します。これには、マクロ経済、業界、市場の状況、会社の全体的な財務実績、会社の普通株式の価値の傾向など、関連する出来事や状況の評価が含まれます。現在 2024年3月31日です、会社はしました じゃない のれんの減損評価の原因となるような事象をすべて特定してください。
ビジネスコンビネーション
経営陣は、取得した有形・無形資産、およびその取得日に引き受けた負債の評価分析を行います。測定期間中、 かもしれない最大で一買収日から1年間、当社 かもしれない取得した有形無形資産と引き受けた負債の公正価値を記録的に調整し、それに対応するのれんとの相殺を行います。さらに、買収日の時点で、企業結合に関連して、不確実な税務上の地位や税関連の評価引当金が最初に設定されます。測定期間の終了時、または取得した資産または引き受けた負債の公正価値の最終決定時（どちらか早い方）に、その後の調整はすべて会社の連結営業報告書に記録されます。
買収のために支払われた金額は、買収日の推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられます。会社は購入価格の一部を識別可能な無形資産の公正価値に割り当てます。識別可能な無形資産の公正価値は、経営陣から提供された情報と仮定を使用した詳細な評価に基づいています。当社は、取得した純有形無形資産の公正価値を超える超過購入価格を、のれんに割り当てます。
金融商品の公正価値
連結貸借対照表に報告されている売掛金、売掛金、買掛金の帳簿価額は、現在のおおよその公正価値 2024年3月31日です そして 2023年12月31日です、これらの金融商品の満期が比較的短いためです。長期債務と長期売掛金について報告された帳簿価額は、現在の時点での公正価値に近似しています 2024年3月31日です そして 2023年12月31日です、市場の金利やその他の要因と比較して、商品の現在の金利を経営陣が評価していることを考えると。
公正価値の決定は、ASC Topicによって確立された公正価値の枠組みに基づいています820,公正価値の測定と開示（「ASC」）820」)。公正価値とは、終了価格、つまり測定日時点で市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額として定義されます。ASC820また、公正価値の測定に使用されるインプットの階層を確立します。これにより、観察可能なインプットを最大限に活用し、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。観察可能なインプットは、市場参加者が資産または負債を評価する際に使用するインプットであり、会社とは独立した情報源から得られた市場データに基づいて作成されます。観察不可能なインプットとは、市場参加者が資産または負債を評価する際に使用する要素に関する会社の仮定を反映したインプットです。ガイダンスが確立します三その入力レベル かもしれない公正価値の測定に使用してください：
レベル1— 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格。
レベル2— レベル以外の入力1類似の資産や負債の見積価格、次のような市場での相場価格など、直接的または間接的に観察可能なものじゃない有効、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。
レベル3— ほとんどサポートされていない、またはほとんどサポートされていない観察不可能な入力いいえ市場活動、および資産または負債の公正価値にとって重要なもの。
資産と負債全体は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。評価入力のオブザーバビリティの変化 かもしれないその結果、公正価値階層内の特定の証券のレベルが再分類されます。
会社ののれんおよびその他の無形資産は、取得時に公正価値で測定され、レベルを使用して減損の経常ベースと非経常ベースでそれぞれ分析されます3入力。
当社は、その条件付対価をレベルと見なしています3投資で、公正価値が帳簿価額に近いこと。
ありましたいいえ終了した年度中のレベルの変化 2024年3月31日です。
収益認識
当社の収益は、主に道路データおよび交通管理製品およびサービスのライセンス供与と販売から得られています。これらのサービスには、ソフトウェアとハードウェアのほか、データ収集、実装、エンジニアリング、カスタマーサポート、保守サービスが含まれます。収益は、約束された製品やサービスの支配権を会社の顧客に移転したときに、それらの製品やサービスと引き換えに会社が受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。
ASCの範囲内であると当社が判断した取り決めの収益認識を決定するため606、会社は次のことを行います五手順:
| ● | 顧客との1つまたは複数の契約の識別 | |
| ● | 契約における履行義務の特定 | |
| ● | 取引価格の決定 | |
| ● | 契約における履行義務への取引価格の配分 | |
| ● | 履行義務が履行された場合または履行済みである場合の収益計上 |
次の表は、収益（千ドル）の概要を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 経常収入 | $ | $ | ||||||
| 製品とサービスの収益 | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
収入
経常収入
経常収益には、会社のSaaS収益、サブスクリプション収益、eコマース収益、カスタマーサポート収益が含まれます。当社は、定期的な支払いを提供する顧客との長期契約と、毎月自動的に請求される短期契約の両方から経常収益を生み出しています。会社の経常収益は、直接販売、パートナー支援販売、eコマース販売の組み合わせによって生み出されます。
経常収益は、当社のサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）モデルを通じて生み出されます。このモデルでは、会社は顧客に会社のソフトウェアソリューションに有料でアクセスする権利を提供します。これらのサービスは、契約期間中、継続的にお客様に提供されます。ただし、顧客がサービスをどの程度利用しているか かもしれないお客様の裁量で変わります。顧客との契約期間は、通常一に五何年も。SaaSソリューションの支払い かもしれないアレンジメントの開始時、またはアレンジメント期間中のいずれかに受領されます。これらのSaaSソリューションには、顧客が同時に利益を受け取り、利用するという単一の履行義務があると考えられます。そのため、これらの取り決めによる収益は、契約期間中の比例配分として計上されます。
同社はまた、現在、データ収集サービスとバンドルされたハードウェアとソフトウェアのサブスクリプションモデルを使用して一定期間にわたって締結された契約に基づいて、経常収益を受け取っています。これらのサービスやサブスクリプションの支払いは、契約期間中定期的に受け取られ、収益は契約期間中の割合に応じて計上されます。さらに、当社のサブスクリプション収益の一部には、ウェブサーバーを通じて、会社のソフトウェアソリューション、セルフマネージドデータベース、およびクロスプラットフォームのアプリケーションプログラミングインターフェイスへのアクセスを提供することが含まれます。これらの顧客とのサブスクリプション契約は通常じゃないいつでも会社のソフトウェアを所有する権利を顧客に提供します。代わりに、顧客には契約期間中ずっと会社のソリューションに継続的にアクセスできます。会社のサブスクリプションサービスの取り決めはキャンセル不可で、じゃない返金タイプの規定が含まれています。したがって、契約に関連する固定対価は通常、会社のソフトウェアへのアクセスが提供された日から始まる契約期間にわたって、定額ベースで経常収益として計上されます。
eコマースの収益は、会社の電子商取引プラットフォームでの直接販売を通じて得られる収益として会社によって定義されています。会社の電子商取引収益には、通常、オンラインで購入してデジタルキーでアクティベーションできる会社の車両認識ソフトウェアのサブスクリプションが含まれます。当社のeコマースの顧客との契約期間は、通常一月、毎月自動更新されます。会社は毎月請求書を発行し、顧客から料金を受け取ります。
カスタマーサポートの収益は、永久ライセンスと長期サブスクリプション契約に関連しており、主にテクニカルサポートと製品のアップデートで構成されています。会社のカスタマーサポートチームは、契約期間中、必要に応じてこれらのメンテナンスサービスをお客様に提供する準備ができています。顧客は、顧客サポートのリソースと人員を確保できるという保証により、契約期間を通じて均等に恩恵を受けます。カスタマーサポートとしてはじゃない顧客が会社のソフトウェアを使用する権利から利益を得るために不可欠なカスタマーサポートは、ソフトウェアの長期ライセンスと一緒に販売された場合、明確な履行義務と見なされます。永久ライセンスと期間ライセンスのカスタマーサポートは、お客様の選択により、通常は年単位で更新可能です。サブスクリプションライセンスのカスタマーサポートは、そのようなライセンスと同時に同じ期間更新できます。カスタマーサポートの収益は、サービスが提供されていると当社がどう考えているかに応じて、カスタマーサポート義務の開始日と終了日に基づいて、契約期間中の割合で計上されます。
製品とサービスの収益
製品とサービスの収益は、会社の実装収益、永久ライセンス販売、ハードウェア販売、エンジニアリングサービス、および非接触型コンプライアンス収益として定義されます。
実装収益は、当社が顧客に実装または建設サービスを提供したときに計上されます。これらのサービスには実装サービスの料金がかかり、通常は会社のデータ収集サービス、ソフトウェア、ハードウェアの販売に関連しています。会社の実装収益は、実装が完了するにつれて時間の経過とともに計上されます。
ソフトウェア販売による経常収益に加えて、当社は永久ソフトウェアライセンスの販売に関連するポイントインタイム収益も計上しています。当社は、ソフトウェアと引き換えにソフトウェアを無期限に使用する権利を顧客に提供する永久ライセンスを販売しています一-ライセンス料。通常は契約開始時に支払われます。会社の永久ライセンスは、本質的に機能的で重要なスタンドアロン機能を持つ知的財産（「IP」）を使用する権利を提供します。したがって、機能IPの永久ライセンスの場合、収益は顧客がソフトウェアにアクセスした時点で計上されます。通常、ソフトウェアアクティベーションキーが顧客に提供された時点で収益が計上されます。
同社はまた、パートナープログラムと社内の販売員流通チャネルを通じたハードウェアの販売を通じて収益を上げています。当社は、ハードウェアの制御を顧客に移管した時点で履行義務を果たします。同社は、ハードウェアの制御を顧客に移管したときに、エンドユーザーの顧客に請求書を発行します。同社は、次のような顧客にハードウェア設置サービスを提供しています一に六ヶ月。インストールコンポーネントに関連する収益は、実装が完了すると時間の経過とともに計上されます。
非接触型コンプライアンスの収益には、無保険の自動車を特定し、転用表記を通じて所有者にコンプライアンス違反を通知し、従来の執行方法の代わりに必要な保険に加入できるよう支援するハードウェアシステムとサービスを提供するための取り決めが反映されています。収益は、関連する法域で収集された転用引用件数に基づいて毎月計上されます。
同社はまた、エンジニアリングサービスを通じて収益を上げています。これらのサービスは顧客の要求に応じて提供され、これらのサービスに関連する収益は、サービスが完了するにつれて時間の経過とともに計上されます。
顧客タイプ別の収益
次の表は、顧客タイプ別の収益の概要を示しています（千ドル）。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| アーバン・モビリティ | $ | $ | ||||||
| 輸送管理 | ||||||||
| 公共安全 | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
アーバン・モビリティ
アーバン・モビリティの収益は、会社の道路データ集約活動から得られる収益で構成されています。これらのアクティビティには、Rekor Discover™ プラットフォームの一部であるソフトウェアアプリケーションの使用が含まれる場合があります。主な用途は、Rekorのカウント、クラス、スピードアプリケーションです。このアプリケーションは、連邦道路管理局（「FHWA」）の集計を完全に自動化します13-bin車両分類、速度、および体積データ。他の交通センサー、交通調査、または交通データ収集に関連する建設の導入に関連する収益も、定期的なデータ課金契約と定期的なソフトウェア保守コンポーネントを含むハードウェア販売の両方から生み出されるデータ集計収益の一部です。
輸送管理
輸送管理の収益は、Rekor Command™ プラットフォームとその下の関連アプリケーションに関連しています。これらは、省庁間のコミュニケーションおよび対応システムに統合された実用的でリアルタイムのインシデントレポートを通じて、交通運営センターと交通管理センターにサポートを提供します。収益は、前払い契約と定期契約の両方を含む契約によって生み出されます。
公共安全
公共安全収入は、Rekor Scout™ プラットフォームのライセンス、Rekor CarCheck™ APIのライセンス、Rekorの車両認識ソフトウェアのライセンス、およびセキュリティ、非接触型コンプライアンス、公共の安全のために導入されたシステムで構成されています。収益は、定期ライセンスおよび永久ライセンスの販売によって生み出されます一-ハードウェアの販売。
履行義務
当社は、長期にわたるサービスの提供を義務付ける契約を含め、さまざまな方法で顧客と契約しています。一部の契約には、複数の異なるサービスの履行義務が含まれています。複数の異なる履行義務がある契約については、市場の状況やその他の要因を考慮して、会社の全体的な価格目標に基づいて決定される相対的な独立販売価格に基づいて、各履行義務に合計取引価格を割り当てます。これ かもしれないその結果、個別の履行義務ごとに受け取った現金と比較して、認識された収益が繰り延べまたは加速されます。
顧客との残りの契約期間における履行義務は じゃない それでも満足している、または特定の日付の時点で部分的にしか満足していない場合は、満足していない部分は将来の収益として認識されます。現在 2024年3月31日です、残りの履行債務のうち未払いの部分は約$でした
未請求売掛金
収益認識、請求、および現金回収のタイミングにより、未監査の要約貸借対照表には、未請求売掛金、未請求売掛金、および契約負債が発生します。未監査の要約連結貸借対照表では、未請求売掛金と未請求売掛金の一部が売掛金（純額）の一部として表示されます。サービスの提供後に請求が行われた場合、そのような未請求金額は通常、次の期間に請求され、回収されます 60 に 120 日々、しかし通常は いいえ 次のものよりも長い 十二 ヶ月。$の未請求売掛金
契約負債
会社がサービスを提供する前に顧客に前払いすると、通常、その金額は次の日に獲得され、収益に計上されます 六何ヶ月も 五 何年も、サービスが提供される期間の長さによります。この収益とそれに対応する負債の減少は、各報告期間の終了時に契約ごとに計上され、その期間の未監査の要約連結貸借対照表に反映されます。期間中の契約残高の変動 三 月が終わりました 2024年3月31日です でした じゃない 他の要因によって重大な影響を受けます。の間に 三 月が終わりました 2024年3月31日です, $
上記の契約負債の償却期限が到来する現在のサービスを以下に示します 2024年3月31日です (千ドル):
| 2024、残りは | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
現金および現金同等物、制限付現金および現金同等物
当社は、流動性の高い債務証書はすべて現金同等物と見なしています。
契約上の制限の対象となる現金とじゃないすぐに使用できるのは、制限付現金および現金同等物に分類されます。会社の制限付現金残高は、主に特定の顧客管轄区域を代表して集められた現金で構成されています。現在、これらの顧客管轄区域の制限付現金および現金同等物 2024年3月31日です そして 2023年12月31日です は $
信用リスクの集中
当社は、一時的な現金投資を、米国とイスラエルにある評価の高い質の高い金融機関に預けています。米国の預金には、最大で連邦保険がかけられています250,000ドルですアカウントあたり。現在 2024年3月31日ですそして 2023年12月31日です、会社の事業からの預金は合計$でした
顧客Aのアカウントは
現在 2024年3月31日です、 いいえ 1人の顧客が複数の顧客を担当しています 10％ 会社の未監査の要約連結売掛金残高の。現在 2023年12月31日です、顧客Aと顧客Bの会計対象
買掛金、未払金、その他の流動負債
現在 2024年3月31日ですそして 2023年12月31日です、関連当事者に支払うべき金額
その他の流動負債の概要は次のとおりです（千単位）。
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 給与および給与関連費用 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金への相殺権 | ||||||||
| STSの偶発的な考慮事項 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
将来の期間に有効になる新しい会計上の宣言
に 2023年11月、FASBはASUを発行しました2023-07-セグメントレポート（トピック280): 報告対象セグメントの開示の改善。これにより、単一の報告対象セグメントを持つ公的機関は、この基準で要求されるすべての開示と、トピック内の既存のすべてのセグメント開示を提供する必要があります280暫定ベースおよび年次ベースで、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告されたセグメントの利益または損失の指標に含まれる重要なセグメント費用、他のセグメント項目の金額と構成、CODMのタイトルと位置、およびCODMがセグメントの利益または損失の報告された指標を使用してパフォーマンスを評価し、方法を決定する方法の開示を求める新しい要件を含みますリソースを割り当てます。このガイダンスは、当社の年次会計期間の開始時に有効です 2025年1月1日、およびその後の中間期間は、早期採用が許可された状態で遡及的に適用されます。当社は現在、この基準の採用が財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
に 2023年12月、FASBはASUを発行しました2023-09-所得税（トピック）740): 所得税開示の改善により、公的機関は年率調整の範囲内でより細分化する必要があります。これには、調整項目を総額ベースで特定のカテゴリーで提示し、パーセンテージと金額の両方を開示し、項目の影響が量的な基準を満たす場合は、個々の調整項目を管轄区域や性質ごとに分類するという新しい要件が含まれます。このガイダンスでは、受け取った払い戻し額を差し引いた支払所得税の年間開示を、連邦税、国税、州税、および外国税ごとに分類し、量的基準を満たす個々の管轄区域を別々に提示することも義務付けられています。このガイダンスは、会社の年次会計期間の開始時に有効です 2025年1月1日将来的に、遡及的オプション付きで、早期採用は許可されています。当社は現在、この基準の採用が財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
会社はしています じゃない 最近発行されたものならどれでもいいと思いますが じゃない それでも効果的な会計基準（上記の基準以外）は、添付の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。新しい会計上の宣言が発行され次第、会社はその状況に該当するものを採用します。
会社のその他の重要な会計方針も注記に記載されています 1 会社の年次報告書の 10終了した年度は-K 2023年12月31日です。
注記 2 — 買収
ATD アクイジション
オン 2024年1月2日（当社は、締切日現在の特定の利息購入契約（「ATD購入契約」）に従い、当社、ATDおよびオール・トラフィック・ホールディングス合同会社（「売主」）との間で、コロラド州の有限責任会社（「ATD」）であるオール・トラフィック・データ・サービス合同会社を買収しました。売り手は、プライベート・エクイティ・ファームであるシーポート・キャピタルのポートフォリオ企業です。ATDは高度な交通データ収集事業を行っています。ATD購入契約の条件に基づき、当社はATDの発行済みおよび未払いの有限責任会社の持分をすべて取得しました（「ATD買収」）。
買収は、ASCに従って事業として会計処理される基準を満たしています 805, 企業結合（「ASC」） 805」)。この方法では、とりわけ、取得した資産と引き受けた負債を取得日現在の公正価値で認識し、買収した事業体に支払われた対価の公正価値と取得した純資産の公正価値の差額をのれんとして記録する必要があります。 じゃない 償却されますが、少なくとも年に1回、減損検査を受けます。ATDの持分の総購入価格は約$でした
企業結合を会計処理する取得方法に従い、購入価格は、締切日現在の公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。ATDの買収が行われて以来 1月2日、2024,買収日からのATDの経営成績は、当社の未監査要約連結経営報告書に含まれています 三 月が終わりました 2024年3月31日です。以下の表は、買収のための暫定購入価格配分（千ドル）に関連する内訳を示しています。
| 考慮事項 | ||||
| 現金払い | $ | |||
| 発行済み普通株式（3,496,464株、終値は1株あたり3.14ドル） | ||||
| 総合検討事項 | $ | |||
| 取得した識別可能な資産の認識額と引き受けた負債の計上額 | 推定公正価値 | |||
| 資産 | ||||
| 現金および現金同等物 | $ | |||
| 売掛金 | ||||
| 資産と設備 | ||||
| 使用権オペレーティングリース資産 | ||||
| その他の流動資産 | ||||
| 無形資産 | ||||
| 取得した総資産 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 買掛金と未払費用 | $ | |||
| リース負債オペレーティング | ||||
| その他の流動負債 | ||||
| 引き受けた負債総額 | $ | |||
| 取得した識別可能な純資産の公正価値 | ||||
| 購入価格に関する考慮事項 | ||||
| グッドウィル | $ |
合併後の事業体の運営
以下の未監査のプロフォーマ統合財務情報により、ATDとシリーズAのプライムレベニューシェアリングノートの買収は、あたかもその時点で完了したかのように有効になります。 2023年1月1日。シリーズAプライムレベニューシェアリングノートからの収益の一部はATDの買収資金に使用されたため、当社は負債の発行による影響をプロフォーマ財務情報に含めました。この未監査のプロフォーマ財務情報は、情報提供のみを目的として提供されており、じゃないシリーズAプライムレベニューシェアリングノートの取得と発行が完了した場合に達成されたであろう実際の結果を提示することを目的としています 2023年1月1日（提示された最も早い期間の初め）、または将来または将来の期間における潜在的な業績を予測するため。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千ドル、一株当たりのデータを除く) | ||||||||
| 総収入 | $ | $ | ||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| ベーシックと希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本株式数と希薄化後の株式数 | ||||||||
注記 3— キャッシュフロー情報の補足的な非現金開示
のキャッシュフロー情報の補足開示三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023 次のとおりでした（千ドル）：
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 税金として支払われた現金 | ||||||||
| 不動産や設備の購入に関連する買掛金および未払費用の減少 | ( | ) | ||||||
| 在庫の購入に関連する買掛金および未払費用の減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 受け取った資産や設備に関連する預金の減少 | ||||||||
| アンインストールされてインベントリに移された資産や設備の減少 | ||||||||
| 現金以外の資金調達活動： | ||||||||
| 2022年の約束手形を2023年の約束手形に交換しました-関連当事者 | ||||||||
| 2023年の約束手形に関連して発行された新株予約権 | ||||||||
| 2023年の約束手形に関連して発行されたワラント-関連当事者 | ||||||||
| ATDの買収に関連して発行された株式の公正市場価値 | ||||||||
| 2023 会社の普通株式で決済された約束手形償還プレミアム | ||||||||
| ASC-842に基づく新規リース： | ||||||||
| 新しいファイナンスリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | ||||||||
注記 4— 無形資産とのれんを
ATD アクイジション
購入価格は、取得日現在の公正価値に基づいて取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。ATDの買収が行われて以来 2024年1月2日、 買収日からのATDの経営成績は、当社の未監査要約連結経営報告書に含まれています 三 月が終わりました 2024年3月31日です。 買収に向けた当社の暫定購入価格配分の一部として、当社は$を認識しました
償却の対象となる無形資産
以下は、識別可能な無形資産（現在の純額）の内訳です 2024年3月31日ですそして 2023年12月31日です (千ドル):
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 顧客との関係 | $ | $ | ||||||
| マーケティング関連 | ||||||||
| テクノロジーベースです | ||||||||
| 内部資本制ソフトウェア | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 識別可能な無形資産、純額 | $ | $ | ||||||
これらの無形資産は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。の償却費用 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023 は $
現在 2024年3月31日です、次の各年の無形資産からの年間償却による推定影響は 五 会計年度以降は次のとおりです（千ドル）：
| 2024、残りは | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
注記 5— 借金
オン 2022年6月17日、当社によるSTSの買収条件に従い、当社は総額$を発行しました
2023約束手形
オン 2023年1月18日、当社は、特定の認定投資家と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は（i）最大$の私募取引で投資家に売却することに同意しました
オン 2024年3月4日、未払いの前払いを選択した会社2023約束手形。ザル2023約束手形は償還価格で償還されました
の2023約束手形は会社の優先担保付債務であり、特定の例外を除いて、会社の全債務の中で上位にランクされました。満期日は 2025年7月18日 (「満期日」）、そして私の金利は
シリーズAプライムレベニューシェアリングノート
オン 2023年12月15日、会社は$を発行しました
利息は、顧客との契約に関連する「プライム」アカウントの初期プールから受け取った収益に基づいて支払われます五各州が、全国的に認められた信用格付け機関によって、それぞれの無担保一般債務についてAAA/AA+/AAL以上の格付けを受けています。当社は、シリーズAプライムレベニューシェアリングノートの基本契約を締結しました 2023年12月15日アージェント・インスティテューショナル・トラスト・カンパニーを受託者として。インデンチャーは最初本契約に基づいて発行されるその後のすべての債券の保有者の利益のための優先担保権。シリーズAのプライム収益分配手形は、シリーズAのプライム収益分配手形を担保する収益プールに関して、当社の既存および将来の担保付債務および無担保債務よりも上位にランクされます。
シリーズAプライムレベニューシェアリングノートの条件の一部として、会社は以下に関連する利息準備金を維持する必要がありますじゃないより小さい三次月の利払いを掛けます。さらに、シンキングファンドの要件には、三対象となる契約の年間価値は
会社 かもしれないシリーズAのプライムレベニューシェアリングノートをいつでも前払いしてください 2026年12月15日以下の範囲の割増料金を支払うことで
支払利息
次の表は、契約上の利息に関連する利息収入を差し引いた利息費用と、会社の債務取り決めのための債務発行費用の償却（千ドル）を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 契約上の支払利息 | $ | $ | ||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||
| 支払利息合計 | ||||||||
| 控除：利息収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払利息合計、純額 | $ | $ | ||||||
負債返済元本額のスケジュール
現在、長期手形に支払うべき元本金額は以下のとおりです 2024年3月31日です (千ドル):
| 2024、残りは | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | ||||
| 未償却の少ない負債割引 | ( | ) | ||
| 支払手形の総額 | $ |
注記 6— 所得税
当社は、無期限無形固定資産に関連する繰延税金負債を除き、純繰延税金に対する評価引当金を全額維持しています。 2024年3月31日です。
当社は、イスラエル、米国、およびさまざまな州で所得税申告書を提出しています。 いいえ 現在、米国の連邦、州、または外国の所得税監査が進行中です 2024年3月31日です。
当社は、純繰延所得税資産の回収可能性と、そのような純繰延所得税資産に関して必要な評価引当金の水準を評価しました。入手可能なすべての事実を考慮した結果、当社は、無期限存続無形資産に関連する繰延税金負債を除き、純繰延税金資産の全額を留保しました。なぜなら、当社は じゃない それよりも可能性が高いと思います じゃない 彼らのメリットは将来の期間に実現されるということです。当社は引き続き、繰延税金資産を評価して、状況の変化が将来の利益の実現に影響を与える可能性があるかどうかを判断します。将来の期間に会社の純繰延所得税資産の一部が実現基準を満たしていると判断された場合、評価引当金はそれに応じて減額されます。
のためには三 月が終わりました 2024年3月31日ですそして 2023、 会社はしました じゃない 認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息や罰金を記録してください。認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息と罰金を所得税費用の一部として計上することが会社の方針です。その 2019年を通して 2023課税年度は、引き続き内国歳入庁による審査の対象となります。現在 2024年3月31日ですそして 2023年12月31日です、私たちの評価が明らかになりました
のためには三 月が終わりました 2024年3月31日ですそして 2023、 会社は所得税に関連する費用や利益を記録していません。
注記 7— コミットメントと不測の事態
時々、会社は かもしれない通常の業務で発生するその他のさまざまな訴訟、請求、その他の法的および規制上の手続きの当事者として指名されます。これらの訴訟は通常、とりわけ、人身傷害、契約違反、物的損害、所有権の侵害、懲罰的損害、民事罰またはその他の損失の賠償、または差止命令または宣言的救済を求めます。このような訴訟、請求、手続きに関しては、損失の可能性がある場合に会社が準備金を計上し、そのような損失額は合理的に見積もることができます。
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社
に 2023年3月、当社は、H.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と資金調達に関する契約書を締結しました（注を参照） 8— 2023 登録ダイレクトオファリング）。そのレター契約には、その後の取引でHCWに支払われる「末尾」手数料の両方の規定が含まれていました。 かもしれない指定された期間中に、HCWが会社に紹介した投資家と、指定された末尾期間に契約を締結します。また、最初拒否（「ROFR」）、会社内で発生する引受人または紹介エージェントを利用したその後の資金調達取引において、会社の独占引受人または紹介代理人としての役割を果たすこと十二契約書に基づく取引の完了から数か月間。
に 2023年7月、 会社はと契約を結びました一株主が保有する新株予約権の行使に関連する株主の。当社では、 7月ワラント行使取引。に続いて 7月 ワラント行使取引。当社は、当社の株主との契約から生じる特定の「テール」手数料およびワラント対価の受給資格を主張する手紙をHCWから受け取りました。当社は当時、そして今も、この主張には何のメリットもないと信じていました。この請求の結果、およびHCWに明記されたその他の理由により、当社はHCWとの契約書を理由も含めて終了しました。これにより、HCWに関する「末尾」条項とROFR条項の両方が廃止されたと当社は考えています 2023 登録ダイレクトオファリング。
で、またはそれについて 2023年10月23日、HCWは、ニューヨーク州最高裁判所に、以下に関連する会社に対する契約違反の申し立てを主張して訴状を提出しました 7月ワラント行使取引。HCWは、Rekorとの書簡契約に基づき、補償的損害および派生的損害賠償、および特定の令状およびその他の手数料の回収を求めました。じゃない$の現金手数料未満
オン 2月29、 2024,HCWは、ニューヨーク州最高裁判所に訴状を提出することから新たな訴訟を開始しました。この訴訟では、HCWは同じ契約理論違反を提起し、以前に却下された訴訟で求められていたのと同じ損害賠償を請求しようとしています。さらに、HCWは追加の$を回収しようとしています
当社は、これらの主張にはメリットがないと考えています。当社はこの訴訟で積極的に弁護するつもりです。
労働安全衛生局（「OSHA」）の主張
に2023 二会社の以前の従業員（「請求者」）は、会社に対してOSHAに苦情（「OSHA苦情」）を提出しました。当社に対してOSHAの苦情が提出された直後に、当社はOSHAの苦情に対処するための意見書を提出しました。オン 2023年11月30日、OSHAは、これまでの調査で収集された情報に基づいて、法令違反が発生したと信じる合理的な理由があると結論付けることができなかったとの判断を下しました。これにより、OSHAは苦情を却下しました。
その後、原告は異議を申し立てて、行政法判事の前での聴聞会を要求することにより、決定に対して上訴しました。会社も同様に弁護士費用の裁定を請求しました。オン 2024年1月4日、行政法判事局（「OALJ」）が控訴を処理し、整理通知と統合命令を発行しました。オン 2024年2月28日、OALJは、審理の開始が予定されている事件を管理する改訂スケジュールを記載した命令を出しました 2024年12月2日。
当社は、これらの主張にはメリットがないと考えています。当社はこの訴訟で積極的に弁護するつもりです。
注記 8— 株主資本
ATD アクイジション
で説明されているように、買収に関連して注記 2—買収、会社が発行しました
2024公募増資
オン 2024年2月9日、会社が発行して販売しました
オン 2月9、 2024,引受会社は最大購入オプションを全額行使しました
2023 登録ダイレクトオファリング
オン 3月23、 2023、当社は、単一の機関投資家と証券購入契約を締結しました。この契約では、当社が以下の総額で登録された直接募金で売却および発行することを規定しています。
当社は、H.C. Wainwright & Co., LLCと、オファリングに関連して、合理的なベストエフォートに基づいて専属紹介代理店としての役割を果たすという契約書を締結しました。会社は紹介エージェントに合計金額と同じ金額の現金手数料を支払いました7.5%オファリングの総収入のうち。また、会社は紹介エージェントに$を支払いました
終了した年度中に 12月31日、2023、
2023 レター契約
オン 7月25、 2023、会社はレター契約を締結しました（「2023の購入者とのレター契約」)2023登録直接募集。これに従い、投資家と会社は、投資家が登録直接新株予約権の基礎となる普通株式について、すべての登録新株予約権をドルで行使することに合意しました
の2023プライベートワラントは、ブラック・ショールズの価格モデルを使用して合計$で評価されました
2023 新株予約権
の初回クロージングに関連して2023の約束手形 2023年1月18日、会社は購入新株予約権を発行しました
ワラント
終了した期間における当社のワラント活動の概要 2024年3月31日です は以下の通りです：
| 2023 約束手形 (1) | 2023登録直接募集 (2) | 2023プライベートワラント (3) | 合計 | |||||||||||||
| 2024年1月1日現在の有効なワラント | ||||||||||||||||
| 発行されたワラント | ||||||||||||||||
| 行使したワラント | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の未払いの新株予約権 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の発行済新株の加重平均行使価格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年3月31日現在の未払いの新株予約権の本質的価値 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1)
| オン 2023年1月18日、 に関連して 2023 約束手形、会社は投資家に購入するワラントを発行しました | |
| (2)
| オン 2023年3月23日、 に関連して 2023 登録直接募集：会社はプレースメントエージェントにワラントを発行し、最大購入額を決めました | |
| (3) | オン 2023年7月25日、 に関連して 2023 レター契約、会社は購入のワラントを発行しました |
注記 9— 株式インセンティブプラン
に 2017 年 8 月、 会社は承認し、採用しました 2017年 エクイティ・アワード・プラン（ 「2017 プラン」)。その 2017年 このプランでは、質の高い従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持する目的で、ストックオプション、株式評価権、制限付および非制限株式報酬、ファントムストック、業績賞、その他の株式ベースの報奨を付与することができます。以下の条件で利用できるアワードの最大数 2017年 プランは当初
オン 2024年4月29日、会社はフォームS-に登録届出書を提出しました8追加登録するためだけに
ストックオプション
の下で付与されたストックオプション 2017年 プラン かもしれない インセンティブストックオプション（「ISO」）または非適格ストックオプション（「NSO」）のいずれかです。ISO かもしれない 従業員とNSOに付与されます かもしれない 従業員、取締役、またはコンサルタントに付与されます。ストックオプションは、取締役会が決定した行使価格で付与されます。権利確定期間は通常3年で、契約期間は10年間です。
当社の下でのストックオプション活動の概要 2017年 終了した期間の計画 2024年3月31日です は以下の通りです：
| オプションの対象となる株式数 | 加重平均行使価格 | 加重平均残存契約期間（年） | 本質的価値の集約 | |||||||||||||
| 2024年1月1日現在の未払い残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 運動した | ||||||||||||||||
| 没収 | ||||||||||||||||
| 期限切れ | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の未払い残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年3月31日時点で行使可能です | $ | $ | ||||||||||||||
現在 2024年3月31日です、$がありました
制限付株式ユニット
RSUに関連する株式報酬費用 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023は $
会社のもとでのRSUの活動の概要 2017年 の計画 三 月が終わりました 2024年3月31日です は以下の通りです：
| 株式数 | 加重平均単価 | 加重平均残存契約期間（年） | ||||||||||
| 2024年1月1日現在の未払い残高 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||||||
| 2024年3月31日現在の未払い残高 | $ | |||||||||||
付与されたすべてのRSUは、サービスベースの権利確定条件を満たすときに権利が確定します。
現在 2024年3月31日です、$がありました
注記 10— 一株当たりの損失
次の表は、普通株式1株当たりの損失の計算に関する情報を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (千ドル、一株当たりのデータを除く) | ||||||||
| 1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | ||||||||
| 株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式 | ||||||||
| 1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 希薄化防止効果により普通株式同等物は除外されています | ||||||||
会社には純損失があったので 三 月が終わりました 2024年3月31日です、次の
会社には純損失があったので 三 月が終わりました 2023年3月31日です、次の
注記 11— その後のイベント
認定普通株式
オン 2024年4月22日、会社は普通株式の授権株式数を増やしました
アイテム 2. 管理'の財政状態と経営成績についての議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。その中には、特に当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、将来の製品とサービス、成功の時期と可能性、将来の事業における経営計画と目標、現在および予想される製品とサービスの将来の結果に関する記述が含まれます。。これらの記述には、既知および未知のリスクなどの不確実性が含まれ、当社の実際の業績、業績、または成果が、当社が表明または暗示する将来の業績、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因に依存しています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予想」、「可能」、「意図する」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「検討する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語や、これらの用語やその他の類似の表現の否定語で区別できます。。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と題されたセクションおよびこの四半期報告書の他のセクションに記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。読者は、このフォーム10-Qや、当社が証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討することをお勧めします。このフォーム10-Qの将来の見通しに関する記述には、この申告日時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な影響は反映されていません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクや不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できず、一部は当社の制御が及ばないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
実際の結果が予想と異なる原因となる可能性のある特定の要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● |
このレポートで説明されている重大なリスク、不確実性、その他の考慮事項。 |
| ● |
サプライチェーン、機器やシステムの障害、サイバー攻撃やその他の悪意のある攻撃、地域紛争、その他収益や支出の金額や時期に影響する可能性のあるその他の事象を含む営業上のリスク。 |
| ● |
顧客の信頼や当社との取引意欲に影響する評判リスク。 |
| ● |
金融市場の状況（これらの状況に影響を与える可能性のある国内および世界的な重大な不確実性の継続を含む）、および資金調達努力の結果 |
| ● |
ATD買収の統合を含め、買収と処分の特定、統合、完了を成功させる当社の能力。 |
| ● |
負債や自己資本の公開市場へのアクセスに成功し続けている当社の能力。 |
| ● |
米国（「米国」）およびその他の国における政治、法律、規制、政府、行政、経済の状況と動向、特に最近および将来の連邦、州、地方の規制手続きと変更（当社製品に関連する立法上および規制上の取り組みを含む）の影響。 |
| ● |
現在および将来の訴訟。 |
| ● |
私たちが最近参入した、または参入しようとしている市場で確固たる地位を持つ他の企業、または私たちがすでにサービスを提供している市場への参入を求めている他の企業との競争。 |
| ● |
当社がサービスを提供している、またはサービスを提供する予定の市場で受け入れられる、当社の技術を使用して製品をうまく開発できなかった場合、または当社の事業の性質を変えたり、当社よりも優れた、またはより安価な製品やサービスをお客様に提供したりする新技術の開発に失敗した場合。 |
| ● |
当社の戦略的計画と目標が、地理的市場、顧客基盤、製品およびサービスの提供を拡大できないこと。 |
| ● |
パンデミックやその他の世界的な健康緊急事態に関連するリスクと、それが米国および国際市場と経済に与える影響。そして |
| ● |
不正な企業や犯罪者、または競争、経済、軍事上の理由で非対称的な混乱に関与している政府の代理人による、国際、国内、地域、および企業の情報インフラストラクチャへのサイバー攻撃に関連するリスク。 |
投資家は、これらの将来の見通しに関する記述は本質的に不確実であることを警告しています。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果または結果はここに記載されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、将来状況が変化しても、将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年年次報告書」）の「リスク要因」セクション、およびここに含まれる更新、ならびに当社の報告書やその他のSECへの提出書類に記載されているものと一緒にお読みください。
将軍
[概要]
Rekorは、サービスを提供する各市場の個別の需要を満たすように設計されたAI搭載ソリューションを使用して、公共の安全、都市移動、輸送管理に革命を起こすよう取り組んでいます。私たちはお客様と協力して、お客様の目標達成を支援するミッションクリティカルな交通およびエンジニアリングサービスを提供します。私たちのビジョンは、より安全で、よりスマートで、より環境に優しい道路とコミュニティを可能にすることで、市民とその周りの世界の生活を改善することです。そのために、モビリティデータを収集、接続、整理し、状況認識、迅速な対応、リスク軽減、リソースとインフラストラクチャの計画と報告のための予測分析のためのリアルタイムの洞察と意思決定のために、お客様がアクセスして役立つようにしています。
これらの目標を達成するために、私たちは堅牢で相互接続されたハードウェアインフラストラクチャと、専用の高度なソフトウェアプラットフォームを開発しました。これらの強力なツールは、多様なデータと最先端のAIによって強化され、他に類を見ないレベルの道路情報を生み出すことができます。当社のソリューションにより、お客様は走行中の車両の複雑な相互作用を効率的に管理および最適化できるようになり、公共安全、都市交通、交通システム内およびその周辺での円滑な運用が可能になります。
当社の事業は主に、当社の完全子会社であるRekor Recognition Systems, Inc.、または（「Rekor Recognition」）、Waycare Technologies株式会社およびWaycare Technologies Ltd.（総称して「Waycare」）、サザン・トラフィック・サービス株式会社、または（「STS」）、およびオール・トラフィック・データ・ソリューションズ合同会社（「ATD」）によって行われています。
道路用の新しいオペレーティングシステム
国の交通インフラシステムの状態は、特に米国では大きな懸念事項です。
民間部門が自動運転車、空飛ぶタクシー、スマートデリバリードローンなどの最先端技術で革新を続け、話題になる中、道路の混雑、安全、車両の排ガス、公平なアクセスなどの重要な問題が驚くべき速さで悪化しているのは逆説的です。2023年2月2日、米国運輸省は道路安全に関する国家危機と緊急事態を宣言し、道路安全に関する緊急行動要請を開始しました。これにより、道路での重傷者および死亡者数の急増を逆転させるための具体的な行動を利害関係者に求める緊急行動要請が発表されました。
米国土木学会（「ASCE」）の報告によると、米国のインフラはCマイナスの評価を受けています。これは、改善が緊急かつ緊急に必要であることを示しています。米国の420万マイルの道路の65％以上が、運転手や乗客の安全に影響する、劣悪な状態であると評価されています。渋滞の問題も深刻な懸念事項であり、米国市民は年間1,200億ドルの経済的および生産性の損失を被っていると推定されています。さらに、輸送関連の温室効果ガス排出量（特に交通渋滞に巻き込まれた場合の自動車運転者の排出量は、国の総排出量のかなりの割合を占めています）は、持続可能性の低下の主な原因であり、環境に広範囲にわたる影響を及ぼします。道路インフラの問題に取り組むことは、経済的理由と生態学的な理由の両方から不可欠です。最後になりましたが、悲劇的なことに、毎年43,000人を超える人々が、国家の道路、道路、高速道路の交通網を利用中に命を落としています。これは、公共の安全と政策における重大な失敗を表しています。これらの交通ネットワークの問題が解決されないままであれば、米国の国内総生産は10兆ドルの損失に直面すると予測されています。
これらの緊急課題に対処し、米国経済の競争力を確保するために、インフラ投資雇用法（「IIJA」）、インフレ削減法、およびCHIPSおよび科学法を通じて、連邦政府から前例のない金額の資金が提供されました。これは、公共の利益に役立ち、新しい経済的価値を提供できるデジタル対応の交通インフラの構築に役立ちます。これは、21世紀のデジタル交通インフラの構築と拡大に対する、世代に一度の投資と超党派の支持を表しています。インフラの完全なリセットや再構築よりも、資金調達と政策立案の力を活用して、以前の投資をさらに発展させ、新しいテクノロジー層を促進し、全国のデジタルインフラシステムへのユニバーサルアクセスを確保することに重点が置かれています。
最終的な目標は、物理的、デジタル的、運用上のインフラの強みを、携帯電話、コネクテッドカー、道路センサーなどのモビリティデータと組み合わせた拡張アプローチを既存の物理インフラに採用することです。目標は、デジタル対応のモビリティインターネットと道路のオペレーティングシステムを通じて、官民のコラボレーションを可能にし、調整することです。これにより、すべての人にとってよりスマートで、より安全で、より環境に優しい道路が実現します。
ロードウェイインテリジェンス
Rekorは、創業以来、グローバルなモビリティデータを収集、接続、整理することで、道路情報のリーダーとなっています。現在、当社の製品とサービスの包括的なポートフォリオは、路傍データ収集用の複数の最先端のモノのインターネット（「IoT」）デバイス、交通エコシステムのデータプロバイダーのネットワークからの厳選され統合された一連のデータセット、および連邦州、地方自治体、地方自治体、および大企業の顧客で構成される要求の厳しい顧客ベースによる使用向けに調整されたプラットフォーム、アプリケーション、およびデータストリームを提供しています。
私たちは、複数のソースからモビリティ関連のデータを収集してRekor One® 道路インテリジェンスエンジンに集約し、このデータを知識と実用的な洞察に変換し、それらの洞察をさまざまなソフトウェアプラットフォームやアプリケーションの複数のユーザーに安全に配布することを専門としています。当社独自の技術は、人工知能、機械学習、データ分析、エッジ処理、通信における最近の進歩を利用しています。これらは既存の道路や道路のセンサーインフラに統合して、交通管理、公共の安全、都市のモビリティ、その他の主要な商業市場における重大な課題に対処するリアルタイムの予測分析を提供するように設計されています。
1970年代にはコンピューター・オペレーティング・システム、1980年代にはインターネットの作成に役立ったオープン・システム・インターコネクション（「OSI」）モデルに触発された多層アーキテクチャアプローチとプロトコルを適用することで、Rekorパートナーネットワークのメンバーと協力して、ハードウェア、テクノロジー、データセットなどのさまざまな交通インフラシステムを道路情報資産と洞察のまとまりのあるネットワークに統合しています。これには、統一された環境を構築するために、断片化されたさまざまなシステムを統合し、新しい接続層を追加することが含まれます。この目標を達成するために、私たちは地方および連邦政府機関、法執行機関、交通機関、インフラの所有者/運営者、自動車OEM、テクノロジー、通信、データプロバイダーなど、幅広い利害関係者と緊密に協力しています。
Rekorでは、モビリティインターネットが接続されるだけでなく、インタラクティブな未来を築いています。リアルタイムの道路情報を提供することで、交通管理、公共安全、保守、緊急サービス、計画機関に革命をもたらし、コネクテッドカーや自動運転車をサポートします。私たちの永続的な使命は、AI主導のユニークなエッジベースのIoTネットワークを革新し、完成させることです。このネットワークは、この変革において極めて重要な役割を果たすように設計されており、交通および公共安全エコシステムの主要なパートナーと連携して、道路、地域社会、市民の安全、健康、持続可能性に影響を与える最も包括的な洞察を提供します。
私たちのコミットメントは、道路用の新しい高度なオペレーティングシステムの基礎を築くために、物理インフラとデジタルインフラを統合して、引き続き投資を集中させることです。私たちが前進するにつれ、Rekorは民間および公的機関が将来のデジタルインフラストラクチャオペレーティングシステムを設計および構築するのを支援する、不可欠で影響力のある役割を果たす立場にあります。私たちは、リアルタイムで予測可能な道路情報に対する重要な需要を満たすことに専念しています。当社のソリューションが革新的であるだけでなく、公共の安全、都市移動、輸送管理の未来を形作る上でも役立つようにしています。
Rekorを搭載した道路インテリジェンス
当社のRekor One® 道路情報エンジンは、AIと豊富なデータを活用した、信頼できる唯一の情報源となるように設計されています。複数のデータソースへのアクセスと受賞歴のあるAI主導のイノベーションにより、さまざまな公共部門と民間部門のさまざまなユースケースに対応する幅広いソリューションを提供しています。私たちのプラットフォームは、膨大な量のデータを効率的に収集、分析、配信し、これまで利用できなかったリアルタイムの予測的な運用上の洞察を引き出します。私たちは、高度な技術と一元化されたプラットフォームを使用して、道路情報の信頼できる唯一の情報源を提供し、政府や企業がインフラデータを実用的な洞察に変えて、モビリティと安全性を高め、収益を促進し、何十億もの人々と何兆ものやり取りにイノベーションをもたらすのを支援できる立場にあります。
当社のRekor One® 道路情報エンジンにより、公共安全、都市移動、輸送管理分野の政府および商業顧客にサービスを提供するさまざまなソリューションを提供できます。Rekor One® 環境では、当社独自のアルゴリズムが、エッジベースのIoTデバイス、既存の道路センサー、拡大を続ける輸送データパートナーのネットワークなど、複数のソースからデータを収集し、何兆もの追加データポイントを解き放ちます。私たちはこのデータを使用して、リアルタイムで多次元の洞察を生み出し、過去に起こったことのパターンを活用して将来何が起こるかを予測できるようにAI主導の予測分析を行います。これらの洞察により、お客様はより多くの情報に基づいた積極的な意思決定を行い、戦略的なリソース配分を通じて業務効率を向上させることができます。
Rekorのソリューションは、次のような多様なユースケースをサポートしています。1）連邦道路管理局（「FHWA」）が義務付けている車両の分類と速度を示すトラフィックレポート、自転車、歩行者、その他のマイクロモビリティモードの分析、温室効果ガス排出のパターンとホットスポットを示すカウント、2）データ主導の交通運用と交通管理、リアルタイムのインシデント検出と対応（イベント発生時の積極的な交通静穏化を含む）、3）法執行機関やサポートを支援するための高解像度（「HD」）ビデオ交通監視非接触型のコンプライアンスや執行などを含む、情報に基づく取り締まりを行っています。高度な技術と専門知識により、包括的な道路情報で複数の公共機関や民間セクターにサービスを提供するための設備が整っています。
機会、傾向、不確実性
私たちは、機会をもたらす可能性のあるさまざまな傾向、市場サイクル、不確実性、その他の要因、および当社の事業と財務状況に随時影響を与える可能性のある現在の課題を特定することを目指しています。予測できない、または予測できないことはたくさんありますが、当面の業績と財政状態は、主に以下の影響を受けると考えています。
| ● |
成長するスマートシティ市場 — 国連の報告によると、2050年までに世界人口の約3分の2が都市部に住むようになるでしょう。世界の都市はますます大きくなり、通勤時間が長くなり、その結果、環境や生活の質に影響が出ています。この傾向により、先見の明のある役人は資産と資源をより効率的に管理する必要があります。「ビッグデータ」で接続されたデバイスと人工知能の進歩により、渋滞の緩和、旅行者の安全の維持、交通の改善、環境の保護、気候変動への対応、生活の質の向上に使用できるインテリジェント交通システム（「ITS」）ソリューションが提供されると考えています。私たちは、データ主導型の人工知能支援ソリューションは、都市やコミュニティが現在直面している、そして今後数十年にわたって直面するであろう課題に効果的に取り組むことができる便利なツールを提供すると信じています。 |
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インフラのためのAI — 道路やその他の交通インフラの状態分析にAIを適用することは、将来の旅行の安全性と効率に大きな影響を与える可能性があると考えています。車両が完全自動化に向かうにつれて、交通の流れに関するリアルタイムのデータと実用的な洞察、異常で危険な動き（たとえば、間違った方向への車両、停止した車両、道路上の歩行者など）を特定する必要があります。ロイヤルティプログラムを利用しているマーケティング担当者やドライブスルー小売業者も、道路上の車両に関するデータだけでなく、地域の車両の流れを合理化および加速することで、既存顧客と潜在的な顧客を迅速かつ低コストで特定できるというメリットがあります。 |
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コネクテッドビークルデータ — 今日の新車には数十個のセンサーが搭載されており、内部システム、外部の危険、運転行動に関する情報を収集しています。このデータは、交通機関やその他の機関が貴重な用途を見つけ始めているリソースです。特に、これらの車両からのデータは、公的機関によって維持・運営されているインフラストラクチャから独立した仮想ネットワークを表しています。コネクテッドカーセンサーは、危険な状況、速度変動、交差点のパフォーマンスなどに関する重要な情報を提供できます。このデータは、政府機関や自治体が道路の状況をより可視化するのに役立ち、既存のインフラからのデータを補完し、ITSインフラが供給されていない地方の交通情報を全体的な分析に統合することができます。 |
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車両認識システムの新規および拡大用途-車両認識製品およびサービスのコスト削減は、これらのシステムの市場を大幅に拡大すると考えています。私たちは現在、従来の車両認識システムの費用を支払う余裕がない、または制限に適応できない多くのユーザーにサービスを提供しています。これらには、小規模な自治体、住宅所有者協会、革新的な顧客ロイヤルティプログラムなどの新しい用途を見出している組織が含まれます。私たちは、車両認識システムをテストしたり、車両認識センサーのネットワークを設置するための提案を求めたりする小規模な管轄区域が増えているのを見て、それに対応してきました。また、より速く、より正確で、より低コストのシステムが利用できるようになれば、混雑した都市部が交通渋滞を管理し、スマートシティプログラムを実施する能力が劇的に向上することを期待しています。 |
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市場の適応性 — 私たちは、高度な車両認識システムに多額の投資を行ってきました。なぜなら、このシステムの正確性、手頃な価格、追加の車両データをキャプチャする能力の向上により、既存のプロバイダーと効果的に競争できるようになると考えているからです。公開されているベンチマークに基づくと、当社のソフトウェアは現在競合他社を上回っています。ただし、有料道路事業者など、既存の技術を使用する大規模なユーザーは、既存の技術に多額の投資を行ったサービスプロバイダーと長期契約を結んでおり、近い将来、現在のシステムを放棄する正当な理由となる精度の向上やコスト削減を検討していない可能性があります。さらに、既存のプロバイダーは、現在提供しているサービスのコストを削減したり、価格を下げて収益性の低下を受け入れたりしながら、独自のシステムの開発に取り組んだり、開発に取り組んでいる他のプロバイダーから高度なシステムを確保したりできる場合があります。その結果、これらの市場で大きな地位を確立できるかどうかは、私たちの存在を効果的に伝え、強固な顧客関係を築き、顧客が望む機能を提供する上でリーダーシップを維持できるかどうかにかかっています。他の大規模市場と同様に、これにはかなりの労力とリソースが必要です。 |
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自動車法の自動執行の拡大 — 自動執行が認められる車両関連の違反の種類が増え、経験によって地域はそれが有益であるかそうでないかをよりよく理解できるようになるにつれて、非接触型コンプライアンスプログラムが拡大することを期待しています。将来の法律では、自動車保険や登録要件などの規制の自動施行がますます許可されるようになると考えています。コミュニティは現在、登録の失効などの軽微な車両違反や、運転手がスクールバスのために停車しないなどの安全上の問題に対処するためのより良い方法を模索しています。たとえば、道端にいる法執行機関やその他の緊急対応要員の死傷率が高いため、いくつかの州では、運転者が速度を落とさなかったり、道路脇で緊急対応要員や法執行車両に移動したりしない場合の違反の自動執行を許可することを検討しています。立法の実施が必要な範囲では、審議的で必然的に時間のかかるプロセスが必要です。しかし、州が自動車取締りを拡大するにつれて、これらの製品やサービスの市場は公共安全市場で拡大するはずです。 |
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グラフィックプロセッシングユニット（「GPU」）の改善 — 最近開発された、より強力で手頃な価格のGPUハードウェアがビジネスに恩恵を受けることを期待しています。これらのGPUは、その高度な並列構造により、ビデオストリームによって生成されるような大きなデータブロックを処理するアルゴリズム用の汎用中央処理装置（「CPU」）よりも効率的であるため、画像処理においてより効率的です。また、GPUは、対応するCPUと比較して優れたメモリ帯域幅と効率を提供します。当社のソフトウェアの最新バージョンは、高速化されたGPU速度を使用して画像認識を高速化するように設計されています。GPU市場は、産業および自動車部門でのモノのインターネット（「IoT」）の採用が急増した結果、成長すると予測されています。GPUメーカーが生産量を増やすにつれて、当社の製品に含まれる、または当社のサービスを利用する他の人が利用できるハードウェアの製造コストが削減されるというメリットを享受したいと考えています。 |
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エッジプロセッシング — センサーの改良と並行して、実用的な道路情報への需要も増え続けています。内部ソフトウェアや、このソフトウェアの使用に適応した光学ハードウェアやその他のハードウェアの高度化などです。過去数十年にわたって、センサーは進化し、進歩のたびに新しい機能を引き出してきました。さらに、携帯電話ネットワークは、データをアップロードするのではなく、データをダウンロードするように最適化されています。その結果、携帯電話インフラへの多額の投資によりダウンロード速度は大幅に向上しましたが、携帯電話のアップロード速度は比較的わずかに向上しました。路傍展開の数と密度が爆発的に増加するにつれて、スケーラビリティ、遅延、帯域幅は市場における競争の一面となっています。私たちのシステムは、より効果的なエッジプロセッシングを使用してこれらの問題に対処するように設計されています。これは、ますます効果が高まる新しいGPUをシステムに組み込むことと、AIアルゴリズムの効率を継続的に改善することの両方によって可能になりました。当社のエッジプロセッシングシステムは、ローカルのHDビデオストリームをソースで取り込み、生のビデオデータをテキストデータに変換するので、ネットワーク経由で転送する必要のあるデータ量を大幅に削減します。エッジプロセッシングにより、未加工のビデオをクラウドにストリーミングして処理する必要がある他のネットワークのような帯域幅、コスト、遅延、信頼性の制限なしに、ネットワークを劇的に拡張できます。 |
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事業開発とマーケティングの加速-大規模で競争が激しく、急速に進化する業界で競争力を発揮するには、目に見えるリーダーシップの地位を獲得し、維持する必要があります。その結果、主要市場における当社の製品とサービスの認知度を高め、市場での採用を増やすために、事業開発、マーケティング、電子商取引活動に多額の投資を行ってきました。市場でのプレゼンスの維持、戦略的パートナーシップの継続的な発展、その他の規模の経済により、当社の製品やサービスの販売を支援するために必要なコストが削減されると予想しています。しかし、これらの市場が成長して当社の製品やサービスがどの程度採用されるかは定かではありません。 |
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インフラ投資雇用法（「IIJA」）と超党派インフラ法（「BIL」）-2021年11月15日に成立したIIJAは、高度道路交通システムを含む道路インフラへの1,500億ドル以上の新規支出を含む、米国の交通システムへの多額の国内投資を規定しています。私たちは、当社が包括的なソリューションを提供することで、この法律の恩恵を受ける道路情報機器の拡大市場におけるテクノロジーリーダーとしての地位を確立できると考えています。私たちは、連邦政府の資金源にアクセスする機会を特定しました。公共の安全、国土安全保障、交通インフラへのこの前例のない米国連邦政府の投資を活用し、お客様がこの並外れた政府支出をできるだけ多く回収できるようにするプログラムの実施に取り組んでいます。顧客の購入を支援できる多くの定期的な連邦助成金プログラムや、公的機関が現在受けている米国救助計画法による3,500億ドルの配分に加えて、IIJAに含まれる次の新しい助成金源から恩恵を受ける可能性に特に興奮しています。交通関連の死亡者数を大幅に削減または排除する州のプロジェクトに競争力のある助成金を提供する「Safe Streets and Roads for All」プログラムに年間2億ドルが支給されます。現在の政権のために1億5000万ドルを交通の効率と安全性を向上させるスマートテクノロジーの実証プロジェクトを支援する、モビリティの強化と交通の革命（「SMART」）助成プログラムのための5億ドルの助成金プログラムに、州のデータ収集システムを近代化するための助成プログラムを確立します。 |
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最近の買収-Rekorは、国や地方の交通機関へのアピールを進める計画の一環として、過去2年間に2つの子会社を買収しました。最初の買収では、社内で生成されたデータソースとサードパーティのデータソースを組み合わせて、交通管理のための予測分析を開発するリーダー企業を買収しました。この買収は、安全性と効率性という彼らの使命を支援するために、私たちが最先端のデータ分析システムを開発していることを交通機関に保証するためのものでした。2回目の買収では、米国の交通データサービスの大手既存プロバイダーの1社を買収しました。ユニークなことに、この会社はサービスモデルを、政府機関のリソースの提供、サービス、維持から、重複するエンティティがデータ収集と普及のモジュラーアプローチの恩恵を受けることができるデータサービスモデルへと変革しました。これらの買収のそれぞれが、米国の国および州レベルのDOTの間での会社の認知度向上につながりました。 |
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| ● |
企業戦略を実行する際の課題 — ITS業界で定評のあるテクノロジー企業の買収者およびインテグレーターとして、戦略の成功と実施には固有のリスクが伴います。Rekorが計画を成功裏に実施および実行できない場合、会社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。 |
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| ● |
収益性を達成できない-Rekorは事業を成長させ続けており、営業費用と資本支出は増加していますが、収益性を維持するレベルにはまだ達していません。その結果、会社が追加の収益を生み出せない、または事業で計画された効率を達成できない場合、または収益が大幅に減少した場合、Rekorは将来収益性を達成できなくなり、会社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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| ● |
有能な人材を確保できない — Rekorの成功は、上級管理職チームと主要なエンジニアリングおよびマーケティングスペシャリストの継続的な努力と能力にかかっています。Rekorはこれらの従業員と雇用契約を結んでいますが、Rekorに雇用され続けることを選択できない場合があります。1人または複数の主要人材が会社を辞めたり、競合他社に入社したりすると、会社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。 |
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| ● |
効果的に競争できない-他者による競争や技術の進歩により、会社の事業が損なわれ、新しい事業や収益を獲得できなくなる可能性があります。各事業部門は、事業を展開する市場において大きな競争圧力に直面しています。Rekorは引き続き競争上の優位性の開発と強化に取り組んでいますが、市場や技術の変化など、多くの要因がこれを損なったり妨げたりする可能性があります。会社が競争上の優位性をうまく維持できない場合、会社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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サイバーセキュリティリスク-Rekorはビジネスのあらゆる面で情報技術に依存しています。情報技術システムに重大な混乱や障害が発生すると、サービスの中断、安全障害、セキュリティ違反、規制順守の失敗、侵入者から情報や資産を保護できなくなる、その他の運用上の問題が発生する可能性があります。その結果、資産や重要な情報が失われ、会社が修復費用や評判の低下にさらされる可能性があります。Rekorはこれらのリスクを軽減するために合理的な措置を講じていますが、重大な混乱やサイバー侵入が発生すると、資産の不正流用やデータ破損が発生し、会社の業績、財政状態、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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| ● |
知的財産請求-特許を発行された第三者、または会社の事業子会社が使用しているものと同様の特許出願を申請した第三者が、当社に対して知的財産権の請求を行う可能性があります。Rekorは、既存の第三者特許または将来の第三者特許の発行により、事業子会社がそれぞれの技術を変更したり、ライセンスを取得したり、特定の活動を中止したりする必要があるかどうかを確実に判断することはできません。当社がそのような請求に対して弁護できない場合、会社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
経営成績の構成要素
収入
当社の収益は、主に道路データ集約、交通管理、ライセンスサービスの販売から得られています。これらのサービスには、ソフトウェアとハードウェアのほか、データ収集、実装、エンジニアリング、カスタマーサポート、保守サービスが含まれます。収益は、約束された製品やサービスの支配権を会社の顧客に移転したときに、それらの製品やサービスと引き換えに会社が受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。
減価償却費を除く収益コスト
収入の直接費用は、主に技術系および非技術系の給与、賃金、収益創出活動に関連して発生する給与関連費用の一部です。収益の直接費用には、制作費、データ購読、サブコンサルタントサービス、および収益創出活動に関連して発生するその他の費用も含まれます。収益の直接費用には、技術系および非技術系の給与、およびマーケティング活動、休暇、休暇、および既存の契約に基づいて直接手数料を発生させるために費やされなかったその他の時間に関連する賃金の一部は含まれていません。このような費用は営業費用に含まれています。収益の直接費用が発生した場合は、その費用を負担します。
営業経費
当社の営業費用は、一般管理費、販売およびマーケティング、研究開発、減価償却費で構成されています。人件費は営業費の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、給与税、株式ベースの報酬費用で構成されています。
一般管理と管理
一般管理費は、当社の執行部、財務、法務、人事、および管理部門の人件費で構成されています。その他の費用には、オフィスリース、専門家費用、保険が含まれます。
当社の成長に伴う費用と、公開企業としての会計、コンプライアンス、法律、保険、投資家向け広報活動にかかる費用により、一般管理費は当面の間高い水準を維持すると予想しています。当社の一般管理費は、これらの費用の時期と範囲により、期間ごとに収益に占める割合として変動する可能性があります。しかし、一般管理費は収益に占める割合が減少しており、引き続き収益の増加に成功すれば、長期的には一般管理費が収益に占める割合が減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用には、人件費、マーケティングプログラム、営業およびマーケティング担当者に関連する旅行と接待、会議や見本市の費用が含まれます。収益の伸びを維持し、既存の市場にさらに浸透し、顧客基盤を新しい市場に拡大するには、販売およびマーケティング費用に多額の投資が必要になります。
研究開発
研究開発費には、人件費、製品の開発に使用されるソフトウェア、サードパーティの開発リソースに関するコンサルティングおよび専門家費用が含まれます。私たちの研究開発費は、既存の製品とサービスに機能を追加し、その価値を向上させ続けるだけでなく、新しい製品やサービスを開発するための取り組みにも役立ちます。
減価償却と償却
減価償却費は、主に当社の設備投資によるもので、固定資産の減価償却、寿命が確定していると見なされる無形資産の償却、および資本化された内部使用ソフトウェア費用の償却で構成されます。
その他の収入 (費用)
その他の収益（費用）は、主に法的和解、法的判決、当社の債務契約に関連する利息収入および費用、債務契約の消滅に関連する費用、子会社の売却による利益、固定資産の売却による損益、現金および現金同等物および売掛手形から得られる利息収入で構成されます。
所得税規定
所得税規定は、主に当社が事業を行っている特定の国内法域の所得税で構成されています。純営業損失の繰越および税額控除を含む、全額評価引当金が計上された繰延税金資産を記録しました。これらの繰延税金資産の一部または全部が当社の損失履歴に基づいて実現されない可能性が高いため、当面の間はこの評価引当金を全額維持すると予想しています。
重要な会計上の見積もりと前提条件
ビジネスコンビネーション
当社は、ATDの暫定購入価格を、取得した有形無形資産と引き受けた負債への配分を、推定公正価値に基づいて暫定的に見積もりました。当社は、他のすべての資産と負債が特定され、記録されていることを確認することに加えて、無形資産の公正価値と所得税を引き続き評価しています。当社は、現在入手可能な情報に基づいて、取得した資産と引き受けた負債の暫定的な公正価値を見積もっており、事象や状況に関する追加情報が得られ次第、それらの見積もりを調整していきます。当社は、測定期間の調整を調整が行われた期間に反映し、締切日から1年以内に買収の会計処理を完了します。純資産の公正価値が変化すると、のれんに割り当てられる購入価格の金額が変わる可能性があります。取得した純資産に関連する最終的な公正価値の見積もりと税制調整が暫定的な見積もりから減少した場合、のれん額は増加します。さらに、取得した純資産に関連する最終的な公正価値の見積もりは、有形資産および無形資産に割り当てられた金額に関連して計上される償却費の額に影響を与える可能性があります。公正価値の測定は、主に割引キャッシュフロー（「DCF」）分析など、市場では観察できない重要なインプットに基づいており、したがってレベル3の公正価値測定を表しています。
当社の重要な会計上の見積もりと仮定に関する包括的な説明は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」セクションに含まれています。
新しい会計上の宣言
新しい会計上の宣言に関する情報については、この四半期報告書の項目1に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記1を参照してください。
業務結果
ドル建ての過去の経営成績は以下の通りです。
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| (千ドル) |
2024 |
2023 |
||||||
| 収入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 減価償却費を除く収益コスト |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 営業経費: |
||||||||
| 一般管理費 |
7,662 | 7,201 | ||||||
| 販売およびマーケティング費用 |
2,414 | 1,890 | ||||||
| 研究開発費用 |
5,001です | 4,958 | ||||||
| 減価償却と償却 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| 営業費用の合計 |
17,409 | 16,004 | ||||||
| 事業による損失 |
(12,916さん) | ) | (12,687 | ) | ||||
| その他の収入 (費用): |
||||||||
| 債務の消滅による（損失）利益 |
(4,693) | ) | 527 | |||||
| 支払利息、純額 |
(1,054) | ) | (761) | ) | ||||
| その他の収入 |
49 | 239 | ||||||
| その他の収入 (費用) の合計 |
(5,698) | ) | 5 | |||||
| 純損失 |
$ | (18,614) | ) | $ | (12,682 | ) | ||
2024年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
総収入
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| (千ドル) |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 収入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | $ | 3,593 | 58 | % | ||||||||
2023年3月31日に終了した3か月間の収益が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して増加したのは、主に2024年1月にATDを買収したことによるものです。2024年3月31日に終了した3か月間で、ATDに帰属する収益は2,364,000ドルでした。
減価償却費を除く収益コスト
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| (千ドル) |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 減価償却費を除く収益コスト |
$ | 5,285 | $ | 2,868 | $ | 2,417 | 84 | % | ||||||||
2024年3月31日に終了した3か月間、減価償却費を除く収益コストは、主に収益の増加を支えるために発生した人件費やハードウェアなどのその他の直接費の増加により、同時期と比較して増加しました。さらに、829,000ドルの増加は、ATDの買収によるものです。
営業経費
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| (千ドル) |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| 営業経費: |
||||||||||||||||
| 一般管理費 |
$ | 7,662 | $ | 7,201 | $ | 461 | 6 | % | ||||||||
| 販売およびマーケティング費用 |
2,414 | 1,890 | 524 | 28 | % | |||||||||||
| 研究開発費用 |
5,001です | 4,958 | 43 | 1 | % | |||||||||||
| 減価償却と償却 |
2,332 | 1,955 | 377 | 19 | % | |||||||||||
| 営業費用の合計 |
$ | 17,409 | $ | 16,004 | $ | 1,405 | 9 | % | ||||||||
一般管理費
一般管理費が461,000ドル増加したのは、主に次のためです。
| ● | ATDの買収により、一般管理費が816,000ドル増加しました。 |
| ● | データホスティングに関連するソフトウェア費用が149,000ドル増加しました。 |
| ● | 主に取締役会に2人の新メンバーが加わった結果、取締役に関連する経費が98,000ドル増加しました。 |
これらの費用はによって相殺されました
| ● | ATDを除く当社の事業に関連する給与計算および給与関連費用を337,000ドル削減しました。 |
| ● | ATDを除く当社の事業に関連する専門サービスが390,000ドル減少しました。 |
販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用が524,000ドル増加したのは、主に次のためです。
| ● | 主に販売戦略を支援するために、給与および給与関連の費用を377,000ドル増やしました。 |
| ● | 広告費が163,000ドル増加し、そのうち約91,000ドルはATDの買収に関するものでした。 |
研究開発経費
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、どの期間も一定でした。
減価償却と償却
この期間の減価償却費の増加は、主にATDの買収の一環として取得した無形資産によるものです。
その他の収入 (費用)
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| (千ドル) |
2024 |
2023 |
$ |
% |
||||||||||||
| その他の収入 (費用): |
||||||||||||||||
| 債務の消滅による（損失）利益 |
$ | (4,693) | ) | $ | 527 | $ | (5,220 | ) | -991 | % | ||||||
| 支払利息、純額 |
(1,054) | ) | (761) | ) | (293) | ) | -39 | % | ||||||||
| その他の収入 |
49 | 239 | (190) | ) | -79 | % | ||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 |
$ | (5,698) | ) | $ | 5 | $ | (5,703) | ) | -114060 | % | ||||||
シリーズAプライムレベニューシェアリングノートの発行により、支払利息は前期比で増加しました。
債務の消滅による（損失）利益は、2023年の約束手形の早期償還の結果です。償還の一環として、1,875,000ドルの償還金を計上しました。これは、普通株式の発行と2,818,000ドルの短期債務発行費用を通じて決済されました。
非GAAPベースの指標
EBITDAと調整後EBITDA
EBITDAは、利息、税金、減価償却費、償却費を差し引く前の純損失として計算しています。調整後EBITDAは、（i）無形資産の減損、（ii）債務の消滅による損失、（iii）株式ベースの報酬、（iv）子会社の売却による損失または利益、（v）持分法投資に関連する損失、（vi）合併および買収取引費用、（vii）その他を調整した、利息、税金、減価償却費を控除する前の純損失として計算します珍しい商品や定期的でない商品。EBITDAと調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に基づく財務実績や流動性の測定値ではなく、当社の業績の指標として、または流動性や米国会計基準に従って導き出されるその他の業績指標として、純利益や営業活動によるキャッシュフローに代わるものと見なすべきではありません。EBITDAと調整後EBITDAが表示されているのは、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、企業の債務返済能力や負債負担能力を評価する際に、これらを頻繁に使用していると考えるからです。ただし、私たちの業界の他の企業では、EBITDAと調整後EBITDAの計算方法が私たちとは異なる場合があります。
次の表は、対象期間のEBITDAと調整後EBITDAの構成要素（千ドル）を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 純損失 |
$ | (18,614) | ) | $ | (12,682 | ) | ||
| 利息 |
1,054 | 761 | ||||||
| 減価償却と償却 |
2,332 | 1,955 | ||||||
| EBITDA |
$ | (15,228) | ) | $ | (9,966%) | ) | ||
| 株式ベースの報酬 |
$ | 1,167 | $ | 1,112 | ||||
| 債務の消滅による損失（利益） |
4,693 | (527 | ) | |||||
| 調整後EBITDA |
$ | (9,368) | ) | $ | (9,381) | ) | ||
調整後総利益と調整後総利益率
調整後総利益は非GAAPベースの財務指標で、減価償却費を除いた収益から売上原価を差し引いたものと定義しています。調整後売上総利益は、調整後総利益を収益で割ったものと定義しています。調整後売上総利益率は、当社のテクノロジーを採用することで効率を高め、現在および将来の製品のクロスセルとアップセルを成功させることができる程度に、時間の経過とともに改善し続けると予想しています。ただし、調整後売上総利益率を長期的に改善する能力は保証されておらず、業績に影響する要因の影響を受ける可能性があります。調整後総利益と調整後総利益率は、特定の非現金費用の影響を排除し、非現金費用やその他の特定の非経常営業費の影響を受けずにこれらの指標を期間間で直接比較できるため、投資家にとって有用だと考えています。
次の表は、含まれる期間の調整後総利益と調整後総利益の構成要素を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （パーセンテージを除く千ドル） |
||||||||
| 収入 |
$ | 9,778 | $ | 6,185 | ||||
| 減価償却費を除く収益コスト |
5,285 | 2,868 | ||||||
| 調整後売上総利益 |
$ | 4,493 | $ | 3,317 | ||||
| 調整後売上総利益 |
46.0 | % | 53.6 | % | ||||
2024年3月31日に終了した3か月間の調整後売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間、当社のソフトウェア販売構成は少なく、通常は調整後総利益率が高くなりました。
主要業績評価指標
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を及ぼす傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要指標を含むいくつかの指標を定期的に見直しています。
経常収益の増加
販売戦略の継続的な開発の一環として、私たちは経常収益のある契約を採用する販売に注力してきました。これらの契約は、一般的に予測が難しいハードウェアおよびソフトウェアライセンスの1回限りの販売と比較して、より予測可能な収益源をもたらすと予想しています。当社の経常収益モデルと収益維持率により、将来の業績と事業からのキャッシュフローを明確に把握できます。この可視性により、私たちは事業をより適切に管理し、投資することができます。次の表は、対象期間の当社の経常収益（千ドル）を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 経常収入 |
$ | 4,963 | $ | 4,204 | $ | 759 | 18 | % | ||||||||
私たちはビジネスモデルの一環として経常収益を伴う長期契約に引き続き注力していますが、Rekor One™ プラットフォームを通じて一連の製品を市場に出すにつれて、今後の経常収益の伸びは引き続き増加すると予想しています。ただし、一部の大手顧客の調達要件により、経常収益と比較して1回限りの売上が増加する時期があり、その期間に生み出される経常収益の割合が変動する可能性があります。
契約総額
契約の総契約額を決定する際には、更新期間の成功率、キャンセル、使用量の見積もりなど、特定の前提条件があります。
次の表は、契約総額（千ドル）の概要を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 |
変更 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 契約総額 |
$ | 7,846 | $ | 12,083 | $ | (4,237) | ) | -35 | % | |||||||
総契約額の減少は、主に2023年の第1四半期に締結された州全体の大規模契約に関連しています。これらの複数年契約は、2024年になってもまだ有効です。
履行義務
2024年3月31日現在、約22,912,000ドルの契約が、2024年3月31日より前に終了したが、契約期間が2024年3月31日を過ぎています。これは、2023年12月31日現在の履行債務の26,390,000ドルと比較して、3,478,000ドル、つまり 13% 減少したことを表しています。これらの契約は通常、1年から5年の期間を対象としており、その間、会社は契約期間中の収益を比例配分して計上します。現在、この金額のうち約17,494,000ドルを今後12か月で計上し、残りは今後4年間で計上される予定です。場合によっては、お客様が契約の全額または契約の大部分を前払いすることがあります。まだ履行されていないサービス期間の履行義務に関連する契約の前払いに関連する金額は、契約負債残高の一部として計上されます。
リース義務
2024年3月31日現在、米国とイスラエルの次の場所に資材賃貸の建物スペースがありました。
| ● |
メリーランド州コロンビア — 本社 |
|
| ● |
テルアビブ、イスラエル |
私たちの施設は良好な状態で、現在の用途に適していると考えています。計画されている事業のニーズを満たすために、必要に応じて施設を改善、交換、増設することを期待しています。
流動性と資本資源
次の表は、対象期間の当社のキャッシュフローの構成要素（千ドル）を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
変更 |
||||||||||||||
| $ |
% |
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| 営業活動に使用された純現金 |
$ | (7,886) | ) | $ | (9,490) | ) | $ | 1,604 | 17 | % | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 |
(9,130) | ) | (728) | ) | (8,402 | ) | -1154 | % | ||||||||
| 財務活動による純現金 |
13,570 | 20,643 | (7,073) | ) | -34 | % | ||||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増加（減少） |
$ | (3,446) | ) | $ | 10,425 | $ | (13,871) | ) | 133 | % | ||||||
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,604,000ドル減少しました。これは主に、売掛金残高に関連する回収の適時性によるものです。
投資活動に使用された純現金が8,402,000ドル増加したのは、主にATDの買収に関連した8,969,000ドルの純現金流出によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、2023年3月31日に終了した過去3か月間から7,073,000ドル減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、2024年の公募の一環として、26,362,000ドルの純収入を受け取りましたが、これらの収益は2023年の約束手形の返済によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間に、2023年の約束手形と2023年の登録直接募集の一環として、それぞれ11,100,000ドルと9,159,000ドルの純収入を受け取りました。
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは主に営業活動からの現金、負債の発行、および株式の売却によって事業資金を調達しました。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は12,267,000ドル、運転資本は5,241,000ドルでしたが、2023年12月31日現在の現金および現金同等物は15,713,000ドル、運転資本は8,100,000ドルでした。
経営陣は、連結財務諸表が発行された日（米国会計基準で定義されている「先読み期間」と呼ばれる）から少なくとも1年間の事業を保証するのに十分な現金が手元にあるかどうか、また予想される資本調達や運転資本とともに、継続企業の不確実性を評価しました。この評価の一環として、経営陣が既知で合理的に把握できる条件に基づいて、経営陣はさまざまなシナリオ、予測、予測、および見積もりを検討し、特定の重要な仮定を行います。これらの前提条件には、とりわけ、追加資本を調達する能力、会社のプログラムの予想されるタイミングと性質、および予測される現金支出、経営陣が適切な権限を持ち、それらの実施が将来予想期間内に達成される可能性が高いと考える範囲で、これらのプログラムまたは支出を延期または削減する能力が含まれます。
私たちは創業以来損失を被っており、事業からのキャッシュフローを支えるために手持ち現金と外部の資金源に頼ってきました。損失は、既存の製品の拡大、新製品やサービスの開発、およびこれらの製品とサービスに関連するマーケティング活動に関連する非資本支出に起因すると考えています。2024年3月31日に終了した3か月間の時点で、当社の運転資本は5,241,000ドル、損失は18,614,000ドルでした。
当社の現金は、2024年3月31日に終了した3か月間で3,446,000ドル減少しました。これは主に、ATDを取得して2023年の約束手形を償還するために支払われた現金と、18,614,000ドルの純損失によるもので、外部の資金調達活動によって一部相殺されました。
当社の現在の事業計画の前提と予想されるキャッシュバーンレートに基づいて、当社は、これらの未監査の要約連結財務諸表の発行後、今後12か月間、既存の現金では現在の事業水準を賄うには不十分であると考えています。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
当社が好調な業績を生み出し、事業戦略を実行できるかどうかは、（i）顧客基盤を拡大し続ける能力、（ii）純損失や営業活動から使用された現金などの四半期財務指標を引き続き改善する能力、（iii）請負業者、下請業者、ベンダーの継続的な業績、（iv）投資家、貸し手、その他の金融仲介業者との良好な関係を維持および構築する能力、によって決まります。(v) 既存の顧客からの回収をタイムリーに維持する能力、そして（vi）ビジネスプロセスを拡張する能力。会社の制御が及ばない事象が経済や市場の状況に重大な悪影響を及ぼす場合、顧客からの支払い、ベンダーからのサービスや消耗品、新規事業の確保と実施を継続する能力、資本調達などに影響を与える可能性があり、そのような影響の程度によっては、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024 パブリックオファリング
2024年2月9日、「当社」は、そこに名前が記載されている複数の引受会社の代表であるウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社との引受契約に従い、当社の登録公募（「2024年公募価格」）において、普通株式1株あたり2.50ドルの募集価格（「2024年公募価格」）で1,000万株の普通株式を発行および売却しました（collect/ つまり、「アンダーライター」)。
2024年2月9日、引受人は、2024年の公募価格で最大150万株の普通株式を追加購入するオプションを全額行使しました（「引受人オプション」）。購入は2024年2月13日に終了しました。引受者オプションの行使による当社への純収入は、当社が支払うべき引受割引と手数料、および推定募集費用を差し引いた後、2,388,000ドル、つまり引受人オプションの行使を含む2024年の公募の総額で約26,362,000ドルでした。
2024年3月31日現在、資本支出に関する重要な約束はありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」であるため、Rekorは項目3で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）または規則15d-15（e）で定義されている）の有効性について、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価を行いました。
開示管理と手続きは、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、経営陣に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
前述の評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理および手続きは、以下に説明する重大な弱点のため、合理的な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。
特定された物質的な弱点
財務報告に対する内部統制における重大な弱点は、統制上の欠陥、または統制上の欠陥の組み合わせであり、その結果、財務諸表の重大な虚偽表示が防止または発見されない可能性はほとんどありません。
経営陣は、2024年3月31日現在の財務報告に関する内部統制の評価中に、重大な弱点を特定しました。具体的には、ATDの買収に関連する無形資産の税務会計処理のため、重要かつ異常な取引による税務上の影響とそれが当社の財務報告に与える影響に関連するリスクに対処するための統制は、効果的に設計または維持されていないと結論付けました。
したがって、この統制上の欠陥により、中間財務諸表の重大な虚偽表示が内部統制によって防止または適時に検出されない可能性が十分にあると結論付けました。当社の経営陣は、このレポートに含まれる未監査の財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために、必要と思われる追加の分析を行いました。したがって、経営陣は、このレポートに含まれる未監査の財務諸表は、提示された期間のすべての重要な点で公正に提示されていると考えています。
マネジメント'の改善イニシアチブ
重要な取引や異常な取引を適切に特定するプロセスはありますが、ますます複雑化する会計基準や税務基準の中で、そのような取引の微妙な違いが効果的に評価されるように、これらのプロセスを引き続き改善していく予定です。
内部統制をさらに強化するために、重要で異常な取引に対するマネジメントレビュー管理を変更して、報告期限前に税務専門家を雇い、該当する期間中に発生した重大で異常な取引による税務上の影響を特定できるようにする予定です。
該当する是正措置が十分な期間実施され、経営陣がテストを通じて、これらの統制が効果的に設計され運用されていると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。これらのイニシアチブは、2024会計年度末までに、完全ではないにしても、少なくとも部分的に実施されると予想しています。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の場合を除き、直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社
2023年3月、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と資本調達（注記8 — 2023年登録直接募集）に関する契約書を締結しました。そのレター契約には、レター期間中にHCWが紹介した投資家との特定のテールピリオド中に当社が締結する可能性のあるその後の取引について、HCWから支払われる「末尾」手数料と、12か月以内に発生する引受人またはプレースメントエージェントを利用したその後のファイナンス取引について、当社の独占引受人または紹介代理人として行動する先行拒否権（「ROFR」）の両方の規定が含まれていました契約書に基づく取引の完了。
2023年7月、当社は、株主が保有するワラントの行使に関連して、ある株主と契約を締結しました。これを当社は7月のワラント行使取引と呼んでいます。7月のワラント行使取引に続いて、当社はHCWから、当社の株主との契約から生じる特定の「テール」手数料とワラント対価の受給資格を主張する手紙を受け取りました。当社は当時、そして今も、この主張には何のメリットもないと信じていました。この請求の結果、およびHCWに明記されたその他の理由により、当社はHCWとの契約書を理由も含めて終了しました。これにより、2023年の登録直接募集に関する「テール」条項とROFR条項の両方が廃止されたと当社は考えています。
2023年10月23日頃、HCWはニューヨーク州最高裁判所に、7月の令状行使取引に関連する当社との契約違反の申し立てを理由に訴状を提出しました。HCWは、Rekorとの書簡契約に基づき、1株あたり2.00ドルの行使価格と弁護士費用で会社の普通株式を合計481,100株購入するための現金手数料825,000ドル以上の現金手数料と新株予約権の価値など、補償的損害および派生的損害、および特定の令状の回収を求めました。2024年2月29日、HCWは先入観なく中止の通知を提出し、この訴訟とその後の事件における請求に対処する新たな訴状を提出することで新たな手続きを開始する予定であることを裁判所に通知しました。2024年3月4日、裁判所は偏見なくこの訴訟を中止しました。
2024年2月29日、HCWはニューヨーク州最高裁判所に訴状を提出するという新たな訴訟を開始しました。この訴訟では、HCWは同じ契約理論違反を提起し、以前に却下された訴訟で求められていたのと同じ損害賠償を請求しようとしています。さらに、HCWは、Rekorの2024年2月の募集に関連して、合計で最大805,000株の普通株式を1株あたり3.125ドルの行使価格で購入するために、さらに2,156,000ドルの損害賠償と新株予約権の価値を回収しようとしています。HCWは、RekorがHCWとの契約書に違反したと主張しています。これは、この募集についてHCWに通知せず、HCWにこの取引に関してROFRを行使する機会を提供しなかったためです。2024年5月3日、Rekorは、Rekorの2023年3月の登録直接募集、ArmisticeのRekor普通株式の取引活動、およびRekorの2024年の公募に関連して、HCWとArmistice Capital LLC（「休戦」）に対して反訴を提起しました。Rekorの反訴には、詐欺、受託者責任違反、および不法干渉の訴因が含まれます。Rekorは、HCWと休戦協定からの損害賠償を求めています。
当社は、これらの主張にはメリットがないと考えています。当社はこの訴訟で積極的に弁護するつもりです。
労働安全衛生局（「OSHA」）の主張
2023年に、会社の以前の2人の従業員（「請求者」）が会社に対してOSHAに苦情（「OSHA苦情」）を提出しました。当社に対してOSHAの苦情が提出された直後に、当社はOSHAの苦情に対処するための意見書を提出しました。2023年11月30日、OSHAは、これまでの調査で収集された情報に基づいて、法令違反が発生したと信じる合理的な理由があると結論付けることができなかったという決定を発表しました。これにより、OSHAは苦情を却下しました。
その後、原告は異議を申し立てて、行政法判事の前での聴聞会を要求することにより、決定に対して上訴しました。会社も同様に弁護士費用の裁定を請求しました。2024年1月4日、行政法判事局（「OALJ」）は控訴を処理し、整理通知と統合命令を発行しました。2024年2月28日、OALJは、審理の開始を2024年12月2日に予定して、事件の改訂スケジュールを定める命令を出しました。
当社は、これらの主張にはメリットがないと考えています。当社はこの訴訟で積極的に弁護するつもりです。
アイテム 1A.リスク要因
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。効果的な内部統制システムを開発または維持しないと、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したりできない可能性があります。その結果、現在の株主および潜在的な株主は、当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の事業と有価証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結中間財務諸表の作成に関連して、経営陣は財務報告に対する内部統制の評価中に重大な弱点を特定しました。具体的には、重要かつ異常な取引による税務上の影響に関連するリスクと、それが当社の財務報告に与える影響に対処するための統制は、効果的に設計または維持されていないと結論付けました。公開会社会計監視委員会の基準で定義されているように、重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、会社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。私たちの経営陣は重大な弱点を是正する計画を実行していますが、そのような計画が成功する保証はありません。
経営陣は、内部財務および会計管理が適切であることを確認するために、引き続き内部統制の見直しと評価を行っています。ただし、必要な新規または改善された統制を維持または実施できなかったり、その実施中に問題が発生したりすると、さらに重大な弱点が生じ、定期的な報告義務を果たせなくなったり、財務諸表に重大な虚偽表示が発生したりする可能性があります。このような失敗は、当社が提出する年次報告書に関して必要とされる、財務報告に対する内部統制の有効性に関する定期的な経営評価の結果にも悪影響を及ぼす可能性があります。重大な弱点があると、財務諸表に誤りが生じ、報告義務を果たせなくなったり、報告された財務情報に対する投資家の信頼を失ったりして、株価が下落する可能性があります。
上記のリスク要因以外に、2024年3月25日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。投資家には、そのフォーム10-Kで開示されている当社の事業に関連するリスク要因と不確実性、および上記の第1部、項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に含まれるリスク要因と不確実性を確認することをお勧めします。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2023 新株予約権付きの約束手形
2023年1月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目3.02で以前に開示したように、当社は特定の認定投資家と証券購入契約を締結しました。これに従い、当社は、（i）元本総額最大1,500万ドルの優先担保約束手形を発行し、投資家に私募取引で売却することに同意しました。（ii）最大購入保証手形を当社の普通株式の合計7,500,000株です。2023年1月18日の初回クロージングに関連して、当社は普通株式625万株を購入するための手形と新株予約権の元本総額12,500,000ドルを発行しました。その結果、費用払い戻し前の収益は12,500,000ドルになりました。
2023年7月25日、私たちは機関投資家と登録直接新株予約権に関するレター契約を締結しました。レター契約に従い、2023年のプライベートワラントの行使に関連して機関投資家に発行された6,872,853株の普通株式に数量および取引制限を課すことと引き換えに、当社の普通株式を購入するための2,850,000件の未登録ワラント（「2023プライベートワラント」）を機関投資家に発行することに合意しました。2023年の私的新株予約権は2029年1月25日に終了し、発行後は現金でのみ行使できます。2023年の私募新株予約権の行使価格は1株あたり3.25ドルです。2023年のプライベートワラントの基礎となる普通株式は、フォームS-3に再販用に登録されています。
ATD 買収
2024年1月3日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の項目3.02で以前に開示されたとおり、これは当社が当社の普通株式3,496,464株の未登録株の売主に発行した10,000,000ドル相当の購入価格の一部です。売主に支払われた株式対価は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）、および/または同法に基づいて公布された規則Dに基づく免除に従って発行されました。2024年2月27日、当社はこれらの株式を登録するための登録届出書をフォームS-3に提出しました。
2023 約束手形の償還
2024年3月4日、当社は未払いの優先担保付手形（「2023年約束手形」）の償還を完了しました。2023年の約束手形は、2023年の約束手形の元本総額12,500,000ドルの115％、つまり約14,375,000ドルの償還価格に、約263,000ドルの償還日までに未払利息と未払利息を加えたもの（「償還支払い」）で償還されました。ノートホルダーは、1,875,000ドルの償還支払いを、当社の普通株式750,000株の未登録株式、額面金額1株あたり0.0001ドル、1株あたり2.50ドルという形で受け入れることを選択しました。償還支払いの残りは現金で支払われます。
収益の使用
私たちは創業以来損失を被っており、手持ちの現金、外部の銀行与信枠、短期借入契約、債務の発行、手形の売却、非中核子会社の売却、および普通株式の売却に頼って事業資金を調達してきました。損失は、一部の子会社の資金調達費用、公開会社の諸経費、予想を下回る収益、および総利益の減少に起因すると考えています。当社の現金収入は主に、上記の買収、研究開発、法務、資金調達費用、買収費用、新製品開発に関連する販売およびマーケティング費用、および当社の技術サービスの開発と促進のための戦略的転換に使用されています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5。 その他の情報
会社の取締役や役員の誰も、規則を採択、変更、または終了しませんでした 10b5-1 取引契約またはノンルール 10b5-1 当社の会計四半期終了中の取引契約 2024年3月31日、 そのような用語はアイテムで定義されているので 408レギュレーションS-Kの（a）。
アイテム 6.展示品
(a) 展示品
| 参考により組み込み |
ファイル付き/家具付き |
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| 展示品番号 |
展示品の説明 |
フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
これで |
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| 3.1 |
2017年8月21日にデラウェア州務長官に提出された、Rekor Systems, Inc.（旧社名：Novume Solutions, Inc.）の設立証明書を修正および改訂しました。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日にデラウェア州務長官に提出された、Rekor Systems, Inc.の修正および改訂された設立証明書の修正証明書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日にデラウェア州務長官に提出されたRekor Systems, Inc.の修正および改訂された設立証明書の2番目の修正証明書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 | 2024年4月22日にデラウェア州長官に提出された、Rekor Systems, Inc.の修正および改訂された設立証明書の3番目の修正証明書。 | 8-K | 001-38338 | 3.1 | 4/22/24 | |||||||
| 3.5 |
Rekor Systems, Inc.の細則の修正および改訂版 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定。 |
* |
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| 31.2 |
規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
セクション1350最高経営責任者の認定。 |
** |
||||||||||
| 32.2 |
セクション1350最高財務責任者の認定。 |
** |
||||||||||
| 101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL に埋め込まれ、別紙101に含まれています） | |||||||||||
* ここに提出。
**付属しています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| 株式会社リコールシステムズ |
|||
| 作成者: |
/s/ ロバート・A・バーマン |
||
| 名前: |
ロバート・A・バーマン |
||
| タイトル: |
最高経営責任者 最高執行役員 |
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| 日付: |
2024年5月15日 |
||
| 作成者: |
/s/ エヤル・ヘン |
||
| 名前: |
エヤル・ヘン |
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| タイトル: |
最高財務責任者 最高財務会計責任者 |
||
| 日付: |
2024年5月15日 | ||