添付ファイル2.1

各種証券権利説明
1934年“証券取引法”(以下“取引法”と略す)第12節に登録

NFT Limited(“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”または“私たち”)は、2023年12月31日まで、ニューヨーク証券取引所米国取引所に上場·取引し、“取引所法案”第12(B)節に基づいて以下の一連の証券を登録した

本展示品は私たちの普通株保有者の権利を紹介します。

普通株説明

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり，当社の事務は当社が時々改訂·重述した組織定款大綱および細則，ケイマン諸島会社法(以下，会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島普通法によって管轄されている。

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則には、2種類の株式が含まれており、それぞれA類普通株及びB類普通株であり、我々がデラウェア州からケイマン諸島に移転した後すぐに発効する。

2023年12月31日までに、私たちは1，399，675株のA類普通株と0株B類普通株が発行され、発行された。

普通株 株

当社の取締役は、当社取締役が決定した優先株数 を含む1つまたは複数のカテゴリまたは系列の優先株を設立および指定することができ、当社の未発行株式(未発行のA類普通株を含む)に設立および指定することができ、配当権、投票権、転換権、償還条項および清算優先株を含む指定、権力、優遇、特権およびその他の権利を有する。

1株当たり発行されたA類普通株は、その保有者がすべての事項で1株当たり1票の投票権を有する権利を持たせる。1株当たり発行されたB類普通株 は、その保有者がすべての事項において1株当たり20(20)票の投票権を有する権利を有するようにする。A類普通株とB類普通株の保有者は、株主が同意したすべての事項についていつでも提出して投票しなければならない。我々のM&A規定は、取締役の選挙は、株主が株主総会で簡単な多数の票を投じること、または株主総会で投票する権利のある3分の2の株主の書面決議を必要とする一般決議で行われる。将来私たちの普通株 を発行する際には、株主は優先購入権を持っていません。当社の清算、解散又は清算時に、債権者及び優先株株主に支払いがあった後、分配可能な資産 は、株主が清算開始時に保有する株式の額面に応じて比例して我々の株主に割り当てられ、満期株式から未納株式又はその他の理由で当社に支払うべきすべての金 を差し引くことが条件となる。

私たちの取締役会(“取締役会”)が発表した時、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があります。取締役会は配当金を発表したこともなく、予測可能な将来に配当金を発表することも期待していない。もし私たちが持株会社として将来配当金を支払うことを決定すれば、私たちがこのようにして他の義務を履行する能力があるかどうかは、私たちの運営子会社および他のホールディングスおよび投資から受け取った配当金または他の支払いにかかっている。また、我々の運営子会社は、融資プロトコルにおける制限的な契約、現地通貨をドルまたは他のハード通貨に変換する制限、およびその他の規制制限を含む、時々私たちに割り当てられる能力の制限を受ける可能性がある。

一般情報 私たちはすべて発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行され、 は私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はbrを自由に保有し、彼らの株式に投票することができる。私たちのM&Aによって、私たちは非流通株しか発行できません。無記名あるいは流通株を発行することはできません。

配当をする. 当社の普通株式保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。また、私たちの株主は普通決議案で配当を発表することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。ケイマン諸島の法律によると、配当金は合法的な利用可能な資金からしか発表されて支払うことができない、すなわち利益または私たちの株式割増口座からしか支払われず、もしこれが私たちの会社が正常な業務中に満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払わない可能性があることを前提としている。

普通株式種別 それは.私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株とB類普通株は、株式交換権利と議決権を除いて同等の権利と順位を有する平価通行証配当権と他の資本分配権を含むが、これらに限定されない。

1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

投票権 権利それは.法律が別途要求されない限り、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主投票を提出するすべての事項について一つのカテゴリとして投票します。株主投票が必要な事項については、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり20(20)票を投じる権利がある。どの株主総会でも、会議で採決された決議案は投票で決定されなければならない。

株主が採択した一般決議は、株主総会に出席する権利のある株主を自らまたは委任する必要があり、株主が投票する権利のある株主が投じた簡単な多数の賛成票(書面決議として採択された場合、当社の株主総会で投票する権利のある株主の3分の2の承認が必要)であり、特別決議は、株主総会に出席する権利のある株主の3分の2以上の賛成票を自らまたは代表に委託する必要がある。当社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主の承認)。名称の変更や当社のM&Aの任意の改訂などの重要事項には特別な決議案が必要です。当社の普通株式の保有者は、当社の法定株主金額の増加、当社のすべてまたは任意の株式を当社の既存株式よりも大きい額の株式に合併すること、当社の株式または任意の株式を自社の合併により決定された額以下の株式に分割すること、および未発行株式のいずれかを解約することを含む、通常決議案によって何らかの変更を行うことができます。

株主総会と株主提案それは.ケイマン諸島免除を受けた会社として、会社法 により、株主総会を開催する義務はありません。吾等のM&A規定は、吾等が毎年株主総会を行うことを吾等の年次株主総会とすることができ、この場合、吾等は総会を開催する通告で当該会議を指定し、年度株主総会は吾等取締役が決定した時間及び場所で開催されるべきである。

株主年次総会と他のいかなる株主総会も当社の取締役会で開催することができる。我々の年次株主総会や任意の他の株主総会を開催するには少なくとも10(10)日の事前通知 が必要である.株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席し、彼らが保有する株式の合計は、br総会で投票する権利のある当社のすべての発行済み株式および発行済み株式の3分の1以上の投票権に相当する。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、これらの権利は、会社の定款に規定することができます。私たちのM&Aは、当社のすべての株主が株主総会で投票する権利のある発行された株式総数の3分の2以上の投票権を持つことを許可し、株主特別総会の開催を要求し、この場合、私たちの取締役は株主特別総会を開催し、このように収用された決議をこの会議で採決することを義務化します。しかし、私たちのM&Aは、年次株主総会や非当株主が開催する特別株主総会で私たちの株主に何の提案もする権利を与えません。

譲渡株 それは.以下に掲げるM&A制限を満たす場合、当社の任意の株主は、書面譲渡書類及び通常又は一般形態又は当社取締役会が承認した他の形態で、その全部又は任意の 普通株を譲渡することができる。

当社取締役会は絶対情動権を行使することができ、いかなる理由も指定せず、未納持分または当社の保有権を有する普通株譲渡の登録を拒否することができます。私たちの取締役は、(A)譲渡文書が私たちに提出され、譲渡文書に関連する普通株の証明書と取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されていない限り、任意の普通株の譲渡を拒否することもできます。 (B)譲渡文書は1つのカテゴリの株式のみに関連しています。(C)必要であれば、譲渡文書に適切な印鑑が押されています。 (D)譲渡先連名所有者については、譲渡普通株を取得した連名所有者数がbr 4名を超えないこと、または(E)普通株についてニューヨーク証券取引所に支払うべき最高額または当社取締役会が時々要求する可能性のある低い金額の費用を吾等に支払っている。

もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡先と譲渡先にそれぞれ拒否通知を出さなければなりません。譲渡登録は、指定された新聞又は任意の他の新聞章に広告を掲載するか、又はニューヨーク証券取引所の関連規定に基づいて任意の他の方法で通知を出した後14(14)日から、取締役が決定した時間及び期間(任意の年は30(30)個のグレゴリオ暦を超えない日)に一時停止することができる。

清算する. 自社清算時に、当社株主が割り当て可能な資産が清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は、自社株主が清算開始時に保有する株式額面の割合 に従って自社株主に分配すべきであるが、未納株又はその他の理由で当社のすべての金を支払金の株式から差し引かなければならない。もし私たちが割り当て可能な資産brがすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、これらの資産は、私たちの株主が保有株式の額面に比例して損失を負担するために割り当てられるだろう。

Br株の呼び出しと株式没収それは.当社取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式についていかなる未払い金も支払うことを要求することができる。償還されましたが、指定された時間に支払われていない株は没収されます。

株式の買い戻し·購入·引き渡しそれは.株式を発行する前に、吾等は、自社取締役会又は当社株主が特別決議案により決定する条項及び方式に基づいて、吾等の選択又は所有者の選択に応じて、当該等の株式を償還しなければならない条項及び方式で株式を発行することができる。私たちはまた、購入の方法と条項が私たちの取締役会または私たちの株主の一般決議によって承認された限り、または私たちの定款大綱と定款細則が他の方法で許可されている限り、私たちの任意の株式を買い戻すこともできる。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、自社のbr利益から支払うことができ、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(br株割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払い後すぐに通常業務中に満期になった債務brを償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、当該株式等を償還又は買い戻ししてはならない(A)十分に入金されていない限り、(B)株式の償還又は買い戻しは、発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が清算を開始したことになる。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

持分変動 それは.いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者の書面で同意するか、またはそのカテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議案の承認を介して変更または撤回することができる。このカテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、どのカテゴリ株式保有者に付与される権利も、当該既存カテゴリ株式 と同等の株式を増設または発行することによって変更されることはない。

図書と記録検査 それは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていない。(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの株主の任意の特別決議、および私たちの担保および担保登録簿を除いて)。しかし、取締役会の決定により、私たちの株主に年次監査された財務諸表を提供する予定です。

“資本論”における変化 それは.私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる

私たちのbr株主は特別決議案を採択し、ケイマン諸島大裁判所を介して私たちのbr社が提出した命令申請を確認し、法律で許可された任意の方法で私たちの株と任意の資本償還備蓄を減らすことができる。

増発株それは.私たちのM&Aは、私たちの取締役会が時々追加の普通株を発行することを許可し、これは利用可能な許可があるが発行されていない株があれば、私たちの取締役会によって決定される。

私たちのM&Aは、私たちの取締役会が時々1つ以上の一連の転換可能な償還可能優先株を設立することを許可し、任意の一連の転換可能な償還可能優先株について一連の条項と権利を決定することを許可した

転換可能な優先株を発行することは逆買収手段として使用することができ、br}株主が更なる行動をとる必要はない。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項 それは.M&Aのいくつかの条項は、以下の条項を含む、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある

しかし，ケイマン諸島法律により，我々の取締役は正当な目的と，わが社の利益に最も適合していると心から考えている場合には，我々のM&Aによって付与された権利と権力を行使することしかできない.

免除された会社それは.会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

優先株 株

取締役会は彼などの時々に決定した条項、権利及びその時々に規定された制限を受けて、関係者に株式(優先株を含むが限定されない)を配布、発行及び処分することを許可した(証明されたbr形式或いは非証明された形式を問わない)。取締役会は株主の承認を必要とせず、当社が発行していないbr株式(未発行のA類普通株を含む)から1つ或いは複数の種類或いはシリーズの優先株を創設及び指定し、このようなbrの数の優先株を含み、取締役会が全権及び絶対決定できる指定、権力、優遇、特権及びその他の権利を有し、配当権、投票権、転換権、償還条項及び清算特典を含む。

あなたは、このシリーズの具体的な条項を理解するために、任意のシリーズの優先株に関する目論見書を参照しなければなりません

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格 を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらに投票したり、行動したりすることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の不利な影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を延期したり阻止したりする効果が生じたり、経営陣の更迭が困難になったりする可能性もあります。

会社法における違い

ケイマン諸島の“会社法”はイギリスの旧“会社法”に大きく由来しているが，イギリスの最近の成文法には従わないため，ケイマン諸島の“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には大きな違いがある。また、ケイマン諸島の“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

合併 と類似手配

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併後の会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。合併又は合併の書面計画は、既存又は合併している会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所 に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島 憲報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の株主br決議の許可を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する既発行株式を合わせると、当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90.0%を占めると、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合、ケイマン諸島構成会社の株主が合併または合併に異議を有する場合、 は合併または合併に異議があるときにその株式を支払う公正価値を得る権利がある(双方が合意していない場合、ケイマン諸島裁判所によって裁定される) ；提供異なる意見を持つ株主は“会社法”が規定する手続きを厳格に遵守する。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主が彼または彼女が株式を保有することによって享受可能な任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であるために救済を求める権利は除外される。

会社法には、合併と合併に関する法律規定のほか、会社再編や合併を計画的に便利にする法律規定が含まれている提供この手配は、(A)75%の株主またはカテゴリ株主、または(B)75%の価値を代表する債権者またはカテゴリ債権者(どのような場合に応じて)が出席し、自らまたは委員の代表がこの目的のために開催された会議または会議の多数の承認を受けた。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、異なる意見を持つ小株主が買収を申し入れた際に排除される可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが，詐欺，悪意，あるいは談合の証拠がない限り，このように承認された要約で成功する可能性は低い。

したがって、手配案による手配および再構成が承認および承認を得た場合、または買収要約を提出して受け入れた場合、上記の法定手続きに従って、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利を持たなくなり、これらの権利は、通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主に使用され、現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる。

株主訴訟

原則として、当社は通常、当社に対する不正を訴える適切な原告であり、原則として、少数株主からデリバティブ訴訟を提起することはできません。しかし、ケイマン諸島における説得力のある権威である可能性が高いイギリスの権威に基づいて、ケイマン諸島裁判所はコモン · ローの原則に従い適用することが期待できます（ すなわち、 Foss v. Harbottle の規則およびその例外 ） 非支配株主が集団訴訟を開始することを許可されるようにします。会社の名義で訴訟に異議を唱えるための訴訟または派生訴訟

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則を制限しない。われわれの組織定款大綱及び定款細則は、取締役及び上級管理者が当該等の役員又は上級管理者によって招かれた又は受けたすべての行動、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償することを規定しているが、その人の不誠実、故意の違約又は詐欺、又は当社の業務又は事務に関する処理(任意の判断ミスによるものを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際には、(上記一般性を損なうことなく)任意のコスト、支出、支出を含む取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟弁護(成功の有無にかかわらず)によって招いた損失又は責任。このたびの基準は“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可とほぼ同じだ。

また、我々の役員や役員と賠償協定を締結し、我々の組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加えて、これらの者に追加的な賠償を提供しています。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務は二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務取締役には誠実さに基づいて行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重に行動することが求められる.この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利を図ったり利益を図ったりすることはできません。この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有するbr株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は，知っているうえで，とった行動が会社の最良の利益に合致することを善意と誠実に信じていると推定される。しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提供することが取締役の取引に関連する場合、取締役 は、取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員はその会社に対して受託者の地位にあるため、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益を彼の個人的利益や第三者に対する彼の義務と衝突させない義務があると考えられている。 およびそのような権力の本来の目的のために権力を行使する義務.ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前，役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。

株主は書面で訴訟に同意する

“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で行動に同意する権利を除去することができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主は以下のように会社事項を承認することができる：(I)一般決議案に属する場合、すなわち当社の株主総会通知及び自社株主総会に出席して会議に投票する3分の2の株主が署名する権利がある書面決議案、又は(Ii)特別決議案であれば、会議を行うことなく、当社株主総会通知及び当社株主総会に出席して投票した全株主が署名した一致書面決議案 を受け取る権利がある。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で何か提案する権利がある提供 は管理ファイル中の通知規定に適合する.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する有限権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない.しかし、これらの権利は、会社の定款に規定することができます。当社の定款大綱及び定款細則は、私たちの任意の1人または複数の株主を許可し、保有する株式総数が当社のすべての発行済み株式総数の3分の2以上である場合、株主総会で株主特別総会の開催を要求する権利があり、この場合、私たちの取締役会は特別株主総会を開催する義務があり、このように要求された決議をこの会議で採決する権利があります。この株主総会の開催を要求する権利 を除いて，我々の組織定款大綱及び定款細則は，我々の株主に当該等の株主ではない年次株主総会又は特別株主総会に提案する権利を与えていない。免除されたケイマン諸島会社として、株主年次株主総会を開催する法的義務はありません。

累積投票

“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrに寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちの組織定款大綱や定款細則は累積投票を規定していません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

コントローラの削除

“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある発行および流通株の多数の承認を得た場合にのみ除名されることができる。我々の組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は、株主の一般決議又は罷免された取締役以外の各取締役が署名した書面決議により罷免することができ、理由の有無にかかわらず罷免することができる。取締役も取締役ではなく、(I)破産または債権者との任意の手配または債務立て直し、(Ii)死亡または発見された精神の不健全または精神的に不健全になった場合、(Iii)書面でその職を辞任することを通知する；(Iv)特別休暇なしに当社の取締役会会議を欠席し、3回連続で当社の取締役会会議を欠席し、当社の取締役会がその職を罷免することを決議する；または(V)当社の組織規約の詳細に基づいて任意の他の規定により免職される。

興味のある株主との取引

デラウェア州の一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社 がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、この人の利益株主になった日から3年以内に“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会が当該人を利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合、この法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその大株主との取引を規制していないが、ケイマン諸島法律によると、当社取締役は彼らの当社に対する信頼責任を履行しなければならず、彼等がこれらの取引を確保することを含めて、小株主に対して詐欺の責任となることなく、当社の最良の利益のために誠実に行わなければならないと考えている。

解散している

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所が公正で公正であると考えた場合にそうすることを含む、いくつかの特定の場合に清算を命令する権利がある。“会社法”によると、私たちの会社は特別決議または一般的な決議を採択して、私たちが債務満期時に返済できないことをもとに解散、清算、または自発的に清算されることができる。

株式変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株式が複数の種類の株式に分類されている場合には、当該種別の既発行株式の少なくとも3分の2を保有する保有者の書面による同意、又は当該種別の株式保有者の株主総会で可決された特別決議案の承認を経て、任意の種類の権利を変更することができる。

管理文書修正案

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない。

非住民または外国株主の権利

我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、当社に特定の所有権のハードルを超える株主持株状況の開示を要求する条項は何もありません。