アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

☐    1934 年証券取引法第 12 条 （ b ） または （ g ） に基づく登記声明

あるいは…。

☒ 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書

本年度までの十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐ 1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書

あるいは…。

☐ 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく SHELL 会社報告書

この幽霊会社の報告書が必要な事件の日付：

_から _への過渡期.

依頼書類番号：001-38036

(登録者名英語訳)

この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券：

この法第12(G)節に基づいて登録または登録される証券：

なし

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券：

なし

(クラス名)

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

2023 年 12 月 31 日現在発行済のクラス A 普通株式の株式数、額面 $0.0 0 5 は以下のとおりです。 1,399,675.

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば をチェックマークで示してください。はい☐    違います。☒

この報告が年次報告または移行報告である場合は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に従って報告を提出する必要がないかどうかを決定するために印をつけてください。はい☐    違います。☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)登録者が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒番号： 番号☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒いいえ 違います☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社 が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用することを選択した場合、登録者が延長された移行期間を使用するかどうかを再選択マークで示してください☐

登録者が報告書を提出したか否かをフックで示し，経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその監査報告を作成または発表した公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性を評価した☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

登録者の任意の幹部が、関連する回復中に§240.10 D−1(B)に従って受信されたインセンティブベースの報酬に従って回復分析を行う必要があるかどうかは、これらのエラーを選択してマークすることによって、より真ん中にあるかどうかを再説明する必要がある☐

登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：

前の質問に「その他」がチェックされている場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。項目 17 ☐ アイテム 18 ☐

これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください （ 取引法第 12 b—2 条に定義されています ） 。はい！ ☐ いいえ ☒

カタログ

序言：序言

前向き情報

本年度報告書に含まれる 議論20-F(“年次報告”)は、改正された1933年米国証券法第27 A節または証券法および1934年米国証券取引法第21 E節または取引法に示された“前向き陳述” を含む。私たちの期待、信念、br}計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの声明 はよくあるが、常にではなく、“予想”、“見積もり”、“計画”、“ ”“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“目標”、“予想”、“管理層 信じている”、“私たちは信じる”、“私たちはつもり”、“私たちはそうする”、“私たちは”、“私たちはすべき”、“私たちは求める”、“私たちは計画する”などの言葉やフレーズで表現されている。“これらの用語の否定、および類似した単語またはフレーズ。我々は、本年度までの報告日 に基づいて、当社の業務および所在業界の予想、仮説、推定、および予測についてこれらの前向きな陳述を行う。これらの展望性表現は多くのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は予測、定量化或いは制御できず、実際の結果は展望性表現中の陳述、期待或いは潜在的な結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告書の記述は、これらの の差異をもたらす可能性がある要因などを説明している。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、予想、推定、予測、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告で議論された要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述に記述された結果と大きく異なる可能性があるので、このような前向き陳述に過度に依存してはならない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、本年度報告日または本明細書で文書を引用した日の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、私たちの前向きな陳述を公開修正する義務はない。

通貨、為替レート、その他の参考資料

別の説明がない限り、本明細書の文書内のすべての通貨の数字はドルで表される。

「 US $」、「 $」、 「ドル」および「米ドル」の言及は、米国の法定通貨を指します。

「 HK $」とは、香港の法定通貨である香港ドルを指します。

報告通貨は米ドルです。この年次報告書には、読者の便宜のために、特定の外貨金額を米ドルに換算したことも含まれています。別段の記載がない限り、すべての香港ドルから米ドルへの換算は、それぞれ 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日の連邦準備制度理事会の H.10 統計リリースに記載されている為替レートである HK $7.8019 および HK $7.8015 / US $1.00 で行われました。当社は、本アニュアルレポートで言及されている香港ドルまたは米ドルの金額が、特定のレートで、または場合によっては、米ドルまたは香港ドルに換算されたり、換算されたりすることを表明しません。

「香港」とは、「中華人民共和国特別行政区香港」を意味する。

文脈によって別段の明記または必要がない限り、「当社」、「当社」、「 NFT Limited 」、「当社の」および「当社」とは、 （ i ） NFT Limited 、 （ ii ） NFT Limited の子会社、 Takung ART CO LIMITED 、 Takung DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED （ 以下「 NFT Digital 」 ） 、 Takung EXCHANGE LIMITED （ 以下「 NFT Exchange 」 ） を総称して意味します。 」） およびその 100% 出資の香港子会社、 METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO. 、LIMITED （ 以下「 Metaverse HK 」 ） 。

第1部

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

項目2.見積統計データと予想スケジュール

は適用されない.

プロジェクト3.重要な情報

適用されない

B.資本化と負債

適用されません。

C.報酬を提案し使用する理由

適用されません。

D.リスク要因

リスク要因の概要

私たちの普通株に投資することは重大なリスクと関連がある。私たちの普通株に投資する前に、今年度の報告書のすべての情報をよく考慮すべきです。 私たち、私たちの子会社、VIEおよびその子会社が直面している主要なリスクの概要を以下に見つけてください。これらのリスクは関連するタイトルで並んでいます。 は、本年度報告で“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因”と題する章でこれらのリスクについてより全面的な議論を行っています。

私たちの業務や財務状況に関連するリスク

私たちの業務を中国ベースの業務からアメリカを重点とした国際運営に移行しています。私たちの業務計画は開発の初期段階にあります。

2021年夏から業務を拡張し，NFT配信や関連業務に従事する会社にブロックチェーンによるコンサルティングサービスを提供するようになった。2021年11月、中国政府がデジタル資産関連業務の監督管理を開始したため、天津大公が運営する芸術品単位取引プラットフォームは地方当局に停止された。2022年初め以来、私たちは戦略決定を行い、私たちの収入源を多様化するとともに、NFT関連技術の利用に集中した。私たちは現在初期開発段階にあり、成長と関連したリスクに直面するかもしれない。

私たちの経営陣は、私たちの現在の業務戦略には大きな潜在力があると思っていますが、当社は決して利益を達成しない可能性があり、私たちの経営陣はその業務目標を達成することができないかもしれません。私たちの業務戦略を予定通りに実行できなければ、会社はbrの利益を実現できない可能性があり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

グローバル経済と金融市場 は、私たちの業務や顧客、芸術品の需給に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の業務は世界，国，現地の経済状況の影響を受けており，我々が提供するサービスは自由に支配可能であるため，我々は香港，大陸部中国，世界各地で自由に支配可能な消費者支出に関連する複数の要因 に大きく依存している.これらの要素は、経済状況と貿易業者のこのような状況に対する見方、就職率、貿易業者の可処分所得レベル、商業状況、金利、信用可獲得性、および地域と現地市場の税収レベルを含む。我々のサービスが香港、大陸部中国、世界全体の経済状況変化の悪影響を受けないことは保証されない。

時間が経つにつれて、芸術品市場は、このような関連性がすぐに現れない可能性があるにもかかわらず、世界経済および金融市場全体の実力および安定性の影響を受ける可能性がある。また、政治状況および世界事件は、それらの経済的影響および経済的不確定後に潜在的な買い手や売り手の芸術品への投資および販売意欲に影響を与えることによって、私たちの業務に影響を与える可能性がある。

取引量の低下は私たちの取引収入を減少させます。

取引量は直接経済、政治と市場状況、商業と金融の広範な傾向、意外な市場閉鎖或いはその他の取引中断、金利レベルと変動、インフレ、芸術品価格レベルの変化と投資家自信の全体レベルの影響を直接受ける。ここ数年、私たちの市場の取引量は、市場状況や他の私たちがコントロールできない要素によって変動しています。 私たちの収入の大部分が私たちの市場の取引量に直接関連しているため、取引量の普遍的な低下は収入を減少させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。取引量の低下は、私たちの市場シェアや定価構造にも影響を与え、私たちの業務や財務状況に悪影響を与えています。

私たちのNFTプラットフォームは成功しない可能性があり、私たちを法律、法規、そして他のリスクに直面させるかもしれない。暗号通貨、NFT、および私たちのNFTプラットフォームの新生と発展の性質を考慮すると、私たちはこのようなリスクまたはそのようなリスクに対する潜在的な影響を正確に予測または十分に対応できない可能性がある。このようなリスクの発生は、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年7月、同社は新しい方向 に焦点を合わせ、コンサルティングサービス、NFT市場、ブロックチェーンに基づくネットワークゲーム を含むブロックチェーンとNFT関連業務を発展させるための3つの措置を打ち出した。NFTは、芸術品のような唯一のデジタル資産の真正性および所有権を検証するために、ブロックチェーン分類帳に記録されたデジタル資産である。規制と反マネーロンダリング目的でデジタル資産と暗号化通貨のより厳しい審査が行われていることを考慮すると、アメリカと他の司法管轄区はNFTと私たちの業務をより厳格な審査と監督管理を行う可能性がある。NFTと暗号化通貨の類似点は、両者がブロックチェーン技術に基づいていることであるが、暗号化通貨単位とは異なり、NFTは一意の識別子を有し、ブロックチェーン上のコンテンツを表す。NFTの所有権記録は複製できず、それは真正性を決定し、他の権利を持つ可能性もある。NFTは比較的新しいおよび新興のデジタル資産 であるため、NFT(および暗号化通貨)を管理する規制、商業および法律の枠組みは米国と国際的に変化する可能性があり、知的財産権、プライバシーとネットワークセキュリティ、詐欺、反マネーロンダリング、制裁および通貨、商品、証券法の影響を含むがこれらに限定されない一連の問題に関連する。

たとえば，NFTは譲渡の十分性と範囲，許可，譲渡，著作権，その他の使用権問題 を含む様々な知的財産権法上の考慮を提案している.ネットワークコンテンツの作成者は、一般に、ネットワークコンテンツのすべての権利を有し、コンテンツを表示、修正、または複製する権利のような買い手にどの権利 を割り当てるかを決定することができる。もし私たちが直接または間接的に が私たちのグローバルNFT取引プラットフォーム上の作成者とバイヤーの間の紛争に巻き込まれた場合、これは私たちのグローバルNFTプラットフォームの成功に実質的な悪影響を与え、私たちの業務と名声を損なう可能性がある。NFTSと我々のグローバルNFTプラットフォームもまた、ネットワークセキュリティ攻撃の魅力的な目標である可能性がある。例えば、犯罪者は、有効な許可なしにNFTアカウントにアクセスおよび販売するために、NFTアカウントを有するデジタル財布に関連する秘密鍵を取得しようと試みることができ、ブロックチェーン取引およびネットワーク犯罪の性質のために、NFTアカウントの所有者は、限られた追跡権を有する可能性がある。NFT市場は、我々のNFTプラットフォームを含み、攻撃を受けやすい可能性もあり、許可されていないbr側は、ユーザアカウントにアクセスするために必要な証拠を得ることができる。私たちがすでに実施しているか、未来に実施される可能性のあるネットワークセキュリティ脅威を防ぐための保障措置は十分ではないかもしれない。もし私たちのNFTプラットフォームがいかなるネットワーク攻撃に遭遇した場合、 は私たちの名声と市場が私たちのプラットフォームの受容度に負の影響を与える可能性がある。

NFTSと我々の金融NFTプラットフォームも米国財務省金融犯罪法執行ネットワーク(FinCEN)とbr銀行秘密保護法によって規制されている可能性がある。また、外国資産規制事務所(“OFAC”)は、制裁がデジタル取引 に適用可能であり、暗号化通貨とデジタル資産口座に関する法執行行動をとっていることを示している。多くのNFT取引の性質 はまた、匿名性、主観的評価、仲介機関の使用、透明性の欠如、およびブロックチェーン技術に関連する権限委譲のような潜在的違反リスクが高い場合にも関連する。また、商品先物取引委員会は、暗号化通貨はNFTといくつか類似しており、“大口商品”の定義に属すると述べている。 NFTが商品とみなされていれば、NFTの取引は詐欺性や操作性取引の禁止 や取引方式の制限(例えば、登録されたデリバティブ取引所)に制限される可能性があり、具体的には取引の進行方式に依存する。さらに、NFTが“証券”とみなされる場合、NFT取引市場、NFT売り手およびNFT取引自体の免除または登録要件、およびインサイダー取引または重大な漏れや誤報などの責任問題を含む連邦および州の証券法の影響を引き起こす可能性がある。NFT取引 はまた、仮想通貨または通貨転送法律によって制限される可能性がある。例えば、ニューヨークには仮想通貨業務運営に関する立法 があります。NFTの取引も外国の管轄区域の法律適合性に関する問題を引き起こし、 の多くは複雑なコンプライアンスの問題があり、互いに衝突する可能性があります。私たちは私たちのグローバルNFTプラットフォーム を発売し、運営することは私たちを上述のリスクに直面させ、その中のいかなるリスクも私たちの全世界NFTプラットフォームの成功に実質的な不利な影響を与える可能性があり、そして私たちの業務、財務状況、運営結果、名声と将来性を損害する。

NFT市場が比較的新しいため、 はNFTをめぐる法律と規制枠組みがどのように発展するか、およびこれらの発展が私たちの業務と私たちのグローバルNFTプラットフォームにどのように影響するかを予測することは困難である。さらに、買い手がデジタル資産、デジタル資産取引をどのように行うか、またはNFTの価値をどのように評価するかに不慣れまたは不快を感じる可能性があるので、NFTに対する市場の受容度はまだ確定していない。我々の新しいNFTプラットフォームの発売はまた、私たちが市場需要と受容度を正確に予測する能力、新しいNFTプラットフォーム製品を成功させる能力、作成者とバイヤーの受容度 私たちの新しいNFTプラットフォーム運営の技術問題、および上記で議論した法律と規制リスクを含むが、これらのリスクは私たちの新しいNFTプラットフォーム上で悪化する可能性があると考えている。NFTはまだ比較的新しい概念と考えられているので、 私たちのNFTプラットフォームまたは私たちの暗号化通貨取引の利便化に関連するリスクを正確に予測または管理できない場合、または私たちが私たちのNFTプラットフォームまたは暗号化通貨取引に関連する紛争、責任または他の法律または規制問題の影響を直接または間接的に受ける場合、私たちのNFTプラットフォームは成功しない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、および将来性は実質的な損害を受ける可能性がある。

私たちはデジタル取引に便利なbrを提供して、私たちのNFTプラットフォームで仕事をして、私たちはアメリカと外国の税法が規定するリスクに直面させます。

米国連邦税法によると、暗号化通貨 は現在財産と通貨とされているが、暗号化通貨に関する取引 をドルで報告する義務があり、各取引日にその公平な市場価値を決定しなければならない。米国連邦税務当局は暗号化通貨取引に対して限られた指導 を発表した。現在の指導意見は，暗号化通貨を用いて非NFT通貨を購入することを暗号化通貨の課税処分 と見なし，これにより所持者が課税収益を獲得させ，この所持者は連邦と州の税収目的のために報告しなければならない。同様に，NFTを販売する売手もNFTを販売するために課税する.議会は現在立法を提案しており、私たちにこのような取引をアメリカ国税局に報告することを要求するかもしれない。私たちは私たちのNFTプラットフォームまたは私たちが持っている暗号通貨とNFTの販売 を正確に記録または報告することができず、私たちを不利な税金結果、処罰、および利息に直面させるだろう。また、米国国税局は、暗号化通貨取引所の監査において、口座所持者の取引と税務情報を取得するための訴訟に成功している。米国と他の司法管轄区の税法の暗号化通貨とNFTへの適用性は引き続き発展する。このような不確実性は、税法を遵守しないリスクを増加させ、さらに不利な税収結果、処罰、br調査または監査、訴訟、口座保持者訴訟、または私たちの財務諸表およびそれに関連するbr結果などを修正または再記述する必要がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、br}運営結果、名声、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

システム制限や障害は私たちの業務 を損なう可能性があります。

我々の業務は，それらを支援する技術，コンピュータ，および通信システムの完全性および性能に依存する.我々のシステムが増加した需要に対応するように拡張できない場合や， が実行できなければ，意外なサービス中断，応答時間が遅くなり，新しいサービスの導入遅延 に遭遇する可能性がある.このような結果は財政的損失を招き、顧客サービスと満足度を低下させる可能性がある。取引量 が意外に増加したり、他の意外なイベントが発生したりする場合、私たちの技術、取引処理システム およびネットワークインフラを拡張し、アップグレードする必要があるかもしれません。私たちは、任意の増加した速度、時間、またはコストを正確に予測できるかどうか、または任意の増加にタイムリーに適応するために、私たちのシステムおよびインフラを拡張してアップグレードすることができるかどうか分からない。

私たちは十分な保険範囲がありません。

私たちは現在、オフィスの物理的な損傷とそれによる業務中断、私たちの財産で発生したいくつかのダメージ、および法的責任違反の責任などのいくつかの事件を保証する保険はありません。私たちの組織、業務モデル、およびこのような事件が重大な損害をもたらす可能性が極めて少ないため、このような保険のコストはこのような事件のメリットを大幅に超えていると考えられます。しかし、このような事件が重大な損失をもたらす可能性があれば、これは私たちの業績に深刻な影響を与えたり、経営を継続したりする可能性があります。

私たちの業務の成功は、私たちが提供するサービスを効果的にマーケティングし、宣伝する能力にかかっています。

私たちが効果的なマーケティング活動を確立する能力 は私たちの成功の鍵だ。私たちの広告は私たちの企業イメージと私たちのサービスを宣伝します。私たちのブランド、私たちの取引プラットフォームを使って芸術品に投資するメリット、そしてこのような投資の安全性に対する認識を高めることができなければ、私たちは新しい取引業者を引き付けることができないかもしれません。私たちのマーケティング活動は私たちのサービスを成功的に普及させたり、私たちの取引業者の基礎を維持して拡大することができないかもしれません。私たちのマーケティング計画が私たちの未来の成長をサポートするのに十分かどうかを保証することはできません。これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの成功は私たちのプラットフォームに対する芸術品取引業者の受け入れ度にかかっている。

私たちは芸術品陳列の必要性が私たちの貿易業者によって作られると信じている。私たちは私たちのトレーダーに私たちのプラットフォームを利用して芸術品に投資するメリットを教育したい。私たちの貿易業者は芸術品単位に投資するだけでなく、芸術品全体を買う必要がないので、芸術品全体を買う必要がないので、私たちの貿易業者に必要な資金ももっと少ないです。私たちは彼らが自分の投資リスクが低いと思ってほしい。彼らは様々な芸術品を通じて投資多元化を実現する機会があるからだ。したがって、私たちの成功は私たちのプラットフォームへの投資に対するトレーダーの利益の受け入れの程度にかかっているだろう。

もし私たちがbr物件の賃貸契約を更新できなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは私たちの賃貸物件の土地を直接持っていない。私たちは私たちのレンタル契約を失うかもしれないし、レンタル契約が満期になった時、私たちは私たちに合理的あるいは有利な条項で更新できないかもしれない。これは私たちの運営を中断したり、私たちの運営コストを増加させることを含む、私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

成長 を効率的に管理できなかったことは、私たちの従業員の効率、運営資金レベル、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサービス市場の著しい成長や私たちの新市場への参入は、管理、運営、財務、その他の目的のために、私たちの従業員基盤を拡大する必要があるかもしれません。本年度の報告日までに、27人のフルタイム従業員がいます。どんな成長過程でも、私たちは私たちの運営、財政システム、そして統制に関する問題に直面するかもしれない。私たちはまた私たちの従業員基盤を拡大し、訓練し、管理しなければならない。持続的な未来の成長 は、管理職メンバーにより多くの責任を負わせ、従業員を識別、採用、維持、統合、激励する。

人材管理上の困難が増加するほか、用品の購入、新サービスの開発、より多くの従業員の雇用に資金を提供するために、より多くの流動性が必要になるため、運営資金の問題に直面する可能性がある。効率的な成長管理を実現するために、私たちは引き続き私たちの運営、管理、および財務システムと制御を改善することが要求されます。私たちが効果的に成長を管理できなかったことは、運営と財務効率の低下を招き、私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちは投資家に保証することができません。私たちはこの需要を適時かつ効率的に満たし、私たちの既存と潜在顧客が要求する品質基準を維持することができます。

もし私たちが増加している業務に資金を提供するために追加の資本が必要であれば、私たちは十分な資本を得ることができず、私たちの業務範囲を制限することを余儀なくされるかもしれない。

合理的な条項で十分な追加融資を受けることができなければ、私たちの拡張計画を実施できないかもしれません。それに応じて私たちの業務計画を修正しなければなりません。 は私たちが追加的な融資を受けることを保証できない。

私たちの成長戦略の面では、私たちはより多くの資本需要に出会うかもしれないので、追加の資本投資がなければ、私たちは私たちの将来の運営を支援するのに十分な資本がないかもしれない。私たちの資本需要は、(I)私たちの収益性、(Ii)私たちの競争力のあるサービス、(Iii)私たちの研究開発への投資レベル、および(Iv)買収を含む私たちの資本の支出額を含む多くの要素に依存するだろう。私たちはあなたに私たちの需要を満たすために将来資金を得ることができるということを保証することはできません。

もし私たちが追加資金を得ることができない場合、私たちは：(I)私たちの将来の研究開発への投資を制限すること、(Ii)私たちのマーケティング努力を制限すること、および(Iii)brを減らすこと、または資本支出を廃止することが必要かもしれない。このような削減は私たちの業務と私たちの競争能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

たとえ私たちが追加資本の源を見つけたとしても、私たちは私たちが受け入れられる追加資本を得ることができる条項と条件について交渉できないかもしれない。将来のいかなる資本投資も、希釈または他の方法で私たちの既存の株主の持株または権利に重大で不利な影響を与える可能性がある。さらに、私たちが融資を得るために発行した新しい株式または転換可能な債務証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、優遇、および特権を享受することができる。私たちはあなたに私たちが追加的な資金調達を受けることを保証することができません。あるいはもしあれば、私たちに有利な条項 を得ることになります。

私たちはいくつかの重要な人員 に依存しており、これらの重要な人員の流失は私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はいくつかの重要な人員の管理と運営と技術専門のおかげだ。さらに、私たちは私たちの成長計画を実施するために、経験的で有能な幹部や他の上級管理職のメンバーがますます必要になるだろう。もし私たちがどんな上級管理職メンバーのサービスを失った場合、私たちは適切または合格した代替者を見つけることができず、新しい人員の募集と訓練の追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務と将来性を深刻に混乱させる可能性がある。

私たちは訓練された従業員チームに依存して、このような従業員を維持或いは有効に募集できない場合、特に私たちの業務の流通人員と地域小売マネージャーは、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの業務を運営するために、多くの合格して訓練された従業員を誘致し、採用し、維持しなければならない。私たちが私たちの業務戦略を効果的に実施し、私たちの業務を拡大する能力があるかどうかは、高い技能と経験豊富な技術とマーケティング担当者の採用と維持に成功できるかどうかにかかっている。私たちの業務は合格者の争いが非常に激しく、私たちは現在と未来の運営ニーズに合った十分な合格者を募集したり、保留することができないかもしれません。

私たちの財務業績は多くの要素によって変動する可能性がありますので、投資家は私たちの歴史的財務データに依存して未来の業績を示してはいけません。

経営業績の変動や経営業績が公開市場アナリストや投資家の期待に達しておらず、我々証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。任意の特定の四半期の収入や支出に影響を与える様々な要素により、将来の経営業績に変動が生じる可能性がある。 経営業績の変動は私たちの証券の価値を低下させる可能性がある。投資家は運営結果の比較に依存して未来の業績の指標とすべきではない。以下の要因により、今後の期間の経営業績は公開市場アナリストや投資家の予想を下回る可能性がある。これは私たちの証券の市場価格を下落させる可能性がある。私たちの四半期の業績に影響を与える可能性がある要素は

有効な財務報告の内部統制を確立し、維持することができなければ、米国公認会計基準に基づいて財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、財務報告書の内部統制が無効であると結論すれば、投資家の私たちに対する自信と私たち株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。

我々は財務報告の内部統制を強化し、以下のような変化を行っている：(I)重大な誤報リスクを識別し、評価する上で理想的な会社管理レベルを構築し、(Ii)私たちのリスク管理、業務戦略、財務報告手続きを監督し、監督するために、独立取締役と監査委員会を含む重要な監督メカニズムを構築した。(Iii)我々は、米国証券取引委員会および米国公認会計基準の専門知識を有する首席財務官を有し、(Iv)我々は、より適格なbr}会計士(S)を招聘することにより、財務報告機能の質を向上させるために、我々の財務チームを強化する。我々は、トレデビル協賛組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で決定された枠組みを用いて評価を行い、評価に参加した経営陣は、当社の王匡濤最高経営責任者と当社の王耀斌最高財務責任者を含み、2023年12月31日現在の当社の開示制御および手順(ルール13 a-15(E)および取引法を定義)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の開示制御および手順 は有効であり、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証し、そのような情報 が蓄積され、会社の最高経営者および最高財務官を含む会社の経営陣に伝達され、必要な開示についてタイムリーな決定を行うことができると結論した。しかし、私たちは私たちの開示統制と手続き、または財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのエラーと詐欺を防止または検出することを期待していない。どの制御システムも，設計や操作がどんなに良くても，一定の仮定に基づいており，絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供し，その目標の実現を確保することしかできない.さらに、制御の評価は、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生しないこと、または社内のすべての制御問題 および詐欺事例が検出されたことを絶対に保証することはできない(ある場合)。したがって、これらの変化と改善にもかかわらず、私たちのbr内部統制は依然としてアメリカ公認会計原則に基づいて私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告することができず、これは私たちの財務諸表を不正確に招く可能性があり、また、適用される財務報告要求を遵守し、関連する監督文書を適時に提出する能力を弱める可能性がある。これは逆に私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家の私たちに対する自信を弱化させ、私たちの株式の市場価格は大幅に下落する可能性がある。

我々のセキュリティホールおよびネットワークに対するセキュリティホールおよび攻撃、および機密および独自の情報を他の方法で保護することができなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与え、私たちの財務状況および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

侵入に対するセキュリティ対策を策定するために大量のリソースbrを使用しているにもかかわらず、分散拒否サービス攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、社会工学、br}セキュリティホールまたは他の攻撃、および私たちのシステムに格納および送信される可能性のある情報、または他の方法で維持される情報のセキュリティを脅かす可能性のある同様の中断を含む、我々のネットワークセキュリティ対策は、私たちに危害を及ぼすすべてのbrシステムを検出または阻止することができない可能性がある。私たちのネットワークセキュリティ対策に違反すると、私たちのシステムへの不正アクセス、 情報やデータの流用、クライアント情報の削除または修正、またはサービス拒否や他の方法で私たちの業務運営を中断する可能性があります。不正アクセスまたはシステム破壊のための技術はしばしば変化するため、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに対して攻撃を開始する前に、私たちは、brをこれらの攻撃から保護するのに十分な措置を予測または実施することができないかもしれない。

もし私たちがこれらの攻撃とセキュリティホールを避けることができなければ、私たちは重大な法律と財務責任を負うかもしれません。私たちの名声は損なわれ、私たちは販売損失と顧客の不満によって大きな収益損失を受けるかもしれません。我々は、迅速な変化を予測または防止するためのリソースまたは技術的成熟度を有さないネットワーク攻撃タイプがあるかもしれない。ネットワーク攻撃の目標は、私たち、私たちのトレーダー、または他の参加者、通信インフラ、br、または私たちが依存する電子プラットフォームである可能性があります。実際または予想される攻撃およびリスクは、より多くの人員およびネットワーク保護技術の導入、従業員の訓練、および第三者の専門家やコンサルタントを招聘するコストを含む、より高いコストを発生させる可能性があります。br}ネットワークセキュリティホールは、私たちの名声や業務を損なうだけでなく、私たちの収入と純収入を大幅に減少させる可能性があります。

将来のインフレは私たちが利益のある事業を展開する能力を抑制するかもしれない。

最近、アメリカ経済は高いインフレ率を経験した。将来、高インフレは、米国政府が信用および/または価格を制御したり、他のbr行動を取ったりする可能性があり、これは米国の経済活動を抑制し、私たちのサービスの市場を損なう可能性がある。

会社の要求は私たちの上級管理職や役員が持っている可能性のある時間や経験レベルを超えるかもしれません。

私たちの成功は私たちの最高経営責任者兼取締役会長の王匡濤、私たちの王耀斌最高財務官、そして私たちの取締役Lu、ダグ·ビルガー、栄剛の持続的なサービスに大きく依存しています。私たちの持続的な成功はまた私たちが合格した人材を引きつけて維持する能力にかかっている。我々は，Li，王，お金，Lu，ビルガー，張さんが貴重なビジネス発展 およびマーケティング知識，経験，リーダーシップを持っていると信じており，これらは短期的には複製が困難である.彼らのサービスを失うことは、私たちの将来の潜在的な収入だから、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

同様の経験を持つ上級管理者や取締役を吸引して採用することができる保証はありません。もし彼らの誰かが他の点で失敗したら、私たちの業務を運営することができます。

我々の資金は銀行に預けられているが，これらの銀行は十分な保険を受けていない可能性があるため，資金を入金したどの銀行が倒産すれば，業務を継続する能力に影響を与える可能性がある.

香港や中国の銀行や他の金融機関は預金資金に十分な保険を提供しない可能性がある。香港預金保障委員会管理及び監督管理預金保障計画の運営は、預金保障計画は64，487元(500，000香港ドル)を超えない預金のみを保障する。

ジブチ中央銀行は銀行業を監督し、資本金要求の向上と流動性比率の改善など、金融システムを強化する措置を実施した。しかし，銀行が倒産した場合に預金者を保護する正式預金保険制度 については具体的には言及されていない.

したがって、もし銀行が倒産したら、私たちは預金資金を得ることができないかもしれない。私たちが破産銀行で維持している資金の額によると、私たちは私たちの現金を得ることができず、私たちの運営を損なう可能性があり、もし私たちが従業員や他の債権者を支払うための資金を得ることができなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。

私たちの年間有効所得税税率は、米国や海外での収益の変化やその他の要因(税法の変化や規制機関の変化を含む)によって大きく変化する可能性があります。

私たちの総合有効所得税率は が私たちの所得税総支出(収益)が税前帳簿収益(損失)総額に占める割合に等しい。しかし、所得税支出および福祉は、世界的または総合的なレベルに基づいて確認されるのではなく、司法管轄または法人ベースで確認される。1つの管轄区域の損失brは他の管轄区の利益を相殺するために使用できず、私たちの税率の引き上げを招く可能性がある。法定所得税税率と法律の変化、および現地と外国当局が税務監査を開始することは、私たちが支払う必要がある所得税の責任と所得税の金額に影響を与える可能性がある。また，所得税を計算する際に使用される管轄区域収益(または損失)や仮定のどの変動も，我々の総合有効所得税税率に大きな影響を与える可能性がある。さらに、もし私たちが特定の司法管轄区域で十分な未来の課税所得を生成できない場合、あるいは私たちが私たちの繰延税金資産の推定免税額を増加させることを要求された場合、私たちの有効税率は増加するかもしれない。

私たちは複数の司法管轄区で税金を払わなければなりません。したがって、これらの司法管轄区の税法はいかなる不利な発展があっても、あるいは私たちの税務立場といかなる相違があっても、私たちの業務、総合財務状況あるいは経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちは複数の司法管轄区、特にケイマン諸島、アメリカと香港特別行政区で税務と税務法律法規の制約を受けています。さらに、米国を含む任意の適用司法管轄区の税務当局は、任意の取引の税務処理または特徴に対して、私たちが取りたい立場に同意しない可能性がある。すべての適用された税務機関が私たちの任意の取引に対する税務処理方式とは異なる立場を効果的に維持すれば、これは私たちの業務、私たちの総合運営結果、および総合財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

財政政策や税収規制の変化により、我々の財務状況や経営結果は、いかなる不利な税収結果の大きな影響を受ける可能性がある。

2017年12月22日、米国政府は、米国企業所得税制度と米国国際税制の重大な改革を含む、一般的に“減税·雇用法案”(略称“税法”)と呼ばれる全面的な税法を公布した。税法国際条項の影響により、送金されていない海外収益と利益に一度に振り戻し税(“過渡税”)を徴収し、外国子会社を設置している米国多国籍企業の海外収益に最低税を徴収し、米国と非米国本部グループに関連する構造中の米国と非米国関連会社間の取引に基数侵食税を徴収し、外国子会社からの配当に対して部分的な参加免除を実施し、収入源、FTC、無形財産の所有権および譲渡(世界的無形低税収入 またはGILTI)を含む支払い相殺および他の問題。

残りの国際税収条項は2017年12月31日以降の納税年度に発効する。当社はGILTIが外国ホールディングスの当期収益と利益に組み入れたことにより追加支出額 が生じたかどうかを評価した。所得税の検討と分析を参照してください第七項は、経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析を行う。 

売掛金老化の増加やこれらの売掛金能力の悪化 は我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主に売掛金の帳簿年齢、特定の顧客口座の回収可能性、私たちの不良債権履歴と業界の一般状況に基づいて不良債権を算出します。2022年12月31日に3と2022年、私たちはそれぞれ不良債権がゼロドルと8，484ドルに準備されていることを確認した。

管理層は、ライセンスエージェントと契約を締結する際に慎重に行動し、ライセンスエージェントはまた貿易業者を選択し、当社は貿易業者を審査するが、ある貿易業者は延滞月費を支払い、長期にわたって当社の債務を不足している可能性がある。もし当社が権利代理引受料と手数料で回収できない売掛金 を販売しなければならなければ、このような売掛金が実質的であれば、 は私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

香港でのビジネスに関するリスク

私たちの業務は香港とアメリカの子会社が行います。そのため、中国の法律と法規は現在、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな影響を与えていない。しかし、今後ある中国の法律や法規が私たちのような会社に適用されれば、そのような法律や法規の適用は、私たちの業務、財務状況、経営業績、および私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。

香港の法制度には不確実性が含まれており、これはあなたと私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は復帰前に香港基本法などのいくつかの条件を受け入れなければならない。“基本法”は香港が1997年から50年以内に自分の通貨(香港ドル)、法律制度、議会制度、人民の権利と自由を維持することを確保する。この協定は香港に高度な自治の下で運営される自由を与える。香港特別行政区(“特区”)は、司法と最高裁判所、入国と税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。

一部の国際オブザーバーと人権組織は香港が相対的に享受している政治自由の将来性に疑いを示し、中華人民共和国が香港の高度な自治を許可することを約束したことを疑っている。例えば、2003年の基本法23条の提案(大衆の反対により撤回された)が自治権を損なう可能性があると考えている。2014年6月10日、北京は香港に対する権威を維持する新たな報告書を発表した。これは香港の多くの人々の批判を引き起こし、共産党指導部は北京の支配下に民主的で自治的な香港を設立することを許可する“一国二制度”政策を遵守する約束に反すると表明した。

もし中国が香港の自治運営に与える合意に本当に違反すれば、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、契約権利を実行するなどの面で不透明な要素をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができず、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行、あるいは全国的な法律が先制された地元法規を含む。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが利用可能な法的保護を制限するかもしれない。

司法管轄権を獲得し、私たちの香港駐在の高級管理者、役員、資産に対して責任を執行することは難しいだろう。

私たちのほとんどの資産は香港とアメリカに位置し、私たちの幹部と現職役員はアメリカ以外に住んでいます。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に訴訟手続きを送達することができない，あるいは連邦証券法による我々の役員や上級管理者に対する民事責任や刑事罰に対する米国裁判所の判決を実行できない可能性がある.

香港で適切な管理、法律、財務制御を確立することは難しいかもしれません。これは私たちの計画の流れを損ない、正確なbr経営業績報告を提供することを困難にする可能性があります。

私たちは内部統制を要求されるが、私たちは香港と大陸部で働くのに十分な数の合格従業員を募集し、維持することは難しいかもしれない。これらの要因により，我々は必要な制御措置を構築することが困難になる可能性があり，経営陣がその需要を予測し，我々の運営結果を常に正確に示すことが困難である。もし私たちが必要なコントロールを作ることができなければ、市商は私たちの株で市をしたくないかもしれません。投資家は私たちの株を買いたくないかもしれません。これはあなたが持っているか買収する可能性のある普通株を売ることを困難にします。

私たちと私たちの子会社は大陸部中国に本部を置いているわけではありませんが、私たちは大陸部中国でも業務がありませんが、中国政府は私たちの現在と未来の香港での業務に随時介入したり、あるいは私たちのような発行者の海外発行と上場および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があります。これは私たち香港子会社の業務に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、著しい制限または完全な は私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりすることは、投資家の利益に大きな影響を与える。

私たちと私たちの子会社は大陸 中国にもいませんし、大陸での業務中国もありません。著者らは現在、大陸部にいかなる付属会社を設立するつもりもなく、あるいはVIEといかなる契約手配を締結して、内地にVIE構造を設立する必要がないことを期待している。“基本法”は中華人民共和国の全国的な法律であり、香港の憲法的文書でもあり、“基本法”によると、“基本法”の付属書3に列挙され、香港で公布または地元立法で施行される法律を除いて、中華人民共和国の全国的な法律は香港では施行されない。“基本法”の付属書3に列挙された中華人民共和国の全国的な法律は、国防、外交、その他香港自治の範囲に属さない事項に関する法律に限られている。“基本法”は香港に対する中華人民共和国の中華人民共和国特別行政区としての基本方針政策を反映し、香港に高度な自治権、行政権、立法権と独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権を含む。

しかし、中国政府が最近香港での権力を拡大したことを考慮すると、私たちは中国政府または当局が今後香港で取った任意の行動の不確実性を受ける可能性があり、中国に本部を置き、中国で業務を展開することに関するすべての法律や運営リスクは、将来の香港での業務にも適用される可能性がある。香港の経済、政治、法的環境が何も変化しないことは保証されない。中国政府は現在と将来の香港での業務に随時介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは私たちのような発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある。このような政府行動は、(I)私たちの運営を継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、 (Ii)投資家への普通株の発売または継続の能力を著しく制限または阻害する可能性があり、(Iii)私たちの普通株の価値を大幅に低下させるか、または一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちが将来中国当局の承認を得てアメリカの取引所に証券を上場·発行する必要があるかどうかについては、依然としていくつかの不確実性があり、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができることを保証することはできません

6社の中国監督管理機関が2000年に採択され、2000年に改正された“海外投資家M&A国内会社条例”(以下は“M&A規則”と略称する)の規定により、上場目的のために設立され、中国会社或いは個人がコントロールする海外特殊目的担体は、この特別目的担体の証券が海外証券取引所に上場及び取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない。

私たちも、最近、中国政府は事前通知なしに、一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不法活動を打撃し、大陸部中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用して、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む。例えば、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法律に基づいて証券違法活動を厳しく打撃することに関する意見”を通達し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行監督と司法協力を強化し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、証券法律域外適用制度を健全化することを要求した。

2021年12月28日、中国民航総局などは“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。また、2016年11月7日に全人代常務委員会が可決し、2017年6月1日から施行された“ネットワークセキュリティ法”と“ネットワーク安全審査方法”(略称“審査方法”)は、キー情報インフラ事業者が中国大陸部の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データは大陸部中国に保存しなければならないと規定している。Brは中国民航総局が国務院主管部門と国家安全審査を行うべきである。さらに、ネットワーク関連製品およびサービスを購入する重要な情報インフラ事業者または“CIIO”については、CIIO は、国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のネットワーク関連製品またはサービスをCACネットワークセキュリティ審査オフィスに申告してネットワークセキュリティ審査を行うべきである。これ以上の説明が足りないため、“CIIO”の正確な範囲はまだ不明だ。また、中国政府機関はこれらの法律を解釈·実行する上で広範な自由裁量権を持っている。また、“審査方法”は、100万人を超えるユーザー/ユーザーの個人情報を持つオンラインプラットフォーム経営者は、海外で上場する前にネットワークセキュリティ審査を受けるべきだと規定している。本年度の日付まで、当社または当社の子会社は、当社または当社の子会社をCIIOとして決定するか、CACネットワークセキュリティ審査を行うことを要求するいかなる通知も受けていません。また、本年度報告日まで、当社と子会社は、CACが発表した法規や政策に違反して、いかなる主管部門の処罰、罰金、停職、調査を受けていません。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データセキュリティ法”は，盗難やその他の不正手段でデータを収集してはならず，データ分類と階層的保護制度を規定していることが求められている。データ分類と階層保護制度は、経済·社会発展におけるデータの重要性およびデータの改ざん、破損、漏洩、不正取得または不正使用によって、国家安全、公共利益または個人と組織の合法的権益による損害を保護する可能性がある。 国家データ安全保護システムは近い将来完成することが期待される。2021年11月14日、中国民航総局は“データ安全管理条例草案”(“データ安全条例草案”と略称する)を公表し、公開的に意見を求めた。データセキュリティ条例草案 によると、100万人以上の個人情報を処理するデータ処理業者は、海外初公募株を行ってネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。データ処理者とは，データ処理活動において処理目的や処理方式を独立に決定する個人や組織であり，データ処理活動とは，データの収集，保持，使用，処理，転送，提供，開示または削除などの活動である.当社の香港子会社メタバース香港は、当社の顧客から特定のデータ(特定の個人情報を含む)を収集し、保存することができますが、これらの顧客は中国個人である可能性があります。我々の は、メタバース(br}香港が100万 ユーザーの個人情報を制御する“最高経営責任者”や“データプロセッサ”とみなして、メタバース(Br)香港が香港に登録して設立し運営するため、ネットワークセキュリティ審査を提出する必要があるため、当社の業務、運営、または今回の発行に影響を与えないと予想していますが、(I)香港会社に登録して香港企業に適用されるかどうかは不明であります。(Ii)本年報日まで，メタバース香港は，いかなる内地の中国顧客に関するプロフィールを収集又は保存していない；及び(Iii)本年報日までに，メタバース香港は，いかなる中国政府当局からの通知を受けていないが，ネットワークセキュリティ審査の要件を提出しなければならない.本年度報告日までの中国の現行法律と法規によると、我々の香港子会社はCACのネットワークセキュリティ審査を通過することなく米国で我々の普通株を上場できると考えられる。

また、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は2023年2月17日に“国内会社海外発行上場試行管理方法”(“試行方法”と略称する)を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、初公開発行或いは上場申請を提出した日から3営業日以内に試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きを行わなければならない。国内会社が規定に従って届出手続きを履行したり、重大な事実を隠したり、あるいは届出書類に重大な内容を偽造していない場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を命じることができ、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受けることができる。中国証監会の“国内会社の海外発行上場届出管理手配に関する通知”あるいは“証監会通知”によると、試行方法の施行日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場した国内会社は、既存の発行者(以下、元発行者と略称する)とみなされる。現有の発行者は直ちに届出手続きを完成する必要はなく、後続発行は中国証監会に届出すべきである。本年度報告日までの中国での有効な法律と法規によると、私たちの香港子会社は中国証監会の監督管理許可を得る必要がなく、アメリカで私たちの普通株を上場することができると思います。

これらの規則、宣言、および規制行動は新しい であるため、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるかは非常に不確実である。もし私たちが新しい法規要求を完全に守ることができなければ、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与え、私たちの普通株の大幅な値下がりや価値がなくなる可能性がある。

本年度報告日まで、私たちは現在中国大陸部で何の業務経営もないことに基づいて、私たちは中国が私たちの業務を経営したり、アメリカ取引所に上場したり、証券を発売したり、継続して発売することは中国当局の許可を得る必要はないと信じています。具体的には、私たちは現在、中国証監会、中国国資委員会、あるいは他の中国政府当局のいかなる許可や許可を得て、私たちの業務を経営したり、私たちの証券をアメリカ証券取引所に上場したり、外国投資家に証券を発行したりする必要はありません。しかし、吾らや吾らの香港付属会社 (I)が当該等の承認を得ていない場合、後日中国政府が承認を要求し、(Ii)不用意に が承認される必要がない、あるいは(Iii)適用される法律、法規や解釈が変更される可能性があり、吾らは後日当該等の承認を取得しなければならず、吾等の運営や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、吾らの投資家への証券発売や継続発売能力は重大な制限や完全に阻害される可能性があり、現在発売されている証券は大幅に値下がりして価値がない可能性がある。

本年度報告に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けていない米国監査師によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成されることは保証されないため、投資家は将来的にこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会がその後，我々の監査作業が監査人によって行われており，PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないと認定した場合，ニューヨーク証券取引所米国証券取引所などの米国全国的な証券取引所が我々の証券を取得することを決定する可能性がある場合には，“保有外国会社責任法”(“HFCA法案”)により我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2022年12月29日、総合支出法案は総裁·バイデンが署名して法律となった。その他の事項を除いて，“総合支出法”にはAHFCAAと同様の規定が記載されており，“HFCA法”に規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。

米国証券取引委員会に登録され、米国に上場している会社の監査人およびPCAOBに登録されている会社として、米国の法律によれば、我々の監査人は、それらが米国の法律および専門のbr基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。

我々の監査人は、本年度報告における他の地方監査報告の独立公認会計士事務所Assenure PACを発行し、米国の法律の制約を受けて、これらの法律に基づいて、PCAOBは私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的に検査している。 PCAOBが内地や香港以外で他の監査人に対して行った検査では、これらの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥が発見されることがあり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。PCAOBは大陸部、中国と香港に対する監査作業の検査が不足し、PCAOBの定期評価監査師の監査及びその品質制御プログラムを阻害した。したがって、もし私たちの監査人の仕事の原稿の中に未来に大陸と香港に位置する部分があれば、このような仕事の下稿はPCAOBの検査を受けないだろう。したがって、投資家はPCAOBの検査権限を奪われ、これは私たちがアメリカ資本市場に参入する機会が制限されたり制限されたりする可能性がある。

米国が監査や他の現在国家の法律で保護されている情報を取得することに注目し続けている監督管理の重点の一部として、両党議員からなるグループが2019年6月に米国衆参両院で法案を提出し、この法案が可決されれば、米国証券取引委員会に上場企業リストを保持することを要求し、これらの発行者に対して、上場会社会計基準委員会は外国公共会計事務所の監査を全面的に検査または調査することができない。提案された“海外上場企業の我々の取引所における情報の質と透明性の確保(公平)” 法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でニューヨーク証券取引所米国取引所などの米国国家証券取引所から退市する。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の会社の米国資本市場への参入を制限または制限することが可能かどうかを考えてきた。2020年5月20日、米国上院は、米国証券取引委員会に監査作業が監査役による発行者を識別することを要求し、監査役の所在地が米国当局ではないという制限により、PCAOBが全面検査や調査を行うことができない“外国会社責任法案”(“HFCA法案”)を可決した。米国衆議院は2020年12月2日にHFCA法案を可決し，HFCA法案は2020年12月18日に法律に署名した。また、2020年7月、アメリカ総裁金融市場ワーキンググループは、行政部門、アメリカ証券取引委員会、アメリカ上場企業会計基準委員会または他の連邦機関と部門が、アメリカ証券取引所に上場する中国企業とその監査会社に対して行動して、アメリカにいる投資家を保護することができることを提案しました。米国証券取引委員会は指導意見を発表し、中国発行者への投資に関連するあるリスク(及び米国投資家への影響)を強調し、米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクの強化開示を提案したことをまとめた。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れに基づいて、私たちが“未検査”年 (暫定最終規則を参照)と決定した場合、私たちは本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちのbr}証券はニューヨーク証券取引所または他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。

また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社問責法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場取引委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、私たちの証券の取引禁止や退市期間を短縮する。2021年9月22日、PCAOBは、AHFCAAの想定に基づいて、取締役会が外国司法管轄区域の1つまたは複数の当局の立場によって完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するAHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOBのルール6100を承認し、HFCA法案の取締役会に基づいて決定した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“HFCA法案”における提出と開示要求の規則の最終的な実施を決定するための改正案 を発表した。本規則は、米国証券取引委員会 が、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書に年次報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を認定した。 2021年12月16日、PCAOBはPCAOBが以下の地域に本部を置く公認会計士事務所を完全に検査または調査できないことを発見した。(1)中華人民共和国大陸部中国と(2)香港。また，PCAOBの 報告は，これらの決定に制約された具体的な公認会計士事務所を決定した。2022年12月29日、“総合支出法案”が総裁·バイデンによって署名されて法律となった。その他の事項を除いて，“総合支出法”にはAHFCAAと同様の規定が記載されており，“HFCA法”に規定されている禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させた。私たちの監査人はPCAOBに登録され、アメリカの法律の制約を受けて、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的な検査を行い、私たちの監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査機関Assenure PACはシンガポールに本部を置いている。したがって，我々の監査人はPCAOB が2021年12月16日に発表した決定に支配されている。上述したように、将来、中国の監督管理機関にいかなる規制変更や措置が発生した場合、太平洋投資管理会社がPCAOBに検査や調査のための中国または香港にある監査文書を提供することを許可しない場合、またはPCAOBが決定された範囲を拡大し、HFCA法案の制約を受け、改訂される可能性があり、あなたはbrのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは私たちのアメリカ資本市場への参入と私たちの証券の取引を招く可能性がある。“HFCA法案”により、国家取引所や“場外”市場での取引が禁止される可能性がある。しかし、中国当局が米国証券取引所に上場する中国企業の監査業務の監督をさらに強化し、既存の監査人が中国での仕事を禁止している場合、私たちの監査人を交換する必要があり、私たちの新しい監査人が準備した監査作業の底稿は、中国当局の承認なしにPCAOBによって検査されない可能性があり、この場合、PCAOBは監査や監査人の品質制御プログラムを全面的に評価できない可能性がある。また、“外国会社の責任追及法案”の実施におけるbrの最新の発展により、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の規制機関が、私たちの監査人監査プログラムや品質管理の有効性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。我々の監査役Assenure PACの本社は大陸の中国や香港ではなくシンガポールに設置されており，本報告ではPCAOBによって決定された会社としては確認されていない。したがって，我々の監査人は現在PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けず，現在PCAOBの検査を受けている。

私たちの監査人は大陸部の中国と香港以外にいて、PCAOBに登録してPCAOBの定期検査を受けていますが、後でPCAOBが外国司法管轄区当局の職位で私たちの監査員を検査あるいは全面的に調査できないと確定した場合、このような不足検査はHFCA法案によって私たちの証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が私たちの証券退市を決定する可能性があります。また、最近の事態は、私たちの普通株の上場と取引に不確実性を与えることになり、私たちの監査人の監査手順や品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲または経験の十分性を考慮した後、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所または規制機関が追加のbrとより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。上記の規則に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、米国上場会社監督局、あるいはニューヨーク証券取引所がこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、米国証券取引所(国家証券取引所または場外取引市場を含む)に上場する米国企業にどのような影響を与えるかも不明である。また、上記の改正および米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることによる任意の追加的な行動、手続き、または新しい規則は投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格 は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査人がPCAOBの検査要求を満たすことができない場合、あるいは が新しい監査会社を招聘する必要がある場合、これは大量の費用と管理時間を必要とし、私たちはカードを取られる可能性がある。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と議定書声明(SOP)協定に調印した。SOP協定および2つの議定書合意(総称して“SOP協定”と呼ぶ)は、大陸部と香港に本部を置く中国会計士事務所の検査と調査を規範化し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放への第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示したbr議定書に関する状況説明書によれば、PCAOBは独立裁量権を有するべきであり、任意の発行者監査を選択して検査またはbr調査を行うことができ、制約されずに米国証券取引委員会に情報を移転する能力を有することができる。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に完全に入ることを確保し、検査と調査を行い、以前の裁決を撤回することを投票することができると判断した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は の新しい裁決を発表する必要があるかどうかを考慮する。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の保有者に彼らの普通株を売却させるだろう。私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります。なぜなら、これらの行政や立法行動が米国に上場する中国で重要な業務を持っている会社に予想されるマイナス影響を与えていることと、投資家のこれらの会社に対するマイナス感情が、これらの行政や立法行動が実施されているかどうかにかかわらず、私たちの実際の経営実績にかかわらずです。

“中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の公布は我々の香港子会社に影響を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。同法は“香港国家安全法”の国家安全を守る職責と政府機関、及び-分裂国家罪、転覆罪、テロ罪と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する罪-及びそれに相応する処罰を明確にした。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領が“香港自治法”(HKAA)， に署名し、米国政府が香港自治の侵食に大きな役割を果たしていると認定された個人と実体に制裁を妨害することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港特別行政区の林鄭月娥行政長官を含む11人に対して香港空港管理局が許可した制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は香港空港管理局の要求に応じて提出した報告書を国会関連委員会に提出し、中国政府が“共同声明”や“基本法”に規定された義務を履行できなかった重大な原因を指摘した。香港金融管理局はさらに、この許可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可し、制裁の阻止を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”や香港空港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちの香港子会社が主管部門に香港国家安全法あるいは香港空港管理局に違反したと認定されたら、私たちの業務運営、財務状況と経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。

中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外発行と上場および外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、政府や規制機関の介入は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。

香港で業務を展開するには政治的危険がある。

私たちは香港とアメリカの子会社を通じて私たちの業務を運営しています。したがって、私たちの業務運営と財務状況は香港の政治と法律の発展の影響を受けます。 本年報に掲載されている財務資料がカバーされている期間内に、私たちの一部の収入 は香港からの業務です。いかなる不利な経済、社会および/または政治的条件、物質的社会的動揺、ストライキ、騒乱、内乱または反抗、および重大な自然災害は、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則下での終審権を含む。しかし、香港の未来の経済、政治、法的環境が何も変化しないという保証はない。私たちの一部の業務は香港を拠点としているため、いかなるこのような政治手配の変更も香港経済の安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。

もし中華人民共和国が香港の自主的な運営を可能にするためにその合意を変更しようとするならば、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、更に例えば私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に我々の業務や運営に実質的な負の影響を与える可能性がある .さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置はアメリカや他の国ほど効果的ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地元法規の獲得を含む。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

2019年に始まった香港抗議活動は、香港政府が“逃亡犯改訂条例草案”を提出したことによる香港継続的な抗議活動(“香港抗議活動”)である。成立すれば、この法案は香港で現在引き渡し協定がない地域で指名手配されている刑事逃亡犯、大陸部中国を含む引渡しを許可する。これは、香港住民と観光客を大陸部中国の司法管轄と法律制度の制約を受け、香港特別行政区の自治と人民の公民の自由を破壊するという懸念を引き起こしている。抗議活動がますます暴力的になるにつれて、香港経済の様々な分野が悪影響を受けている。最も注目すべきは、航空、小売、不動産業界の売上高が減少したことだ。

“中華人民共和国香港特別行政区基本法”によると、Republic of Chinaは香港の内部事務と対外関係を専責し、中華人民共和国政府は香港の外交と国防事務を担当する。香港は単独の関税区として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。最近の発展によると、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に公布した“中華人民共和国中国香港特別行政区国家安全維持法を含む。米国務省は、米国は香港が中国と総裁に対して重大な自治権を持つとは考えていないと表明した。トランプ氏は香港空港管理局と行政命令に署名し、香港が有する優遇貿易地位を廃止し、香港自治に重大な侵食をもたらしたと認定された個人と実体に制裁を科すことを米政府に許可した。これらや最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的·貿易的緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの収入は持続的に発生する事件や香港社会、経済、政治状況の安定に影響を与える要素によって影響を受ける。どんな深刻な事件も私たちの業務運営に悪影響を及ぼすかもしれない。このような有害事象は、経済的条件および規制環境の変化、社会的および/または政治的条件の変化、内乱または不服従、および重大な自然災害を含むことができる。香港の地理面積が相対的に小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また、中国と米国の関係に関連する立法や行政行動 は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは香港連合為替制度の影響を受けるかもしれない。

1983年以来、香港ドルはずっとドルとリンクしており、為替レートは約7.80香港ドルが1.00ドルだった。私たちはあなたにこの政策が未来に変更されないということを保証できない。連結為替制度が崩壊すれば、香港ドルが値下がりし、外貨建ての支出の香港ドルコストが増加する可能性がある。これは逆に私たちの業務の運営と収益性に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは子会社が支払う配当金や他の分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するかもしれませんが、子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはケイマン島に登録して設立された持株会社であり、私たちは株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金や他の配当金分配に依存する可能性があります。もし私たちの任意の子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限する可能性がある。

香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。私たち香港子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。

わが国の証券投資に関するリスク

私たちの普通株の活発な公開市場はbrを発展または維持できない可能性があり、これは私たちの投資家が公開市場でその証券を売る能力に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちの普通株の活発な公開市場がどの程度発展して維持されるのか予測できない。

将来的に資格のある株は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。将来的に公開市場で大量の流通株を売ることは私たちの普通株の価格を下げる可能性があるからです。

私たちの相当数の株を持っている人および/またはその指定者は、証券法で公布された規則第144条(“規則第144条”)に基づいて、公開市場で一般ブローカー取引の方法で私たちの普通株式を販売する資格があるかもしれないが、いくつかの制限を受けなければならない。全体的には、規則第144条によれば、非関連株主(又はその株式合計の株主)が、6ヶ月の保有期間 を満たし、現在の公開情報を提供する場合には、そのすべての証券を売却することができる。規則第144条はまた、1年間の保有期間を満たす非関連会社 が何の制限もなく証券を売却することを許可する。いかなる転売目論見書または第144条の規則に基づいて行われるいかなる重大な普通株売却も、供給過剰をもたらす可能性があり、それにより、われわれ普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

効果的な内部統制を維持できなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、名声は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

当社は公開企業であり、内部統制は当社の事業と財務業績の完全性にとって不可欠です。当社の公的報告義務は、当社の経営、運営および財務資源およびシステムに負担をかけています。当社は、内部統制強化のための施策を実施しており、内部統制の更なる改善を図る予定ですが、内部統制および経営情報システムの改善に困難が生じた場合、改善目標を達成するために追加的なコストや管理時間がかかる可能性があります。内部統制を改善するための施策が効果的であることを保証することはできません。今後、効果的な内部統制を維持できない場合、当社の事業、財務状態、業績および評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

変化するコーポレート·ガバナンスと公開開示法規を遵守することは追加費用を招く。

絶えず変化する会社の管理と公開開示に関連する法律、法規と標準は、SOXと関連するアメリカ証券取引委員会法規を含み、上場会社 に不確定性をもたらし、公開市場への参入と公開報告に関連するコストとリスクを著しく増加させた。我々の管理チーム は、上場企業の既存と発展の基準 に適合するために、大量の管理時間と財務資源を投入する必要があり、これは一般と管理費用の増加を招き、管理時間と注意力を創造活動からコンプライアンス活動に移す。

私たちは近い将来現金配当金を支払わないと予想しています。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株の現金配当金を発表したり、支払うつもりはありません。現在は任意の未来の収益を維持し、成長に資金を提供するつもりです。したがって、投資家が配当収入を生成するために私たちの証券に投資する必要がある場合、その投資に依存すべきではない。

第 項.その会社に関する情報

答え：会社の歴史と発展y

我々は2009年4月17日にデラウェア州でCardigant Medical Inc.の名称登録で設立した。我々の最初の業務計画は，新たな生物とポリペプチド系化合物の開発に重点を置き，末梢動脈疾患や虚血性脳卒中を含む血管疾患を治療するための局所治療法を改善した。

日付 の株購入契約により、二零一四年七月三十一日に、個人Liは当社の3名の前株主に合計22，185，230株の制限的普通株 を購入した。Mr.Liは株式の対価格として399，344ドルの現金を売り手に支払い、これらの現金は彼自身の資金から来た。売り手は取締役会社の元最高経営責任者で財務責任者のジェレット·A·クリッドで、会社の持ち株株主で、クリード家有限責任組合企業とラルフ·シニバディだった。これらの株式は当社が当時発行していた普通株の約95%を占めていた。取引は2014年8月28日に完了した。この取引の結果、会社の支配権が変化した。

2014年8月27日、私たちはカーディガン神経血管会社と出資契約を締結した。出資契約によれば、我々は、冠状動脈および末梢血管のアテローム性動脈硬化およびプラーク安定化を治療するために、システムおよび局所を使用して高密度リポタンパク質標的に基づく巨大分子療法およびポリペプチド模倣物(“Cardigantビジネス”)を提供するために、私たちのすべての資産、財産、権利、所有権、br}および私たちの業務の使用または保有する権益を譲渡する。このような出資の代償として、カーディント神経血管は、出資契約締結の日前とその後、いくつかの出資契約についてカーディント業務から調達したすべての債務を負担することに同意した。我々はカーディガン神経血管会社に6カ月間の独占選択権を与え、排除された資産を1ドルで購入した。カーディガン神経血管会社は2014年10月20日にこの選択権を行使し、2014年10月20日に排除された資産をカーディガン神経血管会社に譲渡した。

同じく二零一四年十月二十日に、吾らは日付二零一四年九月二十三日の株式交換協定に基づいて香港大公の全株式を買収し、209，976，000株の新規発行の普通株制限株式と交換して香港大公の株主 に与えた。

香港大公は香港特別行政区の法律に基づいて2012年9月17日に登録設立された有限責任会社である。香港大公は二零一二年末に登録が成立しましたが、二零一三年末まで営業を開始しました。

出資契約に基づいて除外資産 を譲渡し、香港大公の発行済み株式を買収したため、私たちはCardigant業務を終了し、香港大公の業務運営を引き継ぎました。

2014年11月5日，我々はデラウェア州州務卿に会社登録証明書改訂証明書を提出し，我々の名称を“Cardigant Medical Inc.”から“Cardigant Medical Inc.”に変更した。“大公芸術有限公司”へ

2015年7月28日、香港大公は上海保税区に登録して完全子会社である大公(上海)有限公司(上海大公)を設立し、登録資本は1，000，000ドルであった。上海大公は香港大公を代表してbrからの保証金を受け取り、大陸部のオンライン芸術品貿易業者中国に支払い、香港大公の運営を支援する。2016年1月27日、香港大公は天津保税区に登録して完全子会社である大公文化発展(天津)有限公司を設立し、登録資本は100万ドル。天津大公は香港大公と上海大公に技術開発サービスを提供し、大陸部で中国のマーケティングと普及活動を展開している。2020年5月8日、上海大公は登録を取り消され、天津大公と合併して運営し、行政コストを節約する。2021年、香港大公は天津大公経営に対する支配権を失い、天津大公の資産、負債及び経営業績は分割された。

2015年8月10日、私たちは、発行された普通株と発行された普通株の逆株式分割を実現するための会社登録証明書修正書をデラウェア州州務卿に提出した(“逆株式分割”)。改訂証明書を提出する際、当社は25株ごとに発行済み普通株を自動的に1株発行および発行済み普通株に変換し、1株当たり額面は変わらない。逆株式分割により断片的な株式 は発行されない.もともと断片的な株式を獲得する権利を持つ株主は，その断片的な株式を最も近い整数に丸める権利がある.

香港大公芸術控股有限公司(“大公芸術控股”)は2018年7月20日に香港に登録設立され、持株会社として電子商取引プラットフォームを経営し、芸術品単位ではなく、芸術品全体を提供、販売、取引する。芸術時代のインターネット科学技術(天津)有限会社が抹消されたため、大公芸術控股は2020年4月29日に抹消された。

芸術時代インターネット科学技術(天津)有限公司は2018年9月7日に天津で設立され、大公芸術持株の直接完全子会社であり、有限責任会社として設立され、登録資本は200万ドルで、天津自貿易試験区に位置している。芸術時代は主に私たちの芸術電子商取引プラットフォームの発展に集中しています。会社が電子商取引プラットフォームの開発を延期する予定だったため、Art Eraは2019年6月18日にログアウトした。

香港MQグループ有限公司(“香港MQ”) は2018年11月27日に香港で設立され、現在運営していない。2019年6月19日、1つの非公開取引のため、香港MQ 1(1)株の普通株は馬暁尼さんから当社に譲渡された。買収日には、香港MQの純資産はゼロ である。所有権譲渡の代償は0.13香港ドル(1香港ドル)であり、香港MQの発行済み及び発行済み株の100%を占めている。香港MQは当社の直接全額付属会社となりました。

MQ(天津)企業管理コンサルティング有限公司(“天津MQ”)は2019年7月9日に中国天津に登録設立され、香港MQの直接完全子会社である。それは有限責任会社で、登録資本は10万ドルで、天津自由貿易試験区に位置しています。天津MQはビジネスチャンスの探索に注力する見通しだ。会社がその業務の簡素化に努力したため、天津MQは2020年8月10日に登録を取り消された。

NFT Digitalは2021年12月13日にニューヨークのオルバニに登録設立され、大公の完全子会社である。この実体は主にNFTプロジェクトの開発に行政と技術支持を提供する。

NFT取引所は2022年1月7日にワイオミング州に登録設立され、名称は“NFT Exchange Limited”で、大公が全額所有している。2022年3月31日、登録名 は“NFT Exchange Limited”に変更されます。このエンティティは新しいNFT取引所市場の業務と運営に便宜を提供する。

メタバース香港は2022年1月27日に香港で設立され、NFT取引所が完全所有している。そのエンティティはデジタル決済サービスに従事している。

2022年8月24日、当社はいくつかの“非アメリカ人”(“買い手”)といくつかの証券購入協定を締結し、期日は2022年6月27日であり、この合意は2022年7月27日に改正され(“SPA”)、このなどの“非アメリカ人”(“買い手”)の定義は一九三三年証券法S規例(改訂) に見られる。SPAによると，当社は10，380，623，000，000単位の発行に同意し，単位価格は2.89，000，000ドル(“単位”)である.各単位は、1株会社普通株、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)と、2株普通株を購入する引受権証からなる。

その公布されたS条例によれば、当該単位の発行及び販売は証券法の登録要求の制限を受けない。

SPA計画の取引はすべての完了条件が満たされているため、2022年9月13日に完了した。

2022年11月1日、大公芸術有限会社(“当社”)、香港大工芸術有限公司(“香港大工”)及び香港MQグループ有限会社(“香港MQ”は、“目標”香港大工)、会社の完全資本付属会社及び富力資本投資有限会社(“買い手”)と一緒にいくつかの株購入協議(“処分SPA”)を締結した。手続きSPAにより，買手は現金対価1，500，000ドル(“購入価格”)で標的を購入して を交換することに同意する.手続きSPAが期待する取引(“処置”) が完了すると，買手は目標の唯一の株主となり，そのため，目標が所有または制御するすべての付属会社およびVIEエンティティのすべての資産および負債を負担する処分の成約は、購入価格の支払い、参入パートナーの公平な意見 の相談と評価、および会社の株主の承認を含むいくつかの成約条件の制約を受ける。2023年7月1日には、Exchange Digital Limitedの買収から1500，000ドルを含むすべてのbr}成約条件を満たした後に閉鎖されます。

当社は2022年11月1日に、ケイマン諸島免除会社及び当社の完全子会社NFT Limited(“NFT”)と2022年12月15日及び2023年9月5日に改訂及び再記述された合併協定及び合併計画(“合併合意”)を締結した。最終統合プロトコル(含まれる)によれば、当社はNFTと合併してNFTに組み込まれ、NFTは引き続き 存続エンティティ(“登録先”)として継続される。移転は2023年5月25日に当社の株主から承認され、2023年9月18日(“発効期間”)に発効した。

発効時間からおよび 発効後、当社は発効時間前に発行および発行された1株当たり普通株式または優先株(いくつかの株式を含まないおよび異なる意見株式(あり)を含まない)を割合で自動的にNFTのA類普通株 に変換する。当社が発効する直前に保有していたNFT株1株は自動的にログアウトし、何の支払いもしません大公芸術有限公司は2023年8月22日に消滅し、デラウェア州は国内会社が外国会社に合併した合併証明書でこれを証明した。

会社の構造

以下の図は、今年度の報告日までのすべての子会社を含む当社の現在の会社構造を説明します

B.業務概要

わが社の概況

NFT Limited(“当社”)はケイマン諸島に登録設立されたホールディングスです。我々の子会社を通じて、私たちは現在、https：//www.nftoeo.com/ に位置し、芸術家、芸術品取引業者、芸術品投資家がトークンまたはNFTに代替できない形で価値のある芸術品の所有権を提供し、取引するための電子オンラインプラットフォームを運営している。また，ブロックチェーン技術の戦略利用とNFTが提案するNFT相談を提供する.我々の目標は、複数の潜在的な収入源を創出し、ビジネスモデルを多様化し続けることであることを考慮して、ゲームにおけるキャラクターNFTの販売や会員パッケージの販売を含むNFTゲームビジネス も模索している。

Br社は、芸術家/芸術品取引業者/所有者がより大きな芸術品取引市場にアクセスすることを可能にするオンライン看板および取引サービスを提供し、彼らはそこで広範な投資家と相互作用することができ、私たちのプラットフォームがなければ、彼らはこれらの投資家に出会うことができないかもしれない。私たちのプラットフォームはハイエンドのbrと高価な芸術品にも投資して、一般人は大量の財力なしに接触しやすいです。

会社はその運営子会社を通じて、そのシステム上の芸術品提供と取引に関連するサービスから収入を得て、主に私たちのプラットフォーム上での上場と取引NFTの取引手数料を含む。

大公デジタル科技有限公司(“NFTデジタル”)は2021年12月13日にニューヨーク州オルバニに登録して設立され、NFT有限会社の完全子会社である。このエンティティ は主にNFTプロジェクトの開発に行政と技術支援を提供する。

Takung Exchange Limited （ 以下「 NFT Exchange 」 ） は、 2022 年 1 月 7 日にワイオミング州で「 NFT Exchange Limited 」という名称で設立され、 NFT Limited が 100% 所有しています。2022 年 3 月 31 日、登録名を「 Takung Exchange Limited 」に変更。この事業体は、新しい NFT 取引所の事業と運営を円滑化します。

メタバースデジタル支払有限会社(“メタバース デジタル支払い”)は、2022年1月27日に香港で設立され、TK取引所によって完全子会社化されます。このエンティティはデジタル支払いサービス に従事する.

2022年11月1日、当社、香港大公 及び香港MQ(“目標”香港大公)及び富力資本投資有限会社(“買い手”)とともに、 はいくつかの株式購入協定(“処分SPA”)を締結した。手続きSPAによれば、買い手は が現金で1，500，000ドル(“買収価格”)(“処分”)買収対象を買収することに同意します。 処置の成約は、購入価格の支払い、Accessパートナーの相談および評価会社の 公平な意見の受け取り、会社の株主の承認を含むいくつかの成約条件に依存します。当社は2023年6月30日に大公デジタル取引所で買い手の全額支払いを受けることを条件に、2023年6月30日に終業します。

当社の主な行政事務室は香港新界砂田群街1号景栄広場2号11階Qオフィスにあります。

現金移転と配当金分配

香港の法律によると、メタバース香港は、資金額の制限を受けることなく、ワイオミング州の完全子会社NFT取引所に配当金を提供することができる。私たちと私たちの子会社は現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはありません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限の制約を受ける。

メタバース香港は香港の唯一の子会社です。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であるため、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映され、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権を含む。中国の法律法規は現在、メタバース香港からNFT取引所またはメタバース香港への当社および米国投資家への現金転送に実質的な影響を与えていません。

香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益または他の分配可能な備蓄の中からしか分配できない。配当金 は配当金から支払うことができません。

香港の法律は香港ドルの外貨両替及び香港への貨幣の送金には何の制限もありません。

規制の最新の発展

私たちと私たちの子会社は大陸中国に本部を置いていませんし、大陸中国での業務もありません。著者らは現在、大陸部にいかなる付属会社 中国を設立するつもりもなく、あるいはVIEといかなる契約手配を締結して、大陸部にVIE構造 中国を設立する必要がないことを期待している。“基本法”は中華人民共和国の全国的な法律と香港の憲法的文書であり、中華人民共和国の全国的な法律は香港では施行されないが、“基本法”の添付ファイル3に列挙され、公表またはローカル立法方式で香港で施行される法律は除外される。“基本法”は、“基本法”の付属書3に入ることができる中華人民共和国の全国的な法律は、国防、外交、その他香港自治範囲に属さない法律に限られていることを明確に規定している。“基本法”は香港に対する中華人民共和国の中華人民共和国特別行政区としての基本方針政策を反映し、香港に高度な自治権、行政権、立法権と独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下で終審権を享受することを含む。

しかし、中国政府が最近香港での権力を拡大したことを考慮すると、私たちは中国政府または当局が今後香港で取った任意の行動の不確実性を受ける可能性があり、中国に本部を置き、中国で業務を展開することに関するすべての法律や運営リスクは、将来の香港での業務にも適用される可能性がある。香港の経済、政治、法的環境が何も変化しないことは保証されない。中国政府は現在および将来の香港での業務に随時介入したり、影響を与えたりすることができ、あるいは私たちのような発行者の海外発行および上場および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある。このような 政府行動が発生した場合、(I)私たちの運営を継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、(Ii) は、投資家への普通株の発売または継続の能力を著しく制限または阻害する可能性があり、(Iii)私たちの普通株の価値を大幅に低下させるか、または一文の価値もない可能性がある。

私たちも、最近、中国政府は事前通知なしに、一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不法活動を打撃し、大陸部中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用して、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む。例えば、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法律に基づいて証券違法活動を厳しく打撃することに関する意見”を通達し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行監督と司法協力を強化し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、証券法律域外適用制度を健全化することを要求した。

2021年12月28日、中国民航総局などは“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。また、2016年11月7日に全人代常務委員会が可決し、2017年6月1日から施行された“ネットワークセキュリティ法”と“ネットワーク安全審査方法”(略称“審査方法”)は、キー情報インフラ事業者が中国大陸部の運営過程で収集·生成した個人情報と重要データは大陸部中国に保存しなければならないと規定している。Brは中国民航総局が国務院主管部門と国家安全審査を行うべきである。さらに、ネットワーク関連製品およびサービスを購入する重要な情報インフラ事業者または“CIIO”については、CIIO は、国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある任意のネットワーク関連製品またはサービスをCACネットワークセキュリティ審査オフィスに申告してネットワークセキュリティ審査を行うべきである。これ以上の説明が足りないため、“CIIO”の正確な範囲はまだ不明だ。また、中国政府機関はこれらの法律を解釈·実行する上で広範な自由裁量権を持っている。また、“審査方法”は、100万人を超えるユーザー/ユーザーの個人情報を持つオンラインプラットフォーム経営者は、海外で上場する前にネットワークセキュリティ審査を受けるべきだと規定している。本年度の日付まで、当社または当社の子会社は、当社または当社の子会社をCIIOとして決定するか、CACネットワークセキュリティ審査を行うことを要求するいかなる通知も受けていません。また、本年度報告日まで、当社と子会社は、CACが発表した法規や政策に違反して、いかなる主管部門の処罰、罰金、停職、調査を受けていません。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データセキュリティ法” は，盗難や他の不正な手段でデータを収集しないことを要求し，データ分類と 階層保護制度を規定している.データ分類と階層保護制度は，経済と社会発展におけるデータの重要性およびデータの改ざん，破損，漏洩，不正取得あるいは不正使用が国家安全，公共利益あるいは個人と組織の合法的権益に与える損害を保護する可能性があることにより，近い将来データ安全のためにどの保護システムを建設することが期待される。2021年11月14日、中国民航総局は“データ安全管理条例草案”或いは“データ安全条例草案”を公表し、 公開で意見を求めた。“データセキュリティ条例草案”によると、データ処理者は100万人以上の個人情報を処理する海外初の公募株を処理し、ネットワーク安全審査を申請すべきである。 データ処理者は データ処理活動の中で処理目的と方式を自主的に決定する個人或いは組織であり、データ処理活動とは収集、保存、使用、処理、 転送、提供、開示或いは削除などの活動である。当社の香港子会社メタバース香港は、当社の顧客から特定のデータ(特定の個人情報を含む)を収集し、保存することができますが、これらの顧客は中国個人である可能性があります。我々は現在、“レビュー方法” が、メタバース香港が100万人以上のユーザーの個人情報を制御する“br}”の首席情報官や“データプロセッサ”とみなされているとは考えていないので、当社の業務、運営、または今回の発行に影響を与えないと予想しています。(I)メタバース香港が香港に登録されて運営されているので、海外上場のためのネットワークセキュリティ審査を申請する必要があります。中国大陸部には付属会社やVIEアーキテクチャはありませんが、“レビュー措置”は香港会社 に適用されているかどうかは不明です；(Ii)本年報の期日まで，メタバース香港は，いかなる中国内地の顧客のプロフィールを収集又は保存する必要はない；及び(Iii)本年報の期日まで，メタバース香港は，いかなる中国政府当局からの通知を受けても，ネットワークセキュリティ審査の要件を提出しなければならない.本年度報告日までの中国現行法律法規 によると，我々の香港子会社はCACのネットワークセキュリティ審査を通過することなく米国で我々の普通株を上場できると考えられる。

また、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は2023年2月17日に“国内会社海外発行上場試行管理方法”(“試行方法”と略称する)を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、初公開発行或いは上場申請を提出した日から3営業日以内に試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きを行わなければならない。国内会社が規定に従って届出手続きを履行したり、重大な事実を隠したり、あるいは届出書類に重大な内容を偽造していない場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を命じることができ、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受けることができる。中国証監会の“国内会社の海外発行上場届出管理手配に関する通知”あるいは“証監会通知”によると、試行方法の施行日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場した国内会社は、既存の発行者(以下、元発行者と略称する)とみなされる。現有の発行者は直ちに届出手続きを完成する必要はなく、後続発行は中国証監会に届出すべきである。本年度報告日までの中国での有効な法律と法規によると、私たちの香港子会社は中国証監会の監督管理許可を得る必要がなく、アメリカで私たちの普通株を上場することができると思います。

業務の概要

私たちの取引プラットフォーム

我々の独自のプラットフォームは、ホスト、クライアント端末、および相互接続された通信システムからなる全電子取引システムである。我々の取引システムは、芸術品所有権単位の取引と支払い/決済 をサポートしています。これは第三者ソフトウェア開発会社がカスタマイズしてくれた電子プラットフォームであり，主に台帳システム，取引監視システム，口座管理システム，決済システムからなる.

ペアリングは私たちの取引プラットフォームの核心的な機能です。我々のシステムは，ディーラーが提出したすべての取引(以下のように定義する)に適合することで 取引を終了する.取引監視システムは日常取引をリアルタイムで監視し、取引プラットフォームの公平性と正確性を確保する責任がある。決済システムは を検証し，銀行取引システムと日常統計データを照合し，取引データ検証後に芸術品単位の登録と決済(または支払い) を完了する.

私たちのサイト：https：//www.nftoeo.com/は私たちの取引プラットフォームの重要な構成要素です。

このサイトは、私たちの取引プラットフォームのポータルだから重要です。それは私たちの会員と取引規則、取引情報開示、芸術品紹介を発表し、取引員に口座管理のようなサービスを提供します。トレーダーは私たちのウェブサイトで彼らの口座を開設し、閉鎖し、管理することができる。クライアントは私たちのサイトからダウンロードすることができる。端末を通じて、貿易業者は彼らの私たちの口座にアクセスし、brの購入、販売、問い合わせの提出などの芸術品単位で取引を行うことができる。取引業者と我々の取引システムとの間のデータ伝送は、データ漏洩を防止するために暗号化されている。

取引を実行するためには、取引者は彼のオンライン銀行口座にログインしなければならず、まず彼の銀行口座から私たちの取引口座に資金を移しなければならない。これは彼が取引を完了するのに十分な資金を持っていることを確実にすることができる。

私たちのプラットフォームで芸術品を提供して取引することは、複数のbr当事者、すなわち元所有者, 見積代理和、和貿易商.

私たちのシステムで芸術品を提供し、取引する際には、保険者、評価会社、取引業者サービス機関、芸術品委託者などの他の各方面を保留します。貿易商サービス機関は、我々の事前承認を経て取引業者に商業コンサルティングサービスを提供する独立法人実体である。

我々の取引システムハードウェアプラットフォームはAmazon Webが提供するサービスホストであり，彼らのサーバはシンガポールにある.我々の清算システムハードウェアプラットフォームは香港にホストされており，災害対策システムは香港に位置する中信株式電気通信国際データセンター機室に設置されている.リアルタイムデータ同期は取引データの安全性を保証する.

収入.収入

私たちは私たちのシステム上の芸術品提供と取引に関連するサービスから収入を得る。私たちの収入は主に取引手数料から来ます  

販売とマーケティング

当社は専門的なマーケティングチームを持っています。プラットフォームがオンラインになった後、オンラインで同時に普及し、急速に人気を高めることができ、そして専門的なマーケティングソリューションを用いてより多くのクリエイターと調達業者をプラットフォームに参加させることができる。

私たちは私たちのシステムでNFTを提供して取引することで収入を発生することを予想して、主に会員費、取引手数料、広告費を含む。

従業員

2023年12月31日までにフルタイム従業員27名 。27名の従業員のうち、取締役会4人、社長1人、行政部3人、財務部6人、技術部5人、運営部5人、マーケティング部3人である。  

私たちは誰の従業員の集団交渉契約にも触れていません。 私たちは従業員との関係が満足できると信じています。

監督管理

アメリカの法規

2017年12月22日、米国政府は、法人税率、国際税収条項、税収控除、控除を含む一連の企業に影響を与える税制改革を含む“減税·雇用法案”(“法案”) を公布し、その大部分が2017年12月31日以降に発効した。

同法案は、現在15%から35%の税率に代わる21%の統一企業所得税税率を確立し、2018年から発効した企業代替最低税率(AMT)を廃止した。

この法案によると、米国連邦純営業損失(NOL)繰越 は無期限繰り越しとなるが、2017年12月31日までの納税年度に発生したNOLの2年期NOL繰越 は廃止されている。また，同法では，このようなNOLが2019年12月31日以降の納税年度に発生するNOLが相殺可能な課税所得額に対して年間80%の上限を規定している。

この法案は米国の国際商業税収制度を著しく改正し、米国と非米国本部企業の課税枠組みを根本的に変えた。大きな変化 には：

コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)が2020年3月27日に法律に署名した。CARE法案は、2018−2020納税年度純営業損失(NOL)控除の80% 課税所得制限(2017年“減税と雇用法案”制定) および2018−2020納税年度回復のNOL繰越を一時的に廃止しました。また、CARE法案は、2019と2020年度に調整された課税収入の業務利息控除制限を2019と2020年度に30%から50%に引き上げます。最後に、税法改正は、条件に合った改善性物件を15年回収期間に分類し、このような物件をさかのぼって申請するボーナスbr減価償却控除を許可しており、発行時に税法に含まれているようです。当社は、最近のbr立法により、2020年12月31日までの財務諸表は大きな影響を受けないと予想しています。

企業税率：2022年以降、企業税率は21%の統一税率を維持する。近年、会社の税率は変化していない。

代替最低税率(AMT)：企業AMTは2018年に減税と雇用法案の廃止に伴い、最近この政策に変化はありません。

研究開発(R&D)税収控除：研究開発税収控除 はすでに永久的になり、近年変化がない。しかし、2021年の両党のインフラ協定は、小企業が税収控除を受けやすくするなど、研究開発税収控除に対していくつかの改正を提出した。

2022年8月、国会が成立し、総裁が署名して法律となり、2022年インフレ低減法案(公法117-169号)には、財務会計利益が10億ドルを超える会社に15%の帳簿最低税を徴収することと、ある株の買い戻しに1%の消費税を徴収することが含まれている。

基数侵食と反濫用税(BEAT)：BEATは2018年から実施されており、近年大きな変化はない。しかし、2021年の両党インフラ協定はBEAT比率を15%に引き上げることを提案した。

2022年8月、国会が成立し、総裁が署名して法律となり、2022年インフレ低減法案(公法117-169号)には、財務会計利益が10億ドルを超える会社に15%の帳簿最低税を徴収することと、ある株の買い戻しに1%の消費税を徴収することが含まれている。

香港規則

香港で経営している企業として、私たちは香港政府が公布した各種の法規と規則の制約を受けている。以下は，現在我々の業務に大きな影響を与えている香港の法律法規の概要である.この部分は，我々が経営している業界のすべての現行と提案された法規や立法に関する包括的な要約ではない.

証券先物

香港の証券及び先物市場は現在“証券及び先物条例”(“証券及び先物条例”)の監督管理を受けている。証券及び先物条例は以前の証券及び先物市場を監督する10条の条例を総合及び許可した。主体法例と付属法例はすでに2003年4月1日から実施された。 法例によると、いかなる人も香港で証券取引業務を経営する場合、すべて証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)の発行を受けなければならないが、その中の1つの発行免除範囲に属する場合は例外である。

“証券及び先物条例”によると、“証券”という言葉の定義は以下のとおりである

私たちの業務モデルは証券取引の資格を満たしていません。証券と先物条例はすでにこれを定義しているため、私たちは証監会に必要なナンバープレートを取得する必要がありません。

サービスの提供

私たちはライセンス料、管理費、取引手数料を受け取ることで補償を受ける芸術品を取引するプラットフォームを提供します。“香港サービス提供(暗黙的条項)条例”(“隠れ条項”)、 は、契約がサービスについて規定されていなければならない場合、サービスは合理的な慎重さとテクニックで行われるべきである(一般的には、サービスが合理的な人々が満足できると思う基準に適合しなければならないことを意味する)(“香港サービス提供(暗黙的条項)条例”第5条)、 契約が履行時間について規定されていない場合、サービスは合理的な時間内に行われるべきである(“サービス提供(暗黙的条項)条例”第6条)。契約に確定費用がない場合は、合理的な費用を支払わなければならない(“社会保障条例”第7条)。

サービスプロバイダが上記のいずれかの条件を満たしていない場合、 彼らは“契約違反”とみなされる。この場合、消費者は違約したサプライヤーを起訴し、賠償を要求する権利がある。

“サービス提供者条例”第8(1)節では，消費者として取引されるサービス提供契約の一方については，他方(サービス提供者)はいかなる 契約条項を参照することもできず，本条例により契約の下で生じるいかなる責任も免除または制限することができる。言い換えれば、私たちは私たちの違約責任を排除したり制限したりする契約条項を強要したり制限することはできない。

また、“香港規制免責条項条例” 私たちはサービスを提供する過程で、私たちの財務損失や財産損傷責任を免除しようとするいかなる行為も、“合理性”のテストを受けなければならない。私たちの免責条項はまた一般的な法規則によって統制されている。例えば，契約には免責条項が含まれていなければならず，免責条項に依存することを求める人は，その条項を他方の注意を促す合理的な手順をとっていることを証明しなければならない.

“香港理不尽契約条例”は、一方が消費者として取引される商品またはサービスを提供する契約にのみ適用される。裁判所が契約またはその任意の部分が締結時に契約に関連する場合には不合理(不公平/不合理)であると判断した場合、裁判所は、“不合理な契約条例”第5条に基づいて司法管轄権を有し、その契約の実行を拒否することができ、または不合理な部分がない場合に契約の残りの部分を実行するか、または任意の不合理な部分の適用範囲を制限するか、または任意の不合理な部分を修正または変更して、任意の不合理な結果を回避することができる。

公平な取引

“2012年商品説明(不公平取引手法)(改正)条例”(“改正条例”)は2013年7月19日に施行され、“商品説明条例”が改正され、顧客に対する不公平な営業手法を示す可能性があり、法執行メカニズムが強化される可能性がある。香港税関は“商品説明条例”の下の主要な法執行機関である。通信事務管理局(以下、“香港通信管理局”と呼ぶ)は同時に司法管轄権を与えられ、新たな公正取引条文を執行する。主な改訂には、以下のことが含まれる

2013年7月15日、香港税関と香港会計士組合は“改正条例実行指針”を公表し、彼らが法執行権力を行使する方式 を説明し、新法例条文の運営について指針を提供した。

製品

知的財産権

私たちの業務は、私たちの知的財産権を保護するために、商標、商標申請、商業秘密と業界ノウハウ、著作権の組み合わせに依存します。 社は、さらなる業務目的を支援するために必要な知的財産権を申請します。

中国では，商標法と不正競争法が我々の商標を管理している.香港特別行政区の商標登録制度は中国の他地域の商標登録制度とは分離されている。中国商標局または世界の他の場所で取得された商標登録は、香港特別行政区で自動的に保護されることはない。商標は香港特別行政区に登録されなければならず，香港特別行政区では“商標条例”によって保護されることができる。

“個人資料(プライバシー)条例”486)、または“郵便局条例”

“個人資料(私隠)条例”は資料使用者が法定責任があることを規定し、“個人資料(私隠)条例”の付表 1に掲載されている6つの保障資料原則(“保障資料原則”)の規定を遵守する。T.T“私隠条例”は、資料使用者は、“私隠条例”が規定或いは許可された である限り、資料使用者が保障資料の原則に違反する行為又は行為をしてはならないと規定している。6つのデータ保護原則は

保障資料の原則を守らないと、個人資料私隠専門員(“私隠専任員”)に苦情を言うことができる。 私隠専門員は実行通知を出すことができ、資料使用者に救済及び/或いは検査 を提出するように指示することができる。資料使用者は実行通知に違反すれば、犯罪に属し、罰金と監禁を受けることができる。

PDPO はまた、データ主体にいくつかの権利を与える

PDPO は、直接マーケティング活動における個人データの乱用または不適切な使用、データアクセス要求に準拠せず、不正開示要求が不正確とみなされる任意のデータを訂正する権利を刑事犯罪とするが、これらに限定されない。

就職する

私たちの一部の従業員は香港で雇用され、私たちは“香港雇用条例”(以下“雇用条例”と呼ぶ)に制約されている。雇用条例は香港の主な雇用法だ。それは最低限の福祉を保障しています

限度のある例外を除いて、“雇用条例”はその国籍にかかわらず、香港で働くすべての従業員に適用される。条例を遵守する条項は一般的に強制的とされているが、それはすべてを凌駕する法規として明確に示されていないにもかかわらず。

私たち従業員との雇用関係に適用可能な他の強制br法には、

承認、brライセンス、証明書

私たちは私たちの業務を運営するために、複数の承認、許可証、証明書が必要です。我々の主な承認，ライセンス，証明書 は以下のとおりである.

NFT デジタル

NFT 取引所

メタバース HK

競争

伝統的に、アートギャラリーやオークションハウスは、美術品の所有者がコレクションを販売するためのプラットフォームを提供しています。しかし、彼らの取引モデルは私たちとは大きく異なります。アートワークの代わりにアートワーク 所有単位を取引するという独自のビジネスモデルにより、直接の競争はないと考えています。同様の事業を行っている企業は他にありません。

研究と開発

現在、私たちは研究開発活動を行っていません。当社は、事業拡大に役立つ研究開発プロジェクト を探求するために、引き続き第三者との連携を進めています。

C. 組織構造

2023 年 12 月 31 日現在、当社は取締役会が率い、総経理が管理部、財務部、技術部、運営部、マーケティング部の 5 部署を率いています。

D.財産、工場、設備

適用されない

ITEM 4. A 。 未解決従業員意見

は適用されない.

第5項。 営業状況と財務状況の見直しと見通し

前向き陳述に関する警告的声明

本報告に含まれるいくつかの表現は、アメリカ合衆国証券法が指す“前向き表現”と見なすことができる。歴史的事実表現を除いて、私たちの意図、予想、計画、信じまたは予想される活動、イベントまたは発展に関するすべての表現は、前向き表現である。同様の表現または未来条件動詞、例えば、Will、Shout、Will、 は、将来に出現する可能性があり、または未来に出現する可能性があり、前向き表現である。このような陳述は、私たちの経営陣が、彼らの経験と、彼らの歴史的傾向、現在の状況、予想される未来の発展、および彼らが適切だと思う他の要素に対する彼らの見方に基づいて行ったいくつかの仮定と評価に基づいている。

これらの 陳述は、一般的および行政支出に関する陳述を含むが、私たちの予想支出に関する陳述に限定されない；私たちのサービスの潜在的な市場規模、私たちのサービスの将来の発展および/または拡張、私たちの収入を創出する能力、私たちの規制承認を得る能力、および私たちの将来の財務業績に対する予想。 様々な要因のため、私たちの実際の結果は、これらの前向きな陳述で予想された結果と実質的に異なる可能性があり、追加の現金を調達する需要と能力を含むかもしれない。本報告書に含まれる前向き陳述は、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクを含むが、これらに限定されない他の多くの重大なリスクおよび不確実性の影響を受ける。

以下では、我々の財務状況と経営結果の検討と分析について、我々の財務諸表と共に および本文書に含まれるこれらの報告書に関する注釈を読むべきである。歴史財務情報を除いて、本討論は私たちの現在の計画、推定、信念と期待を反映する展望性表現を含み、リスクと不確定性に関連する可能性がある。 は多くの重要な要素、特に“展望性表現に関する特別な説明”で述べられている要素のため、私たちの実際の結果と事件の時間はこれらの前向き表現の予想とは大きく異なる可能性がある。

概要

我々は我々の完全子会社である香港メタバースを通じて は、アーティスト、芸術品取引業者、および芸術品投資家が価値のある芸術品を提供し、取引するためのhttps：//www.nftoeo.com/にある電子オンラインプラットフォームを運営しています。私たちはオンライン看板と取引サービスを提供して、芸術家、芸術品取引業者、所有者がより大きな芸術品取引市場にアクセスすることを可能にして、そこで彼らは広範な投資家と交流することができて、私たちのプラットフォームがなければ、彼らはこれらの投資家に出会うことができないかもしれません。私たちのプラットフォームはまた、高度で高価な芸術品投資を容易にし、一般人が大量の財力なしに獲得できるようにしている。

私たちは、主にNFTプロジェクトの取引手数料を含む、私たちのシステム上で芸術品の取引に関連するサービスから収入を得ます。

同社のNFTビジネスの見通しは、以下のいくつかの態様から説明することができる。

NFT 市場洞察

NFT技術に基づくデジタル芸術品 は人気資産となっている.最初のNFTプロジェクトは、希少性と所有権の価値アンカー特性を有する2017年の牛市CryptoKitties (暗号化猫)に遡ることができる。最盛期には仮想猫の販売価格は10万ドルを超えることができた。NFT芸術品では，2021年3月，アーティストBeepleのNFT作品“毎日：前5，000日” が6934.6万ドルで販売され，生きているアーティストの3番目に高い価格となった。Invezzの報告によると、NFT市場は2020年に3.38億ドル、2021年に800%増加し、4.9億ドルに達した。牛市の波に助けられ、NFTは急速に発展した。2021年第1四半期まで、NFT市場の総取引額は15億ドルを超え、環比は2627%を超えた。2021年4月、NFTの総時価は初めて300億ドルを超え、 は過去最高を記録した。現在、NFTはゲーム、芸術品、ドメイン名、保険、コレクション、仮想資産、実物資産、身分などの分野に応用できる。デジタル世界の発展に伴い、多くの業務がデジタルの形で登場し、NFTの応用空間と技術想像力は新たなデジタル経済の世界でますます魅力的になることが期待される。

新規 ビジネスタイプ

オフラインのコミュニケーション不良と情報不全を避け、ユーザーの需要を発掘し、人力コスト、芸術家の影響力、作品芸術価値、作品獲得ルートなどの全方位コンサルティングサービス を提供し、顧客 にサービスするだけでなく、会社のために価値を創造する。

会社 機能的に整ったNFT取引プラットフォームを建設しており、2022年6月から運営し、収入を生み出している。このプラットフォームは、芸術作品、音楽ビデオ、コレクション、ゲームアイテム、スポーツ、メタバース、仮想世界、社交トークンなどのデジタル作品のカテゴリ を網羅し、可能な限り様々なユーザーのニーズを満たすことを目的としています。ユーザ登録−認証−ワーク アップロード−ジョブ鋳造−ワーク取引の全ワークフローを実現することができる。取引過程では，会社は手数料(トークン チップ，1回目販売，2回目販売を含む)を一部抽出して価値を創出する.

新しい 戦略方向

当社は、ゲーム、アートワーク、ドメイン名、保険、コレクタブル、バーチャル資産、リアル資産、アイデンティティなどの分野を統合したオリジナルのデジタルプラットフォームの構築に取り組み、独自の努力を通じて伝統産業の市場状況を変えていきます。戦略的目標基本プラットフォーム構築 — 人口エントリーをターゲットとする — サービス （ コンサルティングサービス、取引サービス、広告サービス ） の提供 — プラットフォームの最適化とサービス範囲の拡大 — フルサービス。

競合他社の分析

OpenSea はNFT市場取引所である.2万人以上のユーザーがいます人気の脱中心化金融(“Defi”) 分野のプロジェクトに比べて、Uniswap、Kyber、Compareに次ぐMaker、0 xなどより高い。OpenSeaはNFT分野で相対的に地位の高い取引プラットフォームとして、コレクションの種類が揃っており、NFT世界のタオバオに相当する。現在，OpenSeaの取引市場は4万人近くのユーザを有しており，月間取引額は500万ドルを超えている.Coinbaseの新しいNFTプラットフォームは140万に達している

登録します。 Coinbaseプラットフォームは50，000人のアクティブユーザを持っています。サービスごとのサービス料率は以下のとおりである：1.Raribleのチップ費用はクリエイターが負担し，印税もクリエイターが自ら設定し，デフォルト金額は 10%，20%，30%である。2.S NFTのチップコストおよび利益は、1回目および2回目の販売から徴収された12.5%の手数料からである。 3.OpenSeaは、NFTを鋳造するためのガス代を必要としない。4.Raribleは、初回販売に対して2.5%のサービス料を徴収します。SuperRareプラットフォームでは、1回目の販売は15%の手数料を受け取り、2回目の販売は3%の費用を徴収する(買い手が支払う)。

私たちのbrは香港特別行政区人民Republic of Chinaに本部を置き、私たちは主にグローバルオンラインプラットフォームを通じてアメリカと香港で業務を展開しています。私たちの主な執行事務所は11番オフィスにあります^Th 香港新界沙田群街1番景栄広場2階です

競争優位

NFT取引とブロックチェーン市場における同社の優位性は以下の通りである

生まれつきの業界優位

近年、ブロックチェーン技術に基づくNFT技術デジタル芸術品は人気資産となっている。同社が構築したNFTオンラインプラットフォーム は現在の財産の帰属がはっきりせず、真偽の識別が困難であり、芸術品の流通効率が低い現状を有効に解決できる。業務開発をオフラインからオンライン運営に転換し，デジタル作品の価値をオンライン上で自由に流通させる.

コア管理チームの優位性

会社の核心チームのメンバーはブロックチェーン技術開発とNFT取引プラットフォームの運営経験 を備えており、後期発展と業務運営が更にスムーズであることを確保できる。

NFTの プラットフォーム優位

現在開発発売されているNFTオンライン取引プラットフォームは、デジタル芸術、デジタル油絵、画廊で制作された油絵、個人製品、芸術家の署名、キャンバス、油絵、版画、紙墨、設備、総合メディア、br}派生品を含む多品製品のアップロードをサポートし、そして顧客の興味に応じて絶えず豊富と完備する。NFT取引プラットフォームの性能は安定しており、安全性が高く、メンテナンスしやすい。システムのフロントエンドでは，会社はシステムの操作性やユーザ体験 を向上させ，ユーザ体験の改善に重点を置いている.

技術的優位

オンライン化されたbr社のデジタル作品交流プラットフォームは専門技術チームが構築した。各技術者は豊富な業界経験を持ち，短い開発周期や高圧下で働くことができ，複数の関連業界ベンチマークプロジェクトの経験を持つことができる。技術チームの能力は、後期のシステム最適化および反復更新に強力な技術サポートを提供する。

マーケティングメリット

会社は専門的なマーケティングチームを持っている。プラットフォームがオンラインになった後、オンラインとオフラインで同時に普及することができ、 は迅速にプラットフォームの人気を高め、専門的なマーケティング解決方案を用いてより多くのクリエイターと需要者をプラットフォーム に参加させることができる。

運営結果

2022年12月31日までの年度3および2022年

以下の 表は、当社の連結業績表です。

収入.収入

会社のbrは、主に上市費、取引手数料、管理費を含む、会社システム上で芸術品取引に関連するサービスを提供することで収入を得る。

2018年1月1日から、会社はテーマ606を採用し、2018年1月1日現在完成していない契約には、修正された遡及方法 を採用しています。2018年1月1日以降の報告期間の結果は、特別テーマ606で入金·列報されたが、前期金額は調整せず、引き続き特別テーマ605に従って報告されている。

ASC 606によれば、その顧客が約束された貨物またはサービスの制御権を取得すると、エンティティ確認収入は、企業が履行義務を履行することであり、金額は、エンティティがこれらの貨物またはサービス交換から得られることを望む対価格を反映する。エンティティがASC 606の範囲内に属する手配の収入確認を決定するために、会社は、(I)顧客との契約を決定するステップ(S)、(Ii)契約中の履行義務を決定する；(3)可変対価格(ある場合)を含む取引価格を決定し、(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務、(5)エンティティが義務を履行する際(または履行義務として)収入を確認する。会社が顧客に譲渡された商品またはサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約に適用する。

サービスの制御権を貿易業者とサービスエージェントに移譲することを承諾した場合，会社 は収入を確認する.収入は 取引価格で計量され，取引価格は，会社が承諾したサービスを貿易業者とサービスエージェントに譲渡して期待される対価格金額に基づく.収入は主に，(I)上市費，(Ii)手数料，(Iii)管理費に大別される。

カテゴリー別の収入

2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間、私たちが運営し続けている貿易手数料収入は、それぞれ2，153，515ドル、3，403，536ドル、ゼロです

顧客タイプ別の収入

2023年、2022年、2021年12月31日現在、非VIP貿易業者からの持続的な業務収入は、それぞれ2，153，515ドル、3，403，536ドル、ゼロドルである。

非VIP取引業者の場合、手数料 は、芸術品取引価値のパーセンテージに基づいて計算され、芸術品所有権シェアの購入および販売に対して取引手数料を徴収する。手数料は通常一取引総額の五パーセントです。手数料は収入として入金され、取引が完了すると、手数料は直ちに芸術品単位の販売収益から差し引かれる。

収入コスト

収入コストには主にインターネットサービス費用が含まれており、2023年12月31日、2022年と2021年12月31日までの年間はそれぞれ556，590ドル、782，790ドル、ゼロとなっている。

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年間収入持続運営コストはそれぞれ556，590ドル、782，790ドル、ゼロだった。

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年間収入-操業停止業務コストはそれぞれゼロ、ゼロ、ゼロとなっている。

毛利

継続事業の総利益は、 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期、それぞれ 1，59 6，925 ドル、 2，62 0，746 ドル、ゼロでした。なお、 2022 年度の継続事業の総利益は、 NFT 事業に関するコンサルティング業務の提供によるものです。

運営費

継続事業のための一般および管理費は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日を末日とする会計年度はそれぞれ $2，47 3，600 、 $12，00 5，253 、 $13，47 8，704 でした。

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の一般および管理費は、それぞれ 21，946 ドル、 716，083 ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 16，59 4，807 ドルでした。その間、当社は子会社を処分し、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の子会社の処分利益は 6，93 0，504 ドルを計上しました。

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における継続事業および廃止事業の営業費用の主な構成要素を示しています。

継続経営は2023年12月31日まで，2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の販売支出総額もゼロである。

その他(費用)/収入

2023年，2022年，2021年12月31日までの年間，継続業務のその他(支出)/収入はそれぞれ733，372ドル，786ドル，ゼロであった。

2023年12月31日まで、2022年12月31日、2021年12月31日まで、業務を終了した他の収入総額はゼロです。

所得税前損失

2023年12月31日、2022年、2021年12月31日の年度までに、私たちの持続業務に生じる所得税前損失はそれぞれ1，610，047ドル、9，385，293ドル、13，478，704ドルです。

2023年、2022年、2021年12月31日までの年間非持続経営業務の税引前越利/(損失)はそれぞれ6，908，558ドル、712，414ドル、16，594，807ドルであった。

所得税費用

会社の実際の税率は、その税引き前の帳簿収益や損失による複数の管轄区域によって異なる。当社初の2百万香港ドル(約257，311ドル)の課税プレミアムの米国所得税率は21%、香港利益税税率は8.25%であるのに対し、200万香港ドル(約257，311ドル)を超える課税プレミアムは16.5%(2018年1月1日までは16.5%) および中国企業所得税税率は25%である。

世界無形低税収入(GILTI) は税法導入の新しい規定である。外国企業(CFCs)を制御する米国の株主は、国内会社 が最高80%の支払い済みとみなされる外国税収控除(FTC)と今年度の50%の減額を獲得する資格があり、第78条の総金額の全額 に制限されている。この新規定は2017年12月31日以降に開始された外国会社の納税年度に適用される。当社はGILTIが外資持株会社の当期利益および利益に組み入れたことによる追加支出額があるかどうかを評価した。当社はすでに会計政策選択を行い、将来的に米国がGILTIに関する課税金額に計上すべき税金 を発生時の今期費用としている。2022年12月31日，2022年12月31日，2021年12月31日まで，当社には合計陽性試験収入は何もないため，GILTI税記録の追加支給額 はない。

“コロナウイルス援助、救済、経済保障法案”(“CARE法案”、H.R.748)が2020年3月27日に法律に署名した。CARE法案は2018−2020納税年度のNOL控除の80%課税所得制限(2017年減税と雇用法案制定)を一時的に廃止し、2018−2020納税年度のNOL繰越を再開した。また、CARE法案は、2020年度調整後の課税所得額の業務利息控除制限を30%から50%に一時的に引き上げる。最後に、税法技術修正は、条件を満たす改善されたbr財産を15年回収期間に分類し、このような財産の減価償却控除をさかのぼって申請することを許可し、まるで公布時に税法に含まれていたようだ。最近の公布により、同社は2022年12月31日までの財務諸表が実質的な影響を受けないと予想している。

香港“2018年税務(改正)(第3号)条例”(以下、“同条例”と呼ぶ)は、2018/2019課税年度から利得税2級税率制度を実施している。2段階の利益税税率制度の下で、会社初の200万香港ドル(約257，868元)の課税利益の利益を課税する利益税税率は比較的低い税率8.25%が適用され、残りの課税利益を評価すべき利益税税率は従来の税率16.5%が適用される。この条例は、1組の“関連エンティティ”のうちの1つのエンティティのみが2段階の税率割引を受ける資格があることを許可する。 1つのエンティティは、別のエンティティの関連エンティティであり、条件は、(1)一方のエンティティが別のエンティティに対して制御権を有する場合、(2)両方とも同じエンティティによって制御される(発行された株式の50%を超える)、(3)第1のエンティティ が個人独資業務を経営する自然人である場合、別のエンティティは、別の独資企業を経営する同一人 である。

香港大公の当期所得税と繰延税金項目はすでに8.25%の新しい税率で計算された。香港MQの当期所得税と繰延税の支出は依然として元の16.5%の税率を踏襲している。

中国の関連税収法律法規によると、中国で登録した会社は課税所得額の適用税率に従って中国国内で所得税を納めなければならない。いかなる免税期間も有していないすべての中国子会社は2022年12月31日までの年度内に25%の税率で所得税を納めなければならない3と2022年。

2023年，2023年，2022年，2021年12月31日までの年度の継続業務の所得税支出はそれぞれ94，947ドル，255，805ドルとゼロであった。

2023年12月31日まで、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年度の非持続業務所得税支出はそれぞれゼロ、ゼロ、ゼロである。

純額 利益/(損失)

私たちの上記の業務のため、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度、私たちの継続業務の所得税後の純損失はそれぞれ1，704，994ドル、9，641，098ドルと13，478，704ドルです。

2023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間売上高は、それぞれ6，908，558ドル、712，414ドル、16，594，807ドルです。

外貨換算損益

私たちは2023年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ9，858ドル、16，397ドル、13，059ドルの外貨換算損失を出した。

全面 収入/(赤字)

そこで，2023年12月31日，2022年12月31日と2021年12月31日までの総合 収入/(損失)はそれぞれ5，193，706ドル，(10，369，909)ドルと(30，086，570)ドルであることを公表した。

流動性と資本資源

次の表に私たちの統合現金フロー表 ：

流動資金源

2023年12月31日現在、継続業務の現金と現金等価物残高は66，057，328ドルである。

2023年12月31日までの年間で、経営活動における経営活動のための現金純額は158，778ドルであり、主に運営資産と負債の1，546，216ドルの減少に関係している。 継続的に運営されている投資現金流入総額は265，668ドルである。継続経営の融資キャッシュフロー純額は1，550，000ドルであり，これは私募6，438，507ドルと第三者短期借入金1，550，000ドルの返済に関係している。

2022年12月31日現在の現金と現金等価物残高三ドルはゼロです。

2023年12月31日までの年間で，非継続業務が経営活動に使用した現金純額は158，173ドルであった。非持続的業務からの投資活動が提供する現金純額は61，376ドルである。2023年、私たちの非持続的な業務融資活動には現金が流入または流出していません。

2022年12月31日現在、運営を続けている現金と現金等価物の残高は67，500，438ドル。

2022年12月31日までの年間で、経営活動が提供する現金純額は4，448，214ドルであり、主に継続経営の純損失9，641，098ドルに関係している。 継続経営の融資現金流入総額は61，550，007ドルである。

2022年12月31日現在、非継続業務の現金と現金の同値残高は1，235，608ドルである。

2022年12月31日までの年間で，非継続業務が経営活動に使用した現金純額は368，907ドルであった。非持続的業務からの投資活動が提供する現金純額は127，805ドルであった。2022年、私たちの非持続的な業務融資活動には現金が流入または流出していない。

2021年12月31日現在、経営を続けている現金と現金の同値残高は#ドル273,151.

2021年12月31日までの年間で，継続経営活動で経営活動に用いられた現金純額は3，219，184ドルであった。継続業務投資活動のための現金純額は507，024ドルである。継続業務の融資現金流入総額は5180485ドル。

2021年12月31日現在、非継続業務の現金と現金の同値残高は1，568，544ドルである。

2021年12月31日までの年間で，非継続業務が経営活動に使用した現金純額は12，892，965ドルであった。非持続的業務投資活動のための現金純額は457ドルであった。2021年、私たちの非持続的な業務融資活動は現金が流入または流出していない。

営業継続中の流動負債総額は、2023年12月31日現在、12，888，459ドル、当算費用に関連しており、 その他の売掛金は3，259，319ドル、顧客の前払金4，306，519ドル、NFT Limited、NFT取引所、メタバース香港の支払税350，752ドル、および 株式証明書負債4，971，869ドルを承認しています。

2023年12月31日現在，会社が経営を続けている現金および現金等価物は66，057，328ドル，運営資金は60，803，638ドル，純資産は60，803，638ドルである。

2022年12月31日現在、継続業務の流動負債総額は6，643，446ドルであり、計上費用に関するものであり、 その他の支払済2，131，891ドル、顧客前払い2，705，750ドルである，米国大公、NFT取引所、メタバース香港の短期借款は1，550，000ドルと課税される255，805ドルです。経営を停止した香港大公の流動負債総額は8，700，835ドルであり，その中には再分類された香港大公負債2，291，811ドルおよび関連先に対応する金額 6，409，024ドルが含まれている。

2022年12月31日現在，会社が経営を続けている現金および現金等価物は63，361，627ドル，運営資本は59，723，738ドル，純資産は59，723，738ドルである

2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、会社が運営を続けている総負債はそれぞれ12，888，459ドル、6，643，446ドルだった。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社の生産停止業務の総負債はそれぞれゼロドルと8，700，835ドルだった。

2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの会社の継続業務の純資産はそれぞれ60，803，638ドル、59，723，738ドルだった。

未来融資

私たちは私たちの普通株を売却して、私たちの業務成長に資金を提供するかもしれません。増発株は既存の株主の株式を希釈することになります。私たちが必要に応じて株式証券を売却したり、債務や他の融資を手配して私たちの成長に資金を提供したりする保証はありません。あるいはもし私たちがそれができるなら、既存の株主が大幅に希釈されないという保証はありません。

肝心な会計見積もり

私たちは予算と財務諸表の仮定のための会計政策と推定を定期的に評価します。これらのポリシーの完全な要約は、私たちの財務諸表の注釈に含まれています。一般に、経営陣の見積もりは、歴史的経験、第三者専門家が提供する情報、および事実や場合には合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいている。実際の結果は経営陣が下した見積もりとは違うかもしれない。私たちの総合財務諸表の付記2“重要会計政策要約”には、参考までに、私たちの重要な会計政策の議論が含まれています。

最近の会計公告

当社の連結財務諸表付記2“重要会計政策要約”は、参考に供するために、最近の会計声明の議論をここに引用します

最新の発展動向

私募する

当社は2024年1月10日にいくつかの“非アメリカ人”(“買い手”)と2024年1月10日にいくつかの証券購入協定(“買い手”)を締結し、このような“非アメリカ人”(“買い手”)は改正された“1933年証券法S規例”の中で定義され、これにより当社は合計69，983，770株単位(“単位”)の売却に同意し、単位当たりの1株は自社A類普通株から構成され、1株当たり額面0.0001ドル(“株式”) 及び1株の株式承認証(“株式承認証”)を購入し、初歩的な行使価格は1株0.276ドルである。1ユニット当たり0.221ドルの価格で、総購入価格は約1，547万ドル(“発売”)であり、様々な成約条件に制限されています。 は2024年2月2日、SPAが予想する交易SPAのすべての成約条件が満たされており、当社はSPAによって買い手に単位を配布しています。

逆分割と法定配当金増加

2024年2月16日、会社は2024年株主周年大会(“2024年株主周年大会”)を開催し、これにより、会社株主は会社のすべての普通株を1：50の交換比率で逆分割することを許可し、会社の法定株式(発行済みと未発行株を含む)の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株50株 をA類普通株1株に合併し、1株当たり額面0.005ドルである。当社の法定株式(既発行株と未発行株を含む)のうち、額面が1株当たり0.0001ドルのB類普通株50株を1株当たり0.005ドルのB類普通株(“株式合併”または“逆株式分割”)に統合する。br}株式合併は2024年4月12日の市開きから発効し、株式は分割調整後に取引を開始する。

当社株主も2024年株主総会で当社の法定株式及び法定株式数の増加を承認する提案br株式合併は50，000，000ドルから9，000，000株に分けられ、1株当たり額面又は額面0.005ドルのA類普通株及び1，000，000，000株の1株当たり額面又は額面0.005ドルのB類普通株から500，000，000株までの額面又は額面0.005ドルの90，000，000株A類普通株及び10，000，000株の1株当たり額面又は額面0.005ドルのB類普通株である。

6項目：役員、上級管理職、従業員

A.役員と上級管理職  

以下は本年度報告日までの我々の上級管理者と取締役である。我々の多くの上級職員や他の役員は長年中国や香港に住んでいるため，投資家が米国内で後者に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所から得られた彼らに対する判決を実行することは困難である可能性がある.

次の表に私たちの役員と役員に関するいくつかの情報を示します

以下は、当社役員と上級管理職の個人履歴書の概要です

王匡濤王2022年1月4日に最高経営責任者に任命され、2022年8月1日に取締役会長に任命された。Mr.Wangは芸術交流業界のベテランビジネスマンだ。2007年から中国で永宝文化伝媒有限公司の総経理を務め、芸術交流業務に従事し、オフライン芸術交流プラットフォームを創立した。Mr.Wangは企業管理において豊富な経験 を持ち、代替不可能なトークン業界に対して深い理解と先見性を持っている。Mr.Wang 2012年北京国際工商管理学院を卒業し、学士号を取得。

耀斌王は2023年7月10日に私たちの首席財務官に任命された。彼はインターネットとインターネット+企業で15年以上の財務管理経験を持っている。財税、金融、金融情報管理に精通している。彼は大型財務部門の管理経験と職能を越えたチーム管理経験を持っている。2018年8月より緑馬網財務取締役&運営データ取締役を務めている。2017年6月から2018年7月まで、Mr.Wangがbr}日月食品有限公司(新交所株式コード：AAJ)取締役兼首席財務官を務めた。2017年6月から2018年7月まで易果グループ投資取締役を務め、これまで2015年4月から2017年6月まで金融取締役を務めてきた。彼は2008年に上海交通大学で国際貿易と経済学士号を取得した。彼は中国とアメリカの公認会計士です。

ダグ·ブルガー製薬と医療機器ライフサイクルのすべての段階(研究、開発、製造、業務開発、品質、臨床と監督を含む)でチームをリードした経験を持つ科学コンサルタントである。Buergerさんは、現在、中枢神経系治療薬の機関の承認と商業化を求めるために、契約開発、製造、臨床研究サービスの調整を担当する薬物コンサルタントをShinkei Treeuticsに担当しています。2012年から2018年まで、彼はHercon PharmPharmticals、LLCで製品開発マネージャーを務め、開発プロセスの協調、革新的な思考と問題解決の技能を育成し、科学研究者の技能発展を育成し、年間部門予算を制定と維持した。Buergerさんは、1981年にユタ大学の理学学士号(優秀な成績で卒業)を取得し、1987年にユタ大学で材料科学と工学哲学の博士号を取得した。

貴鎖 Lu2020年3月から山東雲通商業有限公司の財務顧問を務める。Mr.Luは2013年10月から2020年3月まで、銀盛金融グループ、銀盛支払いサービス有限公司の副社長を務め、2005年1月から2013年9月まで、Mr.Luは銀聯ビジネス有限会社河北支社端末サービスセンターで社長補佐、副総経理、社長などを務めた。Mr.Lu 1982年河北銀行学院卒業、1988年河北ラジオテレビ大学衡水分校卒業。

栄剛(Br)(ジョナサン)張国際プロジェクト、再生可能エネルギー、生態農業、インフラなどの業界で豊富な投資と金融経験を持っている。彼は国際法、ブロックチェーン、メタバース、デジタル経済、暗号通貨などの分野でも優れた顧問を務めています。Mr.Zhangは現在、企業や個人に幅広いデータマイニングと分析サービスを提供する業務に従事しているニューヨーク証券取引所上場会社SOS Ltd.(ニューヨーク証券取引所コード： SOS)の取締役も務めている。彼は5 Cグループ国際資産管理有限公司の最高経営責任者とSG&CO中国法律事務所の戦略発展顧問で、2015年以来この2つのポストを務めてきた。Mr.Zhangは2015年から浙江科学技術大学修士課程指導者、浙江省発改委訓練センター客員教授を務めた。Mr.Zhangは2003年から2015年まで河北開発区商務局局長を務め、2000年から2003年まで寧波保税区投資局局長を務めた。Mr.Zhangは1987年に湖北大学で学士号を取得し，1996年にイギリスのタイーン河畔のニューカッスル大学で訪問学者を獲得した。

任期.任期

私たちの取締役は、彼らの後継者が私たちの株主選挙によって選出されて資格を得るまで、または彼らの前のbrが亡くなるまで、退職し、辞任し、または免職するまで、次の年度の株主総会に在任します。

役員の資質

取締役には株主への受託責任に従って会社業務を監督する責任がある。この重大な責任 には，様々な素質，属性，専門経験を持つ高スキル者が必要である.私たちの取締役会は、取締役会メンバーの在任には取締役に適用される一般的な要求があり、他の技能や経験は取締役会全体で代表されるべきだと考えていますが、必ずしも各取締役が代表するとは限りません。取締役会は、取締役と取締役候補の資格を単独で考慮し、取締役会全体の構成および会社の現在と将来の需要のより広い背景の下で である。

すべての役員が備えるべき資格

各潜在候補(株主推薦の人選を含む)を評価する際に、取締役会は、著名人の判断力、誠実さ、br経験、独立性、自社業務または他の関連業界の理解、および取締役会の現在の必要に関連すると考えられる他の要素を考慮する。取締役会はまた、取締役が会社に対する責任を果たすために必要な時間と精力を投入する能力があるかどうかを考慮します。

取締役会は、どの取締役も公認された高度で正直な人であり、その所在分野で公認の成功記録を持つことを求めている。各取締役は革新的な思考を表現し、会社の管理要求と実践を熟知し、尊重し、多文化を鑑賞し、持続可能な発展と責任を持って社会問題を処理することに力を入れなければならない。取締役会は、すべての取締役に要求される資質のほかに、潜在的な取締役候補に対して面接を行い、個人が難題を提起する能力を含む無形の品質を評価するとともに、協力して仕事をする能力も含む。

資格、属性、スキル、経験は取締役会全体で代表されます

取締役会はすでに会社の現在の需要及びその業務優先事項に基づいて、全体の取締役会において重要な意義を持つ特定の資格、属性、技能と経験を確定した。取締役会は、取締役会は、より高い金融知識レベルを有する取締役と、CEOまたは総裁または同様の職に関する業務経験を有する取締役を含むべきであると考えている。マーケティングは私たちの業務の核心的な焦点であり、会社は世界で最も革新的で最も効果的なマーケティングと技術の開発と配備に取り組んでいる。したがって、監査委員会は、マーケティングと技術経験が監査委員会の中で席を占めなければならないと考えている。当社は香港や中国のネット取引業務に参加しています。そのため、当社の業務も様々な監督管理要求や複数の政府実体との関係を遵守することが求められています。したがって、取締役会は、政府、政治または外交面の専門知識は取締役会に代表を持つべきだと考えている。

以下にグラフ と上記の具体的な資格，属性，スキル，経験をまとめた記述的開示を示す.次の図中の“X” は、取締役が会社の取締役会メンバーに指名された特定の原因であることを示しています。 ある資格が“X”を持っていないということは、取締役がその資格や技能を持っていないという意味ではありません。逆に、 “X”は取締役会が現在依存している取締役の特定の重点分野や専門知識を表しています。

ダグ·ブルガーが言いました

マーケティングに関する技術経験−Buergerさんは、製薬と医療機器のライフサイクルの開発のすべての段階(研究、開発、製造、ビジネスの開発、品質、臨床、規制を含む)のすべての段階で豊富なチーム経験を持つ科学コンサルタントです。

関連 CEO/総裁経験-Buergerさんは、Hercon PharmPharmticals，LLCで製品開発マネージャーを務め、開発プロセスの調整、科学研究者の革新的な思考と問題解決のスキルの育成、年間部門予算の策定と維持を担当していました

貴鎖Lu

高い金融知識レベルを持っている--Mr.Lu現山東雲通商業有限公司財務顧問。Luさんは、1982年9月から2005年1月まで、工商銀行(河北支店)の銀行カード業務部で働いた。

幅広い会社の業務知識 Mr.Luは、ブロックチェーン運営分野において、 NFTトラフィックを含む豊富な経験を有する。

関連 CEO/総裁経験-Mr.Luは2013年10月から2020年3月まで銀盛金融グループと銀盛支払いサービス有限公司の副総裁を務めた。

企業ガバナンスの専門知識-Mr.Luは工商銀行とともに最高管理チームのメンバーを務めている。

張栄剛(ジョナサン)

高い金融知識レベルを持っている-Mr.Zhangは、国際工学、再生可能エネルギー、生態農業、インフラなどの業界で豊富な投融資経験を持っている。Mr.Zhangは2003年から2015年まで河北開発区商務局局長を務め、2000年から2003年まで寧波自由貿易区投資局局長を務めた。

幅広い会社の業務知識 --Mr.Zhang、国際法、ブロックチェーン、メタバース、デジタル経済、暗号通貨などの分野で優れたコンサルタント。

関連するCEO経験 -5 Cグループ国際資産管理有限公司の最高経営責任者です。

企業統治の専門知識 Mr.Zhangは現在、企業および個人のための広範なデータマイニングおよび分析サービスを提供する事業に従事しているニューヨーク証券取引所上場企業SOS Ltd.の取締役も務めている。

破産や刑事訴訟に関与する役員や役員

私たちの知っている限りでは、この10年間、私たちの役員や役員(私たちの子会社の役員や役員を含む)はいません

取締役会委員会

私たちの業務、不動産、br事務は取締役会によって管理されていますか、または取締役会の指導の下で管理されています。取締役会メンバーは、CEO、財務総監、他の管理者との議論、彼らに提供される材料の検討、および取締役会およびその委員会の会議に参加することで、私たちの業務を理解します。

私たちの取締役会は三つの委員会-監査委員会、報酬委員会、そして統治と指名委員会を持っている。監査委員会は現在Lu，張栄剛(ジョナサン)とダグ·ブルガーからなり，Luは議長である。報酬委員会は現在Lu、張栄剛(ジョナサン)、ダグ·ブルガーからなり、ダグ·ブルガーが議長を務めている。統治と指名委員会(“指名委員会”)は現在Lu、張栄剛(ジョナサン)とダグからなり、張栄剛(ジョナサン)が議長を務めている。

私たちの監査委員会は、私たちの独立監査人と私たちの年末監査の範囲と結果、私たちの四半期運営業績、私たちの内部会計制御および独立監査師が提供する専門サービスについて討論した。当社取締役会は、Lu貴所が監査委員会財務専門家であることを決定し、ニューヨーク証券取引所規則第303 A.07(A)条に要求される会計又は財務管理専門知識を備えている。私たちの取締役会はまた、監査委員会の書面定款を採択し、監査委員会はその十分性を毎年審査し、再評価する。

給与委員会は、私たちの最高経営責任者や他の役員の報酬を監督し、従業員に対する全体的な報酬政策を全面的に検討しています。取締役会の許可を得た場合、本委員会は、付与及び管理委員会として、当社が採用可能な任意の選択又は他の株式報酬計画に基づいてもよい。報酬委員会は報酬を決定する権限を委譲しないが、最高経営者に報告する上級管理者については、報酬委員会は最高経営者と協議し、CEOは報酬委員会に提案することができる。最高経営責任者が提出したどんな提案にもアドバイスの根拠の分析が付いている。同委員会はまた、最高経営責任者や他の担当官と非幹部の従業員に対する報酬政策についても議論する。

管理·指名委員会は取締役会の規模と構成の任意の変化を評価し、最高経営責任者と他の幹部の後継者計画を評価するために取締役会に提案を提出する。取締役の任意の候補者brの資格は、一般取締役候補に適用される同じ広範な一般的かつ特定の基準によって制約される。

取締役会会議   

取締役会とその委員会は202年間に以下の回数の会議を開催した3:

表には電話会議方式で行われた会議と書面で合意された行動が含まれています。

取締役1人あたりの会議回数は、年内の取締役会と所サービス委員会の会議総数の少なくとも80%を占めている。

証券保有者が取締役会に著名人を推薦する手続きを実質的に修正する

証券保有者が取締役会に著名人を推薦する手続きには実質的な変化はない。

道徳的規則

我々は、我々の主要幹部および主要財務官、主要会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者および他の従業員に適用される業務行為および道徳的基準を通過した。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

王匡濤主席は、当社の役員さん董事局主席である。私たちには三人の独立役員がいます。王匡濤は私たちの最高経営責任者である。王耀斌さんは私たちの最高財務官です。それらは私たちの業務や業界として最適であり、戦略優先順位を決定し、私たちの業務戦略を実行することが最も能力があります。私たちはこのようなリーダーシップが会社に良いサービスを提供すると信じている。会社のリスク監視における取締役会の役割には、他の事項を除いて、

私たちの取締役会はすべての関連者の取引を承認する責任がある。私たちはまだ関係者たちの取引について専門的な書面政策と手続きを採用していない。

法的責任の制限

我々の定款第VI条 はデラウェア州法律で許可されている最大限に私たちの役員、高級管理者、従業員の責任を制限しています。したがって，我々の役員や上級管理者は，彼らの取締役としての役割による金銭的損害に対して個人的な責任を負わない可能性がある.

第16(A)節受益所有権 報告適合性

取引法第16(A)節では、当社の役員及び取締役、並びに当社の株式証券登録カテゴリの10%を超える個人 を、表3、4及び5のフォーマットで、私たちの普通株式及び他の持分証券の利益所有権初期声明、所有権変更報告、及び彼らの所有権に関する年間報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、株主の割合が10%を超える者は、彼らが提出した第16(A)節の報告書の写しを当社に提供しなければならない。

我々が受け取ったこのような報告書の写しの審査と、取引所法案第16(A)節に規定された適用報告書の要求を遵守することに関する我々の上級管理者及び取締役の書面陳述に基づいて、2023年12月31日までの財政年度について、我々の上級管理者及び取締役、並びに我々が知っている普通株式の10%を超えるすべての人員は、誤った報告を提出した上級者を除いて、誤った報告を提出した上級者を除いて、直ちに訂正されたと考えられる。

B.報酬

次の表に，指名された実行幹事ごとにすべての身分で提供されるサービスによって得られる報酬の情報を示すNFT Limitedおよびその子会社は、2023年12月31日および2022年12月31日までの会計年度において、このような役員としてbr}である

報酬総額表

報酬問題の検討と分析

我々は，我々が指定したbr(S−K法規402項で定義されているように)に，その役割や役割に一致した競争力のある基本給 を地域規模に相当する同業者と比較するように努力している。

香港の民間会社が基本給を唯一の補償形式とすることは珍しくない。基本給水準は、職責レベル、個人の経験と任期、個人の現在と潜在的な貢献に基づいて決定され、検討されています。基本給は、同業者会社の類似ポストリストと比較し、役員のそのポストでの相対的な経験を考慮しています。基本給を定期的に審査し、昇進やその他の職責が変動した場合に基本給を審査する。

私たちは私たちが任命した幹部の給与を監視するための報酬委員会を設立した。給与委員会のすべての会員たちは独立した役員だ。

役員報酬   

次の表には、私たちの取締役が2023年度と2022年度に取締役として獲得した報酬を示します。

オプション助成金テーブル

202 年 12 月 31 日を末日とする会計年度3 、 2022 年は、それぞれ 2015 年計画に基づく新株予約権の付与を行わなかった。

財政年度終了時の優秀株奨励

202 年 12 月 31 日を末日とする会計年度2 、無制限株式ベースの賞が付与されました。各賞は、サービスベースの 投資制限の対象となります。2023 年 12 月 31 日現在、未出資制限付き株式の総額はゼロ株式です。

202 年 12 月 31 日を末日とする会計年度3 、従業員、取締役および役員、コンサルタントまたは第三者に未払いのエクイティアワードは授与されませんでした。

集計オプション行使と会計年度末 オプション価額表

202 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、新株予約権の付与及び付与は行われませんでした。3 および 2023 年 12 月期。

長期インセンティブプラン （LTIP） 報酬表

LTIP の下で最後の会計年度に行われた賞はありませんでした。

年金 · 退職制度

現在、中国政府が規定している社会保険退職年金基金にbrを入金してその保険範囲を放棄していない従業員を除いて、私たちは私たちのいかなる役人、取締役、あるいは従業員にもいかなる年金、年金、あるいは退職福祉を提供しない。退職、退職、または任意の他の雇用関係の終了、または制御権変更による補償計画または手配についても、補償計画または手配はありません。

C.取締役会のやり方

取締役会

役員の職責と職能

ケイマン諸島の法律によると、私たちのすべての役員は私たちに3つの責任を持っている：(I)法定責任、(Ii)受託責任、(Iii)一般法責任。ケイマン諸島“会社法(改正)” は取締役に複数の法定責任を課している。ケイマン諸島取締役の受託責任は法典に組み込まれていないが、ケイマン諸島裁判所は、役員は、(A)取締役が会社の最良の利益に適合すると心から思っている場合の義務、(B)権力を付与される目的で権力を行使する義務、(C)将来の裁量権を制限する義務、および(D)利益と義務の衝突を回避する義務を負うべきであるとしている。董事が負う一般法義務は、熟練した行為の義務である。その役員が会社について履行している機能と同じ機能を果たす人に合理的に期待する可能性のある慎重かつ勤勉であるとともに，彼らの持つ特定の技能に見合った慎重な基準に従って行動することで，これらの技能を持たない役員よりも高い基準を達成することができる。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改訂·再記述した改訂された定款を遵守することを確実にしなければならない。もし私たちのどの役員の責任が違反されたら、私たちは損害賠償を請求する権利があります。

当社取締役会の職権には、(I)株主総会を開催し、株主総会で仕事を報告すること、(Ii)配当金及びその他の分配を発表すること、及び(Iii)高級職員を任命し、彼らの任期及び職責を決定することが含まれる。

役員および上級者の任期

我々各取締役の任期は，正式に後継者が選出され資格を持つまで，取締役が取締役会によって任命されない限り，その取締役の任期は次の年度株主総会まで続き，その取締役に再任する資格がある.私たちのすべての役員 は私たちの取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定します。

D.従業員

2023年12月31日までに27個あります   フルタイム社員 名。27名の従業員のうち、取締役会4人、社長1人、行政部3人、財務部6人、技術部5人、運営部5人、マーケティング部3人である。

私たちは誰の従業員の集団交渉契約にも触れていません。 私たちは従業員との関係が満足できると信じています。

E.株式所有権

持分補償計画

ない 株式報酬計画は、2023年12月31日までの事業年度と2022年12月31日現在の事業年度で発効する。

ある利益所有者と管理層の安全所有権

次の表には、2024年5月15日現在、(I)5%を超える議決権を有する任意のカテゴリを有する任意の個人またはグループ、(Ii)各取締役、(Iii)我々の最高経営責任者および(Iv)すべての役員および取締役 が私たちに議決権を有する証券の実益所有権を示す。

表に記載されているすべての人が唯一の投票権と投資権を持っている限り、 この人の住所はC/o NFT Ltd，Office Q On，11である^{これは…。}Floor Kings Wing Plaza 2 ， No 1 On Kwan Street ， Shatin ， New Territories ， 香港。

プロジェクト七、大株主及び関連側取引

A.主要株主

「 Item 6 」です。取締役、上級管理職および従業員 —E 。所有権共有 > >

B.関連者取引

当社の有価証券の所有権、および 下記に定める場合を除き、取締役、執行役員、当社の発行済普通株式の 5% を超える保有者、 またはそのような者の直系家族は、当社の知る限り、直接的または間接的な重大な利害関係を有していません。2023 年初頭以降に当社に重大な影響を及ぼす可能性のある取引または提案された取引において。

関係者取引承認手続

私たちの取締役会はすべての潜在的な関係者たちの取引を検討して承認する責任がある。そして，このような関連者取引はすべて適用された米国証券取引委員会規則に基づいて報告しなければならない.我々は，このような取引に対して他の審査手続きや承認基準を採用するのではなく，ケースベースで審査を行う.

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちの取締役会のほとんどが独立していることを要求しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会がそれと関係があると考えて取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の個人を指す。我々の取締役会は、ダグ·ブルガー、Lu貴鎖、張栄剛(ジョナサン)がニューアークの上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義された“独立役員”を決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

賃貸契約

同社は11番オフィスビルで約400平方フィートのオフィススペースを借りました^{これは…。}香港新界群街1号景栄広場2階[br]、レンタル期間は1年で、2022年10月10日から、年間レンタル料は1万ドル。

プロトコルにお問い合わせください 

2019年8月1日、当社は星亮Liを外部コンサルタントとして招聘し、当社の財務コンサルタントを担当し、毎月5，000ドルのサービス料を計算しなければなりません。サービス プロトコルは年に1回更新される.この協定は2023年8月1日に更新され、毎月のサービス料は5000ドルです。

で2020年9月16日会社は招聘しました会社の業務コンサルタントとして、劉薇安は外部コンサルタントに任命され、毎月8，000ドルのサービス料を徴収している。サービス契約は年に1回更新される.プロトコル更新日は 2021年9月16日毎月のサービス料は八千ドルです。

4月以降、他の重要な諮問協定には署名されていません15、2024年後。

役員および上級者の任期

“項目6.取締役、上級管理者および従業員--C.取締役会慣例--取締役および上級管理者の用語”を参照

雇用協定と賠償協定

「 Item 6 」を参照。取締役、上級管理職および従業員 —B 。取締役および執行役員の報酬 — 雇用契約および補償契約。

C.専門家と弁護士の利益

は適用されない.

第8項：財務情報

A.連結レポートおよびその他の財務情報

本年度報告書の一部として提出された連結財務諸表 を添付しました。

配当政策

香港の法律によると、メタバース香港は、資金額の制限を受けることなく、ワイオミング州の完全子会社NFT取引所に配当金を提供することができる。私たちと私たちの子会社は現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持する予定であり、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはありません。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限の制約を受ける。

メタバース香港は香港の唯一の子会社です。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であるため、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映され、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権を含む。中国の法律法規は現在、メタバース香港からNFT取引所またはメタバース香港への当社および米国投資家への現金転送に実質的な影響を与えていません。

香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益または他の分配可能な備蓄の中からしか分配できない。配当金 は配当金から支払うことができません。

香港の法律は香港ドルの外貨両替及び香港への貨幣の送金には何の制限もありません。

B.重大な変化

本年次報告書に記載されていることを除き、本年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の日以降、当社には重大な変更はありません。.

第9項.見積もりとリスト

A さんオファーとリスティングの詳細 

当社の普通株式は、当初、 2013 年 10 月から OTCBB に「 CARD 」の名称で上場しました。2014 年 11 月 5 日、社名を「 Cardigant Medical Inc 」から変更しました。「 Takung Art Co. 」2014 年 11 月 12 日、当社のシンボルを「 TKAT 」に変更しました。当社の普通株式は、 2017 年 3 月 22 日より NYSE アメリカン証券取引所に上場を開始しました。2023 年 9 月 8 日、 TKAT と NFT Limited の取引に伴い、当社のシンボルを「 MI 」に変更しました。

私たち普通株保有者

2024 年 5 月 3 日現在、当社の普通株式の登録株主は 136 株 （ 証券会社が通り名で保有する株式を除く ） です。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録的に保有されている株式 1 株につき 1 票の投票権を有する。普通株式の保有者には、優先権はなく、普通株式を他の有価証券に転換する権利もありません。普通 株式に適用される償還またはシンクファンド規定はありません。

配当をする

私たちの普通株式の保有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。私たちの普通株はどんな配当金も支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来に、私たちの普通株も配当金を支払わないと予想している。

登録権

私たちは証券法に基づいて私たちのどんな普通株も登録する他の義務はありません。

株式報酬計画

我々の既存株式補償計画に従って発行された証券brに関する情報は、“特定の利益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項”というタイトルの第12項を参照されたい

転庫エージェント

我々の株式譲渡エージェント はStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である.

NFT Limited株式証券 関連購買業者

ない。

最近販売されている未登録証券

当社は2021年5月28日、英領バージン諸島に登録設立された会社(“英領バージン諸島実体”)と証券購入協定を締結した。合計86，560株の英領バージン諸島実体普通株と交換するため、当社は英領バージン諸島実体に500，000ドルの現金を送金し、572，000株の当社限定株式を発行する。2021年8月21日、双方は証券購入協定改正を締結し、当社が英領バージン諸島実体に発行する制限株式数 を1，558，480株に増加させた。会社は2021年8月20日に英領バージン諸島実体に500，000ドルの現金を送金した。*2021年9月9日、BVIエンティティに総額1，558，480株の制限株を6.5ドルで発行した。*当社は、この株式投資の帳簿価値が10，630，120ドルの非流動資産であることを確認しました。

2021年7月12日に、2021年7月8日の特定証券購入協定の条項に基づき、当社は1株8.75ドルで機関投資家に571，429株の普通株を売却し、総収益は5，000，000ドルであり、配給代理費と発売費用を差し引いた。

2022年3月9日、当社は改正された“1933年証券法S条例”で定義された“非米国人”といくつかの証券購入協定を締結し、期日は2022年2月23日、2022年3月9日に改正された。証券購入契約によると，当社は10，238，910単位の発行に同意し，単位あたり価格は2.93ドルであった.各単位は会社普通株、1株当たり額面0.001ドル、および3株普通株を購入する引受権証を含む。証券購入協定で予想される取引は2022年4月14日に完了した。

2022年6月27日、当社は2022年7月27日に改正された1933年証券法S規例で定義された“非アメリカ人” といくつかの証券購入協定を締結し、これにより、当社は10，380，623単位の売却に同意し、各単位は当社の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)及び2株の普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)を含む。単位あたりの買い取り価格は2.89ドル。今回の発行が会社にもたらした総収益は約3000万ドルであった。双方の更なる討論を経て、2022年8月24日、引受権証の終了日は5(5)年から1年半に改訂され、1部当たりの株式承認証の行権価格は3.6125ドルから2.375ドルに改訂された。証券購入協定で予想される取引は2022年9月13日に完了した。

NFT Limited(“当社”) は2023年11月2日に、改正された“1933年証券法”(“証券法”)S規則によって定義されたいくつかの“非米国人”(“買い手”) といくつかの証券購入協定(“SPA”)を締結した。これにより、当社は合計34，991，886株(“同等株”)の売却に同意し、1株当たり1株の自社A類普通株からなる。額面は1株0.0001ドル(“株式”)と1株株式承認証(“株式承認証”) であり、初歩的な行使価格は1株0.207ドル、1株当たり0.184ドル、総購入価格は約6，430，000ドル(“発売”)である。発行で得られた純額は当社が運営資金および一般企業用途として利用する。

当社は2024年1月10日に改正された“1933年証券法S条例”で定義されたいくつかの“非アメリカ人”(“買い手”)といくつかの証券購入協定(“SPA”)を締結し、これにより、当社は合計69，983，770株単位(“単位”)の売却に同意し、単位当たり1株会社A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“株式”)と1部の引受権証(“株式承認証”)を売却し、1株(“株式承認証”)を購入し、初歩的な行使価格は1株当たり0.276ドルである。単位あたり0.221ドルの価格で，総購入価格で約1，547万ドル(“発売”)， は様々な条件で成約に制限されている.2024年2月2日、SPAのすべての成約条件が満たされ、当社がSPAによって買い手にユニットを発行した場合、SPAが予想する取引は完了する。

B.販売計画

適用されません。

C.金融市場

当社の普通株式は、当初、 2013 年 10 月から OTCBB に「 CARD 」の名称で上場しました。2014 年 11 月 5 日、社名を「 Cardigant Medical Inc 」から変更しました。「 Takung Art Co. 」2014 年 11 月 12 日、当社のシンボルを「 TKAT 」に変更しました。当社の普通株式は、 2017 年 3 月 22 日より NYSE アメリカン証券取引所に上場を開始しました。2023 年 9 月 8 日、 TKAT と NFT Limited の取引に伴い、当社のシンボルを「 MI 」に変更しました。

D.売却株主

適用されません。

E.希釈

適用されません。

F.債券発行費用

は適用されない.

第10項：補足情報

A、新株本

適用されません。

B.組織覚書と規約

以下は、当社の覚書および定款の特定の主要な条項の概要であり、随時改正されるもの、および英領ヴァージン諸島の BVI Business Companies Act 2004 （ 以下、本法と呼ぶ ） の概要です。 

要約.要約

登録事務所

ケイマン諸島における当社の登記事務所は Cricket Square ， Hutchins Drive ， PO Box 2681 ， Grand Cayman ， KY1 — 1111 ， Cayman Island 。 

取締役会

^ 『官報』第 6 号。取締役 · 経営幹部 · 社員.”

普通株

普通株主は、会社の一部を所有しており、取締役会の選挙や重要な企業行動などの企業事項に対する投票権など、一定の権利を有しています。 普通株主 は配当金を得ることができ、配当金は会社の利益の一部である。しかし、これらは保証されているわけではなく、会社の収益性と配当政策にかかっている。普通株は付加価値があり、潜在的な資本収益を提供することができる。会社が発展し、財務業績が改善し、株価が上昇すれば、このような値上がりが発生する

C.材料契約

正常業務過程中及び本年報“第4項.当社資料”、“第 の7項.主要株主及び関連側取引-B.関連側取引-B.関連側取引”或いは本年報の他の部分で述べた以外、吾などはいかなる他の重大な契約を締結していない。

D.外国為替規制

当社は主に香港で業務を経営しています香港では外国為替規制が実施されていない。これは香港への資金の流入や流出に制限がないことを示している。個人と企業は政府の介入を受けることなく自由に両替と振込を行うことができる。香港金融管理局(HKMA)はこの地域が高度な金融開放を維持することを確保し、資本の自由な流動を促進する。このような開放は香港金融政策の礎であり、香港が主要な世界金融センターになるのに役立つ。

香港ドルは狭い区間でドルとリンクし、これは外国為替取引に安定性と予測可能性を提供する。連系為替制度は為替制度を維持し、金管局はこの制度の下で通貨市場に介入し、為替レートを指定された範囲内に維持する。

利益、配当、利息、または資本の送金に制限はありません。外国人投資家は投資リターンを自由に国内に送金することができ、香港を魅力的な国際商業·投資先にすることができる。

E.税金

普通株に投資するケイマン諸島、香港及び米国連邦所得税の考慮事項に関する以下の要約 は、本年報日までに発効した法律及び関連解釈に基づいて決定され、すべての関連法律又は解釈は変更することができる。本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of Chinaおよび米国以外の司法管轄区の税務法律下の税務考慮など、普通株投資に関連するすべての可能な税務考慮 に関するものではない。

ケイマン諸島の税金

ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府が私たちまたは私たちの普通株式所有者に徴収した他の税金は、私たちまたは私たちの普通株式所有者に大きな影響を与えないかもしれないが、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または署名後に署名された文書の印紙税を除いて適用されるかもしれない。ケイマン諸島はわが社またはわが社が支払ったいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。

普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、いかなる普通株式保有者に配当金や資本を支払うかは源泉徴収を必要とせず、普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。

香港税務

香港は地域的課税原則、すなわち香港からまたは香港で稼いだ収入のみが納税するという原則に従っている。香港以外からの収入は、香港に送金するか否かにかかわらず、納税する必要はない。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の内容は、例えば、特定の投資家または特別な税金状況にある個人に対する税金結果については言及しない

以下では、普通株を購入する米国保有者についてのみ検討する。潜在的購入者は、米国連邦所得税規則のその特定の場合の適用状況および購入、所有および処分について、私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、および他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。