別紙 10.3

ソルベンタム
2024年長期インセンティブプラン

パフォーマンス・シェア・ユニット契約

Solventum 2024長期インセンティブプラン（随時修正される「プラン」）に従い、Solventum Corporation（以下「当社」）は、下記の参加者（「参加者」）に下記のパフォーマンスシェア（「パフォーマンスシェア」）を付与しました。パフォーマンス株式には、本パフォーマンスシェアユニット契約に定められた条件、本書の付録Aに記載されている権利確定規定（「権利確定付録」）、本書の付録Bに記載されている参加者の国の追加条件（「グローバル付録」）、および本プランが適用されます。本パフォーマンス・シェア・ユニット契約、権利確定付録、およびグローバル付録を総称して、この「契約」と呼びます。本プラン、権利確定付録、およびグローバル付録は、参照により本パフォーマンス・シェア・ユニット契約に組み込まれています。

記事I。
アワード、権利確定、没収と和解

I.1パフォーマンス株と配当同等物。

(a) この賞は、上記の目標業績株式数（「目標業績株式数」）で表されます。実際に獲得できるパフォーマンスシェアの数は、参加者の会社または子会社での継続的な勤務状況と、アワードで設定された業績目標がどの程度達成されるかによって異なります。獲得したパフォーマンスシェア1株は、本契約に定められた条件に従い、条件に従って1株を受け取る権利を表します。参加者は、パフォーマンス株式が権利確定するまで（もしあれば）、株式を分配する権利はありません。

(b) 当社は、各パフォーマンスシェアについて、発行済み株式のほぼすべての保有者に支払われる通常の現金配当と同等の配当金を参加者に付与します。基準日は、付与日以降、該当するパフォーマンスシェアの決済日、没収日、その他の期限切れ日より前です。各配当等価物により、参加者は1株で支払われる通常の現金配当と同等の金額を受け取る権利があります。当社は、配当等価物ごとに個別の配当等価簿記口座（「配当等価口座」）を開設し、該当する配当支払い日に配当等価口座（利息なし）に支払われた現金の金額を入金します。

I.2権利確定、没収。

(a) パフォーマンス株式は、権利確定付録に記載されている権利確定スケジュール（「権利確定スケジュール」）に従って権利が確定します。管理者（またはその代理人）が別段の定めをした場合、または本プランまたは本契約に規定されている場合を除き、[(a) 雇用主による参加者のサービス終了 (以下に定義) の不正行為（そのようなサービスの終了、「適格解除」）1または（b）] 参加者の [退職2、] 死亡または障害の場合、パフォーマンス・シェアは即時かつ自動的に取り消され、そうでない部分は没収されますパフォーマンス期間の最終日より前にサービスの終了が発生した場合、参加者のサービス終了時点で権利が確定します。誤解を避けるために説明すると、本契約のセクション1.3および1.5に規定されている場合や、正式な書面による退職金制度または契約に基づいて当社が規定している場合を除き、参加者のサービス終了がパフォーマンス期間の最終日より前に行われた場合、参加者は、参加者がサービスを提供していたパフォーマンス期間の終了前のどの期間も、日割り計算による権利を獲得することも、受け取る権利もありません。権利確定を紛失した場合の補償。さらに、パフォーマンス・シェアは、管理者または権限を有する代理人による書面による決定が執行されると、即時かつ自動的に取り消され、没収され（その後に権利が確定した部分を含む）、没収されます（権利が確定した部分を含む）。

1 注：このフォームの括弧で囲まれた「適格解約」条項は、リテンションやその他の特別助成金のアワード条件の一部として含まれている場合があります。このような規定は年間補助金の条件には含まれません。

2 注：このフォームの括弧で囲まれた「退職」条項は、年間助成金の授与条件の一部として含まれます。このような規定は、留保条件やその他の特別助成金には含まれません。

参加者が不正行為を行った会社の国員（そのような書面による決定の実行が参加者のサービス終了前または終了後に行われたかどうかにかかわらず）。

(b) 配当等価物（配当等価口座の残高を含む）は、配当等価物（配当等価勘定を含む）に関連するパフォーマンス・シェアの権利確定または没収時に、該当する場合、権利が確定または没収されます。

I.3特別権利確定規定。セクション1.2または権利確定スケジュールにこれと反対の定めがある場合でも、以下の状況下で参加者がパフォーマンス期間の最終日より前にサービスを終了した場合、パフォーマンス株式は引き続き権利が確定するか、より早く権利が確定されるものとします。

(a) [a] [対象解約] [参加者の退職] を理由に、パフォーマンス期間の最終日より前に参加者のサービス終了が発生した場合、[(i) 参加者が当社およびその関連会社に対する請求の一般解除（権利を除く）を適時に執行し、取り消さないことを条件として、参加者がサービスの終了を受けていないかのように、パフォーマンス株式は権利確定スケジュールに従って権利確定を受ける資格があります。参加者は、会社の取締役による補償または補償を受ける必要がある場合があります役員賠償責任保険）は、当社が独自の裁量で規定した形式で、（ii）] 本第1.3条の（c）項に従って迅速権利確定を行います。ただし、目標業績株式数は、参加者のサービス終了時に発効し、[目標業績株式数は、（A）有効な業績株式の目標数の積と等しくなるように調整されるものとします。参加者のサービス終了直前、および (B) の分数が次の等しい分数3か月の連続期間の数参加者は、パフォーマンス期間の最初の12か月間に会社または子会社にサービスを提供しました。その分母は4です。]

[上記にかかわらず、参加者の管轄区域で法的判断および/または法的発展があり、その結果、本第1.3 (a) 項に従ってパフォーマンス・シェアに適用されるはずの優遇退職待遇が違法かつ/または差別的であると見なされる可能性が高いという弁護士の意見を受けた場合、当社は、参加者のサービス終了時にこの有利な退職待遇を適用せず、パフォーマンス株式は次のように扱われますそうでなければ、彼らは規則の下ではそうするでしょう参加者のサービス終了が退職とみなされない場合は申請していたでしょう。]

(b) パフォーマンス期間の最終日より前に障害を理由として参加者のサービス終了が発生した場合、パフォーマンスシェアは、本第1.3条の (c) 項に基づく迅速な権利確定を条件として、あたかも参加者がサービスの終了を受けていないかのように、権利確定スケジュールに従って権利確定を受ける資格があるものとします。

(c) 参加者のサービスの終了が死亡を理由とする場合、または参加者の [適格終了または] サービスの終了日の後に [退職または] 障害により死亡した場合、いずれの場合も、パフォーマンス期間の最終日より前に、参加者は

(i) 目標パフォーマンスシェア数、または (ii) 管理者がその裁量で決定したその他のパフォーマンスシェア数のいずれか少ない方。

この第1条では、「障害」という用語は、米国財務省規則のセクション1.409A-3（i）（4）でその用語に与えられた意味を持つものとします。

I.4決済。

(a) セクション1.4 (c) に規定されている場合を除き、その後権利確定された参加者のパフォーマンス株式はすべて株式で支払われ、関連する配当等価物（配当等価口座残高を含む）は、いずれの場合も、以下の事由のうち最も早い時期から始まる30日間に現金で支払われます。

(i) 認証日（権利確定付録で定義されているとおり）（ただし、いかなる場合でも、業績期間の終了直後の暦年の3月15日までに、本条に基づく参加者の業績株式の決済により株式が発行されることはありません）。

(ii) 参加者の死亡日、または

(iii) 会社の支配権が変更された後の参加者のサービス終了日 [（ただし、参加者が業績期間中の任意の時点で退職の対象となる、または退職する資格がある場合、そのようなサービスの終了は「サービスからの分離」（本規範のセクション409A（a）（2）（A）（i）および米国財務省規則セクション1.409A-1（h）の意味の範囲内）を構成する必要があります）]。本契約または本プランにこれと異なる定めがある場合でも、本契約に記載されている時間または時間にそのようなパフォーマンス株式および配当同等物を分配することが第409A（a）（2）条に基づく分配禁止であると当社が判断した場合、参加者の離職後の6か月間は、本セクション1.4（a）（iii）に従って参加者にパフォーマンス株式または配当同等物を分配しないものとします。コードの) (B) (i)。前の文の結果として参加者のパフォーマンス株式および配当同等物のいずれかの分配が遅れた場合、当該パフォーマンス株式および配当同等物（配当等価口座残高を含む）は、当該6か月の期間（または当該パフォーマンス株式および配当同等物があるより早い日）の終了後の最初の営業日から始まる30日間に参加者に支払われるものとします 409A条に基づいて配布しても、禁止されている配布にはなりません。次のようなものが含まれます参加者の死亡の結果）。

(b) [予約済み。]

(c) 当社が許可し、かつ参加者が当社が繰延選択書に指定した期間内に有効な繰延選択を行う場合、参加者は第1.4 (a) 条に基づいて分配可能な株式の受領時期を変更することを選択できます。このような繰延選択は、本規範の第409A条の要件、適用される財務省規則、またはそれに基づいて発行されるその他のガイダンス、および繰延に関するプラン規則に準拠しなければならず、会社が承認した形式で行う必要があります。定められた範囲で、そのような延期された選択は、この参照によりここに組み込まれます。

(d) 本契約または本プランの反対の規定にかかわらず、本契約に基づくパフォーマンス株式および配当同等物の分配時期は、管理者が許可する場合を除き、変更できません。

セクション409Aおよびそれに基づいて公布された該当する財務省規則に従って。

I.5統制変更の影響。権利確定スケジュールまたはセクション1.2および1.3にこれと異なる定めがある場合でも、参加者がパフォーマンス期間の最終日より前にサービスを終了した場合、（i）参加者の不正行為の結果ではなく、（ii）参加者によって正当な理由で参加者がサービスを終了した場合、いずれの場合も、会社の支配権が変更されてから18か月以内に、参加者は多数のパフォーマンスに権利を与えるものとします。次の合計に等しい株式：

(a) 当該サービス終了日またはそれ以前に終了した業績期間中の任意の暦年に関しては、権利確定スケジュールに従って決定された当該暦年の権利確定適格株式。

(b) 当該サービス終了日またはそれ以前に終了していない実績期間中の暦年については、(i) 当該暦年の業績目標に対する当社の業績が、当該参加者のいる暦年に完了した暦四半期における実際の年間業績と等しい場合、(i) 当該暦年の適格株式の権利確定となる業績株式のうち大きい方がサービスの終了は、その終了日より前に行われます権利確定表に記載されているサービス、（ii）当該暦年の業績目標に対する当社の業績が、参加者のサービス終了日またはそれ以前に終了する直近3年連続の暦年の平均実際の年間業績と等しい場合、その暦年の権利確定対象株式であったであろう業績株式、または（iii）管理者が決定したその他の業績株式の数は裁量;

ただし、本セクション1.5に基づいて得られるパフォーマンスシェアの数は、参加者のサービス終了日より前に経過したパフォーマンス期間中の全暦月数を反映するように比例配分されるものとします。

本第1.5条の目的上、「正当な理由」とは、(i) 会社の支配権が変わる直前に実施されていた参加者の地位、権限、義務、または責任の大幅な減少、(ii) 参加者の基本給または年間予定現金報酬の大幅な減少、または (iii) 参加者が会社または子会社のためにサービスを行うために必要な地理的場所の大幅な変更を意味します。

第二条。
課税と源泉徴収

ii.1税金に対する責任。

(a) 参加者は、当社、または異なる場合は参加者の雇用主 (以下「雇用主」) がとった措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目に対する最終的な責任が、参加者に法的に適用される、または会社または雇用主がその裁量で参加者にとっても適切な請求であると判断したことを認めます会社または雇用主に法的に適用される場合（「税務関連項目」）は、現在も残っています参加者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収している金額（ある場合）を超える場合があります。参加者はさらに、会社および/または

雇用主は（i）パフォーマンス株式または関連する配当同等物の付与または権利確定、権利確定時に取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含むがこれらに限定されない、パフォーマンス株式のあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについて表明または約束をしません。（ii）条件を構成することを約束せず、また条件を構成する義務もありません参加者の税金関連項目に対する責任を軽減またはなくす、または達成するための付与またはパフォーマンス・シェアのあらゆる側面について任意の特定の税務結果。さらに、参加者が複数の法域で税務関連項目の対象となる場合、参加者は、会社および/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上することを要求される場合があることを認めます。

(b) 該当する該当する課税対象または源泉徴収イベントに関連して、参加者は、会社および/または雇用主が税務関連項目に適用される源泉徴収義務を果たすのを支援することに同意します。この点に関して、会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人は、その裁量により、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせにより、すべての税務関連項目に関する源泉徴収義務（ある場合）を履行するか、参加者に履行させることができます。

(i) 現金、小切手、またはすぐに利用可能な資金を電信送金します。ただし、以下の方法の1つ以上が許可されている場合、会社は前述の方法のいずれかの使用を制限することがあります。

(ii) 参加者がパフォーマンス株式の決済時に発行可能な株式について、当社に受け入れ可能な市場売却注文をブローカーに出し、ブローカーが税関連項目の源泉徴収義務を履行するのに十分な資金を速やかに当社に引き渡すよう指示されたという通知の送付（会社が許可する範囲でのものを含む）。ただし、そのような金額が適切な時期に会社に支払われることを条件とします会社が要求します。

(iii) 管理者が許可する範囲で、その日の公正市場価値で評価されたパフォーマンス株式の決済時に発行可能な株式を引き渡す。または

(iv) 参加者に支払われる給与またはその他の報酬からその金額を差し引く。

(c) 会社および/または雇用主には、参加者が税務関連項目の源泉徴収義務を適時に支払わなかった場合、上記のセクション2.1 (b) (iii) または (iv)、またはそのような条項の組み合わせに従って税関連項目の全部または一部を満たすという参加者の選択として扱う権利と選択肢がありますが、義務はありません。

(d) 会社および/または雇用主は、法定源泉徴収額またはその他の該当する源泉徴収率（参加者の管轄区域で適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上することができます。源泉徴収額が多すぎる場合、参加者は雇用主の通常の給与計算プロセスを通じて現金で源泉徴収額を超える金額の払い戻しを受けることができます（同等の普通株式を受け取る資格はありません）。返金されない場合は、参加者は地元の税務当局に払い戻しを求めることができます。源泉徴収額を下回った場合、参加者は追加の税関連項目を該当する税務当局、または会社や雇用主に直接支払うよう求められることがあります。義務なら

税務関連項目については、税務上の目的でのみ株式を引き渡すことで充当されます。本プランのセクション4.2を変更または制限することを意図したものではありません。参加者は、税関連項目の支払いを目的として多数の株式が引き渡されたとしても、既得のパフォーマンス・シェアの対象となる株式の全数を発行されたものとみなされます。

(e) 参加者は、第1.4条に基づく株式の発行または現金支払いの前に、本規範第83条（または米国以外の法律または判例法に基づく同様の規則）の目的上、パフォーマンス株式がその日より前に実質的な没収リスクの対象にならない場合、税務関連項目に関する特定の源泉徴収義務が発生する可能性があることを理解し、同意します。コードのセクション3101、3121（a）または3121（v）（2）に基づいて課される米国連邦保険拠出法の税金（「FICA税」）、または本コード第83条の目的で没収される実質的なリスクがなくなった結果として、本コード第2.1（e）条に規定されている同等の米国以外の納税義務を満たすために株式が発行されたり、現金で迅速に支払われたりする場合（または米国以外の法律または判例法に基づく同様の規則）第1.4条に基づく株式の発行または現金の支払いの前に、参加者は徴収された賃金に対して源泉所得税を徴収することができます本規範のセクション3401または適用される米国以外の連邦税法、または適用される米国または米国以外の州または地方の税法（FICA税と合わせて「FICA関連税」）の対応する源泉徴収規定に基づいています。参加者のFICA関連の税金は、参加者に支払われるその他の報酬からその金額を差し引いて支払うものとします。参加者に支払われるその他の報酬が参加者のFICA関連税を満たすには不十分であると当社が判断した場合、参加者が本契約に基づいてパフォーマンス株式を受諾したことは、FICA関連の税金を支払うために必要な金額を超えないパフォーマンス株式に基づいて発行可能な株式の迅速な発行および源泉徴収を通じてFICA関連の税金を支払うよう参加者が当社に指示し、承認したものとみなされます会社とその適用される法定源泉徴収税率に基づく子会社。

(f) 最後に、参加者は、参加者が本プランに参加した結果、会社または雇用主が源泉徴収する必要のある、または計上する必要のある、前述の方法では満足できない税関連項目の金額を会社または雇用主に支払うことに同意します。参加者が税務関連項目に関する参加者の義務を遵守しなかった場合、会社はパフォーマンス株式の権利確定を拒否したり、株式や株式の売却による収益の発行や引き渡しを拒否したりすることがあります。

第III条。
その他の規定

iii.1グラントの性質。パフォーマンス・シェアを受け入れることで、参加者は以下のことを理解し、認め、同意します。

(a) 本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、当社は規約に従っていつでも変更、修正、一時停止、または終了することができます。

(b) パフォーマンス・シェアの付与は、例外的、自発的、臨時的なものであり、将来の付与を受ける契約上の権利またはその他の権利を生み出すものではありません

パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・シェアの代わりとなる特典（過去にパフォーマンス・シェアが付与されたことがある場合でも）。

(c) 将来のパフォーマンスシェア（本プランで定義されているとおり）またはその他の付与（ある場合）に関するすべての決定は、管理者の単独の裁量に委ねられます。

(d) パフォーマンス・シェアの付与および本プランへの参加は、雇用権を生じさせるものではなく、また、当社、雇用主、またはその他の子会社との雇用契約またはサービス契約の形成または修正と解釈されるものでもありません。また、会社、雇用主、またはその他の子会社（該当する場合）が、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者の雇用またはサービス関係（存在する場合）を終了させる能力を妨げないものとします。

(e) 参加者は自発的に本プランに参加しています。

(f) 本プランに基づいて取得したパフォーマンス株式および株式、およびその収益と価値は、年金の権利や報酬に代わるものではありません。

(g) 本プランに基づいて取得したパフォーマンス株式および株式、およびその収益と価値は、退職金、辞任、解雇、解雇手当、勤続終了金、賞与、長期勤続報酬、休日手当、年金または退職給付、福利厚生、またはその他の同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、いかなる目的においても通常または予想される報酬の一部ではありません。

(h) パフォーマンス・シェアの基礎となる株式の将来価値は不明で確定できず、確実に予測することはできません。

(i) 参加者のサービス終了に起因するパフォーマンス・シェアの没収（後で無効になったか、参加者が雇用されている法域の適用法または参加者の雇用契約の条件に違反していることが判明したか否かを問わず）、および/またはパフォーマンス・シェアの没収または金銭的利益の回収によって生じたパフォーマンス・シェアの没収、または補償または損害賠償の請求または権利は生じないものとします下記のセクション3.19に記載されているパフォーマンス・シェアから得られます。

(j) パフォーマンス・シェアに関しては、本契約に別段の定めがない限り、サービスの終了は、参加者が当社またはその子会社に積極的にサービスを提供しなくなった日に発生したものとみなされます（終了の理由や、後で無効であるか、参加者が雇用されている管轄区域の適用法または参加者の雇用契約の条件（ある場合）に違反していることが判明したかどうかは関係ありません）または管理者が決定し、参加者の権利が確定しますパフォーマンスシェアがある場合は、その日から終了し、通知期間を過ぎても延長されません（たとえば、参加者のサービス期間には、参加者が雇用されている法域の適用法または参加者の雇用契約の条件（ある場合）で義務付けられている契約上の通知期間、「ガーデン休暇」期間、または同様の期間は含まれません）。管理者は、参加者が積極的にサービスを提供しなくなった時期を決定する独占的な裁量権を持つものとしますパフォーマンス・シェアの目的（以下を含む）参加者は休学中もサービスを提供していると見なされる場合があります）;

(k) 当社と別段の合意がない限り、パフォーマンス株式およびパフォーマンス株式の基礎となる株式、ならびにその収益と価値は、参加者が子会社の取締役として提供する可能性のあるサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。

(l) 本プランまたは管理者によって別段の定めがない限り、本契約で証明されるパフォーマンス・シェアおよび特典は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、パフォーマンス・シェアまたはかかる特典を他の会社に譲渡または引き受けたり、交換、換金、または代替したりする資格を生じさせません。

(m) 以下の規定はカリフォルニア州の従業員には適用されないものとします。パフォーマンス株式の付与と引き換えに、適用法で認められる範囲で、参加者は当該請求を提起する能力を放棄し、会社、雇用主、その他の子会社に対して一切の請求を行わず、会社、雇用主、その他の子会社をそのような請求から解放することに同意します。前述のように、そのような請求はすべて管轄裁判所で認められ、その後、管轄裁判所に参加することで許可されますプランでは、参加者はそのような請求を行わないことに同意し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出することに同意したものとみなされます。そして

(n) 参加者が米国外でサービスを提供する場合、以下の規定が適用されます。

(i) 本プランに基づいて取得したパフォーマンス株および株式、およびそれらからの収益と価値は、いかなる目的であれ、通常または予想される報酬または給与の一部ではありません。そして

(ii) 当社、雇用主、その他の子会社のいずれも、参加者の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について、パフォーマンス株式の価値、またはパフォーマンス株式の権利確定またはそのような権利確定により取得された株式のその後の売却に基づいて参加者に支払うべき金額に影響を与える可能性があります。

III.2助成金に関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへの参加、または参加者による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、自分のアワードに関連する措置を講じる前に、プランへの参加について参加者自身の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談する必要があります。

III.3譲渡可能性。パフォーマンスシェアは、遺言または相続および分配に関する法律、または本プランの条件に従って管理者が許可した場合を除き、譲渡できません。

III.4 調整。参加者は、パフォーマンス株式、パフォーマンス株式の対象株式、および配当同等物が、本契約および本プランに規定されているように、特定の場合に調整、変更、および終了の対象となることを認めます。

iii.5定義済みの用語、タイトル。本契約で定義されていない大文字の用語は、本プランで与えられた意味を持ちます。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

III.6適用法への準拠。参加者は、本プランと本契約がすべての適用法に必要な範囲で適合することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するために必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

III.7後継者と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を有します。本プランに定められた譲渡規定に従い、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

iii.8完全合意とその他の条件の賦課。本プラン、本契約（本書のすべての別紙と付録を含む）、およびセクション1.4（c）に従って行われた有効な延期選択は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束と合意に優先します。ただし、当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、参加者の本プランへの参加、パフォーマンス株式、および本プランに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。また、参加者に上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束に署名するよう要求する権利を留保します。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

iii.9分割可能性。本契約のいずれかの条項が違法または無効と判断された場合、その条項は本契約の残りの条項から分離可能であり、その条項の違法性または無効性は本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

III.10権利放棄。参加者は、本契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本契約の他の条項の放棄や、参加者や他の人物によるその後の違反に対する権利放棄とはならず、またその権利を放棄するものと解釈されないことを認めます。

iii.11参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、会社と参加者の間の契約上の取り決めのみを目的としており、参加者の利益のための信託を構築するものとは解釈されません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、パフォーマンス株式および配当同等物に関して、貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関しては会社の一般無担保債権者の権利のみを有し、パフォーマンス株式および配当同等物に関しては、本契約の条件に従って決済された時点で一般無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有します。

iii.12電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

III.13言語。参加者は、参加者が本契約の条件を理解できるように、自分が十分に英語に堪能であること、または英語が十分に堪能なアドバイザーに相談したことを認めます。さらに、参加者が本契約または本プランに関連するその他の文書を英語以外の言語に翻訳して受け取り、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、適用法で別段の定めがない限り、英語版が優先されます。

iii.14外国資産/口座および為替管理と税務報告。参加者は、本プランへの参加、参加者の国外にある証券/銀行口座または法人へのおよび/またはそれらからの株式または現金の取得、保有、および/または譲渡（配当同等物の決済時、受領した配当金または株式の売却から生じる収益を含む）の結果として、外国の資産/口座、為替管理および/または税務報告の要件の対象となる場合があります。参加者の国の適用法により、参加者はそのような口座、資産、その残高、その価値、および/またはそれに関連する取引をその国の適用当局に報告することが義務付けられている場合があります。また、参加者は、本プランへの参加の結果として受け取った売却代金またはその他の資金を、指定されたブローカーまたは銀行を通じて、および/または受領後一定期間以内に、参加者の国に送金するよう求められる場合があります。参加者は、適用される外国資産/口座、為替管理、税務報告の要件を確実に遵守する責任があることを認め、これらの事項については参加者の個人法律顧問に相談する必要があります。

iii.15インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。参加者は、該当する法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる可能性があり、これにより、参加者が当社（該当する法域または参加者の国の法律または規制で定義されている）に関する「内部情報」を持っていると見なされるときに、直接的または間接的に株式または株式の権利を受け入れ、取得、売却、または売却または売却または売却またはその他の方法で処分しようとすることが参加者の能力に影響を与える可能性があります。現地のインサイダー取引法および規制により、参加者が内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルまたは修正が禁止されている場合があります。さらに、参加者は、（i）同僚を含むいかなる第三者にも内部情報を開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、（ii）第三者に「チップを渡す」こと、または証券を売買させることが禁止されている可能性があることを理解しています。これらの法律または規制に基づく制限は、会社の該当するインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。参加者は、適用される制限を確実に遵守する責任が参加者にあることを認め、これらの事項については参加者の個人法律顧問に相談する必要があります。

III.16セクション409Aです。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと特典が、第409A条およびそれに基づいて公布された規制とガイダンスに準拠するか、免除されることです。したがって、許される最大限の範囲で、本契約はそれに準拠していると解釈されるものとします。第409A条の目的上、参加者が本契約に基づいて受け取る資格がある各支払いは、個別の個別の支払いとして扱われるものとします。

III.17付録。本パフォーマンス・シェアユニット契約の規定にかかわらず、パフォーマンス・シェアおよび配当同等物には、権利確定付録およびグローバル・アペンディックスに定められた追加の条件が適用されるものとします。具体的には、参加者がグローバル・アペンディックスに含まれる国のいずれかに居住または移転する場合、その国の利用規約が参加者に適用されます。

会社は、法的または管理上の理由から、そのような利用規約の適用が必要または望ましいと判断しました。権利確定付録とグローバル付録は、本パフォーマンス・シェア・ユニット契約の一部を構成します。

iii.18準拠法と裁判地。本契約、パフォーマンス株および配当同等物は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。デラウェア州およびデラウェア州以外の管轄区域の法律の適用を必要とするその他の州の法の選択の原則は無視されます。[パフォーマンスシェア、配当同等物、または本契約に関する紛争を訴訟する目的で、参加者はミネソタ州の専属管轄権に同意し、そのような訴訟はミネソタ州ラムゼー郡の裁判所、または本付与が行われる、または実施される予定の米国ミネソタ州連邦裁判所でのみ行われることに同意します。]

III.19回復。すべてのパフォーマンス株式（権利確定済みか否かを問わず）、パフォーマンス株式に従って発行された株式、および当該株式の売却による収益は、随時修正される当社の回収方針（「回収方針」）の対象となります。そのため、参加者に付与されたパフォーマンス株式、当該パフォーマンス株式に従って取得された株式、および当該株式の売却による収益は、回収ポリシーに規定されているように（参加者が回収ポリシーの対象となる範囲で）、または適用法を遵守するために必要とされる場合、控除、クローバック、または没収の対象となります。とりわけ、回収方針または適用法に基づいて生じる回収義務またはクローバック義務を果たすために、参加者は、参加者に代わって、パフォーマンス株式に基づいて取得した株式またはその他の金額を保有するよう当社が委託する証券会社または株式プランサービスプロバイダーに、当該株式および/またはその他を再譲渡、譲渡、またはその他の方法で返還するよう指示を出すことを当社に明示的かつ明示的に許可します。会社が回収方針を施行した時点で会社に支払われる金額、または適用法の遵守。

* * * * *

付録A（「権利確定付録」）

に
パフォーマンス・シェア・ユニット契約

付録B（「グローバル付録」）
に
パフォーマンス・シェア・ユニット契約

このグローバル付録で使用されているが定義されていない特定の大文字の用語は、パフォーマンス・シェア・ユニット契約（「契約」）またはそこで定義されていない場合はプランに記載されている意味を持ちます。

規約と条件

このグローバル付録には、参加者が以下の国のいずれかに居住および/または勤務している場合に、本プランに基づいて参加者に付与されるパフォーマンスシェアに適用される追加の利用規約が含まれています。参加者が居住および/または勤務している国以外の国の市民または居住者である場合、現地の法律上別の国の居住者とみなされる場合、または付与日以降に雇用および/または居住地を国間で移転する場合、当社は独自の裁量により、ここに記載されている条件が参加者にどの程度適用されるかを決定するものとします。

通知

このグローバル付録には、参加者のプランへの参加に関して参加者が知っておくべき為替管理やその他の特定の問題に関する情報も含まれています。この情報は、2024年3月の時点で各国で施行されている証券、為替管理およびその他の法律に基づいています。そのような法律はしばしば複雑で、頻繁に変更されます。そのため、当社は、参加者が本プランに参加したことによる影響に関する唯一の情報源として、このグローバル付録の情報に頼らないことを強くお勧めします。将来情報が古くなる可能性があるからです。

さらに、ここに含まれる情報は一般的な性質のものであり、参加者の特定の状況には当てはまらない場合があります。また、当社は参加者に特定の結果を保証する立場にはありません。したがって、参加者は、参加者の国の関連法が参加者の状況にどのように適用されるかについて、適切な専門家のアドバイスを求めることをお勧めします。

最後に、参加者が居住および/または勤務している国以外の国の市民または居住者である場合、現地の法律上別の国の居住者とみなされる場合、または付与日以降に雇用および/または居住地を別の国に移転した場合、ここに含まれる情報は参加者には適用されない可能性があります。

EEA+の参加者に適用されるデータプライバシー規定

欧州連合/欧州経済領域/スイス/英国（総称して「EEA+」）の参加者は、当社のフィデリティプラットフォームを通じて参加者がオンラインで入手できるデータプライバシー通知および同意書を参照する必要があります。これらの通知は、本契約に同意する条件として承認されなければなりません。

EEA+以外の参加者に適用されるデータプライバシー規定

参加者は、本契約およびその他のパフォーマンスシェアに記載されている参加者の個人データを電子またはその他の形式で収集、使用、転送することに同意します

参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理を目的として、雇用主、会社、その他の子会社による、および該当する場合の資料の交付を行います。

参加者は、会社と雇用主が参加者に関する特定の個人情報を保持していることを理解しています。これには、参加者の名前、住所、電子メールアドレスと電話番号、生年月日、パスポート、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、勤務地、入社日、休暇または障害状況、サービス終了の根拠、死亡日、会社の株式または取締役が含まれますが、これらに限定されません。すべてのストックオプション、パフォーマンスシェア、またはその他の詳細参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理を目的とした、参加者に有利な形で授与、取り消された、行使された、権利が確定した、権利が確定していない、または発行済みの株式（「データ」）の株式（「データ」）の権利です。

参加者は、データがフィデリティ・インベストメンツおよびその関連会社（「フィデリティ」）、または当社が将来選択する可能性のあるその他の株式プランサービスプロバイダーに転送されることを理解しています。これらのプロバイダーは、当社がプランの実施、管理、管理を支援します。参加者は、データの受取人が米国またはその他の国に居住している場合があり、受取人の国（米国など）には参加者の国とは異なるデータプライバシー法および保護がある可能性があることを理解しています。参加者は、参加者が現地の人事担当者に連絡して、データの受領予定者の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。参加者は、当社、フィデリティ、および当社（現在または将来）がプランを実施、管理、管理するのを支援する可能性のあるその他の受領者に、プランの実施、管理、管理の目的で、電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを許可します。

参加者は、プランの実施、管理、管理に必要な期間のみデータが保持されることを理解しています。参加者は、参加者が米国外に居住している場合、参加者の現地の人事担当者に書面で連絡することにより、いつでもデータを閲覧したり、データの保管と処理に関する情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、データへの必要な修正を要求したり、本契約書の同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。さらに、参加者は、参加者が純粋に自発的に本契約に同意していることを理解しています。参加者が同意しない場合、または参加者が後で参加者の同意を取り消そうとしても、参加者の雇用状況または雇用主でのサービスには影響しません。参加者の同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、会社がパフォーマンスシェアやその他の株式報奨を参加者に付与したり、そのようなアワードを管理または維持したりできなくなることです。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回すると、参加者のプランへの参加に影響する可能性があることを理解しています。参加者が同意を拒否した場合、または同意を取り下げた場合の結果の詳細については、参加者は参加者の現地の人事担当者に連絡できることを理解しています。

最後に、参加者は、当社が将来、データの処理または転送について異なる法的根拠に頼る可能性があること、および/または参加者に別のデータプライバシー同意を求める可能性があることを理解しています。該当する場合、会社または雇用主からの要求に応じて、参加者は、参加者の管理目的で会社および/または雇用主が参加者から入手する必要があると判断した、記入済みの確認書またはデータプライバシー同意書（またはその他の契約または同意）を別途提供することに同意します。

現在または将来にわたって、参加者の国のデータプライバシー法に従ってプランに参加すること。参加者は、参加者が会社および/または雇用主から要求された承認、合意、または同意を提供しない場合、参加者はプランに参加できないことを理解し、同意します。

フランス

規約と条件

英語で情報を受け取ることに同意します。参加者の助成金の条件を規定する契約に同意することにより、参加者は英語で提供されたこの助成金に関連する文書（プランと本契約）を読んで理解したことを確認します。参加者はそれに応じてそれらの書類の条件に同意します。

参加者は、帰属条件を明記した帰属契約に同意した上で、英語で伝えられているこの帰属表示に関連する文書（米国版および帰属契約書）を参照することを確認します。参加者は大義を理解した上で規約に同意します。

通知

外国資産/口座報告情報。参加者がフランス居住者で、フランス国外で株式を保有しているか、外国の銀行口座を持っている場合、参加者は参加者の年次納税申告書を提出する際にフランスの税務当局にその旨を報告する必要があります。

税務情報。パフォーマンス・シェアは、フランスにおける特別税や社会保障待遇の対象となることを意図したものではありません。