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Solventum 2024長期インセンティブプラン（随時修正される「プラン」）に従い、Solventum Corporation（以下「当社」）は、下記の参加者（「参加者」）に、以下に説明する制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しました。RSUには、本制限付株式ユニット報奨契約に定められた条件、本書の付録A（「付録」）および本プランに記載されている参加者の国の追加条件が適用されます。この譲渡制限付株式報奨契約と付録を総称して、この「契約」と呼びます。本プランと付録は、参照によりこの譲渡制限付株式報奨契約に組み込まれています。


参加者:
付与日:
RSUの数:
権利確定スケジュール：			本契約と本プランの条件に従い、RSUは以下のとおり権利を有するものとします。権利確定日のパーセンテージ RSUの総数既得権者になる本契約では、RSUが上記のスケジュールに従って権利確定する日を「権利確定予定日」と呼ぶものとします。本制限付株式ユニット報奨契約のセクションREF _Ref165029323\ r\ h 1.3およびREF _Ref165029333\ r\ h 1.5に規定されている場合を除き、付録または管理者によって別途規定されている場合を除き、いかなる場合も、参加者のサービス終了後にRSUが権利確定を行うことはありません。


特典の電子承認：「助成金利用規約」ページの「同意する」ボックスをクリックすると、本契約とプランの条件に拘束されることに同意したものとみなされます。あなたは、本契約と本プランのすべての条項を見直して完全に理解し、本契約に基づくRSUの付与を受け入れる前に弁護士の助言を得る機会があったことを認めます。あなたは、本プランに基づく、またはRSUに関連して生じた質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

(b) 当社は、各RSUに関して、発行済株式のほぼすべての保有者に支払われる通常の現金配当と同等の配当金を参加者に付与します。基準日は、付与日以降、該当するRSUの決済、没収、またはその他の失効日より前の日付です。各配当等価物により、参加者は1株で支払われる通常の現金配当と同等の [現金] 額を受け取る権利があります。当社は、配当等価物ごとに個別の配当等価簿記口座（「配当等価口座」）を開設し、該当する配当支払い日に配当等価口座（利息なし）に支払われた現金の金額を入金します。

1.2 権利確定、没収。RSUは、上記の権利確定スケジュール（「権利確定スケジュール」）に従って権利が確定します。管理者（またはその代理人）が別段の定めをした場合、または参加者の死亡を理由とする参加者のサービス終了に関してプランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、RSUは即時かつ自動的に取り消され、参加者のサービス終了時に権利が確定していない部分は没収されます。誤解を避けるために言うと、本契約のセクション1.3および1.5に規定されている場合を除き、参加者のサービス終了が予定権利確定日より前に行われた場合、参加者は、参加者がサービスを提供していたそれぞれの権利確定予定日より前の期間は、日割り計算による権利確定を獲得することも、権利確定を受ける資格もありません。また、参加者は権利確定喪失の補償を受ける権利もありません。配当等価物（配当等価口座の残高を含む）は、配当等価物（配当等価口座を含む）が関連するRSUの権利確定または没収時に、該当する場合、権利が確定または没収されます。

1.3 特別権利確定規定。セクション1.2または権利確定スケジュールにこれと異なる定めがある場合でも、RSUは引き続き権利確定を行うか、権利確定日より前に死亡したために参加者のサービス終了が発生するか、権利確定日より前に死亡したが参加者のサービス終了日以降に死亡した場合、RSUは死亡日をもって完全に権利が確定するものとします（ただし、そのような事由は「予定権利確定」にはなりません）(本契約では「成立日」)。

(a) その後、セクション1.2、1.3、または1.5に従って権利が確定した参加者のRSUはすべて株式で支払われ、関連する配当等価物（配当等価口座の残高を含む）は、いずれの場合も、以下の事由のうち最も早い時期から始まる30日間の期間に現金で支払われます。

(iii) セクション1.4 (b) 会社の支配権の変更後の参加者のサービス終了の対象となります。本契約または本プランにこれと異なる定めがある場合でも、本契約に示されている時間または時間にそのようなRSUおよび配当同等物を配布することが第409A（a）（2）条に基づく配布が禁止されると当社が判断した場合、参加者の離職後の6か月間は、本セクション1.4（a）（iv）に従って参加者に分配されないものとします。コードの) (B) (i)。前の文の結果として参加者のRSUおよび配当同等物のいずれかの分配が遅れた場合、当該RSUおよび配当同等物（配当等価口座残高を含む）は、当該6か月の期間（または当該RSUおよび配当等価物が設定されるより早い日）の終了後の最初の営業日から始まる30日間に参加者に支払われるものとします第409A条に基づいて配布しても、配布が禁止されることはありません（参加者の死亡による場合も含む）。

(b) 上記のセクション1.4 (a) にこれと反対の定めがある場合でも、セクション1.5 (b) に従ってRSUの権利確定が加速した場合、株式は当該RSUの決済時に参加者に分配され、関連する配当等価物（配当等価口座残高を含む）は、当該支配権の変更が完了する直前に参加者に支払われるものとします。

(b) 会社の支配権の変更に関連して、承継企業または承継法人の親会社または子会社が、RSUを引き継いだり、継続しなかったり、RSUに代わる同等の裁定が行われなかった場合、RSUは、そのような支配権の変更が完了する直前に完全に権利が確定するものとします。

2.1 税金に対する責任。参加者は、会社が取った措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目に対する最終的な責任が、参加者の本プランへの参加に関連し、参加者に法的に適用される、または当社が本プランで判断したことを認めます

法的に会社に適用される場合でも、参加者に適切な料金を請求する裁量（「税関連項目」）は参加者の責任であり、会社が実際に源泉徴収する金額（ある場合）を超える場合があります。参加者はさらに、当社が（i）RSUまたは関連する配当同等物の付与または権利確定、権利確定時に取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含むがこれらに限定されない、RSUのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わないこと、および（ii）約束もしていないことを認めます。税関連項目に対する参加者の責任を軽減または排除するために、助成金の条件またはRSUのあらゆる側面を体系化する義務、または特定の税務上の結果を達成できます。

(j) RSUの目的上、サービスの終了は、参加者が当社またはその子会社に積極的にサービスを提供しなくなった日に発生したものとみなされます（終了の理由や、後で無効であることが判明したか、参加者が会社にサービスを提供する管轄区域の適用法に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）。また、本契約に別段の定めがある場合または管理者が決定した場合を除き、参加者のもしあれば、RSUに権利を与える権利は、その日をもって終了し、通知期間（参加者のサービス期間など）によって延長されることはありません

契約上の通知期間、または「ガーデン休暇」期間、または適用法で義務付けられている同様の期間（参加者が会社にサービスを提供する管轄区域の適用法で義務付けられている同様の期間）は含まれません。管理者は、参加者がRSUの目的で積極的にサービスを提供しなくなった時期（参加者が休暇中もサービスを提供していると見なされるかどうかを含む）を決定する独占的な裁量権を持つものとします。

(k) 本プランまたは管理者によって別段の定めがない限り、RSUおよび本契約によって証明される特典は、普通株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、RSUまたはそのような特典を他の会社に譲渡したり、他の会社に引き継いだり、交換、換金、または代替したりする資格を生じさせません。

3.2 グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへの参加、または参加者による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、自分のアワードに関連する措置を講じる前に、プランへの参加について参加者自身の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談する必要があります。

3.7承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を有します。本プランに定められた譲渡規定に従い、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

3.8完全合意とその他の条件の賦課。本プランと本契約（本書のすべての別紙と付録を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本プランの主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束と合意に優先します。とはいえ、当社は、法的または管理上の理由で必要または望ましいと当社が判断する範囲で、参加者の本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した株式に他の要件を課す権利を留保します。また、参加者に追加の署名を要求する権利を留保します

3.10ウェイバー。参加者は、本契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本契約の他の条項の放棄や、参加者や他の人物によるその後の違反に対する権利放棄とはならず、またその権利を放棄するものと解釈されないことを認めます。

3.11参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、会社と参加者の間の契約上の取り決めのみを目的としており、参加者の利益のための信託を構築するものとは解釈されません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、RSUおよび配当同等物に関して、貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関しては会社の一般無担保債権者の権利のみを有し、RSUおよび配当同等物に関しては、本契約の条件に従って決済された時点で、一般的な無担保債権者として株式または現金を受け取る権利のみを有します。

3.12電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。参加者は、そのような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

3.13言語。参加者は、参加者が本契約の条件を理解できるように、自分が十分に英語に堪能であること、または英語が十分に堪能なアドバイザーに相談したことを認めます。さらに、参加者が本契約または本プランに関連するその他の文書を英語以外の言語に翻訳して受け取り、翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、適用法で別段の定めがない限り、英語版が優先されます。

3.14外国資産/口座および為替管理と税務報告。参加者は、本プランへの参加、参加者の国外にある証券/銀行口座または法人へのおよび/またはそれらからの株式または現金の取得、保有、および/または譲渡（配当同等物の決済時、受領した配当金または株式の売却から生じる収益を含む）の結果として、外国の資産/口座、為替管理および/または税務報告の要件の対象となる場合があります。参加者の国の適用法により、参加者はそのような口座、資産、その残高、その価値、および/またはそれに関連する取引をその国の適用当局に報告することが義務付けられている場合があります。また、参加者は、本プランへの参加の結果として受け取った売却代金またはその他の資金を、指定されたブローカーまたは銀行を通じて、および/または受領後一定期間以内に、参加者の国に送金するよう求められる場合があります。参加者は、適用される外国資産/口座、為替管理、税務報告の要件を確実に遵守する責任があることを認め、これらの事項については参加者の個人法律顧問に相談する必要があります。

3.15インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。参加者は、該当する法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる可能性があり、これにより、参加者が当社（該当する法域または参加者の国の法律または規制で定義されている）に関する「内部情報」を持っていると見なされるときに、直接的または間接的に株式または株式の権利を受け入れ、取得、売却、または売却または売却または売却またはその他の方法で処分しようとすることが参加者の能力に影響を与える可能性があります。現地のインサイダー取引法および規制により、参加者が内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルまたは修正が禁止されている場合があります。さらに、参加者は、（i）同僚を含むいかなる第三者にも内部情報を開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、（ii）第三者に「チップを渡す」こと、または証券を売買させることが禁止されている可能性があることを理解しています。これらの法律または規制に基づく制限は、会社の該当するインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。参加者は、適用される制限を確実に遵守する責任が参加者にあることを認め、これらの事項については参加者の個人法律顧問に相談する必要があります。

3.16セクション409Aです。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと特典が、第409A条およびそれに基づいて公布された規制とガイダンスに準拠するか、免除されることです。したがって、許される最大限の範囲で、本契約はそれに準拠していると解釈されるものとします。第409A条の目的上、参加者が本契約に基づいて受け取る資格がある各支払いは、個別の個別の支払いとして扱われるものとします。

3.17準拠法と裁判地。本契約、RSUおよび配当同等物は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。デラウェア州およびデラウェア州以外の管轄区域の法律の適用を必要とするその他の州の法の選択の原則は無視されます。RSUの付与、配当等価物、または本契約に関する紛争を訴訟する目的で、参加者はミネソタ州の専属管轄権に同意し、そのような訴訟はミネソタ州ラムゼー郡の裁判所、または本付与が行われる、または実施される予定の米国ミネソタ州連邦裁判所でのみ行われることに同意します。