[概要]

サーモジェネシスホールディングス株式会社（「サーモジェネシスホールディングス」、「当社」、「当社」）は、セルバンキング、細胞処理、および細胞ベースの治療のためのさまざまな自動化技術を開発し、商品化しています。1990年代以来、ThermoGenesis Holdingsは、臍帯血バンキング業界向けの造血幹細胞と前駆細胞のユニットを分離、精製、低温保存する自動化システムのパイオニアであり、その大手プロバイダーでもあります。同社は1986年に設立され、デラウェア州に設立され、カリフォルニア州ランチョコルドバに本社を置いています。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット取引所でティッカーシンボル「THMO」で取引されています。

自動細胞処理用の医療機器製品

同社は、自動臨床バイオバンキング用のAutoXpress® およびBioArchive® プラットフォーム、ポイントオブケア細胞ベース療法用のPXP® プラットフォーム、細胞処理サービス用のXシリーズ® 製品を提供しています。すべての製品ラインは、財務諸表では単一の報告セグメントとして報告されています。

CDMOビジネス

同社は、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の受託開発および製造サービスを含むように事業を拡大しています。同社は、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の世界クラスの受託開発製造機関（「CDMO」）になるための能力を構築中です。同社はサクラメント大都市圏に新しい施設を開設しました。この施設には、初期段階のライフサイエンスおよび細胞遺伝子治療会社がリースできる、クラス7のReadyStart cGMPスイートが合計12室あります。ReadyStartスイートは、35,500平方フィートを超えるcGMP施設内にあり、科学、品質、規制に関する最高の要件を満たしています。CDMO施設は2023年10月に完成しました。

当社は営業から過去の損失を被っており、近い将来も営業損失が続くと予想しています。会社は事業を成長させ、運営費を賄い、利息を支払うために、追加の資本を調達する必要があります。当社が流動性ニーズを満たす能力にはさまざまなリスクが伴い、その多くは制御が及ばないものです。当社は、借入金、負債または株式の売却、または戦略的パートナーシップを通じて、追加の資金調達を求めます。当社は、そのような資金が適時に、必要な量で、またはもしあったとしても、会社にとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。これらの要因やその他の指標は、この報告書の提出日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できなくなった場合に生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。

2023年12月31日に終了した会計年度の会社の重要な会計方針には、Form 10-Kの年次報告書に開示されているものと大きな変更はありません。

転換約束手形とリボルビング・クレジット契約

2017年3月、サーモジェネシス・ホールディングスは、当社の最高経営責任者兼取締役会会長が所有・管理するボヤライフ・グループ（米国）社（以下「貸主」）と信用契約を締結しました。修正されたクレジット契約により、会社には最大$を借りる権利が付与されます10,000,000 (「ローン」) 満期日前ならいつでも。2024年1月5日、当社はBoyalife Group Inc. と2回目の修正および改訂された転換約束手形（以下「注記」）の修正第3号（「手形修正」）を締結し、Boyalife Group Inc. との第1回修正および改訂されたリボルビング信用契約（「信用契約」）の修正第4号（「信用契約改正」）を締結しました。手形修正により、手形の満期日が2023年12月31日から2024年12月31日（「満期日」）に延長され、2024年1月1日以降、約$の未払利息と未払利息が規定されました634,000 が期限で、毎年7月1日と12月31日までに支払われました。2023年12月31日現在の未払利息と未払利息（「2023年12月の資本化金額」）は、約$を毎月均等に分割して支払います106,000 2024年の最初の6か月間。2023年12月の資本金の未払い部分には、年率22パーセントの利息がかかります（22%)、および2023年12月の未払利息および未払利息の資本計上金額は、2024年7月1日に支払期日となります。クレジット契約の修正により、クレジット契約で定義されている「終了日」という用語が2024年12月31日に更新されました。

当社は、手形修正案について債務消滅と修正案の分析を行い、埋め込み転換オプションの価値が10％以上上昇したため、消滅と見なされると判断しました。ただし、2024年3月31日に終了した四半期の要約連結営業報告書には利益または損失は記録されませんでした。手形修正条項と未収利息の公正価値は$であると判断されたためです。7,912,000 延長の前と後の両方。

2024年3月15日、当社は貸し手からドルを換算するための換算通知を受け取りました1,278,000です 未払いの元本と $285,000 2024年の未払未払利息の合計は1,563,000です。2024年3月31日現在、この債券の未払いの元本と未収利息は約$でした6,424,000。

クレジット契約の修正と手形修正では、ローンに基づく元本およびすべての未払利息および未払利息は、2024年12月31日の満期日に支払期日と定められています。ローンの利息は 22年率％、単純利息。ローンがデフォルトとみなされる前に、会社は貸し手が支払いを要求してから支払われるべき利息を支払うために5営業日かかります。ローンの全額または一部は、会社がいつでも違約金なしで前払いできます。

以下はメモをまとめたものです：

この債券には、会社が普通株式を売却したり、転換社債を1株あたりより低い価格で発行したりした場合に転換価格を引き下げるダウンラウンドの希薄化防止条項が含まれています。2024年に、以下に示すように、ダウンラウンド条項が発動されました。

2024年3月31日に終了した3か月間、債券の転換価格がドルでした0.79 H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）とのアット・ザ・マーケット・オファリング契約に基づく、1株当たり。この契約に基づき、当社は随時、自社の普通株式を募集および売却することができます0.001 額面金額で、当社は複数の取引を通じて普通株式を平均売却価格$で売却しました0.45、その結果、ノートの換算価格が$に下がるトリガーイベントが発生しました0.38。トリガーイベントにより、約$の増分値が発生しました2,789,000 これは、紙幣の帳簿価額の割引として扱われ、残りの期間にわたって償却されます。

Black-Scholesの価格設定モデルを使用して、各トリガーイベントでのコンバージョンオプションの増分値の前後の変化を判断しました。次の情報を入力しました。

会社は$を償却しました995,000 と $3,604,000です 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の利息費用手形のトリガーイベントに関連する債務割引の額をそれぞれ。償却に加えて、会社はドル紙幣に関連する支払利息も計上しました392,000 と $389,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。ノートの支払利息残高は$でした424,000 と $634,000 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在のものです。

Z3 インベストメント

2022年3月24日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者兼最高執行責任者の関連会社であるZ3 Investment LLCと、2022年4月1日から約5年間のリース契約を締結しました 35,000 カリフォルニア州ランチョコルドバにある研究室とオフィススペースの平方フィートです。契約条件によると、月額家賃は$です108,000 1か月あたり（と 4年間増加率）。さらに、会社は、約$と見積もられる期日が来たら、すべての営業費用を支払います20,000 1か月あたりで、発生した期間に支出されます。会社には、最初の5年間の契約期間の開始後、最大10年間リースを更新することができます。

オペレーティングリース

オペレーティングリースの資産と負債は、リース開始日に認識されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。オペレーティングリース資産は、原資産を使用する当社の権利を表しており、前払いまたは未払リース支払い、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を調整したオペレーティングリース負債に基づいています。まだ支払われていないリース料の現在価値を判断するには、既存の債務証書に基づく会社の資本コストを使用します。このリースの費用は、リース期間中の定額ベースで計上されます。

以下は、会社のオペレーティングリースをまとめたものです。

オペレーティングリースの年ごとのリース負債の満期は次のとおりです。

キャッシュフロー計算書

オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は324,000 と $311,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

2019年7月のメモ

2019年7月23日、当社はOrbrex（米国）社と私募を開始しました。有限会社（「Orbrex」）。これに基づき、当社は元の元本金額の無担保転換約束手形を発行し、Orbrexに売却しました1,000,000 (「2019年7月のメモ」)。修正された2019年7月の債券では、24パーセントの金利が定められました（24%）年間。四半期ごとに延滞金で支払われていました。2023年1月31日、当社は2019年7月債の修正第3号を締結し、満期日を2023年1月31日から2023年7月31日に延長し、固定転換価格をドルに変更しました2.87 一株当たり。2023年7月の満期日に、当社は2019年7月債の修正第4号を締結しました。これにより、2019年7月債の満期日が2024年1月31日に延長され、固定転換価格がドルに変更されました1.07 一株あたり。

当社は、2019年7月債の修正第3号について債務消滅と修正の比較分析を行い、埋め込み転換オプションの価値が10％以上増加したため、延長は消滅と見なされると判断しました。当社は、修正後の2019年7月債の公正価値は $であると判断しました1,239,000です $を表します239,000 公正価値の増加。増額分は2019年7月債の割増金として計上され、残りの期間にわたって償却されます。

2023年3月31日に終了した3か月間に、2019年7月債の保有者はドルを換算しました603,000です の「注意」の 215,000 株式。2019年7月の債券は2024年1月31日に満期となり、その時点で当社は未払い残高のドルを支払いました398,000です。

以下は、2019年7月のメモをまとめたものです。

この債券には、会社が普通株式を売却したり、転換社債を1株あたりより低い価格で発行したりした場合に転換価格を引き下げるダウンラウンドの希薄化防止条項が含まれています。2024年に、以下のように希釈防止条項が発効しました。

2024年1月、ウェインライトとのアット・ザ・マーケット契約に基づく複数の取引を通じて、当社は普通株式を平均売却価格で売却しました0.45、その結果、ノートの転換価格が0.38ドルに下がるトリガーイベントが発生しました。トリガーイベントにより、約$の増分値が発生しました37,000 これは、紙幣の帳簿価額の割引として扱われ、残りの期間にわたって償却されます。

Black-Scholesの価格設定モデルを使用して、各トリガーイベントでのコンバージョンオプションの増分値の前後の変化を判断しました。次の情報を入力しました。

当社は、2019年7月のドル紙幣のトリガーイベントに関連する償却費用を記録しました72,000 と $41,000 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。さらに、$の償却費用15,000 と $174,000 2019年7月債券の債務プレミアムに関連して、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に記録されました。2019年7月の債券に関連する支払利息は、$でした8,000 と $42,000 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間です。2019年7月の債券が2024年1月31日に満期になったとき、会社は約ドルを支払いました102,000 未払利息については。

普通株式

2023年3月15日、当社は認定投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は私募で投資家に発行および売却（「オファリング」）することに同意しました（i） 125,000 その普通株式、$0.001 額面価格（「普通株式」）、（ii） 946,429 $の購入価格で普通株式を購入するための事前積立ワラント2.80、および (iii) まとめて購入する新株予約権 1,071,429 普通株式（「原株式」）が発行されました。新株予約権の行使価格は $です2.65 1株あたりで、発行後すぐに行使可能で、発行後5年半で失効し、総純収入は約$です2,600,000、$の法定手数料と取引手数料を除く360,000。オファリングは2023年3月20日に終了しました。

本オファリングに関連して、当社は2023年3月15日付けで投資家とワラント修正契約（「ワラント修正契約」）を締結しました。これにより、当社は、投資家が保有する既存のワラントを修正して、最大で次の金額を購入することに合意しました 158,731 2022年10月に以前に発行された新株予約権修正契約に基づく普通株式。これらの新株予約権の行使価格は $でした6.30 1株当たり、ワラント修正契約に従い、行使価格をドルに引き下げるように修正されました2.65 1株当たりは、オファリングの終了時に発効します。2023年3月31日に終了した四半期中に、 158,731 普通令状が行使されました。会社は約$を受け取りました421,000 新株予約権の行使から。

ワラントの価格改定により、約$の即時かつ段階的な値上げが発生しました5万人 当社の2022年10月の公募で発行された普通新株予約権の推定公正価値です。普通新株は、以下の仮定に基づいて、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、ワラント価格改定の日に評価されました。

2023年11月22日、当社はWainwrightと市場での提供契約（以下、「募集契約」）を締結しました。このプログラムに基づき、当社は随時普通株の株式を募集および売却することができます0.001 額面金額の合計募集価格が最大$です1,288,000 販売代理店としてウェインライトを通して。募集契約に基づいて募集および売却される普通株式は、会社の棚登録届出書に従って募集および売却されます。2024年3月31日に終了した四半期に、当社が売却した合計は 221,736 募集契約に基づく普通株式、平均売却価格は$です0.45 1株当たり。その結果、純収入は約$になります99,000。

ナスダックの上場基準では、株式の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回ると、上場廃止になる可能性があると規定されています。2024年1月8日、ナスダック上場資格部から、ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。これは、当社の普通株式終値の入札価格が30営業日連続で1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。通知書の日付より前に。上場規則に従い、当社にはコンプライアンスを取り戻すための180日間、つまり2024年7月8日までの猶予が与えられました。

一株当たり純損失

1株当たりの純損失は、純損失を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。1株あたりの基本純損失を計算する目的で、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の追加株式が含まれています。これは、株式はごくわずかな対価で発行可能であり、権利確定やその他の不測の事態が発生しないためです。以前に発行された前払いのワラントはすべて行使されており、未払いのものはありません。以下に示す潜在的な普通株式同等物の影響は、提示されたすべての期間における当社の純損失状況により、希薄化防止効果があるため、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算は、提示されたすべての期間で同じです。3月31日現在、希薄化防止証券は次の内容でした。

ワラント

2024年3月31日に終了した3か月間の令状活動の概要は次のとおりです。

次の表は、3月31日に終了した3か月間の地域別の純売上高を示しています。

次の表は、製品ラインとタイプ別の収益をまとめたものです。

契約残高

一般的に、すべての販売は契約販売（基礎となる契約または発注書を含む）です。会社には重要な契約資産はありません。収益が認識される前に請求が行われると、契約負債が（連結貸借対照表の繰延収益として）記録されます。会社は$の収益を計上しました365,000 と $362,000 これは、それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の繰延収益の期首残高に含まれていました。短期繰延収益は $921,000 と $670,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に。長期繰延収益は $122,000 と $127,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日に。

残りの顧客履行義務の未処理分

次の表は、報告期間の終了時に未履行（または一部未履行）された履行債務の未処理分から、将来計上されると予想される収益を表しています。

当社には、売上高が個別に会社の総収益の10％以上を占める顧客や、売掛金残高が個別に会社の売掛金総額の10％以上を占める顧客がいました。次のようになります。

同社は委託製造業者を利用してAXP使い捨て製品を製造しています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社はすべてのAXP使い捨て品を1つのサプライヤーから入手しました。

当社は、2020年7月13日に発効日をCBRシステムズ社（「CBR」）と製造・供給改正契約 #2 を締結しました（「改正」）。この改正により、2017年5月15日に締結された製造供給契約と、2020年3月16日付けで当社とCBRが締結した改正 #1 が変更されました。この改正では、とりわけ、特定の製品の購入金額、それらの製品の価格設定、および安全在庫要件の撤廃が行われました。さらに、改正により、債務不履行となる事象または状況における短期債務の定義から転換社債を除外する財務要件が更新されました。改正案では、1年以内に支払われる会社の現金残高、および転換不能負債と借入資金を差し引いた短期投資は、ドルより大きくなければならないと定められています1,000,000 任意の月末に。当社は、2024年3月31日時点で本契約を遵守していました。

通常の運営過程では、会社は顧客、従業員、またはベンダーと意見の相違や紛争を起こすことがあります。このような潜在的な紛争は、経営陣からは通常の業務の一部と見なされています。2024年3月31日現在、経営陣は、これらの問題の解決によって最終的に生じる可能性のあるいかなる責任も、会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。

2024年4月19日、当社はナスダックから、継続的な上場のために最低250万ドルの株主資本を維持することを要求するナスダックの上場規則5550（b）（1）に現在準拠していないという通知（「ナスダック通知」）を受け取りました。さらに、このレポートの日付の時点で、当社は、上場証券の市場価値またはナスダック上場規則に基づく継続事業からの純利益という代替案を満たしていません。

ナスダック通知は、ナスダックキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。当社は、ナスダック通知の日から45暦日以内に、ナスダックの継続上場規則の遵守を取り戻すための計画をナスダックに提出する必要があります。会社の計画が承認された場合、ナスダックは、その計画および関連するナスダックの継続上場規則の遵守を証明するために、ナスダック通知の日付から最大180暦日の延長を会社に許可することができます。

会社の計画に関連して、提出後、ナスダックのスタッフは、その計画がナスダックの継続上場基準に準拠する可能性、会社の過去のコンプライアンス履歴、現在のコンプライアンス違反の理由、スタッフの審査期間中に発生する可能性のあるその他の企業イベント、会社の全体的な財政状態、および会社の公開情報などを検討します。スタッフが会社の計画を検討した結果、会社が欠陥を是正できないとスタッフが判断した場合、ナスダックは会社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。そのような通知があった場合、当社はその決定に対して上訴する権利を有し、当社の普通株式は上訴手続きが完了するまでナスダックキャピタルマーケットに上場され続けます。

当社は、継続上場要件の遵守を取り戻すために必要な計画をナスダックに提供するために、ナスダック通知に対応して取る可能性のあるさまざまな措置を検討していますが、現在、ナスダックのスタッフに提出する計画に含まれる項目に関する内部分析を完了していません。