1.ビジネスの説明

[概要]

Bridgeline Digitalは、ウェブサイトへのトラフィックを増やし、より多くの訪問者を購入者に変え、平均注文額を増やすことで、企業がオンライン収益を増やすのに役立つ一連の製品を提供するマーケティングテクノロジー企業です。

ブリッジラインのソフトウェアはすべて、クラウドベースのSoftware as a Service（「SaaS」）モデルで利用でき、その柔軟なアーキテクチャにより、お客様にホスティングとサポートを提供します。さらに、UnboundとHawkSearchには、従来の永久ライセンスビジネスモデルで利用できるオプションがあります。このビジネスモデルでは、ソフトウェアはお客様の施設にあるオンプレミスの専用インフラストラクチャに配置することも、クラウドベースの専用ホストサービスモデルを介してブリッジラインが管理してホストすることもできます。

ブリッジラインの製品には以下が含まれます：

HawkSearch：マーケティング担当者、マーチャンダイザー、開発者がオンライン顧客のコンテンツ検索と製品発見体験を強化、標準化、充実させるために構築された、サイト検索、レコメンデーション、パーソナライゼーションのソフトウェアアプリケーションです。

Celebros Search：自然言語処理と人工知能を組み合わせて、ロングテールのキーワード検索に基づいて関連性の高い検索結果を表示する、商業指向のサイト検索製品です。

Woorank：検索エンジン最適化（「SEO」）監査ツールで、サイトのテクニカル、オンページ、オフページのSEOのパフォーマンス監査を瞬時に行います。

Unbound：ウェブコンテンツ管理、eコマース、デジタルマーケティング、ウェブ分析を含むデジタルエクスペリエンスプラットフォーム。

TruPresence：マルチユニット組織やフランチャイズのニーズをサポートするウェブコンテンツ管理とeコマースのプラットフォームです。

OrchestrACMS：構築された唯一のコンテンツおよびデジタルエクスペリエンスプラットフォーム 100% Salesforceにネイティブで、顧客が顧客、パートナー、従業員のためにウェブサイトやイントラネットを作成するのを支援します。

ブリッジラインデジタルは、デラウェア州の法律に基づいて設立されました 2000年8月28日。

拠点

同社の本社はマサチューセッツ州ウォーバーンにあります。同社は、ニューヨークのウッドベリー、イリノイのローズモント、カリフォルニアのアタスカデロ、カナダのオンタリオ、ベルギーのブリュッセルにサービスを提供する地域の現地事務所を構えています。

当社は 四 完全子会社：インドのバンガロールにあるブリッジライン・デジタル・プライベート・リミテッド、カナダのオンタリオ州にあるブリッジライン・デジタル・カナダ社、イリノイ州ローズモントにあるホーク・サーチ社、ベルギーのブリュッセルにあるブリッジライン・デジタル・ベルギーBV。

流動性と経営計画
同社はこれまで営業損失を被り、手持ちの現金や財務活動から得た現金を事業資金や新製品の開発に使用してきました。当社は、自由裁量支出を引き続き厳しく管理しています 2024 会計年度。当社は、将来の収益とキャッシュフローが運転資金を補うと考えており、将来の収益成長を支える適切なコスト構造を用意しています。

ザ・カンパニー かもしれない オファーや販売は、時々、 一 またはより多くのサービス、最大$まで50 100万件の負債または株式、またはそれらの任意の組み合わせ。そのような証券の提供 かもしれない フォームS-に記載されている会社の現在有効な登録届出書に従って作成してください3 (ファイル いいえ。 333-262764）、これは最初に証券取引委員会に提出されました 2022年2月16日 と発効を宣言しました 2022年3月4日 (「棚登録ステートメント」)。当社が保有する証券の種類の詳細な説明 かもしれない 販売は、棚登録届出書に含まれる暫定目論見書に記載されています。この四半期報告書の提出日現在、 いいえ シェルフ登録届出書に基づく当社の有価証券の売却を目的としたアクティブな募集または購入義務あるかもしれません いいえ 当社が有価証券を売りに出すこと、または当社が有価証券を提供する場合には、提供された有価証券の一部を、もしあれば、適時に、または当社が受け入れられる条件で売却することに成功することを保証します。さらに、そのような証券を提供または売却する当社の能力 かもしれない ナスダック・キャピタル・マーケットのルールによって制限されます。

2.重要な会計方針の要約

3。 売掛金

売掛金は次のもので構成されています。

現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、 いいえ 顧客は超えました 10％ 売掛金の。

信用損失引当金

以下は、売掛金の信用損失引当金の動きを示しています。

4。金融商品の公正価値測定と公正価値

会社の金融商品は、主に売掛金、買掛金、ワラント負債、および長期債務契約で構成されています。会社は金融資産と負債を公正価値で測定しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（つまり、出口価格）と定義されます。さらに、米国会計基準では、企業は開示を行い、公正価値で測定された資産と負債を次のように分類する必要があります 一 の 三 評価に使用された仮定（インプットなど）によってレベルが異なります。レベル1 レベル中、最も信頼できる公正価値の尺度を提供します3 通常、経営陣による慎重な判断が必要です。金融資産と負債は、全体として、公正価値の測定に重要なインプットの最も低いレベルに基づいて分類されます。公正価値の階層は次のように定義されています。

レベル1—評価 は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格に基づいています。

レベル2 — 評価 は、活発な市場における類似資産または負債の相場価格、または活発な市場における相場価格に基づいています じゃない 直接的または間接的に重要な入力を観察できるアクティブ。

レベル3 — 評価 は、観察できないだけでなく、全体的な公正価値の測定にとって重要な情報を必要とする価格または評価手法に基づいています。インプットは、市場参加者が測定日に資産または負債を評価する際に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映しています。

会社の売掛金と買掛金の帳簿価額は、その短期的な性質のため公正価値に近いものです。現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、長期債務の公正価値の合計は $0.6百万と $0.6それぞれ、百万、帳簿価総額は $0.6百万と $0.7それぞれ 100 万。公正価値は、同様の条件で残存満期の債務を発行するために当社が現在利用できる金利に基づいています。財務諸表で公正価値で測定した場合、負債はレベルとして分類されます 2 公正価値の階層にあります。

会社のワラント負債は、各報告期間の公正価値で測定され、その期間中の公正価値の変動が収益に計上されます。会社のワラント負債の公正価値は、レベルに応じて評価されます 3 入力。ワラント負債は、会社の普通株式の取引量が比較的少ないため、同等の公開会社のボラティリティを考慮に入れたモンテカルロオプション価格モデルを使用して評価されます。モンテカルロのオプション価格モデルでは、期待寿命や年間ボラティリティなど、特定の仮定を使用しています。利用された同等の公開企業の範囲と加重平均ボラティリティは 20.0% - 58.9% と 41.0それぞれ%、現在 2024年3月31日です、および 27.7% - 84.5% と 45.5それぞれ%、現在 2023年9月30日。モンテカルロのオプション価格モデルで利用されたボラティリティは、比較量によって決定されました 60会社固有のボラティリティに対する％と 40同等の公開企業の割合。使用された重要なインプットと仮定は次のとおりです。

会社は$の損失を認識しました25千ドルと$の利益171 は千 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ、そして$の損失7 千ドルと$の利益468 は千 六 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023、それぞれワラント負債の公正価値の変動に関連しています。ワラント負債の公正価値の変化は、モンテカルロオプション価格モデルへのインプットの変化、主に株価の変化によるものでした。

当社は、各報告期間における偶発的対価負債の推定公正価値を見直し、再評価していますが、更新された公正価値は当初の見積もりと大きく異なる場合があります。当社は、買収に関連して認識された偶発的対価を、レベルに分類される観察不可能な重要なインプットを使用して定期的に公正価値で測定しています。 3 入力。当社はシミュレーションベースのモデルを使用して、買収日および各報告期間における条件付対価の公正価値を見積もっています。シミュレーションモデルでは、収益予測、比較可能な上場企業のデータに基づく収益割引率とボラティリティ率の推定、リスクフリーレートなど、特定の入力と仮定を使用します。これらのインプットのいずれかを単独で大幅に増減すると、負債が大幅に増減し、負債が大きくなる可能性がありますが、その負債は偶発的対価負債の契約上の最大額に制限されます。最終的に、負債は支払われた金額と同等になり、取得日と各報告期間の公正価値の見積もりと支払われた金額との差が収益に計上されます。

現在の時点で定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、は以下の通りです：

次の表は、レベルによって決定される公正価値のロールフォワードを示しています 3 インプット、次の通り：

5。無形資産

無形資産の構成要素は、累積償却額を差し引いたものは次のとおりです。

償却費の合計は $でした266千と $344の無形資産に関連する千人 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ、$612千ドルと686 は千 六 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ、要約連結営業報告書の営業費用に反映されています。会計年度の推定償却費用 2024(残り)、 2025、 2026、 2027、 そして 2028そしてその後は $369, $734, $673, $559, $559と $1,384それぞれ千です。

6。未払負債

未払負債は以下のとおりです。

7。長期債務

オン 2021年3月1日、 当社は、買収した企業の未払いの長期債務を引き受け、売り手票を発行しました 一 売却株主の。想定債務と売り手形はユーロ建てです。

長期負債は次の内容でした。

で 2024年3月31日です、長期債務の将来の満期は以下の通りです：

8。株主資本

当社の法人設立証明書に基づき、デラウェア州の法律と憲章で定められた制限を条件として、当社は以下を発行する権限を与えられています1,000,000の優先株式一または複数のシリーズ。各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限事項を定めます。当社の取締役会は、どのシリーズの株式数を増減することもできますが、じゃないそのシリーズの発行済株式数を下回り、株主によるそれ以上の投票や行動はありません。私たちの取締役会 かもしれない普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権のある優先株式の発行を許可します。

シリーズ A 転換優先株式

会社が指定しています264,000シリーズA転換優先株（「シリーズA優先株」）としての優先株式。シリーズA優先株の株式 かもしれない保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズA優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます10と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、会社は持っていましたいいえ発行済シリーズA優先株式の株式。

シリーズB 転換優先株式

会社が指定しています5,000シリーズB転換優先株（「シリーズB優先株」）としての優先株式。シリーズB優先株の株式 かもしれない保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズB優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、会社はいいえ発行済シリーズB優先株式の株式。

シリーズC転換優先株

会社が指定しています11,000シリーズC転換優先株（「シリーズC優先株式」）としての優先株の株式。シリーズC優先株の株式 かもしれない保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズC優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を、換算時に有効な転換価格で割ったものです。シリーズC優先株式は、当社の普通株式とともに、転換後のベースで投票されます。じゃない取締役会で特に宣言されない限り、また会社の清算、解散、清算の場合、シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株の保有者は、シリーズC優先株式の1株あたりの記載価値に等しい金額を、普通株式、シリーズA優先株式、シリーズB優先株およびその他の株式の保有者に優先して受け取る権利があります。会社 かもしれないじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズC優先株を転換したり、シリーズC優先新株を行使したりする権利があります。そのような転換または行使が有効になると、購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数は以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、会社は持っていました350シリーズC優先株式の発行済株式。合計に転換可能38,889会社の普通株式です。

シリーズD転換優先株

会社が指定しています4,200%シリーズD転換優先株（「シリーズD優先株」）としての優先株の株式。シリーズD優先株の株式 かもしれない保有者の選択により、いつでも、(i) 転換するシリーズD優先株式の数にドルを掛けたものに等しい数の普通株式に転換されます1,000と (ii) を換算時に有効な転換価格で割ったものです。会社 かもしれないじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズD優先株式を転換、またはシリーズD優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の％）。現在 2024年3月31日です そして 2023年9月30日、会社は いいえ 発行済シリーズD優先株式の株式。

修正および改訂された株式インセンティブ制度

当社は、当社の従業員、コンサルタント、アドバイザー、元債務者、および買収した会社の元所有者および従業員で会社の従業員になった場合に、普通株式、普通株式新株予約権、および普通ストックオプション特典（以下「株式報酬」）を付与しました。当社の修正および改訂された株式インセンティブ制度（「プラン」）は、最大限の発行を規定していました 5,000 普通株式。このプランは期限切れになりました 2016 年 8 月。 オン 2016年4月29日、 株主は新しい株式インセンティブプランを承認しました。 2016年 株式インセンティブ制度（ 「2016 プラン」)。その 2016年 本プランは、会社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、独立請負業者、顧問に対して、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式、無制限株式、パフォーマンス株式、株式評価権、およびそれらの任意の組み合わせを授与することを承認します。ザル 2016年 このプランでは、最大で合計で発行できます 2,400,000株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨に関連する普通株式。現在 2024年3月31日です、ありました 2,121,562未払いのオプションとおよそ 25 で将来の発行が可能な千株 2016年 プラン。

報酬経費

報酬費用は通常、補助金の権利確定期間中、段階的に加速して計上されます。報酬費用は連結営業報告書に記録され、一部は収益コストに、一部は従業員の部署によって異なりますが、一部は営業費用に計上されます。

の間に 三 そして 六 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023、株式ベースの支払いに関連する報酬費用は以下の通りです：

現在 2024年3月31日です、会社は約$を持っていました0.5未確定オプションに関連する何百万もの未認識の報酬費用。加重平均期間にわたって計上されると予想されます1.7年。

普通株式新株予約権

当社は通常、公開および私募の資金調達活動に関連して会社の普通株式を購入するワラントを個人投資家および職業紹介代理店に発行します。新株予約権 かもしれないまた、会社に提供されるサービスと引き換えに、個人や企業に発行されます。ワラントは通常、発行日から6か月後に行使可能で、5年後に失効し、キャッシュレス行使条項とピギーバック登録権が含まれています。

モンタージュワラント-前の期間に全額支払われた以前のローン契約の追加の対価としてじゃない提示して、会社はモンタージュ・キャピタルに、会社の普通株をドル相当の価格で購入するための8年間のワラント（「モンタージュ・ワラント」）を発行しました132.50一株当たり。モンタージュワラントには、（1）会社の解散または清算、（2）会社の資産の全部または実質的にすべての売却または分配、または（3a) セクションの意味で定義されている「支配権の変更」13(d) と14(d) (2）の証券取引法の1934。モンタージュ・キャピタルには、ドルの株式購入を受ける権利があります250。エクイティ・バイアウトが行使された場合、モンタージュ・ワラントは会社に引き渡され、取り消されます。

シリーズA、B、Cの優先ワラント-に 2019年3月、当社のシリーズC優先株式の発行に関連して、当社は当社の普通株式を購入するためのワラントを発行しました。これらのワラントは、（i）最初の期間が5.5年、行使価格が4.00ドルのシリーズAワラント、（ii）会社の期間中に行使されずに失効したシリーズBワラントとして指定されました2021会計年度、最初の期間は241か月で行使価格が4.00ドル、(iii) 初期期間5.5年、行使価格が$のシリーズCワラント0.05（以下、総称して「シリーズC優先ワラント」と呼びます）。同社はまた、行使価格が$のワラントを発行しました4.00会社の普通株式をプレースメントエージェントに購入します。会社 かもしれない じゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズC優先株式を転換、またはシリーズC優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が超えることになります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。

現在 2024年3月31日です、（i）シリーズAワラントの行使時に発行可能な株式数は872,625株式;（ii）シリーズCワラントは13,738株式、および（iii）シリーズC優先株に関連して発行されたプレースメント・エージェント・ワラントは11,992株式。

シリーズD優先ワラント — に 2021年5月、 当社のシリーズD優先株式の発行に関連して、当社は当社の普通株式を購入するためのワラントを発行しました。これらのワラントは、シリーズD優先株式の投資家に発行された（i）最大で合計購入できるワラントで構成されていました592,106初期期間が5年半で終了する普通株式 2026年11月16日 そして 当初の行使価格は2.51ドルで、（ii）プレースメント・エージェントのワラントは、179,536初期期間が5年で終了する普通株式 2026年5月12日 そして最初の行使価格は2.85ドルです。これらのワラントを総称して「シリーズD優先ワラント」と呼びます。

会社 かもしれないじゃない効果、そして所有者はじゃないシリーズD優先株式を転換、またはシリーズD優先新株予約権を行使する権利があります。そのような転換または行使が有効になると、（i）購入者（およびその関連会社）が受益的に所有する普通株式の総数が以下になります4.99%（または、所有者の選択時に、9.99%）行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数。現在 2024年3月31日です、 いいえシリーズDワラントが行使され、行使時に発行可能な株式の総数は592,106そして179,536それぞれ投資家とプレースメントエージェントの株式。

モンタージュ・ワラント、シリーズAおよびC優先ワラント、シリーズC優先株に関連して発行されたプレースメント・エージェント・ワラント、およびシリーズDワラントはすべてデリバティブ負債であると判断され、各報告期間に再測定される可能性があります（注を参照）4)。

の間に六 月が終わりました 2024年3月31日ですそして 2023、 いいえ 令状が行使され、 54,741 ワラントは期限切れです。の間に六 月が終わりました 2023年3月31日ですありました いいえ 令状の有効期限。

未払いの新株予約総額は 2024年3月31日です、次のとおりでした：

オプションとワラント活動と発行済株式の概要

の間に 三 月が終わりました 2024年3月31日です、会社は（i）の購入オプションを付与しました 250,000 $の行使価格で経営陣に株式を譲渡します0.81、3年間にわたって四半期ごとに格付けされるものと、(ii) 購入するオプション 80,000 $の行使価格で取締役会メンバーに株式を提供0.90、すぐに権利が確定しました。

の間に 六 月が終わりました 2024年3月31日です、当社は、で付与されたもの以外にオプションを付与しませんでした三 月が終わりました 2024年3月31日です。

の間に三終わった月は 2023年3月31日です いいえオプションが付与されました。の間に六終わった月は 2023年3月31日です会社は購入オプションを付与しました5万人行使価格が$の株式1.34、これは3年間で割安で権利が確定します。

Black-Scholesオプション評価モデルを使用して決定された加重平均オプションの公正価値と、その期間中に付与されたストックオプションのこれらの価値を推定するために使用される前提条件 六 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023 は以下の通りです：

予想オプション期間とは、従業員の離職率の過去の傾向に基づいて、行使前にオプションが未払いになると会社が推定する年数です。予想ボラティリティは、予想耐用年数と同じ期間における当社の普通株式の過去の日々の価格変動に基づいています。リスクフリー金利は、付与時に有効な米国財務省の利回りに基づいています。予想配当利回りはゼロです。なぜなら、当社はそうしているからです じゃない 現在、普通株式に対して現金配当を払っており、 じゃない 近い将来、そうすることを期待しています。

制限付株式、ストックオプション、ワラントを組み合わせたアクティビティの概要 六 月が終わりました 2024年3月31日です、は以下の通りです：

現在 2024年3月31日です、ありました いいえ 未払いおよび行使可能なオプションの本質的価値の合計、および加重平均残存契約期間は 8.1そして 7.6それぞれ。

9。普通株主に帰属する1株当たり純利益（損失）

1株当たりの基本純利益（損失）は、普通株主に適用される純利益（損失）を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、期間中に発行された普通株式の加重平均数に、「自己株式」法では発行済ストックオプションおよび新株予約権の希薄化効果を加え、「転換時と同様」法では転換優先株式の希薄化効果を加えて計算されます。希薄化後の1株当たり利益の計算は じゃない 希薄化防止と見なされる未払いのストックオプション、新株予約権、転換優先株式の影響を含めてください。

基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失）は次のように計算されます。