エキシビション10.1

交換契約

この交換契約（これ 「契約」）は、2024年5月17日付けで、デラウェア州の企業であるVolcon、Inc.（以下「当社」）との間のものです。 そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）です。 そしてまとめて「購入者」））。

一方、規約によります および本契約に定められた条件で、会社と購入者がオリジナルワラント（以下に定義）の交換を希望する （i）各購入者が自ら選択した（i）普通株式（以下に定義）および/または（ii）事前積立ワラント（以下に定義）については 署名ページは下にあります。

さて、そこで、検討中 本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で貴重な対価として、その受領と妥当性 をここに認め、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語の他に：(a) それ以外の用語ではない大文字の用語 ここで定義されているのは、指定証明書（本書で定義されているとおり）に記載されている用語の意味と、（b）次の用語です。 本セクション1.1に記載されている意味を持っています：

「アクション」 すべての訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査が保留中、または会社の知る限りでは脅威にさらされていることを意味します 裁判所、仲裁人、政府機関の前で、またはそれらによって、会社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、またはそれらに影響を与えること または行政機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「理事会 取締役」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされません または、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられています またはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的に その日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

「締めくくり」 セクション2.1に基づく取引所の完了を意味します。

「締めくくり 「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します それと、（i）普通株式とプレファンド新株を引き渡す会社の義務、および（ii）に先立つすべての条件 いずれの場合も、取引所の有効性は満足されているか、放棄されています。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「共通 「株式」とは、本契約に従って購入者に発行できる普通株式のことです。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します 今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「情報開示 「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日に署名された場合、または午前9時（ニューヨーク時間）以降、またはそれ以前に締結される場合を意味します 任意の取引日の午前0時（ニューヨーク市時間）、本取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）、 プレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り、および（ii）本契約が深夜（ニューヨーク）の間に署名された場合は 任意の取引日のシティタイム）および午前9時（ニューヨーク市時間）、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで。

「交換」 セクション3.1 (b) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「リーエン」 あらゆる種類の先取特権、抵当権、質権、譲渡、担保権、請求、または担保金（譲渡契約を含む）を意味します 上記の、条件付き売却またはその他の所有権保持契約、およびその性質上のリース）と任意のオプション、信託 または前述のいずれかの実際的な効果を持つその他の優遇措置。

「素材 「悪影響」とは、セクション3.1（c）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「オリジナル 「新株予約権」とは、2023年11月17日に公募により発行され、行使可能なシリーズB普通株式購入新株予約権を意味します。 本書に添付されている該当する購入者の署名ページに記載されている普通株式の数。それぞれを通じて修正されています そして、その日付も含めて。

「事前資金あり 「新株予約権」とは、別紙Aとして添付されている形式の、当社の前払い普通株式購入新株予約権を意味します。

「続行中」 訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。 供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「購入者 「当事者」とは、第4.3条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「必須 「承認」とは、セクション3.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「必須 「最小」とは、その時点で発行された、または将来発行される可能性のある普通株式の最大総数を意味します プレファンドワラントの行使を。そこに記載されている行使制限は無視します。

「ルール144」 証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正されるか、同様の規則があります 今後委員会によって採択される規則または規制は、その規則と実質的に同じ効果があります。

「証券」 普通株式、プレファンド新株予約権、および原株を意味します。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「空売り」 取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、含まれるとは見なされません） 普通株式の検索および/または借り入れ）。

「子会社」 会社の直接または間接の子会社を意味します。

「取引 「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株 取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引 文書」とは、本契約、事前出資ワラント（ある場合）、および本契約、本契約、本書、その他すべての付録とスケジュールを意味します。 本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結された文書または契約。

「転送 「エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所がマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地であるComputershareを意味します 02021、および会社の後継譲渡代理人。

「基になる 「株式」とは、プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式を意味します。

第二条。

購入、販売、交換

2.1 締めくくります。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実質的に同時 本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しでは、元の新株予約権は普通株式と交換されるものとし、 普通株式0.81株（または各購入者の選択により）の事前積立ワラント（または各購入者の選択により、1株は事前積立型） 各オリジナルワラント全体のワラント（各普通株式に代わるもの）。定められた契約と条件を満たしたら 第2.2条と第2.3条で説明されているように、クロージングはクロージング書類の電子転送によってリモートで行われるものとします。

2.2 配送。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約。

(ii) 本契約に従って当該購入者に発行される普通株式および事前積立新株予約権。これらの普通株式は引き渡されるものとします その購入者の口座またはその被指名人の残高口座に、預金を通じて預託信託会社に入金することで またはカストディアンシステム（「DWAC」）システムでの出金。そして

(iii) 当社は、本契約で予定されている取引に関連するその他の書類を当該購入者に送付したものとする そのため、購入者またはその弁護士は合理的に要求することができます。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は正式に締結された本契約を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。 そのような購入者によって。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、すべての点において、表明または保証が重要性によって認められる範囲で） 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日に（その中の特定の日付でない限り その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲では、 すべての点で）その日現在）

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は 実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます 会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で） 本書に含まれる会社の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において （その中の特定の日付の時点でなければ、それらはすべての重要な点において正確であるか、または表現の範囲では正確でなければなりません） または当該日付の保証は、重要性または重大な副作用（あらゆる点において）によって認定されています。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は 実行しました。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします 主要な取引市場と、締切日前ならいつでも、ブルームバーグL.P. の報告による証券取引は 停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずです サービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずです また、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません 金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、 クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第三条。

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。当社は、ここに以下の表明と保証を行います 各購入者:

(a) 認可、執行。会社には、参入して完結するために必要な企業力と権限があります 本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引、およびその他の義務を履行するための取引 以下、そしてその下に。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し 本契約で検討されている取引の完了により、その側で必要なすべての措置によって正式に承認されました 会社に関するもので、当社、会社の取締役会、または会社の株主は、それ以上の措置を講じる必要はありません 必要な承認以外の、本件または本件との関係。本契約書とその他の取引書類 相手先の当事者は、会社によって正式に執行された（または引き渡される予定である）が、以下に従って引き渡された場合は 本契約とその条項は、以下に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります その条件付きです。ただし、一般衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される（i）は除きます および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）在庫状況に関する法律によって制限される 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、または (iii) 補償および拠出条項に関する限り 適用法によって制限される場合があります。

(b) コンフリクトはありません。本契約およびその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行 当事者が属する当初の新株予約権の普通株式および事前積立新株予約権への交換（以下「交換」） そして、ここで意図されている取引の完了により、（i）いずれかの規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後もそうなることはありません 会社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書、または (ii) 必要な承認の対象となるか、不履行と矛盾するか、債務不履行となる場合（または通知または期間の経過を伴う場合、あるいはその両方） では、デフォルトになります）、その結果、会社または子会社の資産または資産に対する先取特権が作成され、 または、契約の解約、加速、キャンセル（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を他の人に与えます。 信用枠、負債、その他の証券（会社または子会社の負債の有無を証明する）、または会社が承諾するその他の理解 または子会社が当事者、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 対象 必要な承認へ、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる場合 当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州を含む）のその他の制限 証券（法律および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし （ii）と（iii）の各条項の場合。たとえば、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されるようなものです 会社の事業、見通し、財産、業務、状態（財務またはその他）または経営成績、全体として、 または、本レター契約に基づく義務を履行する能力（「重大な悪影響」）。

(c) 申請、同意、承認。当社は、同意、権利放棄、承認、または贈与の命令を得る必要はありません 裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他への通知、申請、登録を行います 会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 申告書は除きます。 本契約のセクション4.2に従って必要、（ii）取引所の該当する各取引市場への通知および/または申請 普通株式とプレファンド新株予約権、およびそれらを取引するための普通株式と原株の上場、そして (iii) 委員会へのフォームDの提出、および適用される州の証券法で義務付けられている申請（まとめて、 「必要な承認」)。

(d) 証券の発行。普通株式、事前積立新株予約権、原株が正式に承認され、また、 該当する取引書類に従って発行および支払いが行われますが、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。 取引書類または以下に規定されている譲渡の制限以外に、会社が課すすべての先取特権を無料で免除します 連邦または州の証券法。原株は、取引書類の条件に従って発行された場合、 有効発行され、全額支払い済みで査定不可、譲渡制限以外に会社が課す先取特権はすべて無料です 取引書類に。当社は、正式に授権された資本金から多数の普通株式を留保しています。 本書の日付に必要な最低額と少なくとも等しい原株の発行。

(e) 登録されている特性。証券法のセクション3（a）（9）に従って、普通株式とプレファンド ワラントは、交換される元のワラントの登録特性を引き継ぐものとし、会社は何も取らないことに同意します 本第3.1 (e) 条に反する立場。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身のためのものであり、他の購入者にとっては、以下を代表しません および本契約の日付および締切日現在の当社への保証は、次のとおりです（その中の特定の日付でない限り、 その日付の時点で正確でなければなりません）：

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在する個人または団体です そして、その設立または完全権利を伴う設立の管轄の法律の下で良好な状態にある、合同会社、パートナーシップ、有限会社 取引書類に記載されている取引を締結し、完了するための責任会社または同様の権限と権限 それ以外の場合は、本契約およびそれに基づく義務を履行するため。取引書類の実行と引き渡し、そして実績 そのような購入者によって、取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業によって正式に承認されています。 該当する購入者側のパートナーシップ、有限責任会社、または同様の訴訟（該当する場合）。どの「取引書類」 それは当該購入者によって正式に締結された当事者であり、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制力があります。ただし、(i) は除きます。 一般衡平法および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般法によって制限されています 一般的に債権者の権利の行使に影響する申請（ii）特定の業績の可否に関する法律によって制限される場合、 差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、または (iii) 補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合 法律。

(b) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識と洗練さを持っています そして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります 証券で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、次のような経済的リスクを負うことができます 証券への投資、そして現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(c) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（以下を含む）を確認する機会があったことを認めています すべての展示品とそのスケジュール）と、（i）必要と思われるような質問をする機会が与えられています。 取引所の利用規約に関する会社の代表者からの回答を受け取る。（ii）情報へのアクセス 会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、経営、および実現するのに十分な見通しについて それは投資を評価するためのものです。そして（iii）会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手する機会 投資に関して情報に基づいた投資判断を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに。

当社は、以下の表現を認め、同意します この第3.2条に含まれる内容は、そのような購入者の会社の表明および保証に頼る権利を変更、修正、または影響しないものとします 本契約に含まれるか、他の取引文書やその他の文書に含まれるすべての表明と保証、または 本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡された文書。それにかかわらず 誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません。 将来、空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 伝説はありません。普通株式と事前積立新株予約権は、制限事項なしで発行されます。

4.2 証券法の開示、広報。(a) 当社は、開示時期までに、以下を含む最新報告書をフォーム8-Kに提出するものとします。 その証拠としての取引書類。ただし、当社は、以下の方法で提出を行うために合理的な最善の努力を払うものとします 本日の東部標準時午後5時30分です。このようなフォーム8-Kの最新レポートの発行時および発行後に、当社は 購入者は、会社が購入者のいずれかに提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているはずだと言う またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人。また、次の日に発効 フォーム8-Kでこのような最新レポートを発行するにあたり、当社は、すべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役との間の書面または口頭によるあらゆる合意に基づき、 一方では代理人、従業員、関連会社または代理人、他方では購入者またはその関連会社は、 終了しても、それ以上の効力や効果はありません。当社は、各購入者が上記に依拠していることを理解し、確認しています 会社の有価証券取引を成立させる契約。当社は、購入者の名前を公表しないものとし、 委員会、規制機関、取引市場への提出書類には、事前の書面なしに、購入者の名前を含めてください そのような購入者の同意。ただし、(a) 連邦証券法、連邦証券法またはそれに関連して公布された規則または形式で義務付けられている場合を除きます 委員会への最終的な取引書類の提出、および（b）法律、規則、または形式により開示が義務付けられている範囲で それまたは取引市場規制に基づいて公布されています。その場合、会社は購入者にそのことを事前に通知するものとします この（b）条項（b）では開示が許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

(b) 非公開 情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、 これはセクション4.2に従って開示されるものとし、会社も、それに基づいて行動する他の人物もいないことを約束し、同意します 代理人は、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成する、または当社が合理的に考えるすべての情報を提供します。 重要な非公開情報。ただし、事前に購入者がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除きます そして、そのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で同意しました。会社は各購入者を理解し、確認します 会社の有価証券の取引を行う際には、前述の契約に従うものとします。会社の範囲では、どれでも の子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、非公開であらゆる資料を提供します 購入者の同意なしに情報を購入者に提供した場合、当社は、当該購入者が次のことを行わないことをここに誓約し、同意します 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対する秘密保持義務 または代理人、または当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対する義務、 代理人、そのような重要で非公開の情報に基づいて取引をしてはいけません。ただし、購入者は引き続き該当する条件に従うものとします 法律。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開情報を構成する、または含む範囲で 当社または子会社に関しては、購入者がそのような重要な非公開情報の受領について書面で同意していない限り、 当社は、そのような通知の送付と同時に、最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします フォーム8-K。当社は、各購入者が取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています 会社の証券で。

4.3 購入者への補償。本第4.3条の規定に従い、当社は各購入者に補償し、拘束します およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物） そのような肩書きを持つ人の役割（そのような役職や他の役職がなくても）、そのような購入者を支配する各人 （証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、 代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物） そのような支配者（それぞれ、「購入者」）にそのような役職（またはその他の役職）がないことは、いかなる場合でも無害です すべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、費用、すべての判決、和解で支払われた金額、 そのような購入者が被る、またはその結果として被る可能性のある裁判費用、合理的な弁護士費用、および調査費用 または (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関連する または他の取引書類、または（b）購入当事者に対してあらゆる立場で提起された訴訟（購入者を含む） 当事者の投資家としての地位）、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社、会社または会社の株主によるステータス 取引で予定されている取引から生じた、または関連する購入者の関連会社ではない人 書類。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている補償は、直接提起された請求を対象としており、またその補償も対象とします 当社が購入者当事者に対して行った場合。ただし、そのような補償には、損失、請求、損害、または 購入者がいずれかの表明に違反したことが原因であると最終的に司法的に判断された範囲での賠償責任 取引文書または購入者による行為において当該購入者が行った保証、契約、契約 最終的に司法上、詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断されます。誰かに対して何らかの訴訟が提起されるとしたら 本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者は、速やかにその旨を通知しなければなりません 会社は書面で、会社が直接請求する場合を除き、会社には抗弁を引き受ける権利があります その中で、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士と一緒に。どの購入当事者にも雇用する権利があります そのような訴訟では弁護士を別にして、その弁護に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は そのような購入者の経費は、(i) その雇用が会社によって特別に許可されている場合を除きます （ii）会社が妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、弁護士を雇わなかった、または（iii）そのような訴訟を起こした、と書いています。 該当する購入者の弁護士（内部弁護士の場合もあります）の合理的な意見では、重大な対立があります 会社の立場と当該購入者の立場との間の重大な問題について、その場合、会社は そのような独立した弁護士の1人以下の合理的な手数料と経費を負担します。当社は、どの購入者に対しても責任を負いません 本契約に基づく当事者（y）は、会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者による和解については、 不当に差し控えたり、遅延させたりしないでください。または (z) ある程度ですが、損失、請求、損害、または責任に起因する範囲に限ります 購入者が当該購入者によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反した場合に 本契約で、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失を構成すると判断された購入者によるあらゆる行為で または故意の違法行為。さらに、いずれかの購入当事者が取引書類に基づいて支払われるべき金額を回収するための措置を講じた場合、または 取引書類の規定を施行する場合、当該購入者がその回収のために負担した費用を会社が支払うものとし、 弁護士費用や支払いを含むがこれらに限定されない、執行または訴訟。補償およびその他の支払い義務 本第4.3条で義務付けられているのは、調査、弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。 請求書の受領時または発生時の回収、執行、または訴訟。ただし、いずれかの購入当事者が最終的に 本第4.3条に基づく補償または支払いの資格がないと司法的に判断された場合、当該購入者は速やかに払い戻しを行うものとします この文に基づいて前払いされた支払いについては、会社に連絡してください。ここに含まれる補償契約は、 当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および当社が負う可能性のある責任 法律に従ってに。

4.4 有価証券の予約と上場。

(a) 当社は、正式に承認された普通株式から必要最低限の準備金を維持し、以下のとおり発行します 取引書類に基づく義務を全額履行するために必要な金額を取引書類に送ってください。

(b) いずれかの日に、承認済みだが未発行（およびその他は未留保）の普通株式の数が必要株数を下回った場合 少なくとも、その日に、取締役会は合理的な努力を払って会社の証明書または定款を修正するものとします 承認済みだが未発行の普通株式の数を、その時点で少なくとも必要最低数まで、できるだけ早く増やすこと そして、いずれにしても、その日の60日後までに。

(c) 当社は、該当する場合、(i) 主要取引市場が要求する時間と方法で、そのような書類を作成し、提出するものとします。 トレーディングマーケット：必要最低額以上の普通株式数を対象とする追加の株式上場申請 申請日に、（ii）当該普通株式の上場または見積が承認されるために必要なすべての措置を講じてください その後、できるだけ早くそのような取引市場で、（iii）そのような上場または見積の証拠を購入者に提供し、（iv） 当該普通株式の上場または相場を、当該取引における当該日の必要最低額と少なくとも等しい日に維持すること 市場または他の取引市場。当社は、普通株式を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します 預託信託会社または他の設立された清算機関（手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません） このような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算会社。

4.5 特定の取引と守秘義務。各購入者、別に、他の購入者と共同ではなく、契約 それも、それに代わって、または同社との理解に基づいて行動するアフィリエイトも、購入や販売を行わないこと、 本契約の締結から終了までの期間における当社の有価証券の空売りを含みます 本契約で検討されている取引が、に記載されているフォーム8-Kに従って最初に公に発表されるとき セクション4.2。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、取引などが行われるまで次のことを約束します 本契約で検討されている内容は、第4.2条に記載されているフォーム8-Kに従って当社が公開しています。そのような購入者は は、この取引の内容と条件の秘密を守ります（法定代理人やその他の代表者に開示された場合を除きます）。 上記にかかわらず、また本契約にこれと反対の記載があったとしても、当社は明示的に認めます そして、(i) 購入者が取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことに同意します 本契約で検討されている取引が最初に公表された時点以降の、当社の任意の証券について セクション4.2（ii）に記載されているフォーム8-Kへ、購入者はいかなる取引においても制限または禁止されないものとします が検討した取引が行われた時点以降の、適用される証券法に基づく会社の証券 本契約は、第4.2条に記載されているフォーム8-Kに従って最初に公に発表されます。また、(iii) 購入者はいかなる権利も有しないものとします 守秘義務または会社の証券を当社、その子会社、またはそれらの子会社に取引しない義務 それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（発行後のプレースメントエージェントを含むがこれに限定されない） セクション4.2で説明されているフォーム8-Kです。上記にかかわらず、マルチマネージド投資である購入者の場合は 個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産を別々の部分で管理し、ポートフォリオマネージャーが直接管理しない仕組み そのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定に関する知識、契約 上記は、投資を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます 本契約の対象となる有価証券を取得すること。

4.6 その後の株式売却。本書の日付から2024年6月3日まで、当社も子会社も（i）以下を発行しないものとします。 普通株式または普通株式同等物の発行または発行案を発表するための契約を締結する または (ii) 登録届出書またはその修正または補足を提出してください。前述の制限は発行には適用されないものとします 登録権がなく、いずれかの提出を要求または許可しない「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）の 2024年6月3日に終了する禁止期間中のそれに関連する登録届出書。

4.7 株式分割。2024年6月3日まで、当社は株式併合、株式併合、株式併合などを行わないものとします トランザクション。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務のみを対象として、どの購入者でも終了することができます また、他の当事者に書面で通知することにより、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 5日目またはそれまでにクロージングが完了していない場合 (5)^番目の）本契約の日付の次の取引日、提供されているのは、 ただし、そのような終了によっても、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響はありません。

5.2 手数料と経費。当社は、職業紹介業者の手数料、財務顧問料、または仲介手数料を支払う必要はありません ここで検討されている取引に関連する、または取引から生じる（購入者が契約した人を除く）。会社は あらゆる責任、損失、費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これに限定されません）を支払い、各購入者に無害な状態にします そして、そのような支払いに関連する請求に関連して発生する自己負担費用）。取引に明示的に定められている場合を除きます 反対の書類の場合、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）の手数料と経費を支払うものとします。 および本契約の交渉、準備、執行、履行、履行に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用。 当社は、すべての譲渡代行手数料（指示の当日処理に必要な手数料を含むがこれに限定されない）を支払うものとします 会社から届く手紙、購入者が送る転換または行使の通知）、印紙税、その他の税金や関税 普通株式、事前積立新株予約権、または原株式の購入者への引き渡しに関連して徴収されます。

5.3 完全合意。取引書類には、その展示品やスケジュールとともに、すべての理解が書かれています 本書およびその主題に関する当事者であり、口頭または書面によるこれまでのすべての合意と理解に優先します。 そのような事項に関しては、両当事者は、それがそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は 書面で提出し、(a) 送信時（そのような通知または連絡の場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。 は、添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで配信されます 取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前、（b）送信時刻の翌取引日（その場合） 通知または連絡は、添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルにファクシミリで配信されます 取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の翌営業日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（d）実際に受領した時点で そのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の住所は、に記載されているとおりとします ここに署名ページが添付されています。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません 当社と本契約の購入者が署名した文書。いかなる規定、条件、またはいかなる不履行についても放棄しません 本契約の要件は、将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する放棄、または権利放棄とみなされます。 本契約のその他の規定、条件、または要件、またはいずれかの当事者の本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為 どのような方法でも、そのような権利の行使を損なうことになります。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、また見なされないものとします。 本契約のいずれかの条項を制限または影響すること。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします と許可された譲受人。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません 各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができます そのような購入者は、事前に積立されたワラントを譲渡または譲渡します。ただし、譲受人が書面で拘束されることに同意した場合に限ります 「購入者」に適用される取引書類の規定により、譲渡された事前積立ワラントに。

5.8 第三者の受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者の利益を目的としています と許可された譲渡人であり、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他の人に強制することもできません。 セクション4.3に規定されています。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問 原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします その抵触法について。各当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します 本契約およびその他の取引書で検討されている取引（本契約の当事者に対して行われたか、それぞれの当事者に対して行われたかを問わない） 関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、州内でのみ設立され、 ニューヨーク市にある連邦裁判所。これにより、各当事者は州および連邦の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行うニューヨーク市、マンハッタン区にある裁判所、または 本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）では、 これにより、いかなる訴訟または手続においても、個人的対象ではないという主張を取り消不能な形で放棄し、主張しないことに同意します そのような訴訟または手続が不適切である、またはそのような訴訟にとって不都合な裁判地であるという裁判所の管轄権各パーティ これにより、個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟または手続において郵送による手続きが提供されることに同意します その写しを書留郵便または証明付き郵便で、または翌日配達（配達の証拠付き）で有効な住所の当該当事者に送付 本契約に基づく通知について、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意します そのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。 いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、義務に加えて 会社の第4.3条に基づき、当該訴訟または手続の勝訴当事者は、勝訴しなかった当事者から払い戻しを受けるものとします その合理的な弁護士費用と、そのような訴訟の調査、準備、訴追に伴って発生するその他の費用と経費 または続行中。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、普通株式のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします および本契約に基づく事前積立型ワラント。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、そのすべてをまとめると以下の内容が考慮されるものとします まったく同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。 両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信で配信された場合 または、「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで送信してください。このような署名により、当事者に有効で拘束力のある義務が生じます そのようなファクシミリや「.pdf」署名と同じ効力と効果で実行する（または誰に代わってそのような署名が実行される） ページはそのオリジナルでした。

5.12 分離可能性。本契約の条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合 無効、違法、無効、または法的強制力がない場合には、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は 完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとします が考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力です そのような用語、規定、契約、または制限。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています 残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません 無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。に含まれている（およびこれに限定されない）反対のことがあっても その他の取引書類のいずれかの規定（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使する場合） この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は 会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回します その全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、取り消しの場合は 事前積立新株予約権を行使する場合、該当する購入者はいずれかの条件を満たす普通株式を返却する必要があります そのような取り消された行使通知は、当該購入者が支払った行使価格の返還および当該購入者の行使価格の回復と同時に行われます 当該購入者の事前積立新株予約権に従って当該株式を取得する権利。

5.14 救済策。本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、回復も含まれます 損害賠償、購入者と会社のそれぞれは、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。

5.15 支払いは取っておきます。会社が取引に従って購入者に支払いを行う範囲で 文書または購入者は、そこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、またはそのような執行による収益を行使したりします または行使またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、取消され、回復され、棄権されます 何らかの法律に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返金、返済またはその他の方法で返金を要求される （破産法、州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴訟原因を含むがこれらに限定されない）、その範囲で そのような回復があった場合、本来は履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとします そして、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのような効力があります。

5.16 購入者の義務と権利には独立した性質があります。任意の取引書類に基づく各購入者の義務 はいくつかあり、他の購入者の義務と連動しません。また、購入者はその履行について一切責任を負いません または取引書類に基づく他の購入者の義務の不履行。ここにもその他にも何も含まれていません 取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を以下のように構成するものとはみなされません パートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で存在することを前提とした推定の作成 そのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動します。各購入者 本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、その権利を独自に保護および行使する権利があるものとします または他の取引書類から。他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません そのような目的のためのあらゆる手続き。各購入者は、審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています 取引書類。本契約およびその他の各取引に含まれる各条項が明確に理解され、合意されています 文書は会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のものでもありません 購入者の間で。

5.17 土曜日、日曜日、祝日など。何らかのアクションを実行する最終日または指定された日、またはアクションの有効期限が切れる場合は ここで要求または付与される権利は営業日であってはなりません。そのような措置が取られるか、翌日に行使される可能性があります 次の営業日。

5.18 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、機会を得たことに同意します 取引書類を改訂し、したがって、あいまいさを解消するように通常の構成規則を改訂します 起草当事者に対する意見は、取引文書またはその修正の解釈には関与しないものとします。さらに、 取引書類における株価や普通株式に関するすべての言及は、その逆の調整の対象となります そして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引 本契約の日付。

5.19 最も好まれる国。当社は、本契約の日付をもってここに表明および保証し、およびとの契約と同意を行います 本契約の日付以降、元の新株予約権の他の保有者（それぞれ「その他の購入者」）にはどの条件も提供されません 本契約の主題に関連するもの（本契約の主題に関連するその他の契約または修正に基づくものも含みます）（それぞれ、 「その他の契約」）は、そのような他の購入者にとって、所有者および本契約よりも有利であるか、そうなるでしょう。 本書の日付またはそれ以降に、当社が他の購入者と以下に関する契約または修正を締結した場合、そしていつでも 本契約の主題が、本契約とは大きく異なる条件の場合は、(i) 会社はその旨を通知します その発生後すぐに所有者に、そして（ii）本契約の条件は、それ以上は伴わないものとします 所有者または会社による、経済的かつ法的に同等の方法で自動的に修正および修正され、次のようになります 保有者は、そのようなその他の契約に定められた、より有利な条件および/または条件（場合によっては）の恩恵を受けるものとします。 ただし、所有者はいつでも会社に書面で通知した上で、そのような修正または修正の恩恵を受けないことを選択できます 契約条件。その場合、本契約に含まれる条件は、発効した時点ですぐに保有者に適用されるものとします そのような修正または修正の前に、あたかもそのような修正または修正が所有者に関して行われなかったかのように。規定 本契約の主題に関するこの段落のうち、次のすべての契約または改正に同様に適用されるものとします 他の購入者。

5.20 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域での訴訟、訴訟、または訴訟では、 当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、つまり絶対に、無条件に、知覚的かつ意図的に、 取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者 これにより、最初に示された日付の時点で、本交換契約がそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました 上記。

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者] VLCN交換契約書への署名ページ]

その証人に、以下の署名者は は、上記で最初に示した日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によって本交換契約が正式に締結されるようにしました。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: __________________________________

認定署名者の名前：________________________________________________________

認定署名者の役職：_____________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：_____________________________________________

購入者への通知先:

購入者への前払いワラントの送付先住所（同じでない場合） (通知用のアドレスとして):

交換されるオリジナルワラントの数：_____________

取引所で発行される普通株式の数：_____________

DWAC または O DRS DWACの場合は、アカウント番号へ：_____________

交換で発行される事前積立型ワラントの数：________

事前積立型ワラントの受益所有権ブロッカー o 4.99% または 9.99%

EIN番号:_______________________

[署名ページの続き]