アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
（改正7号）
証券取引法に基づく
11241
(発行者の名称)
普通株式、$0.0001 の割合
普通株式クラスA、0.0001ドルの割当額
(証券クラスの名称)
162828 206
(CUSIP番号)
|
Fortress Biotech, Inc. リンゼーA.ローゼンワルド博士の所在地 1111 Kane Concourse、Suite 301 FL 33154 ベイハーバー島 (781) 652-4500 |
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年5月16日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このスケジュール13Dの主題となる取得を報告するために、以前スケジュール13Gによる声明を提出したことがある場合、および§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨
| * | このフォームによる報告対象証券に関する報告人の初回申請に対して、および前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む任意の後続の修正に対して、このカバーページの残りの部分を記入する必要があります。 |
残りの情報に必要な情報 カバーページは、証券取引法第18条の目的において「提出された」とは見なされないが、その法律のその条の責任からは除外されず、同法のすべてのその他の規定の対象となる（ただし、ノートを参照）。
CUSIP番号162828 206
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| 1. | 報告者の氏名 |
| 上記の人物のI.R.S.識別番号（エンティティのみ） | |
| Fortress Biotech、Inc. 20-5157386 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） | |
| (a) ¨ | |
| (b) ¨ | |
| 3. | SEC専用 |
| 4. | 資金源（手順を参照してください） |
| OO | |
| 5. | 2（d）または2（e）項目に基づき法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください |
| （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
| 6. | 市民権または組織の場所 |
| デラウェア | |
| 7. | 単独議決権 | |
| 保有する株式数 | 4,289,1931 | |
| 株式 | ||
| 有利所有権を行使する所有する株式の割合 | 8. | 共同議決権 |
| 報告書を提出するすべての人が所有している | ||
| 3,541,837 | 0 | |
| Sole Dispositive Powerを持つ人 | ||
| 9. | 単独権限行使権 | |
| 4,189,1932 | ||
| 10. | 共同決定権 | |
| 100,0003 |
| 11. | 各報告者が有益に所有する一括金額 |
| 4,289,1931 |
| 12. | 11行目の集計金額に一部の株式が含まれていない場合はチェックしてください |
| ¨ | |
| 13. | 行（11）の金額によって表されるクラスの割合 |
| 発行体普通株式の全セクターの11.2％4 | |
| 14。 | 報告者の報告タイプ |
| HC、CO |
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| 1 | 100,000株の発行体の普通株式が株式認証の条件で示されている warrants および発行体のClass A Common Stock の700,000株を含む。 Class A common stock は、任意の時点で保有者の選択により、1株の発行体通常株式に変換できる。 Class A common stock の条件に従い、報告者は、保有するClass A common stock株式ごとに、発行済みの普通株式の株式数の合計を分母とし、発行済みのClass A common stock 株式数を分子として1.1倍した数の投票権を行使することができる。従って、報告者がClass A common stock の株式を所有している限り（他の人物またはエンティティがClass A common stockの株式を所有していない限り）、発行体の株主の承認が必要なすべての事項、株主からの取締役会の選任および合併またはその他のビジネス組合せ取引の承認を含む、すべての事項を支配または重大な影響を与えることができる。 2015年7月15日日付のコモンストックライセンス証に基づく、報告者がLindsay A. Rosenwald, M.D.、報告者の議長、社長、および最高経営責任者、およびMichael S. Weiss、報告者のエグゼクティブバイスチェアマン、ストラテジックディベロップメントに発行した共通ストック Warrants に基づいて、Issuers common stock の合計100,000株が含まれる。 Warrants は、1株あたりの実行価格が1.29ドルで、2035年7月15日まで行使できる。報告者は、Warrantsの行使まで発行体の保有株式からWarrantsの基礎となる株式を予約する必要がある。 Warrantsに関する上記の説明は完全ではなく、本文指定書の付録7.03として参照されるAmended and Restated Common Stock Warrantの全文によって全面的に修正される。Mr. Weissは、現在、発行体の取締役会の議長を務めており、2015年8月から2015年10月まで同社の代表取締役社長や社長を務め、2015年3月から2016年12月までエグゼクティブチェアマンを務めていた。Dr. Rosenwaldは、現在、発行体の取締役の一員を務めており、2014年11月から2015年8月まで同社の代表取締役社長や社長を務めた。 |
| 2 | 100,000株の発行体の普通株式が除外されています。 |
| 3 | 100,000株の発行体の普通株式のみから構成されています。 |
| 4 | 全部で36,150,279株の発行体普通株式およびClass A common stockの700,000株と、2024年5月10日にSECに提出した発行体の四半期報告書で報告されたIssuers common stockの1,492,915株から構成されています。 | |
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注釈:
この改正No.7（以下、「改正 No.7」とします）は、Checkpoint Therapeutics, Inc.（以下、「発行体」とします）のCommon Stockに関するFortress Biotech, Inc.（以下、「報告者」とします）が提出したSchedule 13Dの陳述を補足および改正するものです。2017年5月26日に提出されたSchedule 13D、およびそれに続く2019年4月19日、2023年1月13日、2023年4月19日、2023年7月6日、2023年9月26日、および2024年3月22日に提出された改正No.1、2、3、4、5、および6（以下、総称して「Schedule 13D」とします）に対して、SECによって補足および改正されます。特にここで指定されている場合を除き、この改正No.7は、以前にSchedule 13Dに報告された情報を修正するものではありません。ここで定義されている単語が、適用される場合は、Schedule 13Dで与えられている意味を持ちます。
| 項目1。 | 声明のアイテム1 |
このSchedule 13Dの改正に関する声明は、発行体の普通株式およびClass A common stockに関するものです。発行体の主要業務所は、MA 02453の95 Sawyer Road、Suite 110にあります。
| 項目2。 | アイデンティティおよびバックグラウンド |
| （a） | このスケジュール13D / Aは、法律D-Gの規制13d-1に基づいて、報告者が提出しています。 |
| （b） | 報告者の主要業務および主要オフィスの住所は、フロリダ州ベイハーバー諸島の1111 Kane Concourse、スイート301にあります。 |
| (c) | 報告者の主な業務は、新薬物やバイオテクノロジー製品の取得、開発、商業化です。それは申告者とその一部の子会社によって行われます。 |
| （d） - （e） | 過去5年間、報告者: (i) 交通違反や同様の軽微な犯罪行為を除き、いかなる刑事訴訟でも有罪判決を受けたことがありません; および（ii）連邦または州証券法に関する違反が見られ、将来の違反を差し止める、または禁止、義務付けられた活動を禁じる、または命令する判決、裁定、または最終的な決定を受けることがありませんでした。 |
| (f) | 申告者は、デラウェア州の法に基づいて組織されています。 |
| 項目3。 | 資産の出典および金額。 |
報告者は、2024年第2四半期における1,492,915株の発行体の普通株式の取得の結果として、このSchedule 13Dの改正を提出しています（以下、「2024年の年次株式引き当て」といいます）。 発行体は、2015年3月17日に報告者と発行体の間で締結され、2016年7月11日に修正および再編され、2017年10月5日に改正された創業者契約の条項に従って、報告者が発行体の設立に費やした時間と資本に対し、生命科学ベンチャー企業の形成に結びつく特定の資産の識別を行い、年次発行済みの株式は、発行日の1月1日に、発行済みの株式全体の2.5％に相当する株式が発行されます（「年次株式引き当て」といいます）；そして、(ii) 2015年3月17日に報告者と発行体の間で締結され、2016年7月11日に修正および再編され、発行者またはその子会社のいずれかで発生する発行済みの株式または債務融資の総額の2.5％に相当する発行者の普通株式が、発行者の過半数の投票権を報告者が持つ日まで（「Offering Equity Grant」といいます）。 発行済みの株式全体が、報告者が発行済みの投票権に対して過半数の投票権を保持する日から終了するまで、2つの手数料を支払う契約を提供します。年次株式引当数は、発行済みの普通株式の完全に希釈後の残存エクイティの2.5％に相当するものとします。Offering Equity Grant は、オリジナルの創業者契約の発効日から終了日（報告者が発行体の投票エクイティの過半数を持っていなくなる日）まで、発行体またはその子会社のいずれかで発生するいかなる株式または債務融資の支払額の総額の2.5％に相当する発行体普通株式で報告者に支払われます。 「Founders Agreement」。 Founders Agreementの説明は、Reporting PersonとIssuerの間で2015年3月17日に締結され、2016年7月11日に修正および再編され、2017年10月5日に改正された全文テキストを付録7.04として参照しています。
ここで説明されている創設者契約は、付録7.04および7.05に全文のテキストを含んでいます。
CUSIP 番号 162828 206
7ページ目
| 項目4。 | 取引の目的。 |
報告者は、以下に該当する現在の計画または提案を有していない：(i) 発行者の追加証券の取得または発行者の証券の譲渡を除く、Footnote 1 で説明されている Warrants に基づく 100,000 株および Item 3 で詳述されている一年毎の株式付与または引受株式付与に対する追加権限付与を除く発行者に関連する提案、(ii) 発行者または発行者の子会社を含む異例の企業取引、すなわち合併、再編成、清算、(iii) 発行者または発行者の子会社の重要な資産の売却または譲渡、(iv) 現在の発行者の取締役会または管理の重要な変更、(v) 現在の発行者の資本構成または配当政策の重要な変更、(vi) 発行者のビジネスまたは企業構造のその他の重要な変更、(vii) 発行者の基本定款、規則、またはそれらに相当する文書、または発行者の支配を妨げるその他の措置、(viii) 発行者の証券のクラスを全国証券取引所から上場廃止にすること、または登録された全国証券協会の相互取引引用システムで引用することを許可しないこと、(ix) 発行者の株式証券のクラスが、1934 年の証券取引法第 12(g)(4) 条に基づく登録終了の対象となること、または(x) 上記のいずれかと同様の行動。
| 項目5。 | 発行者の有価証券に対する利益 |
(a)～(c) 報告者は、発行者の普通株式の 4,289,193 株を有益所有しており、発行者の普通株式全体の 11.2%を占めており、発行者が 2024 年 5 月 10 日の SEC に提出した四半期報告書に記載されている、発行者の普通株式 36,150,279 株と Class A 普通株式 700,000 株、発行者が発行した一年毎の株式付与（以下定義） 1,492,915 株に基づくものです。
(d) Footnote 1 で説明されている Warrants を除き、誰も報告者が所有する普通株式および Class A 普通株式の配当金または売却収益を指示する権限を持っていません。
(e)該当なし。
CUSIP 番号 162828 206
7のページ
| 項目6。 | 発行者の有価証券に関する契約、取引、理解または関係。項目3の回答は、このスケジュール13Dのここに参照されます。 |
Item 3 での創業者協定、および Footnote 1 での Warrants を参照してください。
| 項目7。 | 展示物として提出する資料。 |
| 陳述書13D-Aに添付された書類7.01 | 2015 年 3 月 3 日付の Checkpoint Therapeutics, Inc. の修正済証券登録書類（Amended and Restated Certificate of Incorporation）は、同年 7 月 11 日に発行者が SEC に提出した 10-12G フォームの Exhibit 3.1 によって参照されています（ファイル番号：000-55506）*。 | |
| 書類7.02 | 2018 年 6 月 14 日付の Checkpoint Therapeutics, Inc. の証券登録書類の修正（Amendment）は、同年 8 月 7 日に発行者が SEC に提出した 10-Q フォームの Exhibit 10.1 によって参照されています（ファイル番号：001-38128）*。 |
| Exhibit 7.03 | 報告者がドクター・ローゼンワルドとワイス氏に発行者の普通株式のために発行する修正済み株式引受証明書の形式は、報告者が SEC に提出した 13D スケジュールの Exhibit 7.01 によって参照されています（ファイル番号: 005-89990）*。 |
| Exhibit 7.04 | 2016 年 7 月 11 日付きの Fortress Biotech, Inc. と Checkpoint Therapeutics, Inc. の修正済み創業者協定（Founders Agreement）は、同年 7 月 11 日に発行者が SEC に提出した 10-12G フォームの Exhibit 10.2 によって参照されています（ファイル番号：000-55506）*。 | |
| Exhibit 7.05 | フォートレス・バイオテック、インクとチェックポイント・セラピューティクス、インクの修正済み創業者協定の第一改正（First Amendment）は、同年 3 月 18 日に発行者が SEC に提出した 10-K フォームの Exhibit 10.2.1 によって参照されています（ファイル番号：001-38128）*。 |
| * | 過去に提出されたもの。 |
CUSIP 番号 162828 206
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署名
合理的に調査した結果、この声明に記載された情報が真実で、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付：2024年5月17日 | |||
| フォートレス バイオテックインコーポレイテッド | |||
| 署名: | /s/ リンゼー・A・ローゼンワルド氏 | ||
| 名前: | ローゼン・ウォルド・リンゼーM.D. | ||
| 職名: | 会長兼最高経営責任者 | ||