展示10.1

Cスイートの解雇および経営陣が変わった場合の契約

この解雇および経営陣が変わった場合の契約（以下、「本契約」という）は、2024年5月15日（以下、「効力発生日」という）をもって、Cyngn Inc.（以下、「当社」という）とDon Alvarez（以下、「従業員」という）との間で締結されます。

この契約を承認すると、以下の条件があなたの雇用に適用されます：

1. 雇用期間および解雇手当。

カリフォルニア州が「任意解雇」の雇用州であることを理解することが重要です。つまり、いつでも、あなたは任意の理由で当社との雇用関係を解除する権利があります。同様に、当社も任意の理由であなたとの雇用関係を解約する権利を持ちます。あなたの雇用とこの契約はカリフォルニア州の法律に従って運営されますが、この法律の矛盾規則を適用しません。ただし、以下のイベントにより、経営陣の変更期間以外で当社が役員を正当な理由なく解雇した場合、または役員が自己都合で退職した場合、当社は役員に対して以下の一括払いを行います：i）あなたの現在の基本給の6か月分、およびii）当社のパフォーマンスが目標（会社および個人の両方が100％）に達成されたことを前提にして、カレンダー年に受け取ることができる年間ボーナスの計算に基づくプロレートで計算された金額。この支払いは、契約で定義された期間内に役員が雇用終了後に支払われます。（iii）当社が役員に発行した未実施の株式その他の適格資産の25％は、役員の解雇日に行使可能となります。この期間内に経営陣が変わる場合は50％になります。また、当社は、役員とその家族の医療および歯科保険給付費用の直接支払いまたは払い戻しを行います。この医療および歯科保険給付の対象は、あなたが雇用終了時に受け取っていた場合に限られます。役員がCOBRAマークを適用し、当社グループ健康保険計画によって保証されている保険の範囲で、満期6か月以内または次に署名する雇用主の医療および歯科保険給付が利用可能になるまで払い戻しを受けることができます。役員が雇用終了時にCOBRAカバレッジの対象にならず、当社が役員に医療および歯科保険給付を提供できない場合は、当社は、あなたの雇用終了の6か月前に提供された給付のプレミアムを支払います。この支払いは、契約で定義された期間内に役員が雇用終了後に支払われます。

経営陣の変化に伴う解雇に関連する契約の場合、シンジン・インクとドン・アルバレスが2024年5月15日に締結した契約

経営陣の変更に関連する解雇の場合は、経営陣の変化期間（以下「経営陣の変化期間」として定義）の60日前または6か月後に、当社またはその後継者が「理由なし」で役員を解雇した場合、またはあなたが「理由あり」で退職した場合、当社は以下を行います。（i）あなたの現在の基本給の6か月分の一括払い、（Good Reasonを構成する減額の影響を与えずに）平成29年現在の年間ボーナス額に等しい金額を支払います。今年の暦年における当社パフォーマンスが目標（会社および個人の両方が100％）に達成された場合は、プロレートで計算されたものになります。（iii）当社があなたに発行した未実施の株式の25％が解雇日に行使可能となります。（iv）当社は、着実に医療および歯科保険給付を受けていた範囲内で、あなたおよびあなたの扶養家族のプレミアムを直接支払うかまたは払い戻すことがあります。あなたの雇用終了から6か月以内か、その後続する雇用主による医療および歯科保険給付の利用日のいずれか早い方までの期間に、（COBRAマークを利用できる場合は）当社が提供するグループ健康保険プランに基づくカバレッジを選択した場合。もし、当社が医療および歯科保険給付を提供できない場合は、彼らはあなたに支払う必要があります。すなわち、あなたの解雇の6か月前に提供された給付と同額の一括払いです。

リリース.

会社は、適切な形式の解放（以下「リリース」という）を提出し、30日以内に提出し、あらかじめ指定された期間が満了している必要があります。従業員の退職（「退職勧奨またはその他の雇用終了プログラム」と定義される場合を除く）によるものでない限り、従業員の雇用終了後52日以内である必要があります。データ管理：リリースによって、（1）会社の規約、定款、当事者間の書面での保護やその他の法律による請求に応じて、補償とコントリビューションの権利、事前の補償または、そのような保護に関する他の同意、および法令に基づく賠償の権利を放棄しません。 （2）取締役および役員責任保険、会社の他の保険、COBRAまたは同様の州法に基づく保険適用権、（3）労働災害、州の障害または失業保険給付の請求、または適用法によって開示できないその他の請求、（4）会社の株、報酬など、従業員福利厚生計画における権利範囲、（5）従業員としての株主としての権利、および（6）リリース有効日以降に発生する請求に関する権利があります。契約または会社とのその他の契約を遵守しながら、法的手続き、召喚状、通知、裁判所命令、法律に従って、すべての質問、問い合わせ、情報、または文書に対し、正確かつ完全に応答することから、リリースまたはその他の協定によって禁止されることはありません。これは、刑事、民事、または政府機関の手続き、または、会社とのこの契約またはその他の法的論争の執行または違反と主張される訴訟で必要かつ必要な場合を含むものとします。契約またはその他の協定でこれが進行中であり、当該従業員の退職の30日間（または該当する場合は52日間）が経過する前に、リリースに署名し、提出し、適用期間内に取り消されていない場合、違約金はより早い日に支払われることがあります。ただし、従業員の退職の日付の翌年のカレンダー年に30日間（または該当する場合は52日間）が経過した場合は、その後のカレンダー年の1月1日以降に支払いを行ってはなりません。

内国歳入法（「コード」）280G条のセクション4。

（a）本契約に反する規定があっても、会社が支払うまたは提供する従業員のためのどの支払い、分配、またはその他の利益（以下、「支払い」）は、280G条に規定された「パラシュート払い」を構成する場合、および（y）このセクション4によらなければ、280G条によって課税される付加価値税（以下、「付加価値税」という）の対象となる支払いである場合、それらの支払いは次のいずれかである必要があります。（i）本契約の規定に従って完全に提供されるか、または（ii）共同に利益税の対象とならないように削減される場合、セクション4（b）に従って決定されます。

（b）このセクション4に従って、セクション4（a）（i）またはセクション4（a）（ii）のどちらの規定が有効になるかを決定することは、あなたが受け取る支払いの純取得後収入の大きさに基づいて会社によって行われます。この「税引前正味収益」は、280G条に従って決定される現在価値（PV）を意味し、すべての適用連邦、州および地方所得、雇用およびその他の適用税および付加価値税を差し引いた支払いの累積を意味します。付加価値税。

（c）セクション4（a）（ii）が実行される場合、セクション409Aに従って削減する方法は、以下のとおりです。まず、セクション409Aコードに免除された現金支払いを比例削減し、次に他の現金支払いを比例削減し、そして最後に、その削減を実行するために、必要に応じて支払われ始める最も新しい株式ベースの賞与を犠牲にします。

（d）会社と従業員が書面で合意しない限り、このセクション4で必要とされるすべての決定は、会社の独立した会計士または報酬コンサルタント（以下、「第三者」という）によって行われ、そのような決定は決定事項に関して妥当な要求を行っているものとします。このセクション4の下で、それらの決定に関連する第三者のすべての費用および費用は、会社が負担します。

5. 定義

本契約における「事業譲渡」とは、次のいずれかの事象が発生した場合を意味します。これらの事象または出来事は、内国歳入法§ 1.409A-3（i）（5）（v）、（vi）及び(vii）に定義される会社の所有権または効果的な管理の変更または、同社の実質的な資産の所有権の変更、を構成します。 (i) 会社の持分が50％未満になる会社の保有株式の選挙権、またはその後の会社またはその後継会社の所有株式に変換されてその後の合併の結果、会社の保有株式の選挙権が50％未満になるもの。 (ii) 会社のほとんどすべての資産の売却。 (iii) 会社の完全な清算または解散。または（iv）内国為替法§13d-3の規則に規定されるように「有利な所有権」（Exchange Act）と定義される、会社の保有株式の選挙権の合計投票権の50％以上（会社から証券を直接取得することなく）、または会社の株主がその株式をそれぞれ保有する割合とほぼ同じ範囲内で、単一の人物、または会社、会社の後継者以外の信託またはその他の信託またはその他の機関。このような出来事をともなう場合、事業譲渡と見なされます。

本契約における「原因」とは、次の意味を持ちます。以下を除く）（a）従業員が会社の職務を実質的に遂行しなかった場合、または従業員が適切な勤務義務を全うしていない場合（身体的または精神的疾患による失敗を含まない）；（b）盗難、横領、不正行為、機密、内部情報、顧客リスト、取引の秘密、またはその他の機密情報の不正な開示または使用、（c）将来にわたる会社の任意の委任義務、他の任務の重大な違反、職務関連法、規則、または規制に関する法律の大幅な違反、会社またはその後継者のポリシーの違反、（d）重罪または道義的によくない犯罪を犯したこと、（e）会社との機密保持契約または特許情報契約に違反すること、または会社またはその後継者のその他の契約の重大な違反を犯したこと、（f）会社またはその後継会社との不公平な競争、または会社またはその後継者の評判、業務、または資産に損害を与える故意の行為、または（g）会社またはその後継者が代理人として行動する主要請負業者を誘導し、会社またはその後継者の契約を任意に解除するか中止するか、または主要な顧客を誘導し、会社またはその後継者の代理人として行動するための原因を引き起こしました。

本契約における「適切な理由」とは、次のような理由または事情を意味します（ただし、あなたの書面による同意を得ることなく）： （i）基礎給が大幅に減少すること、 （ii）適切な努力を行った場合には責任、義務、または責務が大幅に減少すること（あなたのパフォーマンスの結果としていない場合）、または（iii）会社が本契約または他の書面契約に違反すること、またはその他の重要な書面契約に違反すること。

雇用を終了する「適切な理由」を確立するためには、適切な文書で、条件が存在することを会社に通知する必要があります。このような条件の最初の存在から90日以内に、会社が30日以内にその書面により通知を受け取った条件を解消できない場合、あなたの雇用の終了は、その30日間の期限が切れた後の30日以内に発生する必要があります。

6. セクション409A

すべての違約金または支配会社の支払いは、セクション409Aに従って例外的であることが意図されています。必要に応じて、このセクション409Aを完全に遵守して行われ、従業員との雇用関係の終了後に発生する「サービスからの離脱」（以下、「従業員の離脱」という）の日付から始まり、以下の規則に従う必要があります。

（a）本契約によって提供される各違約金または支配支払いおよび利益は、409Aの規定とそこで発行されたガイダンスに従って、別々の「支払い」、「支払い」として処理されることが意図されています。 」雇用関係の終了後の日付である。当事者は、セクション409Aに特別に許可または要求される範囲を除き、支払いまたは利益の配信の加速または延期の権利を有することはできません。

（b）会社からの「従業員の離脱」の日付時点で、「409Aの規定」を超えていないことが意図されています。各分割払い、違約金、または支配支払いおよび利益は、本契約で定められた日付および条件に従って支払われる必要があります。

（c）会社からの「離職（Separation from Service）」の日付が、セクション409Aの意味で「特定従業員（specified Employee）」である場合、次のことがあります。

（i）この契約に従って支払われる違約金または支配支払いおよび利益について、決められた期間（セクション409Aに定義された短期先送り期間）内で支払われなければならない分割払いは、可能な限りセクション409Aに従って許可される範囲で、セクション280Gであると見なされます。それらの支払いは、最大限409Aに許される範囲で、財務規則セクション1.409A-l（b）（4）の意味で短期先送りと見なされます。

(ii) この契約に基づき支払われる解雇または経営陣変更に関する給与・福利厚生金の分割払いが、上記の（i）項目で説明されていない場合、また、これが本項によって、会社から「役務提供停止後」6か月以内に支払われる予定だったものである場合は、「役務提供停止後」6か月を過ぎて、1日が経過した時点で（または、もしそれより先にあなたの死亡時）、支払われるべきであり、この本項で遅延が規定されている分割払い額は、この6か月間に蓄積され、役務提供停止後6か月1日後に一括で支払われ、その後の分割払い額がある場合は、ここに設定された日付と期限に従って支払われることとします。ただし、この文の先述の規定は、Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9)(iii)（役務提供停止による解雇手当に関するもの）の条項の適用による報酬の支払いを先送りしない解雇手当計画での報酬の分割払いの場合には、この分割払いのどの部分にも適用されないようにすることになっています。Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9)(iii) によって例外が適用される分割払いについては、役務提供停止からの課税年度の2番目の最終日までに支払われなければなりません。

(d) 労働者の本契約における「役務提供停止」が発生したかどうかは、Treasury Regulation Section 1.409A-1(h) に従い、一貫して決定されるようになっています。「会社」は、本契約において、CodeのSection414(b)および414(c)の規定に従い、会社とは一つの雇用主と見なされる全ての者を含みます。

(e) 本契約に基づくすべての交通費およびインセンティブ受領分は、409A条項が適用される場合、409A条項の規定に従って支払われ、その適用範囲に応じて、(i) 交通費は、あなたが生存している間（または本契約で指定されたより短い期間）に発生した経費に対して支払われます。(ii) カレンダー年の中で交通費の支払い対象となる経費の額は、他のカレンダー年の経費支払い対象となる経費の額に影響を与えない、(iii) 支払い対象となる経費の払い戻しは、経費が発生した年のカレンダー年の最終日までに行われ、(iv) 払い戻しの権利は、他の利益に対する相殺または清算または交換の対象にされないようにする等の要件があります。

(f) 本契約に基づく支払いが、409A条項に違反すると判断される場合、当事者は409A条項に従うか、それを免除されるように最善を尽くすように努めます。当事者は、409A条項の分布条項の遵守を保証するために、必要に応じて本契約の修正を必要とすることは合意します。これによって、法律で認められる範囲内で、妥当な範囲で、409A条項にかかる税金（およびその利息や罰金を含む）を回避または減少することができます。もし、本契約の支払いが409A条項に違反したと判断された場合、会社は、あなたが利用可能となる場合があるIRSの自主コンプライアンスプログラムまたはその他の修正手続きへの参加に関するあなたの協力について合理的な配慮を行います。ただし、会社またはその従業員、役員、代理人は、会社またはその他の条項に起因する場合を含む、本契約またはその他のいかなる税金、制裁、または利息に対し、従業員を保証または補償する義務はありません。

7. その他の条件

本契約は、当事者およびその代理人または譲受人に拘束力があります。会社は、当事者において本契約が実施されるかどうかに関わらず、要求された場合は、必ず事実上同じ範囲で本契約を明示的に引き受けて同意するように譲受人または後継者に要求します。本契約の条項およびすべてのあなたの権利は、あなたの個人的代表者、執行人、管理者、後継者、相続人、分配人、被遺贈人に生じます。

本契約はカリフォルニア州法を適用し、解釈されます。

もし、本契約のいかなる規定も違法または執行不能であると決定された場合にも、これによってその他すべての規定は有効かつ解釈可能であること、また、当事者間のすべての紛争に関する解釈または実施について支配的な当事者は、法から逸脱しない範囲で最大限に実施されるように努めなければならないことを意図しています。この契約の強化に関する任意の訴訟に勝利した当事者は、この契約に関する解釈または実施に関する任意の訴訟に関連する、その被告または原告として識別されたすべての解放当事者のすべての費用および合理的な弁護士の料金の代償を受け取る権利があります。

本契約は、(a) 当事者間での該当事項に関する全体的な理解を表しており、この該当事項に関する、前後の全ての口頭または書面による理解を置き換えます。そして、(b) 書面による書類変更によって明示的に合意されない限り、修正されることはありません。本契約のいかなる規定も、会社とあなたとの間の他の契約の規定と矛盾した場合、本契約の規定が優先されることになります。

同意

本契約に記載された条件に同意します。

EXHIBIT A

一般的リリース形式および請求放棄

私である[従業員の名前] は、ここに、以下の通り同意します。

一般的なリリースは、債権者またはリリースパーティが、リリースを実行した時点で自己の好意について知らなかったか、または知らされていなかったかに関する請求には適用されないこと、かつそれが自己によって知られた場合、債務者又はリリースパーティとの決済に実質的な影響を与えることができた場合には適用されないことを意味します。

私は、この一般的なリリースとセクション1542を読み理解したことを証明し、自己が1542条の規定に基づいて可能なあらゆる権利や利益を明示的に放棄することを明言します。