米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください：

☒

暫定委任勧誘状

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☐

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

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☐

正式な委任勧誘状

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☐

決定的な追加資料

​

☐

§240.14a-12に基づく勧誘資料

​

オキュゲン株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い（当てはまるすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒

手数料は不要です

​

☐

事前に支払った料金は、予備資料と一緒にお支払いください

​

☐

手数料は、証券取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます

​

暫定コピーは2024年5月17日付けで完成することを条件としています

規則14Aの規則14a-6（d）に従い、Ocugen, Inc. は、2024年5月28日頃にこの委任勧誘状の最終コピーを証券保有者に公開する予定であることをご了承ください。

11 グレートバレーパークウェイ
ペンシルベニア州モルバーン、19355年

2024年定時株主総会

2024年6月28日に開催されます

5月 []、2024年

親愛なる株主:

2023年はOcugenにとって大きな変化の年でした。これらの変化により、私たちは事業を綿密に調査し、2024年以降の成功を確実にするために必要な基本的なプログラム、プロセス、人材を決定する必要がありました。組織をリセットしている最中に、私たちは速度を落としませんでした。Ocugenチームは重要なマイルストーンを達成し、新しいパートナーシップを確立し、希望のない患者を支援するという私たちの取り組みを新たにしました。

私たちは、失明疾患の治療への遺伝子にとらわれないアプローチという、クラス初の修飾遺伝子治療パイプラインを前進させ続けました。最も注目すべきは、遺伝子治療候補として初めて広汎網膜色素変性症（「RP」）の指定を含む、OCU400第3相LimeLight臨床試験のデザイン面について、食品医薬品局（「FDA」）から調整を受けたことです。FDAの連携は、第1/2相臨床試験で実証された説得力のある予備的な安全性と有効性の結果に根ざしています。マルチルミナンスモビリティテスト（「MLMT」）、低輝度視力（「LLVA」）、ベストコレクト視力（「BCVA」）の各有効性測定では、OCU400で治療した目の改善または温存が示されました。

ポジティブなデータとFDAとの協力の結果、OCU400の第3相臨床試験用に、疾患の初期段階から進行期の患者を登録できるように、より感度の高いモビリティコースである輝度依存ナビゲーション評価が開発されました。その後、欧州医薬品庁（「EMA」）のヒト用医薬品委員会（「CHMP」）は、研究デザイン、エンドポイント、および計画された統計分析に基づいて、米国を拠点とするOCU400第3相試験の販売承認申請（「MAA」）の提出を承認しました。

フェーズ3のライムライト臨床試験が進行中で、2026年の生物製剤ライセンス申請（「BLA」）とMAAの承認目標を達成する見込みです。私たちは、米国の約11万人の患者とヨーロッパの186,950人のRPの影響を受けた患者にOCU400を届ける可能性に熱心です。

2023年の終わりには、100万人のアメリカ人が罹患している乾燥加齢性黄斑変性症に関連する地理的萎縮症に対処するために、OCU410のArmada第1/2相臨床試験の患者への投与も開始しました。OCU410は、脂質代謝、炎症、酸化ストレス、膜攻撃複合体（補体）など、病気に関係する4つの経路すべてを、1回の網膜下注射で調節する、差別化された治療法です。生涯にわたる1回限りの治療法となる可能性があります。さらに、米国で41,000人の患者が罹患している希少疾患であるスターガルト病に対するOCU410STの第1/2ガーディアン臨床試験を開始しました。

どちらの状態でも、まだ満たされていない医療ニーズがかなりあります。ArmadaとGardianは非常によく進歩しており、常に重要な臨床マイルストーンを達成しています。

私たちは非常に誇りに思っている臨床上および規制上の大きな成果を達成しましたが、キャッシュランウェイを拡大し、OCU400の第3相試験を確実に完了させるためには、戦略的な変更を行う必要があることにも気付きました。そのために、私たちは政府の資金だけで日和見的にワクチンを開発することにしました。

私たちの最初のワクチンコラボレーションは、国立衛生研究所の一部である国立アレルギー感染症研究所（「NIAID」）との協力です。昨年の秋、NIAIDが、肺への吸入と点鼻薬という2つの異なる粘膜経路によるOcugenの粘膜ワクチン候補OCU500の投与を比較する試験を実施すると発表しました。私たちの新しい粘膜ワクチンプラットフォーム技術は、COVID-19の感染と蔓延を防ぎ、インフルエンザに似た年換算ワクチンの耐久性を向上させる可能性があると考えています。NIAIDは、2024年半ばに第1相臨床試験を開始するためにINDを提出する予定です。

経営陣の観点からは、期待外れの2023年のペイオンペイ投票に対応し、報酬プログラムを変更することで、株主価値を高めるための有意義な措置を講じました。これには、Ocugenの商業化前の状況と時価総額を反映するように同業他社グループを再設定すること、および2024年1月に、執行役員向けの長期インセンティブプランで制限付株式ユニット（「RSU」）をパフォーマンスシェアユニット（「PSU」）に置き換えることが含まれます。

また、投資家からのフィードバックに応えて、2023年に、取締役会（「取締役会」）による経営の独立した監督を確保するための確固たる任務を担う新しい主任独立取締役の役割を創設しました。彼女の製薬業界での経験に基づいて、取締役会はFIDSAのプラバティ・フェルナンデス博士を主任独立取締役に任命しました。

科学諮問委員会に加えて、2023年6月にビジネス諮問委員会（「BAB」）を設立しました。これは、世界中の政府との官民パートナーシップの促進、ビジネス協力、パートナーシップ、ライセンス機会の追求、会社の差別化された能力に対する認識の向上、世界中の会社の治療法へのアクセスの促進を支援するためのものです。パット・トゥーミー上院議員、ジョセフ・W・ウェストファル大使、コーン・フェリー副会長兼取締役会サービス共同リーダーのデニス・キャリー、ビル・アンド・メリンダ・ゲイツ財団の元最高執行責任者であるコニー・コリングスワース、ファイザーの元グローバル遺伝子治療事業担当上級副社長であるボブ・スミスがBABに参加できたことを嬉しく思います。

今年の企業目標で概説されているように、2024年の成果物は非常に正確です。ビジネスの優先事項に加えて、従業員の採用と定着を改善するための対策も含まれています。そのために、私たちはリーダーシップチームを強化し続け、直属部下が今日の目標を達成し、明日に備えるための能力開発の機会を提供しています。成長機会の提供とエンゲージメントの強化は、Ocugenの新たな企業文化を育んでいます。

私たちは毎日、ゲームを変える治療法とワクチンを市場に出すという使命に駆り立てられ、世界中の患者さんにアクセスできるようにさらに努力しています。Ocugenを信じてくれてありがとう、しかしもっと重要なのは、私たちが治療する患者さんへの献身を分かち合うことです。

この委任勧誘状と同封の代理カードは
2024年頃 [] 頃に最初に株主に郵送されます

目次

年次総会の通知

親愛なる株主:

2024年6月28日（金）午前8時（東部標準時）に開催されるOcugen, Inc.の年次株主総会（「年次総会」）にぜひ出席してください。

今年の年次総会は、完全にバーチャルな株主総会で、生放送の音声ウェブキャストで行われます。www.virtualShareholderMeeting.com/OCGN2024にアクセスして、年次総会にオンラインで出席し、電子投票を行い、会議中に質問を提出することができます。

年次総会では、株主は以下について投票します：

•

2027年に満了する3年間の任期のクラスI理事の選挙。

​

1。

シャンカール・ムスヌリ、博士、経営学修士

​

2。

チョンゲ・チャン博士

​

•

2024年のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所のOcugen, Inc. 独立登録公認会計士事務所への任命の承認。

​

•

Ocugen, Inc.の指名された執行役員（「NEO」）の報酬の、拘束力のない諮問ベースの承認。

​

•

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の最近の改正で認められているように、Ocugen, Inc.の特定の役員の責任を制限するために修正された、Ocugen, Inc.の第6回修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の改正の承認。

​

•

普通株式の授権株式数を増やすための憲章の改正の承認。

​

•

DGCLのセクション242（d）の最近の改正に従って、当社の憲章の将来の特定の改正に関する議決要件を調整するためのOcugen、Inc.憲章の改正の承認。

​

•

年次総会の開催時に提案1～6の承認に必要な票数が足りなかった場合は、必要に応じて年次総会の延期を承認して、追加の代理人を募ります。

​

株主はまた、年次総会、または年次総会の延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の取引も行います。

投票

2024年5月23日の時点で株主であった場合に限り、年次総会とその延期で投票する権利があります。2024年5月22日に分配されたシリーズC優先株式（額面1株あたり0.01ドル）（「シリーズC優先株式」）の配当の結果、当社の普通株式の各保有者は、その保有者が保有する普通株式の総数に等しいシリーズC優先株式の1000分の1も保有しています。シリーズC優先株式の保有者は、授権株式修正案または議決権行使要件修正案への投票を目的として召集された年次総会の延期のみに関して、授権株式修正案、議決権要件修正提案、および延期提案について、普通株式とともに単一クラスとして議決権を行使する権利がありますが、それ以外の場合、株主に提示されるその他の提案には投票する権利がありません。

年次総会の投票開始直前に年次総会に直接または代理人で出席していないシリーズC優先株式の1000分の1は自動的に償還されるため、株式の議決権を行使するための委任状を提出しない場合、または年次総会に出席しなかった場合、シリーズC優先株式の株式は、年次投票の開始の直前に償還されます会議中ですが、年次総会で投票する資格はありません。

株主コミュニケーション

取締役会（「取締役会」）は、株主やその他の利害関係者から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。

委任勧誘状

この委任勧誘状は、同封の委任状カードとともに、Ocugen, Inc.（以下「当社」または「Ocugen」）の株主に提出されます。これは、年次総会およびその延期または延期における議決権行使を求める当社の取締役会からの勧誘に関連して、Ocugen, Inc.（以下「当社」または「Ocugen」）の株主に提出されます。年次総会は、2024年6月28日（金）の東部標準時午前8時に、ライブWebキャストでバーチャルに開催されます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。この委任勧誘状と同封の代理カードは、2024年5月 [] 頃に株主に最初に郵送されます。米国証券取引委員会の規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布し、公的にアクセス可能なWEBサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。2023年12月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、WWW.PROXYVOTE.COMで当社の普通株式保有者が入手できます。

ユーザーガイド

プロキシダッシュボード

今年の提案を検討しやすくするために、以下の委任状の概要を参考にしてください。これは要約にすぎません。この委任勧誘状とForm 10-Kの2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「2023年次報告書」）の全文を確認してください。

一般情報

投票事項と投票勧告

取締役会

取締役会に会いましょう

私たちの取締役会の規模は7人で、3つのクラスに分かれており、それぞれの任期は3年です。現在、クラスIは3人の取締役で構成され、クラスIIとクラスIIIはそれぞれ2人の取締役で構成されています。クラスIの取締役であるシャンカール・ムスヌリ博士、MBAおよびユンゲ・チャン博士の選出について、それぞれ2027年の年次株主総会で満了する3年間、後継者が選出または任命されるまで、または後継者が早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任されるまでの任期で選出されます。現在のクラスIディレクターであるラメシュ・クマール博士は再選を求めず、任期は年次総会の日付をもって終了します。慎重に検討した結果、年次総会の日付をもって、取締役会の規模を7人から6人に減らすことにしました。当社の取締役は、年次総会で株主が投じた複数の票によって選出されます。反対の指示がなければ、執行された代理人が代表を務める株式は、シャンカール・ムスヌリ博士、MBAおよびユンゲ・チャン博士の選挙に賛成票を投じます。各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しており、候補者が就任できないと信じる理由はありません。

取締役会の経験とスキルのマトリックス

以下の表は、取締役を取締役会のメンバーに指名する決定に最も関連する主な資格、スキル、または属性をまとめたものです。マークは、取締役会が最も頼りにしている特定の重点分野または専門分野を示します。マークがないからといって、監督がその資格やスキルを持っていないわけではありません。以下の各ディレクターの経歴では、これらの資格と関連する経験について詳しく説明しています。以下の表は、取締役会の経験、専門知識、スキルの幅広さと多様性を示していると思います。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 1

2027年の年次総会で任期が満了する、2024年の年次総会で選挙されるクラスI理事の候補者

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 2

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 3

クラスIIの取締役-任期は2025年定時株主総会で満了します

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 4

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 5

クラスIIIの取締役-任期は2026年定時株主総会で満了します

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 6

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 7

理事会委員会とメンバー

当社の取締役会は、その職務の遂行を支援するために、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、科学技術委員会など、さまざまな委員会（「委員会」）を設置しています。私たちの委員会の各メンバーは、SECとナスダックで定義されている独立取締役です。クマール博士は、2023年8月17日から2023年9月15日まで当社の暫定最高会計責任者を務めていたとき、独立していませんでした。各委員会には、委員会がその責任を果たすのを支援するために、メンバーが適切と考える限り、法律顧問やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断するために、取締役会の定期的な自己評価を監督する責任があります。また、各委員会は自らの業績について定期的に自己評価を行い、その結果を理事会に報告します。

委員会のメンバーと各委員会の主な責任は次のとおりです。

* クマール博士は年次総会での再選には立候補しません。

監査委員会

監査委員会は、当社の財務管理、独立監査人、会計および財務報告プロセス、および取締役会または監査委員会憲章によって指示されたその他の事項を監督することにより、取締役会を支援します。

とりわけ、監査委員会の責任には以下が含まれます：

•

当社の独立登録公認会計士事務所との契約の任命、評価、維持、補償、監督、評価、および必要に応じて契約の終了について、独自の裁量権と直接の責任を負います。

​

•

経営陣および独立登録公認会計士事務所と、当社の年次および四半期財務諸表および関連する開示について話し合い、すべての監査サービスを事前承認します。

​

•

当社の会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の処理、および会計または監査事項に関する機密かつ匿名の従業員からの懸念事項の提出を管理する当社の手続きの遵守状況を確立および監督します。

​

•

私たちのビジネス倫理と行動規範（「行動規範」）を見直します。これには、行動規範の妥当性を評価し、提案された変更を取締役会に勧めること、適用される法的要件の遵守、訴訟や政府による重要な調査の順守、および対応する報告を取締役会に提出することが含まれます。

​

•

当社のリスク評価とリスク管理プロセス、およびそのようなプロセスを実施するためのガイドラインと手順を監督します。

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 8

•

当社の企業リスク管理フレームワークと、サイバーセキュリティリスクを含む主要なリスクのレビュー。

​

•

当社の関連当事者取引ポリシー（「関連当事者取引ポリシー」）に定められた基準に基づいて、すべての関係者取引を見直し、承認します。そして

​

•

年次委任勧誘状に含める必要のある監査委員会報告書を作成します。

​

監査委員会のメンバーは、ウィッティントン博士（議長）、カスティージョさん、フェルナンデス博士です。当社の監査委員会のすべてのメンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づき、「独立」で財務知識があると見なされています。ウィッティントン博士とフェルナンデス博士は、SEC規則の意味では「監査委員会財務専門家」の資格があります。クマール博士は、2023年8月に暫定最高会計責任者になるまで、監査委員会のメンバーを務めていました。

報酬委員会

報酬委員会は、企業の目標と目的の達成における経営陣の業績と発展をレビューし、当社の執行役員（CEOを含む）が、当社の戦略、競争慣行、株主の利益、および取締役会または報酬委員会憲章で指示されているその他の事項と一致する方法で効果的に報酬を受け取っていることを確認します。報酬委員会の責任には、とりわけ、次のものが含まれます。

•

当社がCEOと締結する拘束力のあるオファーレター、雇用契約、解雇契約または取り決め、支配権変更契約、補償契約、その他の重要な契約の条件を検討し、取締役会に推奨するとともに、当社が執行役員と締結するそのような書簡、取り決め、または合意の条件を検討して承認します。

​

•

執行役員の評価を監督し、業績評価を準備し、定期的に取締役会と話し合います。

​

•

CEOの報酬水準を毎年見直して承認するよう取締役会に勧告し、他の執行役員の報酬水準（給与、賞与、インセンティブ報酬、退職金、支配権変更給付、その他の形態の執行役員報酬を含む）を毎年見直して承認しています。

​

•

取締役の報酬（あらゆる形態の有給現金報酬および取締役に付与されるあらゆる形態の株式報酬を含む）に関する検討と取締役会への提言を行います。

​

•

インセンティブ報酬や株式ベースのプランについて検討し、取締役会に勧告するとともに、役員、取締役、従業員、コンサルタントがオプションや株式を取得する際の従業員福利厚生プランの承認。

​

•

役員報酬制度、株式報酬制度、および当社が随時採用するその他の報酬および福利厚生制度の管理、または適切な場合には、管理の監督を行います。

​

•

修正および改訂された当社の報酬回収ポリシーの管理、および

​

•

取締役会または報酬委員会が推奨した場合、当社のCEOおよびその他の執行役員の株式所有ガイドラインを決定し、そのようなガイドラインの遵守状況を監視します。

​

当社の報酬委員会は、ナスダックおよびSECの規制で規定されている独立性に影響する該当する要因を考慮した上で、独自の裁量により、報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他の顧問に助言を求めることができます。当社の報酬委員会は、リテインド・報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの任命、報酬、業務の監督に直接責任を負い、取締役会によるさらなる措置なしに、報酬委員会が雇用するリテインド・報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーにそのような報酬を決定し、当社に支払うようにする権限を与えられています。当社のCEOは毎年、以下の業績をレビューしています

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 9

指名された他の執行役員を含む、他の各執行役員。次に、年間の功労給与調整や、年間または長期のインセンティブ機会の変更を他の幹部に勧めます。報酬委員会は、役員報酬コンサルタントから提示されたデータや推奨事項に加えて、CEOの推奨事項を検討します。

フレデリック・W・クック＆カンパニー株式会社（「FW Cook」）は、引き続き役員報酬コンサルティングサービスを提供しています。FW Cookは、報酬委員会に役員報酬の概要レポートを提出しました。この報告書には、同業他社に含まれる企業や、役員をめぐって当社と競合する他の雇用主が支払った報酬に関するデータが含まれていました。さらに、FW Cookは、報酬委員会の管轄内にある分野の新たな動向について、報酬委員会に最新情報を提供しました。報酬委員会の責任について報酬委員会に助言することができます。FW Cookは報酬委員会の裁量にのみ従い、その手数料は報酬委員会によって承認されます。

報酬委員会のメンバーは、フェルナンデス博士（議長）、カスティージョさん、ウィッティントン博士です。当社の取締役会は、報酬委員会のメンバー全員がナスダックの上場基準では独立しており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則16b-3に従い、「非従業員取締役」であると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役会の空席を埋めて次回の年次株主総会の選挙に立候補するよう取締役候補者を取締役会に推薦し、取締役会向けのコーポレートガバナンスガイドラインを作成して取締役会に推奨し、取締役会のコーポレートガバナンス業務や、取締役会または指名および企業が指示するその他の事項を監督します。ガバナンス憲章。特に、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

•

株主から提案された取締役候補者に関する手続きを定期的に見直し、採用しています。

​

•

取締役候補者を特定するために使用される調査会社を雇用および解約し、調査会社の手数料やその他の留保条件を承認し、取締役会によるさらなる措置なしにそのような調査会社に報酬を支払うことを承認します。

​

•

株主から提出された候補者を含め、取締役会への選挙候補者の特定、推薦、評価を行い、(i) 取締役会の欠員や新しい役職を埋める候補者を推薦し、(ii) 各年次株主総会で株主による選挙に立候補する候補者のリストを取締役会に推薦します。

​

•

コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に推奨し、そのようなガイドラインの必要または適切な変更を定期的に見直して推奨しています。

​

•

（i）各委員会に取締役を任命するか、欠員を埋めるよう取締役会に推薦します。（ii）取締役会全体および各委員会の取締役の独立性に関する決定事項を取締役会に推薦します。

​

•

取締役会全体の適切な規模、構成、リーダーシップ構造、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、およびこれらのニーズに照らした取締役候補者の資格を定期的に評価します。

​

•

取締役会の定期的な自己評価を監督して、取締役会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断します。また、評価の性質を判断し、評価の実施を監督し、取締役会と話し合うために取締役会の業績評価を準備します。

​

•

憲章および改正された第2次改正および改訂付随定則（「付則」）の妥当性を検討し、条件に応じて株主による検討のために改正案を取締役会に勧告します。そして

​

•

執行役員の育成、定着、継承に関する計画を見直します。

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 10

指名・コーポレートガバナンス委員会は、以下の「取締役会の構成と構成」というタイトルのセクションで説明されているように、委員会が取締役になる資格があると考える個人を特定する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針を確立していませんが、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに定められているように、取締役会のメンバーになる資格のある個人の基準には、考慮すべき要素として多様性が含まれています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から提案された候補者を検討し、株主から提案された候補者に関して入手可能な情報を検討および評価します。他の候補者を検討する場合と同じ基準を適用し、実質的に同じプロセスで検討します。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カスティージョ氏（議長）、張博士、コンペラ博士です。取締役会は、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のメンバー全員がナスダックの上場基準に基づいて独立していると判断しました。

科学技術委員会

科学技術委員会の焦点は、製品候補ポートフォリオを多様化し強化する事業開発の機会を特定し、評価することです。科学技術委員会の科学的専門知識は、医療における満たされていないニーズに革新的なソリューションを提供するという私たちの使命を引き続き拡大するための取り組みの方向性を積極的に示してくれます。とりわけ、私たちの科学技術委員会の責任は次のとおりです。

•

製品ポートフォリオの成長と多様化の機会を特定し、検討し、取締役会に推薦します。

​

•

戦略的な機会やポートフォリオの変更を取締役会に推奨するために、前臨床段階と臨床段階で現在のプログラムを評価します。

​

•

当社に関連する市場動向、競合分析、科学的革新に関する最新情報を定期的に取締役会に提供します。そして

​

•

デューデリジェンスの取り組みに参加し、事業開発機会の評価において科学的な視点を提供します。

​

私たちの科学技術委員会のメンバーは、コンペラ博士（議長）、フェルナンデス博士、カスティージョさんです。私たちの取締役会は、すべての科学技術委員会のメンバーがナスダックの上場基準に定められているとおり、独立していると判断しました。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 11

取締役会のガバナンス

私たちの取締役会は、株主に留保されている事項を除いて、私たちの最終的な意思決定機関です。取締役会は、当社の日常業務を担当する上級管理職チームのメンバーを選出します。私たちの取締役会は上級管理職の顧問およびカウンセラーを務め、彼らの業績を監督します。

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれた取締役で構成され、各クラスの任期は3年間です。シャンカール・ムスヌリ博士、経営学修士、ユンゲ・チャン博士は、当社の取締役会により年次総会の選挙候補に指名されました。任期は3年間で、任期は2027年の年次株主総会で失効し、後継者がいる場合はその後継者が選出または任命されるか、早期に死亡、辞任、退職、失格、解任となります。各候補者は指名され、務めることに同意しています。私たちは、各候補者が選出されれば務めることができると期待しています。候補者が就任できない場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会が代わりの候補者を取締役会に推薦します。その後、理事会は選挙に立候補する後任候補者を指名することができます。あなたが不在の候補者に投票した場合、あなたの投票はその後任に投じられます。

ラメシュ・クマール博士は現在、当社の取締役会のクラスI取締役を務めており、任期は年次総会で満了します。クマール博士の取締役会のメンバーとしての任期は、年次総会の日付をもって終了し、再選には立候補しません。慎重に検討した結果、年次総会の日付をもって、取締役会の規模を7人から6人に減らすことにしました。

取締役会の構造と構成

取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成と構成を推奨し、取締役会のメンバー基準を策定する責任があります。この委員会は定期的に取締役の能力、資質、経験を見直します。その目的は、私たちの取締役会が、共同で機能し、事業戦略への有意義な貢献と、業績、リスク管理、組織開発、後継者育成計画の監督に経験を生かすことができる有能な取締役で構成されていることを確認することです。

当社の細則では、取締役会のメンバー数は理事会によって随時決定されるものと規定されています。私たちの取締役会は現在7人のメンバーで固定されています。ただし、前述のように、慎重に検討した結果、クマール博士が取締役会を辞任した後、年次総会の日付をもって、取締役会の規模を7人から6人に減らすことにしました。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格があると委員会が考える個人を特定する責任があります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 12

取締役会のガバナンス概要の事実

次の表は、現在の取締役会の構成とコーポレートガバナンスの枠組みの主要な要素をまとめたものです。

* 再選を求めていないクマール博士も含まれています。年次総会の後、理事会は6人のメンバーで構成されます。

** 独立していないムスヌリ博士は除きます。取締役会は、年次総会の後、5人の独立取締役で構成されます。

取締役会の多様性

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役候補者を決定する際には、多様な経歴と経験を考慮する必要があるほか、候補者の性格、判断力、スキル、教育、専門知識、利益相反がないことなどの他の要因も考慮すべきであると規定しています。しかし、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業的業績の実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社の事業に関する知識、当社が事業を展開する競争環境についての理解、高い倫理基準の遵守を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。指名・コーポレートガバナンス委員会には正式な多様性方針がなく、取締役会の適切な構成を決定するために多様性に関する比率や公式には従っていませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会全体は、戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たし、性別、人種、出身国、教育、職業経験、違いなどの多様性を考慮した取締役会の設立に取り組んでいます。ビューポイントと取締役候補者を評価する際のスキル。

ナスダックの上場規則では、取締役会の 100% が多様であることを誇りに思っています。ナスダック規則5605（f）によると、企業は、少なくとも1人の女性取締役と、過小評価されたマイノリティまたはLGBTQ+と自認する取締役少なくとも1人を含む、少なくとも2人の多様な取締役がいない理由を説明する必要があります。現在、取締役会は、性別、年齢、人種、民族、背景、職業経験、視点を反映した多様性の中で、事業の遂行を効果的に監督し、進化するニーズを満たすことができる、スキル、専門知識、多様性の最適な組み合わせで構成されています。

以下のマトリックスは、自己識別に基づく取締役会の構成の要点をまとめたものです。下のマトリックスに記載されている各カテゴリには、ナスダック上場規則5605（f）で使用されている意味があります。以下のマトリックスの情報は、性別と人口統計学的自己識別について取締役から提供された情報のみに基づいています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 13

* 年次総会で再選を求めていないクマール博士も含まれています。

理事会メンバーの基準

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際に検討する特定の基準を特定しました。理事会メンバーに関する重要な一般基準と考慮事項は次のとおりです。

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候補者は、誠実さ、誠実さ、そして高い倫理基準の順守で評判があるべきです。

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候補者は、会社の現在および長期的な目標に関連する事項について、ビジネス上の洞察力、経験、および適切な判断を下す能力を示し、会社の意思決定プロセスに積極的に貢献する意欲と能力を持っている必要があります。

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候補者は、会社とその業界を理解し、取締役会とその委員会の会議に定期的に出席し、参加する決意を持っている必要があります。

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候補者は、株主、従業員、顧客、政府機関、債権者、一般市民など、会社のさまざまな関係者の利益が相反することがあることを理解し、すべての株主の利益のために行動する関心と能力を持っている必要があります。

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候補者は、候補者が会社とその株主の利益を代表し、取締役の責任を果たす能力を損なうような利益相反を抱えたり、抱えているように見えたりしてはなりません。

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候補者は、人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて差別されてはなりません。取締役会における多様性の価値を考慮する必要があります。

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候補者は、少なくとも5年間取締役を務める可能性を持っている必要があります。

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上記の各取締役の経歴では、取締役が取締役会に参加する資格があると取締役会が結論づけた具体的な経験、資格、属性、スキルを強調しています。

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取締役会の独立性

ナスダックの上場基準では、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が「独立」の資格を得る必要があります。これは取締役会の肯定的な決定によるものです。当社の取締役会は弁護士と協議して、取締役会の決定が「独立」の定義に関するすべての関連する証券法およびその他の法規と一致していることを確認します。これには、随時有効な、関連するナスダック上場基準に定められているものも含まれます。

当社の取締役会は、ムスヌリ博士を除くすべての取締役が、ナスダックの規則で定義されている「独立」取締役であると判断しました。クマール博士は、2023年8月17日から2023年9月15日まで当社の暫定最高会計責任者を務めていたとき、独立していませんでした。このような決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役が当社と持っている関係、および各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権を含め、取締役会が彼または彼女の独立性を判断する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。当社の独立取締役は通常、定期的に開催される各取締役会の執行会議で会合します。

取締役会のリーダーシップ構造

現在の構成では、取締役会は、私たちの事業を深く理解しているメンバーと、異なるスキルセットや視点を持つメンバーを意図的に組み合わせて構成されています。ナスダックの上場要件では、各上場企業に、女性であると自認する多様性のある取締役が少なくとも1人、少数派またはLGBTQ+であると自認する多様性のある取締役が少なくとも1人を含む、取締役会に2人の多様な取締役を置くこと、またはいない理由を説明してください。現在の取締役会の構成は、この要件に準拠しています。

また、投資家の皆様からのご意見に応えて、最近、取締役会の執行会議の主宰や、独立取締役の会議を招集する権限、会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めるなど、確固たる職務を担う新しい主任独立取締役（「LID」）の役割を新たに創設しました。取締役会による経営の独立した監督を確保するための責務もあります。理事会はプラバティ・フェルナンデス博士、FIDSAをLIDに任命しました。彼女は、長期的なリスクと機会、競争環境、進化し続ける規制の枠組みなど、私たちの業界を深く理解しています。取締役会は、フェルナンデス博士が会社が直面している戦略的課題を乗り越えてLIDになるのに最も適した立場にあると考えています。

取締役会と株主総会への出席

2023年の間に、Ocugenの取締役会は13回、監査委員会は8回、報酬委員会は6回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回、科学技術委員会は5回開催されました。

Ocugenの各取締役は、前会計年度に取締役または委員会メンバーを務めていた期間に開催された、自分が所属した取締役会および委員会の総会議数の75％以上に出席しました。

取締役には、年次株主総会への出席が奨励されていますが、必須ではありません。取締役全員が2023年定時株主総会に出席しました。

報酬委員会の連動と内部参加

2023年には、フェルナンデス博士、カスティージョさん、ウィッティントン博士が報酬委員会のメンバーを務めました。2023年の間、そしてこの報告の日付の時点で、報酬委員会のメンバーはいずれも当社の役員または従業員ではなく、当社の執行役員はいずれも、報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用または雇用している会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めたこともありません。

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取締役会の有効性を評価しています

理事会は継続的な改善に取り組んでおり、毎年の自己評価は有効性を評価するための重要なツールです。理事会と各委員会は、その業績と有効性について厳格な自己評価を毎年実施しています。

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取締役報酬プログラム

私たちは、私たちの価値観と目標にコミットし、それらの目標を達成するために必要な専門知識と経験を持つ個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持するために、非従業員取締役向けの報酬プログラムを設計し、実施しました。当社の報酬委員会は、非従業員取締役の報酬プログラムを定期的に見直しています。これには、非従業員取締役の報酬が同業他社グループや市場動向とどのように比較されているかなどが含まれます。

2023年に有効な非従業員取締役向けの報酬プログラムでは、取締役会の各非従業員メンバーは次の報酬を受け取る権利がありました。

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初期株式交付金。付与日の公正価値が285,000ドルの普通株式を購入するためのストックオプションの初回付与。取締役会での継続的なサービスを条件として、3年間にわたって毎月権利が確定します。

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年次株式交付金。年次総会の日に付与され、付与日の公正価値が285,000ドルのストックオプションの年間付与で、付与日の1周年または次回の年次株主総会のどちらか早い時期に付与されます。取締役会での継続的なサービスを条件とします。

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キャッシュリテーナー。下記の通り、現金留保金（四半期に4回に分けて支払われます）：

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2023年9月、当社の取締役会は非従業員取締役の報酬方針を修正し、主任独立取締役に20,000ドルの追加現金留保を提供しました。2023年12月、当社の報酬委員会の勧告に基づき、取締役会は2024会計年度の非従業員取締役報酬プログラムを修正し、年間および共同株式交付金の付与日の公正価値を285,000ドルから170,000ドルに引き下げました。

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2023年取締役の報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会のメンバーを務めた各非従業員取締役の報酬総額を示しています。ムスヌリ博士は、取締役会の議長を務めたことに対して、追加の報酬を受け取りませんでした。ムスヌリ博士の従業員としての報酬は、以下の「役員報酬」に記載されています。

(1) 金額は、2023年に付与されたストックオプション報奨の付与日の公正価値を表し、財務会計基準委員会会計基準体系化（ASC）トピック718「報酬-株式報酬（ASC 718）」に従って計算されます。ストックオプション報奨の公正価値を決定する際に採用する前提条件の説明については、項目7を参照してください。2023年の年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。2023年12月31日に発行されたストックオプションの総数は、コンペラ博士が408,631件、クマール博士が399,131件、ウィッティントン博士が358,679件、張博士が360,631件、カスティージョ氏が406,631件、フェルナンデス博士が415,131件でした。

(2) 2024年3月20日、クマール博士は、現在の任期が満了すると再選に立候補しないことを通知しました。上記の「その他すべての報酬」として報告されている金額は、2023年8月17日から2023年9月15日までの当社の暫定最高会計責任者としての職務に対する報酬です。

取締役株式所有ガイドライン。取締役、執行役員、株主の利益をさらに一致させるため、取締役会は2022年3月に株式所有ガイドラインを採択しました。当社の非従業員取締役の場合、ガイドラインでは、各取締役が公正市場価値の合計が年間基本現金留保額の5倍以上の当社の普通株式を所有することが義務付けられています。個人は、最初にガイドラインの対象となってから5年以内に、必要な株式所有権を取得する必要があります。

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執行役員

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の各執行役員の氏名、役職、年齢を示しています。

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コーポレートガバナンス

企業文化と環境、社会、ガバナンス（「ESG」）に関する取締役会の監督の要点

取締役会は、コンプライアンスと倫理的行動の強固な文化を育むことに取り組んでおり、この取り組みを支援するために委員会とその活動を構成しています。取締役会は、誠実さ、倫理的な行動、法規制の遵守を重視する企業文化を経営陣が推進することを支援し、私たちの文化と戦略が一致していることを確認します。取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に、私たちの行動規範と価値観に沿った方法で行動することを期待しています。取締役会は、誠実さ、倫理、コンプライアンスの強い文化が事業運営の基本であり、リスク管理、投資家の信頼の維持、コーポレートガバナンスの確保に必要であると考えています。

2023会計年度のESGの注目すべき点は次のとおりです。

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私たちは、インクルージョンをさらに育み、環境の持続可能性を高め、従業員と地域社会のより健康的な生活を促進することに重点を置いています。

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より環境に優しい職場になることへの取り組みと、社内でのプラスチック使用量の削減に努めています。

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内部告発者ポリシーや、アンチヘッジやアンチプレッジの禁止行為を対象とするインサイダー取引ポリシーなど、いくつかのポリシーに対する従業員の認識と順守。

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私たちは、マネージャーと協力して多様なチームを構築し、多様なバックグラウンドを持つ従業員の昇進を促進するための戦略を策定することを含め、ダイバーシティとインクルージョンへの取り組みを全従業員に拡大することに引き続き注力しています。私たちは従業員の多様性を大切にし、取締役会を含む組織構造のあらゆるレベルにわたる多様性と包括性への取り組みに誇りを持っています。

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福祉給付を拡大して、扶養家族向けの税引前フレキシブル支出口座や、対象となる医療プランを選択した従業員向けの雇用者支援健康貯蓄口座などのサービスを含めました。

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敷地内のフィットネスセンターを従業員に提供することで、健康的なライフスタイルの選択を奨励しています。そして

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ウェブとメールのセキュリティ、データバックアップソリューション、VPN接続、ウイルス対策ソリューション、および送受信インターネットトラフィックの全社的なファイアウォールを採用することで、サイバーセキュリティとデータ保護に関連する取り組みと強化を行っています。

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コーポレートガバナンスとリスク管理

私たちは、優れたコーポレートガバナンスと誠実な取引に努めています。当社のガバナンス慣行は、憲章、付則、行動規範、コーポレートガバナンスガイドライン、および委員会憲章に文書化されています。当社のガバナンス文書の各側面を以下に要約します。取締役会の各委員会の憲章と行動規範は、当社のウェブサイトwww.OCUGEN.comの「投資家」にあります。

当社には、当社の効果的なコーポレートガバナンスを確保するためのコーポレートガバナンスガイドラインがまとめられています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役の責任、取締役の資格基準、取締役の経営陣や独立顧問へのアクセス、取締役の報酬、取締役のオリエンテーションと継続教育、取締役会とその委員会の定期的な評価、後継者育成計画などが含まれますが、これらに限定されません。取締役会の後継者育成計画は、私たちの成功に不可欠です。私たちの目標は、多様な視点、経験、専門知識、スキルの適切なバランスを通じて、会社を効果的に監督する取締役会を作ることです。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、指名・コーポレート・ガバナンス委員会によって定期的に見直され、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの妥当性を評価し、変更案があれば取締役会に推奨されます。コーポレートガバナンス・ガイドラインは、必要に応じて取締役会によって修正されます。コーポレートガバナンス・ガイドラインの全文は、当社のウェブサイト（www.ocugen.com）でご覧いただけます。

リスク監視における取締役会の役割は、当社のリーダーシップ構造と一致しています。経営陣はリスク・エクスポージャーの評価と管理に日常的な責任を負い、取締役会は取締役会と委員会レベルの両方でリスクの管理を積極的に監督しています。リスク監視プロセスには、運用（サイバーセキュリティを含む）、財務、法律、規制、戦略、評判リスクなど、潜在的な重大なリスクのある分野に関するリスクの特定、リスク管理、およびリスク軽減戦略を取締役会が理解できるように、委員会や執行役員から定期的に報告を受けることが含まれます。

取締役会は、私たちに影響を与える全体的なリスクに焦点を当てています。各委員会には、それぞれの責任範囲に含まれる特定のリスクを監督する責任が委任されています。例えば:

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監査委員会は、保険、情報技術、サイバーセキュリティ、人事、規制事項に関連するリスクを含む、財務報告、コンプライアンス、訴訟のリスクの管理と、そのようなリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。

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報酬委員会は、当社の役員報酬の方針、計画、取り決めに関連するリスクの管理と、それらの方針、計画、取り決めが会社のリスクをどの程度増加または減少させるかを監督する責任があります。

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指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、潜在的な利益相反、取締役会の有効性に関連するリスクを管理します。

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各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。重大な戦略的リスクのある事項は、取締役会全体で検討されます。

行動規範

当社には、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用される行動規範が書かれています。行動規範は、正確な会計記録と財務報告、利益相反の回避、私たちの財産の保護と使用、法的および規制上の要件の遵守、規範違反の内部報告手続きなど、基本的な倫理およびコンプライアンス関連の原則と慣行を対象としています。行動規範は当社のウェブサイト https://ir.ocugen.com/corporate-governance でご覧いただけます。行動規範の改正、またはその要件の放棄は、当社のウェブサイトまたはSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で開示されます。

取締役会のみが、この行動規範の取締役および執行役員に対する特定の規定を放棄することができます。コンプライアンス責任者は、本行動規範の特定の規定を、従業員以外の従業員に対して放棄することができます。

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取締役と執行役員。取締役または執行役員の行為を含む権利放棄が承認された場合、適用法および証券取引所の規則の要求に応じて、権利放棄の理由の開示を含む適切かつ迅速な開示を株主に行う必要があります。理事会は、行動規範の遵守状況を監視する責任を負い、行動規範の妥当性を定期的に評価し、行動規範の変更を承認するものとします。

インサイダー取引ポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーは、執行役員や取締役を含むすべての従業員に適用されます。このポリシーでは、とりわけ、（i）当社の証券およびその他のデリバティブ証券を含むコールまたはプットオプションでの取引、（ii）当社の有価証券の空売り、（iii）証拠金口座に当社の証券を保有すること、または証拠金やその他のローンを確保するために当社の証券を質入れすること、および（iv）ゼロコストカラーや先物売却契約など、あらゆる形態のヘッジまたは収益化取引を禁止しています。

補償回復ポリシー

当社の取締役会は、ナスダックの上場規則に従い、2023年9月15日に発効した修正および改訂された報酬回収方針を採用しました。この方針では、以前に発行された財務諸表の会計上の再表示が必要になった場合に、財務報告措置の達成に基づいて獲得、付与、または権利確定されたインセンティブベースの報酬を執行役員から回収する必要があります。回収可能な報酬には、報酬回収方針の発効日以降、および当社が会計上の修正申告書を作成する必要があった日の前の3年間の会計期間に受領した、修正された財務諸表に基づいて計算された場合に獲得、支払い、または権利確定されたはずの金額を超える報酬が含まれます。過失や財務報告プロセスにおける対象役員の役割に関係なく、回復が必要です。報酬回収方針は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のフォーム10-Kの別紙97として提出されました。2023年12月31日に終了した年度中またはそれ以降に、会社は報酬回収方針に従って誤って授与された報酬の回収を必要とする会計上の再表示を作成する必要はありませんでした。また、2023年12月31日には、ポリシーの適用から前回の修正から回収される誤って授与された報酬の未払い残高もありませんでした。

延滞セクション 16 (A) の報告書

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有する者に、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する初期報告および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える受益者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、フォーム3、4、5のレビュー、およびそれらの報告者および/またはフォーム5が不要な書面による表明によって提出されたそれらの修正のみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の執行役員、取締役、および証券取引法に基づいて登録クラスの当社の株式証券の10％以上を受益的に所有する者に適用されるすべての提出要件が適時に満たされたと考えています。マイケル・ブレイニンガーの任命に関するフォーム3の最終申請について執行役員。ブライニンガー氏はOcugenの証券を一切所有していません。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

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関連当事者取引の方針と手続き

私たちの取締役会は、関連当事者取引の審査と承認または承認または承認に関する方針と手続きを定めた関連当事者取引方針を採用しました。このポリシーは、当社が参加していた、または参加する予定の、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持っている、または今後参加する予定の、あらゆる金融取引、取り決め、または関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を対象としています。当社の経営陣は、取引が当社の方針の対象となる関連当事者取引であるかどうかを判断する責任があり、対象が決まったら、取引に関する重要な事実および当社の取引における関連当事者の利益を監査委員会に開示する責任があります。そのような取引を審査し承認する際、当社の監査委員会は、取引に関して入手可能なすべての関連事実と状況を考慮し、取引の承認、改訂、終了など、利用可能なすべての選択肢を評価する必要があります。以下の「特定の関係および関連当事者取引」に記載されているすべての取引は、当社の関連当事者取引ポリシーに従って承認または承認されました。

特定の関係および関連当事者との取引

以下は、2022年1月1日以降に行われたすべての取引、および現在提案されている取引で、その金額が12万ドル（またはそれより少ない場合は、2022年12月31日および2023年12月31日現在の当社の総資産の平均の1％）を超える、または超える予定の取引です。当社は、取締役、執行役員、発行済み資本金の5％を超える保有者、またはその近親者の近親者で、その当事者であり、その当事者であり、その当事者は、取締役、執行役員、発行済み資本金の5％を超える保有者、またはその人の近親者で、持っている、または持つかもしれないものです補償、解約、および支配契約の変更以外の、直接的または間接的な重要な利益「役員報酬」で説明されています。

コロラド大学デンバー校とのスポンサー研究契約

2021年2月、コロラド大学デンバー校（「UoC Denver」）に代わって、コロラド大学リージェンツ校とスポンサー付き研究契約（修正後、「UoC契約」）を締結しました。UoC協定は2020年12月15日に発効しました。UoC協定に従い、UoC Denverは、網膜疾患の治療を目的としたデリバリーのためのウイルスベクター製剤に関連する特定の研究サービスを提供することに合意しました。このようなサービスの実施対価として、UoCデンバーに合計約250,000ドルを支払うことに合意しました。研究サービスは、取締役会のメンバーであるコンペラ博士の指示と監督の下で行われることになっていました。UoC協定には、守秘義務、研究成果と知的財産に対するパブリシティ権、および補償に関する慣習的な条件が含まれていました。UoC協定は2023年9月に終了しました。

Advaite社とのコラボレーション。

2021年12月、アドベイト株式会社（「アドベイト」）と、COVAXINの第2/3相免疫ブリッジングおよび安全性拡大試験に使用する2,000個のCOVID-19 SalivaDirect™ コレクションテストキット（以下「テストキット」）を購入する契約を締結しました。契約に基づき、このようなCOVID-19検査キットと検査キットサンプルの処理のためにAdvaiteに32万ドルを支払うことに合意しました。さらに、2022年10月に、追加の500個のテストキットとそのようなテストキットのサンプルの処理を80,000ドルで注文しました。

2022年3月、私たちはアドベイトとサービス契約を締結しました。これは、当社の試験と進行中の研究を支援するために、SARS-CoV-2スパイクS1 ELISAのバイオ分析法の開発と検証をアドベイトに依頼することです。サービス契約に従い、このようなサービスに対して約295,000ドルをAdvaiteに支払うことに同意しました。2023年12月、サービス契約を終了しました。

Advaiteは、当社の取締役会長兼CEOであるシャンカール・ムスヌリ博士の息子であるカーシック・ムスヌリ氏が共同設立し、経営しています。

雇用契約

当社の役員または取締役としての職務に対する雇用契約および報酬については、本委任勧誘状の「取締役の報酬」および「役員報酬」のセクションを参照してください。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 24

補償契約

私たちの憲章と付則では、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、取締役と役員に補償することを義務付けています。また、特定の役員や取締役と補償契約を締結しました。これらの契約では、とりわけ、当社の取締役、役員、またはその他の代理人としての地位を理由に当事者となる、または当事者となる可能性のある訴訟または手続において支払う必要のある費用、損害、判決、罰金、和解について、契約に規定されている状況および範囲で、役員または取締役に補償することを規定しています。デラウェア州の法律および当社の定款と憲章で認められている最大限の範囲で。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 25

項目1：2027年に満了する3年間の任期のクラスI取締役の選挙

年次総会では、当社の株主は、この委任勧誘状に記載されているクラスIの取締役候補者2名の選任について投票します。各候補者は2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで務めます。私たちの取締役会は、シャンカール・ムスヌリ博士、MBAおよびユンゲ・チャン博士を年次総会での取締役会の選挙に満場一致で指名しました。

各候補者は指名されて任期を務めることに同意しています。私たちは、各候補者が選出されれば務めることができると期待しています。候補者が就任できない場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会が代わりの候補者を取締役会に推薦します。その後、理事会は選挙に立候補する後任候補者を指名することができます。あなたが不在の候補者に投票した場合、あなたの投票はその後任に投じられます。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 26

独立登録公認会計士事務所の手数料

監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングを独立登録公認会計士事務所として任命し、2024会計年度の連結財務諸表を監査し、監査関連サービスを行わせました。

監査委員会は当社の経営陣と協力して、独立登録公認会計士事務所と適切な手数料を交渉し、最終的にそれらの手数料を承認する責任があります。以下は、2023年度と2022会計年度にアーンスト・アンド・ヤングの独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの手数料の概要と説明です。以下に記載されている場合を除き、2023年度と2022年の会計年度には、アーンスト・アンド・ヤングが専門的なサービスを提供したり、料金を請求したりしませんでした。

「監査手数料」とは、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の年次監査および四半期レビューに関連して提供された専門サービスに対してアーンスト・アンド・ヤングが請求または負担する手数料、およびSECへの登録届出書の提出に関連して請求される手数料を意味します。

「監査関連手数料」とは、監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスのためにアーンスト・アンド・ヤングに支払われる金額で、「監査手数料」カテゴリには報告されていません。2023年12月31日、または2022年に終了した年度には、このような手数料は発生しませんでした。

「税金」は、税務コンプライアンスおよびコンサルティングのためにアーンスト・アンド・ヤングに支払われる金額で構成されていました。2023年12月31日、または2022年に終了した年度には、このような手数料は発生しませんでした。

監査委員会事前承認の方針と手続き

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。監査委員会憲章は、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングが提供するすべての監査および許容される非監査サービスは、監査委員会によって事前承認されるという方針を定めています。監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングの契約範囲に関する監査委員会の承認の一環として、またはアーンスト・アンド・ヤングがサービスの提供を委託する前に、個別のケースバイケースで、特定の監査サービスおよび監査関連サービスの特定のサービスを特定の金額まで事前に承認することができます。このような監査サービスはすべて、2023年12月31日に終了した会計年度中にこの方針に従って事前承認されました。アーンスト・アンド・ヤングは、非監査サービスや税務サービスの提供には一切関与していません。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 28

監査委員会報告書

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの監査基準の適用要件によって議論する必要がある事項について、アーンスト・アンド・ヤングと話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関するアーンスト・アンド・ヤングの監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの適用要件により要求される書面による開示と書簡をアーンスト・アンド・ヤングから受け取り、アーンスト・アンド・ヤングと会社の独立性について話し合いました。上記に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表をSECに提出する2023年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

オキュゲン株式会社
監査委員会
座長:マーナ・C・ウィッティントン博士
プラバヴァティ・フェルナンデス、博士、FIDSA
キルスティン・カスティージョ、MBA

項目2：2024年の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤングの任命の承認

監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングを独立登録公認会計士事務所として任命し、2024会計年度の連結財務諸表を監査し、監査関連サービスを行わせました。株主は、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤングを2024会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認するよう求められます。

監査委員会は独立監査人の選定を単独で担当します。法律や組織文書では、アーンスト・アンド・ヤングを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することに対する株主の承認は義務付けられていませんが、取締役会は、財務管理と報告の完全性を維持する上で独立登録公認会計士事務所が果たす重要な役割を考慮すると、優れたコーポレートガバナンスの問題として、株主の承認を求めることが望ましいと判断しました。株主がアーンスト・アンド・ヤングの任命を承認しない場合、監査委員会はその選定と、別の独立登録公認会計士事務所を雇うかどうかを再検討します。

アーンスト・アンド・ヤングの代表者は年次総会に出席し、適切な質問に答えたり、必要に応じて声明を発表したりすることが期待されています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 29

役員報酬

報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日、2022年に終了した年度について、2023年のNEOに授与された、支払った、または獲得した報酬を示しています。これには、最高経営責任者、2023年12月31日時点で勤務していた他の2人の最も報酬の高い執行役員、および12月31日時点でその個人が執行役員を務めなくなったという事実により開示が提供されたであろう最大2人の個人が含まれます、2023年。

私たちのNEOには以下が含まれます：

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シャンカール・ムスヌリ、博士、経営学修士、最高経営責任者。

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アルン・ウパディヤイ博士、最高科学責任者。

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マイケル・ブレイニンガー、公認会計士、経営学修士、LSSBB、コーポレートコントローラー、暫定最高会計責任者。

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Quan Vu、元最高財務責任者兼最高ビジネス責任者、そして

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ジェシカ・クレスポ、公認会計士、元最高会計責任者兼最高会計責任者。

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(1) ウパディヤイ博士、ブレイニンガー氏、ヴー氏は2022年のNEOではなかったため、報酬情報は2023年のみ開示されています。

(2) この列に反映されている金額は、該当する年に稼いだ翌年に支払われた年間業績に基づく現金賞与です。ただし、Vu氏について報告されている金額には、雇用契約に従って支払われた45,000ドルの転勤賞与が反映されています。

(3) この列に反映されている金額は、該当する会計年度中に付与された制限付株式ユニット（「RSU」）の付与日の公正価値の合計であり、ASC 718に従って付与日の当社の普通株式の市場価格で決定されます。RSUの付与日の公正価値を決定する際に採用する前提条件については、項目7を参照してください。2023年の年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。

(4) 以下に特に明記されていない限り、この列に反映されている金額は、ASCに従って計算された、該当する会計年度中に付与されたストックオプション報奨の付与日の公正価値の合計です

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 31

718。ストックオプションアワードの付与日の公正価値を決定する際に採用する前提条件については、項目7を参照してください。2023年の年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。

(5) 特に明記されていない限り、この列に反映されている金額は、当社の401（k）退職金制度に基づく拠出金と、各会計年度の団体定期生命保険料に関連する金額と一致しています。Vu氏に関しては、この列の金額には、（i）リリース契約に基づいて2023年に支払われた退職金141,667ドル、および（ii）11,226ドルのCOBRA保険料の支払いも含まれています。

(6) マイケル・ブレイニンガーは、2023年8月にコーポレートコントローラーとして入社し、2023年9月15日より、CFGIとのコンサルティング契約（下記のコンサルティング契約で説明）に基づいて最高会計責任者を務めています。Breininger氏の「その他すべての報酬」欄に報告されている金額は、Breininger氏のサービスに対してCFGIに支払われた年間63万ドルの報酬を表しており、彼がこの役職に就いた2023年の期間に基づいて日割り計算されています。

(7) Quan Vuは、2023年2月1日に最高ビジネス責任者として当社に加わりました。2023年8月14日をもって、Quan VuはOcugen, Inc.の最高財務責任者/最高ビジネス責任者、最高財務責任者兼最高会計責任者を辞任しました。Vu氏の年間基本給425,000ドルは、雇用期間に基づいて日割り計算され、離職はVu氏の雇用契約に基づく退職資格イベントとして扱われました。

(8) ジェシカ・クレスポは2023年3月10日に会社を辞任しました。クレスポさんの「基本給」欄に記載されている金額は、雇用終了前の2023年に受け取った基本給を表しています。クレスポさんの「その他すべての報酬」欄に報告されている金額は、別居契約と一般発表に従って2023年に支払われた退職金308,750ドルと、401（k）退職金制度に基づいて支払われたマッチング拠出金8,932ドルです。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 32

報酬概要表の特定の側面についてのわかりやすい説明です

2023年12月31日に終了した年度中に従業員であるOcugenのNEOに支払われた報酬は、次の要素で構成されていました。

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基本給;

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年間現金インセンティブ、そして

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長期的な株式インセンティブ。

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従業員であるNEOの直接報酬は、主に基本給、年間現金インセンティブ機会、株式ベースのLTI報奨という3つの主要な要素で構成されています。

基本給

基本給は執行役員の報酬の固定部分を表し、日々の業績に対する報酬を提供することを目的としています。報酬委員会は、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持するために設計された報酬プログラムには、競争力のある基本給が必要であると考えています。基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して毎年見直され、市場水準、個人の責任、業績、経験を考慮して随時調整されます。

2022年12月、報酬委員会の審査と勧告に基づき、取締役会は、ムスヌリ博士の2023会計年度の基本給を715,000ドルから757,900ドルに引き上げることを決定しました。2023会計年度では、ウパディヤイ博士、ヴーさん、クレスポさんの年間基本給は、それぞれ466,200ドル、425,000ドル、390,000ドルでした。

年間現金インセンティブ

報酬委員会は、業績ベースの現金インセンティブ賞与が、企業の年間目標を達成するためのインセンティブを経営幹部に与える上で重要な役割を果たすと考えています。2023会計年度について、報酬委員会は目標の年間インセンティブボーナスを承認し、支払い率を決定するための枠組みを策定しました。

従業員である各NEOには、給与に対するパーセンテージで表される目標年間現金インセンティブ額があります。この目標は、そのようなNEOの各雇用契約に定められており、FW Cookから提供された同業他社や業界のデータ、および上記のように執行役員の報酬を決定するプロセスで使用されるその他の項目のレビューに基づいて、報酬委員会によって毎年評価されます。時々、当社の取締役会または報酬委員会が、（CEOの場合）企業業績、他のNEOの企業業績および個人の業績に基づいて、NEOに対するその他の裁量的または定型的な年間賞与を承認することがあります。

2023会計年度に、ムスヌリ博士、ウパディヤイ博士、ヴー氏、クレスポさんに承認された年間インセンティブ目標は、NEOの年間基本給のそれぞれ66％、45％、45％、45％、45％でした。

2023年の企業業績指標には、製品パイプラインと臨床開発の推進、重点的な事業開発、事業運営と製造の卓越性、財務執行、企業責任と人材管理が含まれていました。遺伝子治療はクリニックで計画どおりに進んでいましたが、報酬委員会はキャッシュランウェイや市況を含む全体的なビジネス要因を考慮し、目標ボーナスの割合を企業業績として推奨しました。この企業業績勧告に基づいて、取締役会はCEOのムスヌリ博士への賞与として102,544ドルを承認しました。報酬委員会はNEOのUpadhyay博士に126,398ドルのボーナスを承認しました。このボーナスには、企業および個人の業績指標が含まれます。

長期インセンティブ報酬

株式交付金は、NEOに長期的な業績やリテンションのインセンティブとの強いつながりをもたらし、オーナーシップ文化を生み出し、執行役員と株主の利益を一致させるのに役立つと信じています。

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当社の一般的な慣習では、雇用開始時に、また業績および定着を目的として、各執行役員にストックオプション報奨を付与しています。特定のマイルストーンの達成に対して、ストックオプションやその他の株式ベースの報奨も付与される場合があります。年間株式報奨の規模と価値は、役員報酬の決定プロセスに含まれる考慮事項に基づいており、2023年については、FW Cookの勧告に一部基づいていました。

2022年12月、報酬委員会は2023年から始まる新しいLTIミックスを承認しました。これは、RSU 25％、時間ベースのストックオプション75％から、RSU 50％、時間ベースのストックオプション50％に変更されました。さらに、株主からのフィードバックに応えて、2023年12月、報酬委員会は2024年の新しいLTIミックスを承認しました。これは、RSUの50％、時間ベースのストックオプションの50％から、PSUの50％、時間ベースのストックオプションの50％に変更されました。

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会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の各NEOの発行済み株式報奨の基礎となる当社の普通株式数をまとめたものです。

(1) 当社の元CFO/CBOであるVu氏、当社の元CAOであるCrespo氏、およびBreininger氏は、2023年12月31日現在、これらのNEOには未払いの株式報奨がないため、表に含まれていません。

(2) 各ストックオプション報奨および株式報奨は、Ocugen, Inc. 2014ストックオプションプラン（「2014年プラン」）またはOcugen, Inc. 2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に従って付与されました。発行済みの各未確定ストックオプションおよび株式報奨の対象となる株式は、該当する権利確定開始日の最初の3周年に、継続サービスを条件として、3回に分けて権利が確定します。

(3) この列に報告されている金額は、会計年度の最終取引日である2023年12月29日現在の当社の普通株式の終値である1株あたり0.575ドルに基づく未払いのRSUの時価総額を表しています。

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私たちのNEOとの雇用契約

私たちは通常、従業員であるNEOを含む各執行役員と、雇用の基本条件を定めた役員雇用契約を締結しています。役員雇用契約には、雇用が終了した場合に特定の支払いと福利厚生を規定する条項も含まれています。これには、支配権の変更前3か月以内、または支配権の変更後12か月以内の非自発的な解雇が含まれます。これらの退職金と福利厚生を提供する上での私たちの理念は、支配権の変更以外では、退職保護は不本意な解雇の場合にのみ適切であり、執行役員が請求の有効な解除を行った場合にのみ提供されるということです。

さらに、私たちは、支配権の変更が発生したり、発生したりすると、執行役員の継続的な雇用に関して不確実性が生じると考えています。また、執行役員が雇用終了が個人的に及ぼす潜在的な影響に焦点を当てることを奨励するのではなく、統制変更保護期間中の追加の退職保護措置は、執行役員がそのような状況でも雇用され続け、事業に集中することを奨励するために適切であると考えています。退職金は、役員報酬パッケージ全体の重要な要素であり、有能な人材を採用して維持し、NEOの利益と株主の最善の利益を一致させるのに役立ちます。各NEOには、秘密保持契約とビジネスアイデア契約も適用されます。

シャンカール・ムスヌリ、博士、経営学修士。2020年1月1日、私たちはムスヌリ博士と、CEO兼取締役会長としての雇用に関して、修正および改訂された役員雇用契約を締結しました。この契約は、2022年4月27日にさらに修正されました（修正された「ムスヌリ契約」）。

ムスヌリ契約では、報酬委員会が決定した金額の年間基本給が規定されています。この金額は毎年見直され、調整される場合があります。ムスヌリ博士の年間基本給は、2022会計年度には541,300ドルから715,000ドルに引き上げられ、2023会計年度にはさらに757,900ドルに引き上げられました。Musunuri博士は、同様の立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で、随時存在する可能性のある福利厚生制度、プログラム、および取り決めに参加する資格があります。ムスヌリ契約では、当初、基本給の50％を年間ボーナス目標額としていましたが、2022会計年度には基本給の66％に引き上げられ、2023会計年度も66％のままです。このようなボーナスは、報酬委員会によって設定された業績基準に基づいています。

ムスヌリ博士の雇用が「理由」なしに私たち（ムスヌリ契約で定義されているとおり）または「正当な理由」で（ムスヌリ契約で定義されているとおり）ムスヌリ博士の雇用を終了した場合、ムスヌリ博士が執行し、オクゲンとその関連会社に有利な請求の解除が取り消されないことを条件として、ムスヌリ博士は（i）基本給を継続する資格があります解約日から2年間、および（ii）彼がCOBRA継続補償を選択した場合は、該当する健康保険または歯科保険に加入するまでのCOBRA保険料の支払い退職日、COBRA資格の有効期限が切れた日、または別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の対象となる日から少なくとも2年間。さらに、ムスヌリ博士の雇用が、「支配権の変更」（ムスヌリ契約で定義されているとおり）の前3か月または12か月以内に、正当な理由でムスヌリ博士の雇用を終了した場合、ムスヌリ博士がオクゲンとその関連会社に有利な釈放または請求を取り消さないことを条件として、ムスヌリ博士も受け取る資格があります（i）その時点で目標としていた年間賞与の200％に相当する追加支払い（一括払い）と、（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプションの全額加算とムスヌリ博士が保有するその他の株式インセンティブ賞。

アルン・ウパディヤイ博士 2022年8月16日、ウパディヤイ博士との修正および改訂された役員雇用契約は、2022年9月1日付けで彼が最高科学責任者に任命されることを規定するためにさらに修正されました（修正版では「ウパディヤイ契約」）。

2023会計年度では、ウパディヤイ博士の年間基本給は466,200ドルでした。Upadhyay博士は、同様の立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で、随時存在する当社の福利厚生制度、プログラム、および取り決めに参加する資格があります。ウパディヤイ契約では、報酬委員会が設定した業績基準に基づいて、基本給の45％を年間ボーナス目標額としています。

ウパディヤイ博士の雇用が「理由」なしに私たち（ウパディヤイ契約で定義されているとおり）またはウパディヤイ博士が「正当な理由」（ウパディヤイ契約で定義されているとおり）で解雇した場合、

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Upadhyay博士がOcugenとその関連会社に有利な請求を執行し、取り消さない場合、Upadhyay博士は、（i）解雇日から12か月間の基本給の継続、および（ii）COBRA継続補償を選択した場合は、解雇後12か月のうち早い方まで、該当する健康保険または歯科保険の補償に対するCOBRA保険料の支払いを受ける資格があります。彼が他の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の対象となること。さらに、「支配権の変更」（ウパディヤイ契約で定義されているとおり）の前3か月または12か月以内に、ウパディヤイ博士が正当な理由で雇用を終了した場合、ウパディヤイ博士がOcugenとその関連会社に有利な釈放または請求を取り消さないことを条件として、Upadhyay博士が正当な理由で雇用を終了した場合、Upadhyay博士はまた、（i）その時点で目標としている年間賞与の75％に相当する追加支払い（一括払い）と、（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプションの全額加算を受ける資格があります、およびUpadhyay博士が保有するその他の株式インセンティブ賞。

Quan Vu 2023年1月13日より、最高ビジネス責任者および最高財務責任者としての雇用に関して、Vu氏と役員雇用契約（「Vu契約」）を締結しました。2023年8月14日をもって、Quan VuはOcugen, Inc.の最高財務責任者/最高ビジネス責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を務めなくなりました。

Vu契約では、年間基本給425,000ドルが規定されていました。Vu氏は、時々存在していたかもしれない当社の福利厚生制度、プログラム、および取り決めに、同様の立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で参加する資格がありました。Vu契約では、報酬委員会が設定した業績基準に基づいて、基本給の45％を年間ボーナス目標額としていました。さらに、Vu契約では、45,000ドルの移転ボーナスが規定されていました。ただし、Vu氏が入社日から6か月以内にOcugenを離れる場合は全額返済し、Vu氏が6か月後に1周年記念日より前にOcugenを離れる場合は移転ボーナスの50％を返済する必要があります。

Vu契約では、163,934RSUの初回株式報奨と、196,850株の普通株式を購入するオプションも規定されていました。最初のRSUアワードと最初のオプションアワードはそれぞれ、付与日の記念日ごとに均等に3年間にわたって権利確定の対象となりました。

Vu氏の雇用が「理由」なしに私たち（Vu契約で定義されているとおり）またはVu氏が「正当な理由」で（Vu契約で定義されているとおり）でVu氏の雇用を終了した場合、Vu氏の雇用は、Vu氏の執行とOcugenおよびその関連会社に有利な請求の取り消しがないことを条件として、（i）次の12か月間の基本給継続を受ける資格があります退職日、および（ii）彼がCOBRA継続補償を選択した場合は、該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料の12か月のうち早い方までの支払い退職後、または別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の対象となる日に。さらに、Vu氏の雇用が理由なく当社によって、または「支配権の変更」（Vu契約で定義されているとおり）の前3か月または12か月以内に、正当な理由でVu氏によって解雇された場合、Vu氏の雇用は、Ocugenとその関連会社に有利なリリースまたは請求を執行し、取り消さないことを条件として、Vu氏も（i）追加の支払いを受ける資格がありました。その時点で目標としている年間賞与の75％に相当し、一括払い、（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプション、その他の株式インセンティブの全額加算を行います。Mr. Vuが受賞した賞。

Vu氏の雇用は、理由のない解雇として扱われ、2023年8月14日に終了しました。Vu氏は、Vu契約に基づくリリース契約に従って以下の退職金を受け取りました。（i）退職日から12か月間の基本給の継続、および（ii）退職後12か月以内、または別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の適用対象となる日まで、該当する健康保険または歯科保険の補償を受けるためのCOBRA保険料の支払い。

ジェシカ・クレスポ 2022年3月18日より、クレスポさんと最高会計責任者兼財務担当上級副社長としての雇用に関する役員雇用契約（「クレスポ契約」）を締結しました。クレスポさんは、2023年3月10日にこの役職を辞任しました。

クレスポさんが最高会計責任者兼財務担当上級副社長に昇進したことに関連して、彼女の年間基本給はクレスポ契約に従って375,000ドルに引き上げられました。クレスポさんは、時々存在していたかもしれない当社の福利厚生制度、プログラム、取り決めに、同様の立場にある他の従業員に一般的に適用されるのと同じ条件で参加する資格がありました。クレスポ契約で規定されました

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彼女の基本給の40％を年間ボーナス目標額とし、報酬委員会とCEOが設定した業績基準に基づいてボーナスを支給します。

クレスポさんの雇用が「理由」なしに私たち（クレスポ契約で定義されているとおり）またはクレスポさんが「正当な理由」で（クレスポ契約で定義されているとおり）でクレスポさんの雇用を終了した場合、クレスポ氏の雇用は、クレスポ氏の執行とオクゲンとその関連会社に有利な請求の解除の取り消しがないことを条件として、クレスポさんは（i）ベースを受け取る資格がありました。退職日から12か月間の給与継続、（ii）彼女がCOBRA継続補償を選択した場合は、該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料の支払いまで退職日から12か月、または彼女が別の雇用主や配偶者の雇用者健康保険の健康保険に加入する資格を得た日のうち早い方。さらに、「支配権の変更」（クレスポ契約で定義されているとおり）の前3か月または12か月以内に、クレスポさんの雇用が当社によって、または正当な理由でクレスポ氏によって解雇された場合、クレスポ氏の雇用は、クレスポ氏の執行およびオキュゲンとその関連会社に有利なリリースまたは請求の取り消しがないことを条件として、クレスポ氏も受け取る資格がありました（i）その時点で目標としていた年間賞与の75％に相当する追加支払い（一括払い）と、（ii）権利確定していないすべての制限付株式、ストックオプションの全額加算とクレスポさんが保有するその他の株式インセンティブアワード。

クレスポさんの雇用は2023年3月7日に終了し、彼女の雇用契約に従って正当な理由で辞任として扱われました。クレスポさんは、離職契約およびクレスポ契約に基づく一般解放に従い、以下の退職金を受け取りました。（i）退職日から12か月間の基本給の継続、および（ii）退職後12か月以内、または別の雇用主または配偶者の雇用者健康保険に基づく健康保険の適用対象となる日まで、該当する健康保険または歯科保険のCOBRA保険料の支払いを行います。

コンサルティング契約

2023年8月、私たちはCFGIとコンサルティング契約を締結しました。これに従ってマイケル・ブレイニンガーが最初にコーポレートコントローラーを務め、2023年9月15日から暫定最高会計責任者を務めました。コンサルティング契約に従い、私たちは、証券取引法に基づく定期報告書の作成と提出、そこに含まれる財務諸表の作成、財務報告と開示管理と手続きに関する内部統制システムの開発と維持に関する独立監査人の支援など、Breininger氏のサービスおよびその他のサービスに対して、毎月52,500ドルをCFGIに支払います。CFGIとのコンサルティング契約は、取締役会とCFGIによって延長されない限り、12か月です。

給与対実績

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社のPEOと他のNEOに実際に支払われる役員報酬（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）と特定の財務実績指標との関係に関する情報を提供しています。当社の報酬プログラムと理念、および給与と業績を一致させるための報酬プログラムの設計方法の詳細については、31ページの「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

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(1) 2023 PEOはムスヌリ博士、非PEOはウパディヤイ博士、ブレイニンガー氏、ヴー氏、クレスポさんです

(2) 2022 PEOはムスヌリ博士、非PEOのNEOはサブラマニアン氏とクレスポさん

(3) 2021年の社長はムスヌリ博士、非PEOのNEOはサブラマニアン氏とタマラ博士です

(4) 2023会計年度の「PEOに実際に支払われた報酬」と「非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬」には、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、2023年、2022年、2021年の会計年度の要約報酬表に報告された報酬総額に対して行われた以下の調整がそれぞれ反映されます。

(5) 株主還元は、2020年12月31日に市場が閉鎖された後に当社の普通株式に100ドルが投資されたと仮定して、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日現在の普通株式の価値を示します。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 39

給与対業績表に示されている情報の関係の説明

規則S-Kの項目402（v）に従い、Ocugenは、給与対業績表に示されている情報の関係について次のように説明しています。

次のグラフは、当社のPEOと非PEOの実際に支払われた報酬（CAP）と、（i）直近3会計年度におけるOcugenのTSR、および（ii）Ocugenの純損失との関係を示しています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 40

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の、その日に有効な株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

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(1) RSUには行使価格がないため、そのような単位は加重平均行使価格の計算には含まれません。

(2) これらには、2019年プランに基づいて発行可能な有価証券が含まれます。

(3) これには、発行済みストックオプションの行使時に発行可能な12,494,481株と、発行済みRSUの決済時に発行可能な2,940,656株が含まれます。

(4) 2019年プランには「エバーグリーン」条項が含まれており、それに従い、2019年プランに基づいて発行のために留保されている普通株式の総数を、各会計年度の最初の営業日に、(i) 前年の12月31日に発行された普通株式の総数の 4.0% と (ii) 取締役会が決定した普通株式の数のいずれか少ないほうの数だけ自動的に増やされます。この金額には、「エバーグリーン」条項に従って2019年プランに基づいて予約され発行可能な株式数に2024年1月に追加された10,262,672株の普通株式は含まれていません。

(5) これには、2014年プランに基づいて発行可能な有価証券が含まれます。2014年のプランに参加する資格があるのは、報酬委員会によって随時管理者として選ばれる従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーです。2014年のプランでは、普通株式を購入するためのストックオプションと（2）普通株式を購入するためのストックオプションの付与が許可されています。1株当たりのオプション行使価格と各オプションの期間は、報酬委員会によって決定されました。2014年のプランでは、2014年のプランで定義されている「支配権の変更」に関連して、報酬委員会は未払いのオプションについて、必要または望ましいと思われるあらゆる措置を講じることができると規定しています。これには、そのようなストックオプションの権利確定、満了、または終了日の短縮が含まれますが、これらに限定されません。2024年2月10日以降、2014年プランではストックオプションは付与されません。

(6) これには、発行済みストックオプションの行使時に発行可能な444,903株と、発行済みRSUの決済時に発行可能な42,005株が含まれます。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 42

株主エンゲージメント

2023年の年次株主総会での給与投票に関する私たちの意見は、株主から 57.28% の支持を受けました。当社の取締役会は、このレベルの支持は、当社の報酬プログラムに関する株主の意見を明確に理解し、それに応える機会を確保するために、エンゲージメントの拡大が必要であることを示していると考えました。

2023年の年次総会での非定型投票項目の定足数は、その会議の基準日現在の発行済み普通株式の35.22％にすぎませんでした。つまり、2023年の年次総会で、発行済み普通株式の35.22％しか保有していませんでした。つまり、2023年の年次総会で、Say on Payなどの非定期投票項目に投票したということです。2023年6月23日の年次総会から2023年8月のアウトリーチ活動の開始までの間、所有構造が比較的変わらなかったと仮定すると、2023年の年次総会で非定型投票項目に投じられた票の約44.09％を占める13人の株主が、2023年の年次総会で非定型投票項目に投じられた票の約16.24％を占める2名の株主と関わりました。

エンゲージメントの概要

2023年の年次株主総会の後、報酬委員会の指示により、私たちは株主に連絡を取り、役員報酬プログラムに関して彼らが抱えている可能性のある問題や懸念について話し合うための会議を依頼しました。2023年の秋と2024年の冬に、上位25人の株主のうち13人に連絡を取りました。アウトリーチの時点で、これらの株主は合計で当社の発行済み普通株式の15.53％を保有していました。2023年8月現在、上位30社の株主が保有する株式の合計73.9％を保有する株主に連絡を取りました。アウトリーチの時点では、当社の株式のかなりの量が小売業者によって保有されていましたが、この委任勧誘状の日付の時点で、小売所有者が保有する金額は増加しています。この構造により、大規模な報告会社で一般的に見られるようなアウトリーチ活動を再現することができません。2023年の年次総会の定足数は、基準日現在の発行済普通株式の50.28％でした。この50.28％のうち、ニューヨーク証券取引所の規則では非日常的な提案である給与に関する発言権の提案に賛成票を投じたのは66.99％だけでした。

アウトリーチプロセス

アウトリーチプロセスの一環として、定期的に連絡を取っていない株主とのつながりを支援する代理弁護士を雇いました。返答しなかった、または当社との関わりに同意しなかった株主については、再度連絡を取り、会議を依頼しました。また、もしあれば、主要株主の役員報酬に関する見解をよりよく理解するために、公開されている方針を調べました。

2024年の冬、報酬委員会委員長のプラバヴァティ・フェルナンデス博士、FIDSA、マーナ・ウィッティントンは、上級管理職とともに、当社の最大機関株主を含む発行済み普通株式の 5.72% を占める株主と電話で面会しました。私たちは、役員報酬プログラムのあらゆる側面について議論したりコメントしたりできるオープンフォーラムを各株主に提供しました。全体として、当社の役員報酬プログラムに関わってくれた株主から、建設的なフィードバックをいただきました。また、戦略の変更に関する追加の背景情報を株主に提供しました。この株主との関わりの後、私たちは、当社の役員報酬プログラムやその他の事項に関するフィードバックを引き続き受け取ることができるように、株主だけでなく、私たちと関わりを持たないことを選択した他の株主とも連絡を取り合うことに同意しました。

これらの会議は、報酬委員会と取締役会に、当社の報酬プログラムに対する株主の視点と、以下に説明するプログラムの改善点についての貴重な洞察をもたらしました。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 43

株主からのフィードバック

以下は私たちのアウトリーチ活動の概要です：

以下は、株主から聞いたことと、そのフィードバックにどのように対応したかをまとめたものです。

今後も株主との関わりを深め、報酬とガバナンスの慣行を見直すつもりです。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 44

項目3：拘束力のない諮問ベースでのNEOの報酬の承認

私たちは、2010年7月に制定されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（一般に「発言権投票」と呼ばれる）によって施行された取引法のセクション14Aに従い、本委任勧誘状に開示されているように、拘束力のない諮問投票を行い、当社のNEOの報酬を承認する機会を株主に提供しています。Say-on-pay投票は、株主として、この委任勧誘状に記載されている報酬を承認または承認しないことに投票することで、当社のNEOの報酬に関する意見を表明する機会を与えます。投票には拘束力はありませんが、取締役会と報酬委員会は株主の意見を尊重し、将来の役員報酬要素やNEOに関連するプログラム全体の設計を検討する際には、投票結果を考慮に入れます。2020年の年次総会で、株主は毎年支払い決定投票を行うことに賛成票を投じました。

当社の報酬委員会は、NEOに関連する当社の役員報酬プログラムの目標は、当社の規模と発展段階の企業にとって適切であり、当社の報酬方針と慣行がそれらの目標の達成に役立つと考えています。さらに、当社の報酬委員会は、当社のNEOに関連する役員報酬プログラムが、固定報酬と変動インセンティブ報酬の適切なバランスを実現し、業績に見合った報酬を実現し、NEOと株主の利益の調和を促進すると考えています。したがって、私たちは株主にNEOの報酬を承認するよう求めています。この諮問投票は、報酬の特定の要素に限定したり特定の要素に限定したりすることを意図したものではなく、むしろNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されているNEOに関連する報酬方針と慣行を対象としています。

この提案に投票する前に、この委任勧誘状、特に「役員報酬」というタイトルのセクション（報酬表と説明を含む）を読んで、当社の報酬理念、目標、プログラムについてさらに詳しく説明することをお勧めします。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 45

背景

当社の設立州であるデラウェア州は最近、DGCLの第102（b）（7）条に基づき、デラウェア州の企業が限られた状況において特定の役員の責任を制限できるようにする法律を制定しました。改正されたDGCLセクション102（b）（7）は、集団訴訟を含む、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が提起した直接請求の免除のみを認めていますが、企業自体が提起した受託者責任違反の請求、または株主が法人名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠実ではない作為または不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。

当社の取締役会は、現在または将来の役員が勤務することを思いとどまらせる可能性のある特定の負債や費用からの保護を提供することが重要だと考えています。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。特に、当社の取締役会は、修正されたDGCLセクション102（b）（7）に従ってそのような役員が責任から免除されるという狭い種類と種類の請求、影響を受ける役員の数が限られていること、およびDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することで当社にもたらされると考えられる利益（誘致能力を含みますが、これらに限定されません）を考慮しました。そして、主要な役員を維持し、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減できる可能性があります。

取締役会は、これらの考慮事項とコーポレートガバナンスのガイドラインおよび慣行とのバランスを取り、憲章を改正し、修正されたDGCLセクション102（b）（7）を採用し、取締役に加えて役員にも免責保護を拡大することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。私たちは、この憲章の改正案を、この委任勧誘状では「役員免責改正」と呼んでいます。

憲章の役員免責修正案のテキスト

私たちの憲章は現在、取締役の免責を規定していますが、役員の除名を認める規定は含まれていません。主要な役員を引き付けて維持できるようにするため、また軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減するために、憲章を改正して第10条を追加することを提案します。その内容はすべて次のように記載されます。

「役員の責任制限

A。

役員。デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）良くない作為または不作為に対する責任は除きます信仰、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴うもの、(c) 役員が派生した取引に関するもの不適切な個人的利益、または（d）会社によって、または会社の権利のために提起された請求から生じる。この証明書の発効日後にデラウェア州一般会社法が改正され、企業行動が承認され、役員の個人的責任がさらに排除または制限された場合、会社の役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。この第X条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

​

B。

修正または修正。（i）会社の株主、または（ii）デラウェア州一般会社法の改正のいずれかによる本第X条の改正、廃止、または修正は、当該改正時に役員を務める者の当該改正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。または変更。」

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 47

前述の役員免責改正を反映した憲章の改正案または修正証明書は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。ただし、役員免責修正条項の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、取締役会が設立証明書の修正案を実施するために必要かつ望ましいと判断した変更を含むように改訂される場合があります。

役員免責改正案の理由

私たちの取締役会は、役員の免責を許可している州の上場企業が、設立証明書に免責条項を含めることが適切であると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について決定を下さなければならないことがよくあります。多くの場合、取締役や役員は、時間的制約のある機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、または訴訟が提起されるリスクが高まります。個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになります。私たちは、同業他社が設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。提案された役員免責改正案を採用しなかった場合、責任、弁護費用、その他の訴訟リスクにさらされる可能性が会社の役員としての利益を上回ると結論付ける優れた役員候補者の採用と定着に影響する可能性があります。

上記の理由により、2024年3月15日、当社の取締役会は、提案された役員免責改正案は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、提案された役員免責改正案を承認・承認し、年次総会で検討するよう指示しました。取締役会は、提案された役員免責改正案により、最高役員候補者を引き付けて現在の役員を維持し、役員が個人的責任のリスクによって注意散漫になることなく、株主の利益を促進するために経営判断を行えるようになると考えています。

さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。

提案されている役員免責改正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の職務拒否に対応して提案されたものではありません。

役員免責改正の時期と効果

提案された役員免責改正案が当社の株主によって承認された場合、その修正証明書はデラウェア州務長官に提出された時点で直ちに有効になります。この修正証明書は、年次総会の後に速やかに提出する予定です。役員免責改正を含む第X条の追加案を除いて、当社の憲章の残りの部分は、役員免責改正案の発効後も変更されません。提案された役員免責改正案が株主によって承認されない場合、当社の憲章にはこの変更が反映されません。DGCLに従い、取締役会は、提案された役員免責改正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに、提案された役員免責修正案を放棄することを選択できます。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 48

投票が必要で、理事会の推薦

提案4の承認には、一般議決権を有する会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の過半数の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。棄権は提案に「反対」票を投じ、ブローカーの非投票は提案に「反対」票を投じたことになります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 49

背景

取締役会は、普通株式の授権株式数を295,000,000株から3億9000万株に増やすための憲章の改正または授権株式修正を承認しました。授権株式の修正により、現在1,000万株の優先株式で構成されている優先株式の授権株式数は変わりません。授権株式修正により発行が承認された普通株式の追加株式は、既存の種類の普通株式の一部となり、発行された場合、現在発行され発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。

株主が授権株式修正を承認すれば、増加した株式数は発行が承認されますが、取締役会が特定の株式発行を承認するまで未発行のままになります。授権株式修正条項の採択は、発行済普通株式の保有者の権利に影響しません。ただし、1株当たり利益の希薄化や現在の普通株式保有者の議決権の希薄化など、発行済普通株式数の増加に付随する影響を除き、承認済み株式修正案で提案された授権株式の増加から最終的に普通株式の追加が発行されます。

提案された授権株式修正条項が株主の必要な投票によって承認された場合、デラウェア州務長官に修正証明書を提出した時点で有効になります。2024年5月2日、当社の取締役会は、承認済み株式修正案は望ましいものであり、会社と株主の最善の利益になると判断し、承認された授権株式修正案を承認して承認し、年次総会で検討するよう指示しました。取締役会は、いつでも独自の裁量により、この提案がもはや株主の最善の利益にならないと判断した場合、授権株式修正を進めず、放棄する権利を留保します。

憲章の承認済み株式修正案のテキスト

前述の授権株式修正を反映した修正証明書案は、本委任勧誘状の付録Bとして添付されています。ただし、授権株式修正条項の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、取締役会が設立証明書の修正案を実施するために必要かつ望ましいと判断した変更を含むように改訂される場合があります。

授権株式修正の目的と効果

現在、私たちは合計295,000,000株までの普通株式を発行する権限を与えられています。基準日には、発行済の普通株式の [] 株、発行済みで発行済みの普通株式の [] 株を購入するためのシリーズB優先株の株式、発行済みで発行済みの普通株式の [] 株を購入するワラント（加重平均行使価は [] ドル）、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行され発行された当社の普通株式の [] 株を購入するオプション（加重平均行使価格は$ []）がありました。）、当社の株式インセンティブプランに従って発行可能な [] 株と [] 株の総数優先株式の転換時に発行可能な当社の普通株式。

株式を発行する能力は、私たちの成長戦略の基本です。当社の成長戦略を実行するために、株式の発行を通じて追加の資金調達が必要になる場合があります。最終的に業績を左右する最も業績の良い経営幹部や主要従業員を引き付け、維持し、モチベーションを高めるためには、株式インセンティブ報酬を用意する必要があります。取締役会は、潜在的な資金調達、企業結合、またはその他の企業目的に関連して必要が生じた場合に、将来適時に追加株式を発行するための適切な柔軟性を会社に提供するために、普通株式の授権株式数を増やす提案を推奨しています。授権株式修正案の承認により、当社は、特別株主総会の招集に伴う遅延や費用をかけずに、市場の状況、より有利な資金調達が可能になり、企業結合やその他の戦略的取引の機会を活用できるようになります。私たちの成功は、優秀な経営陣や主要人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる継続的な能力にも一部かかっています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 51

授権株式修正案が承認されれば、将来の株式インセンティブ機会を提供するための未発行および未留保の授権付株式が不足することがなくなります。

提案された授権株式修正案だけでは、現在の株主に対する即時の希薄化効果はありません。ただし、授権株式修正案が承認されれば、適用法または証券取引所の規則で別段の定めがない限り、取締役会は、株主によるさらなる措置や承認なしに、その裁量により随時普通株式の追加株式を発行することができます。新たに発行された普通株式は、株式または転換社債の資金調達取引、コラボレーションまたはその他の戦略的契約の確立、株式分割、株式配当、現在または将来の株式インセンティブプランに基づく発行、将来の買収、投資機会、またはその他の企業目的を含む、あらゆる適切な企業目的で発行できます。今後、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な有価証券の追加発行は、当社の普通株式の現在の保有者の1株当たり利益、1株当たりの簿価、議決権、および利息の希薄化効果をもたらす可能性のある時または状況下で発生する可能性があります。それらの中には、当社が発行する可能性のある追加株式を購読する先制権を持っている人もいます。

株主がこの提案5を承認しない場合、必要な追加株式を入手できなくなります。

潜在的な買収防止効果

SECスタッフのリリース番号34-15230では、買収防止メカニズムとして使用される可能性のあるあらゆる措置（ここで説明されている提案を含む）の影響を開示し、議論することが義務付けられています。普通株式の授権株式数の増加は、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈されることもあります。そのような目的のために設計または意図されたものではありませんが、提案された増額の影響は、合併、公開買付け、代理異議申立、または当社の支配権の変更、および経営陣の解任をより困難にしたり、株主が好意的に考えるかもしれない合併、公開買付け、代理異議申立、または経営陣の解任を思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、普通株式を発行する取締役会の権限は、議決権行使の妨げになったり、他の個人や団体が買収を行ったり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みを阻止したりするために使用される可能性があります。追加の普通株式を発行すると、その時点で発行されている普通株式の議決権が薄れるためです。当社の普通株式は、取締役会が当社および株主の最善の利益にならないと判断した公開買付けに反対する買い手に発行することもできます。授権株式修正は、ビジネス上および財務上の考慮事項によって促されたものであり、既知または脅迫された敵対的買収の脅威によるものではありませんが、承認株式修正の影響により、株主が現在の市場価格よりも高い株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、支配権の変更に反対し、経営を永続させようとする当社の将来の試みが促進される可能性があることを株主は認識しておく必要があります。そのような取引が有利な条件で行われること、またはまったく行われないこと、株主価値を高めること、または当社の事業や普通株式の取引価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

授権株式修正案は、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするために当社が把握している取り組みに応えて提案されているわけではありません。当社の経営陣は、過半数の株主が支持する市場を上回るプレミアムを提供する第三者取引に抵抗したり、挫折させたりするために、授権株式修正条項を利用する可能性はありますが、買収防止のための防御策やメカニズムを構築したり、可能にしたりするつもりはありません。現在、買収禁止措置として授権株式修正を採用する意図や計画はありません。また、買収防止に重大な影響を与える可能性のある他の条項を採用したり、その他の取り決めを締結したりする計画や提案もありません。

授権株式の修正に加えて、当社の管理文書の規定およびデラウェア州法の適用規定にも買収防止効果があり、第三者による会社の支配権の取得、または当社の取締役会や経営陣の変更がより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定は、敵対的買収を抑止したり、会社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果もあります。

私たちの憲章と付則は、取締役の選挙における累積投票を規定していません。会社の議決権のある資本ストックのかなりの部分を現在所有している比較的少数の株主と、累積議決権がないことが相まって、他の株主が取締役会のメンバーを置き換えることや、他の当事者が取締役会の交代によって会社の支配権を獲得することがより困難になります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 52

授権株式修正の特定の不利な点

この提案5で提案されているように、普通株式の授権株式数が295,000,000株から3億9,000株に増加した場合、より多くの普通株式を発行できるようになり、現在の株主にとってさらなる希薄化を招き、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

授権株式修正の時期と効果

提案されている授権株式修正案が当社の株主によって承認された場合、修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに発効します。修正証明書は年次総会の後に速やかに提出する予定です。授権株式修正を含む第4条の改正案を除き、当社の憲章の残りの部分は、授権株式修正の発効後も変更されません。提案されている授権株式修正案が当社の株主によって承認されない場合、当社の憲章にはこの変更が反映されません。DGCLに従い、取締役会は、提案された授権株式修正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに承認済み株式修正案を放棄することを選択できます。

投票が必要で、理事会の推薦

提案5の承認には、一般議決権を有する会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の過半数の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。棄権は提案に「反対」票を投じ、ブローカーの非投票は提案に「反対」票を投じたことになります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 53

背景

2023年8月1日より、DGCLの第242条が改正され、デラウェア州法人の株主による株式分割およびそれに関連する特定の授権株式の増減を実施するための会社憲章の改正の承認を求める議決基準が変更されました。第242条の改正以前は、デラウェア州の企業は、そのような提案に投票する資格のある発行済み株式の過半数の賛成票を獲得し、該当する範囲で、別のクラスとして提案に投票する権利を有する各クラスの発行済み株式の過半数の賛成票を得る必要がありました。DGCLの新しいセクション242（d）（1）に従い、企業の憲章で別段の定めがない限り、先渡株式分割（および分割に比例した金額までの授権株式数の関連する増加）を実施するための憲章改正に対する株主の承認は、もはや必要ありません。ただし、企業が発行済み株式を1種類しか持っておらず、そのクラスがシリーズに分割されていない場合に限ります。DGCLのセクション242（d）（2）に従い、企業の憲章で別段の定めがない限り、株式の逆分割およびそれに関連するクラスの授権株式数の増減を実施するための憲章改正の株主承認の基準は、（a）該当する種類の株式が国内証券取引所に直ちに上場されている限り、投じられた票の過半数の賛成票となります。憲章改正が発効し、(b) 法人が最低限必要な取引所上場要件を満たす前に改正発効直後の株主数。

DGCLの最近の改正により、デラウェア州の企業、特に小売株主基盤が大きく、議決権参加率が低い企業は、必要な株主承認を得るために時間と費用のかかる株主への働きかけが必要となる特定の企業行動を合理化できるようになりました。さらに、マイクロキャップ企業は株価を引き上げて、上場取引所の最低入札価格要件を満たさなかったために上場廃止にならないようにする方法として、株式逆分割を採用することがよくあります。これまで、多くの企業は、個人投資家の投票率が低いため、株式の逆分割を行うために必要な株主の承認を得るのに苦労してきました。DGCLの第242条の改正は、企業が株式併合をより簡単に承認し、上場を維持できるようになるため、株主に利益をもたらします。私たちは、同業他社が、新しい第242条の修正された投票基準と同じ利益を得ようと努めることを期待しています。私たちは、この憲章の改正案を、この委任勧誘状では「投票要件改正」と呼んでいます。議決権行使要件の修正を実施するために修正証明書としてデラウェア州務長官に提出される予定の投票要件修正書の書式の本文は、この委任勧誘状の付録Cに記載されています。

2024年3月15日、当社の取締役会は、議決権行使要件の修正案は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、議決権行使要件の修正案を承認して承認し、年次総会で検討するよう指示しました。

憲章の承認済み株式修正案のテキスト

前述の議決要件の修正を反映した修正証明書案は、この委任勧誘状の付録Cとして添付されています。ただし、議決権行使要件修正条項の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、取締役会が設立証明書の修正案を実施するために必要かつ望ましいと判断した変更を含むように改訂される場合があります。

投票要件修正の影響

議決権行使要件の改正案が承認されれば、当社の憲章では、(i) 先渡株式分割（および分割に比例した金額までの承認済み株式数の関連する増加）について、株主の承認を必要としなくなります。ただし、会社が発行済み株式のクラスを1つしか持っておらず、そのクラスがシリーズに分割されていない場合に限ります。（ii）株式の逆分割および関連する授権株式数の増減が認められます投じられた票の過半数の賛成票によって承認されました。(a) であれば該当するクラスは、憲章改正が発効する直前に国内証券取引所に上場されており、（b）会社は改正発効後すぐに取引所上場の要件を満たします。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 55

投票要件改正の時期と効果

議決権行使要件の修正案が株主によって承認された場合、修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で発効します。修正証明書は年次総会の後に速やかに提出する予定です。投票要件の修正を含む第9条の修正案を除いて、私たちの憲章の残りの部分は、投票要件修正の発効後も変更されません。議決権行使要件の修正案が株主によって承認されない場合、当社の憲章にはこの変更が反映されません。DGCLに従い、取締役会は、議決権行使要件の修正案に対する株主の承認にかかわらず、デラウェア州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに議決権行使要件修正案を放棄することを選択できます。

投票が必要で、理事会の推薦

提案6の承認には、一般議決権を有する普通株式の発行済み株式すべての議決権の3分の2の保有者の賛成票が必要で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります。棄権は提案に「反対」票を投じた効果があり、ブローカーが投票しなかった場合は提案に「反対」票が投じられます。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 56

年次総会の延期の承認

年次総会で提案1～6を承認したり、定足数を設定したりするのに十分な票が得られなかった場合に、追加の代理人を募る目的で、年次総会の延期を承認する提案に投票するよう株主に求めています。

必要または適切な場合に、年次総会の延期を承認する提案を随時検討し、投票すること。これには、提案1～6に賛成する追加票を求めたり、年次総会の時点で提案1から6を採択したり定足数を設定したりすることが含まれます。この提案を「延期提案」と呼びます。この提案が承認され、定足数がない場合、必要な定足数が不足しているため、年次総会は何の事業も行われずに延期される可能性があります。

投票が必要で、取締役会の推薦

延期提案の承認には、年次総会で賛成または反対票を投じた過半数の保有者の賛成票が必要です。ただし、定足数に達していない場合は、延期提案にはそこに代表される株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。シリーズC優先株式の保有者は、授権株式修正案または議決権行使要件修正案への投票を目的として召集された年次総会の延期のみに関して、授権株式修正案、議決権要件修正提案、および延期提案について、普通株式とともに単一クラスとして議決権を行使する権利がありますが、それ以外の場合、株主に提示されるその他の提案には投票する権利がありません。この延期提案の承認は、提案1～6の完成の条件ではありません。郵送、電話、またはインターネットで代理人を適切に承認したが、延期提案に株式の「賛成」、「反対」、または「棄権」の指示を示さなかった場合、あなたの株式は取締役会の勧告、つまり延期提案の「賛成」に従って投票されます。棄権は延期提案への投票（定足数がある場合）に関しては何の効果もありません。また、定足数がない場合は、延期提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 58

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、（a）当社の普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が認識している各個人、（b）下記の要約報酬表で特定されている各NEO、（c）各取締役および取締役候補者、（d）指名されたすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。

発行済普通株式の割合は、2024年5月10日時点で発行されている普通株式257,449,585株に基づいており、シリーズC優先株式の発行割合は、2024年5月22日に発行されたシリーズC優先株式の [] 株に基づいています。以下の表の目的上、またSECの規則に従い、2024年5月10日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式は、その人の所有率を計算する目的でストックオプションまたは新株予約権を保有している人が発行済みであり、その人の所有率を計算する目的で受益的に所有されているものとみなしますが、計算上は発行済みとして扱いません他の人の所有割合。特に明記されていない限り、この表の各個人または団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、自分が受益的に所有する普通株式のすべてについて唯一の議決権および投資権を持っています。以下に特に明記されていない限り、各受益者の住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあるOcugen, Inc.です。

* 発行済普通株式の1パーセント（1％）未満の受益所有権を表します。

(1) 25,215,653株の普通株式で構成されており、入手可能な最新の公開情報に基づいています。SSGaファンド・マネジメント社の住所は、マサチューセッツ州ボストンのリンカーン・ストリート1番地02111です。

（2）（i）普通株式913,283株、2024年5月10日から60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式7,191株、およびムスヌリ博士が保有する2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式4,519,683株、および（ii）965,095株の普通株式と405株で構成されています 60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式の

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 59

2024年5月10日、いずれの場合も、KVMホールディングス合同会社が保有しています。ムスヌリ博士はKVMホールディングス合同会社のメンバー兼役員であり、KVMホールディング合同会社が保有する株式に対する議決権と投資権を持っています。

(3) 2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいて発行可能な普通株式104,525株と普通株式625,054株で構成されています。ウパディヤイ博士が保有しています。

(4) 2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式396,409株で構成されています。

（5）張博士が保有する、（i）2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式357,909株と、（ii）グピアオトラストが保有する普通株式1,165,182株で構成されています。張博士はグピアオ・トラストの受益者であり、グピアオ・トラストが保有する証券に対する議決権と投資権を持っています。

（6）（i）普通株式550,674株、2024年5月10日から60日以内に行使可能なワラントに従って発行可能な普通株式354株、およびコンペラ博士が保有する2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な405,909株、および（ii）Kompellaが保有する154,416株の普通株式で構成されています合同会社。コンペラ博士は、Kompella LLCが保有する普通株式に対する議決権と投資権を持っています。

(7) 2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに基づいて発行可能な普通株式50,000株と普通株式403,909株で構成されています。

(8) 2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な412,409株の普通株式で構成されています。

(9) (i) ウィッティントン博士が保有する、2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式332,083株、および (ii) マーナ・C・ウィッティントン取消可能信託が保有する普通株式1,000株で構成されています。ウィッティントン博士は、マーナ・C・ウィッティントン・リボーカブル・トラストの管財人であり、唯一の受益者です。

(10) 普通株式3,904,175株、2024年5月10日から60日以内に行使可能なワラントに基づいて発行可能な普通株式7,950株、および2024年5月10日から60日以内に行使可能なストックオプションに従って発行可能な普通株式7,453,365株で構成されています。これらの金額のうち、1,644株の普通株式は、2023年12月31日時点でNEOではなかった執行役員が保有しています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 60

一般情報

この委任勧誘状と代理カードは、2024年5月 [] 頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。この委任勧誘状と2023年次報告書は、当社の普通株式保有者がwww.proxyvote.comで入手できます。

議決権のある株主

2024年5月23日の営業終了（以下「基準日」）の時点で、当社の普通株式の保有者およびシリーズC優先株式の保有者を含むすべての登録株主は、通知を受け取り、年次総会で株式の議決権を行使する権利があります。基準日現在、当社の普通株式の発行済み [] 株とシリーズC優先株の [] 株がありました。

普通株式1株は、年次総会に適切に提出された各事項について1票の議決権があります。上記にかかわらず、シリーズC優先株式の発行済み株式の保有者は、当該株式が初回償還（以下に定義されているとおり）で自動的に償還されていない場合に限り、当該株式に議決権を行使する権利があります。

2024年5月10日に以前に発表されたように、取締役会は、2024年5月20日の東部標準時午後5時（「シリーズC基準日」）の時点で、普通株式の発行済み株式1株につきシリーズC優先株式1株の1000分の1（1,000分の1）を普通株式の記録上の株主に配当することを宣言しました。シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株式の全株あたり1,000,000票（つまり、シリーズC優先株式の1000分の1株あたり1,000票）を持ち、普通株式とともに、授権株式修正案、議決要件修正提案、および延期提案について、投票目的で召集された年次総会の延期のみに関するものです。授権株式修正案または議決権要件修正提案ですが、そうではありませんそうでなければ、年次総会で発表される他の提案に投票する権利があります。上記にかかわらず、初回償還に従って償還されたシリーズC優先株式の各株式は、授権株式修正提案、議決権要件修正提案、延期提案またはその他の事項に関して議決権を持ちません。授権株式修正案、議決権行使要件修正提案、または延期提案の議決権行使に関して、該当する委任状または投票用紙に別段の定めがない限り、普通株式の保有者が授権株式修正案、議決権行使要件修正提案および延期提案に投票すると、当該保有者が保有するシリーズC優先株の対応する数（またはその一部）が、同じ方法で自動的に鋳造されます普通株式（またはその一部）の議決権行使シリーズC優先株の当該株式（またはその一部）が配当として発行されたものは、授権株式修正提案、議決権要件修正提案および延期提案（授権株式修正案または議決権要件修正案への投票を目的として召集された年次総会の延期のみ）、およびいずれかの会社が保有する普通株式に関する委任状または議決権行使票に充てられます代理でそのような委任状または投票用紙が提出された保有者は、以下のすべての株式を含むものとみなされますそのような保有者が保有するシリーズC優先株式（またはその一部）。シリーズC優先株式の保有者は、シリーズC優先株に関して、授権株式修正案、議決権行使要件修正提案、延期提案、または株主に提示されるその他の提案について、個別の投票用紙または委任状を受け取ることはありません。たとえば、株主が普通株式を10株（1株につき1票ずつ）を保有していて、授権株式修正案に賛成票を投じた場合、授権株式修正案に賛成票が10,010票記録されます。シリーズC優先株式の株主株式は、そのような株主の普通株式とともに自動的に授権株式修正案に賛成票を投じられるためです。

年次総会の投票開始直前の時点で、年次総会に直接または代理人で出席していないシリーズC優先株式はすべて、自動的に償還されます（「初回償還」）。シリーズC優先株式の発行済み株式で、以下に従って償還されていないもの

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 61

初回償還は、(i) 取締役会の命令があった場合、または (ii) 授権株式修正案および議決権行使要件修正案が当社の株主によって承認された場合、当該提案に対する議決権行使を目的として開催された株主総会で自動的に償還されますが、一部は償還されません。

シリーズC基準日の時点で当該株式を保有している普通株式の保有者は、その保有者が保有する普通株式1株につきシリーズC優先株式の1000分の1（1,000分の1）の配当を受け取り、年次総会の目的上、普通株式とシリーズC優先株式の両方に帰属する議決権を有するとみなされます。シリーズC基準日以降、年次総会の基準日より前に公開市場で普通株式を購入した保有者は、その保有者が購入した普通株式1株につきシリーズC優先株式の1000分の1（1,000分の1）を受け取り、年次総会の目的上、普通株式とシリーズC優先株式の両方に帰属する議決権を有するとみなされます。逆に、シリーズC基準日以降、年次総会基準日より前に普通株式およびシリーズC優先株式を売却した保有者の議決権は、その保有者が売却した普通株式およびシリーズC優先株式の数に比例して減少します。

初回償還は、定足数の集会の後、年次総会の投票開始前に行われます。シリーズC優先株式の保有者の株式は、（1）年次総会で普通株式およびシリーズC優先株式の議決権行使の委任状を提出しない場合（または年次総会の前に提出された委任状を取り消した場合）、および（2）年次総会での投票の開始前に実質的に直接または代理で年次総会に出席しなかった場合、初回償還で償還されます。年次総会の投票開始前に、保有者が実質的に直接または代理で年次総会に出席した場合、その保有者のシリーズC優先株は初回償還では償還されず、年次総会の目的では未払いとみなされます。

さらに、当社の普通株式の保有者が普通株式およびシリーズC優先株式の議決権行使を求める委任状を提出し、その後、年次総会の投票開始前にその委任状を取り消した場合、その保有者が保有するシリーズC優先株式は、年次総会の投票開始前に実質的に直接年次総会に出席していない限り、初回償還で償還されるものとします。、その場合、その保有者のシリーズC優先株は初回償還では償還されないものとし、年次総会の目的上、未払いのものとみなされます。

会社の普通株式の保有者が年次総会で議決される事項に投票しないことを選択した場合でも、シリーズC優先株式の存在により、授権株式修正案および議決権行使要件修正案が承認される可能性が高まると当社は考えています。議決権の拡大は、初回償還の結果としてさらに増幅される可能性があります。ただし、シリーズC優先株式の保有者は、授権株式修正案および議決権行使要件修正案に反対票を投じる機会があるため、当社は、授権株式修正案および議決権要件修正案を承認するために必要な議決権の議決権を得ることができない場合があります。さらに、シリーズC優先株式の保有者が実質的に直接または代理で年次総会に出席し、授権株式修正案および議決権要件修正案への投票を棄権した場合、その保有者のシリーズC優先株は初回償還では償還されず、そのような棄権は授権株式修正提案および議決権要件修正提案に対する反対票として扱われます。

シリーズC優先株は、授権株式修正案および議決権要件修正案を実施するための憲章改正案の可決のみを目的として発行されました。取締役会は、シリーズC優先株式の発行は、有権者の選挙権を剥奪することなく、デラウェア州法に基づく授権株式修正提案および議決権要件修正提案および会社の組織文書に対する法的に必要な承認を得るのに役立つと判断しました。シリーズC基準日に当社のすべての株主がシリーズC優先株式の株式を受け取り、そのようなすべての保有者、および年次総会基準日より前に普通株式（したがってシリーズC優先株式）を購入した保有者は、授権株式修正案および議決権要件修正案に賛成または反対票を投じる機会があるため、有権者の権利を剥奪されることはありません。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 62

会社の設立証明書の修正を承認するためにシリーズC優先株などの超議決権のある優先株を使用することは、これまでデラウェア州の裁判所によって検証されておらず、適用法によって明確に禁止されたり、規定されたりしていません。デラウェア州の裁判所が、当社のシリーズC優先株式を使用して授権株式修正案または議決権要件修正案を承認しても、当社の普通株式の権限、優先権、または特別な権利が変更または変更されないこと、または授権株式修正案または議決権要件修正案を承認するための不十分な方法ではないと判断しないという保証はありません。

年次総会への出席

年次総会は音声ウェブキャストで生中継します。株主なら誰でも、www.virtualShareholderMeeting.com/ocgn2024からオンラインで年次総会に出席できます。基準日現在の株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会で投票できます。年次総会にオンラインで出席するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

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株式所有の証明方法など、インターネット経由で出席および参加する方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/OCGN2024に掲載されています。

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インターネット経由での出席方法や参加方法に関する質問については、年次総会の日にwww.virtualShareholderMeeting.com/ocgn2024でお問い合わせください。

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ウェブキャストは、2024年6月28日の東部標準時午前8時に開始されます。

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年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。

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株主は年次総会に出席している間、インターネット経由で質問をすることができます。

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年次総会のウェブキャスト再生は、2025年6月28日まで視聴できます。

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年次総会に出席して参加するには、通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。16桁の管理番号を紛失した場合、「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできなくなります。

バーチャル年次総会では、www.virtualShareholderMeeting.com/OCGN2024にある質問ボックスにのみ質問を送信できます。年次総会では、時間の許す限り多くの問い合わせに対応します。

年次総会のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。チェックイン中または会議時間中に仮想年次総会にアクセスできない場合は、年次総会のWebサイトのログインページに記載されているテクニカルサポート番号に連絡してください。

その他の事項

年次総会は、通知に記載されている目的で召集されます。当社の取締役会は、通知に記載されている事項以外に、年次総会で株主が検討すべき事項については把握していません。ただし、同封の委任状は、年次総会までに適切に提出される可能性のある事項や、この委任勧誘状が印刷された時点で取締役会に知られていない事項に関して、代理カードに記載された人物に裁量権を与えます。代理カードに記載された人物は、そのような問題について最善の判断に基づいて投票することを意図しています。

来年の年次総会に向けた取締役指名と株主提案の提出要件

2025年定時株主総会の委任勧誘状への掲載を検討するために、来年の年次株主総会の提案書の提出または取締役の指名に関心のある株主は

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 63

株主総会は、証券取引法に基づいて公布された規則14a-8に規定されている手続きに従って行うことができます。当社の委任状資料に含めるには、株主取締役の推薦または提案を、2025年1月28日の営業終了、つまり1周年の120日前の営業終了までに、主要な執行機関で受領する必要があります。この委任勧誘状を2024年年次総会の株主に公開しました。当社の委任状資料に含めるには、取締役の指名または提案が、当社の細則および取引法に基づいて公布された規則14a-8にも準拠している必要があります。2025年定時株主総会の日付を今年の年次総会の記念日から30日以上前に変更する場合、当社の委任勧誘状への掲載を検討するためには、2025年定時株主総会の委任状資料の提供を開始する前に、合理的な時期に株主の推薦または提案を受け取る必要があります。そのような提案は、ペンシルバニア州マルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあるOcugen, Inc. に送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。

あるいは、当社の委任勧誘状に提案または指名を記載せずに、2025年定時株主総会で提案を提出したり、選挙のために取締役を指名したりする予定の株主は、2025年3月14日、つまり2024年度の年次株主総会に向けて株主に本委任状を発表した日の1周年の75日前までに、指名または提案の書面による通知を当社の主要執行機関のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。ミーティング、そして遅くとも2025年4月13日、つまり45日目までに2024年の年次総会の株主にこの委任勧誘状を発表した日の1周年の前に。ただし、2025年定時株主総会の日付を今年の年次総会の記念日から30日以上前に変更する場合、そのような推薦や提案は、（a）2025年定時株主総会の90日前と（b）2025年定時株主総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目のいずれか遅い方の営業終了日までに受理する必要があります。株主の書面による通知には、付則に規定されているように、株主、各候補者、および提案に関する特定の情報を記載する必要があります。株主が証券取引法に基づいて公布された規則14a-4の要件も満たしていない場合、代理人に指名された人は、2025年の年次株主総会で問題が提起されたときに、裁量権を行使することが許可されます。このような推薦や提案は、ペンシルバニア州マルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあるOcugen, Inc. に送ってください。注意:コーポレートセクレタリー。

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める株主は、遅くとも2025年5月9日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

取締役会への株主コミュニケーション

株主やその他の利害関係者は、19355年にペンシルバニア州モルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあるOcugen, Inc. のコーポレートセクレタリーに手紙を書いて、取締役会と連絡を取ることができます。特定の取締役を対象とした連絡は、上記の住所のコーポレートセクレタリーに伝える必要があります。株主から受け取った連絡は、通信の受領後、予定されている次回の取締役会に先立って郵送される資料の一部として、取締役会のメンバーに直接転送されます。取締役会は、その裁量により、状況が許せばより迅速に通信を転送したり、違法、過度に敵対的、脅迫的、または同様に不適切な場合は通信を除外したりすることをコーポレートセクレタリーに許可しました。広告、定期刊行物やその他の購読の勧誘、およびその他の同様の通信は、通常、取締役には転送されません。懸念事項は、匿名または秘密裏に郵送で提出できます。また、自分が株主、顧客、サプライヤー、その他の利害関係者かどうかを明記することもできます。あなたが提出した問題は、当社の法律顧問、独立顧問、非管理取締役、または当社の経営陣と話し合うことができます。理事会は、合理的な判断を下し、裁量を適用して、誠意を持って決定した他の措置を講じることも、何もしないこともできます。

資料の入手可能性

財務諸表と財務諸表スケジュールを含む当社の2023年次報告書はSECに提出されており、当社に関する追加情報が記載されています。これらの情報は、参照によりここに組み込まれています。2024年次総会の委任勧誘状と、証券規則に従い、2023年の年次報告書（まとめて委任資料）は、2024年5月28日に郵送されました。SECの規則に従い、近日公開予定の代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 64

年次総会。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。代理資料は、www.proxyvote.comで当社の普通株式の保有者が入手できます。

投票方法

年次総会では、生放送の音声ウェブキャスト中にオンラインで投票するか、次のいずれかの方法で投票できます。

株式の議決権行使方法

いずれの場合も、あなたの株はあなたの指示に従って投票されます。授権株式修正案、議決権行使要件修正提案、または延期提案の議決権行使に関して、該当する委任状または投票用紙に別段の定めがない限り、普通株式の保有者が授権株式修正案、議決権行使要件修正提案、および延期提案に投票すると、当該保有者が保有するシリーズC優先株の対応する数（またはその一部）が自動的に同じ株にキャストされます普通株式（またはその一部）の議決権行使のようなマナーシリーズC優先株式（またはその一部）が配当として発行された株式は、授権株式修正提案、議決権要件修正提案、または延期提案（授権株式修正案または議決権要件修正案への投票を目的として召集された年次総会の延期のみ）、および保有普通株式に関する委任状または投票用紙に充てられます代理で委任状または投票用紙が提出された保有者は、全株式を含むものとみなされます当該保有者が保有するシリーズC優先株式（またはその一部）の。署名入りのカードを返却しても、議決権行使の指示がない場合は、各提案にあなたの株が投票されます。あなたが株式の記録保持者である場合は、委任状が行使される前にいつでも議決権を取り消したり、変更したりすることができます。そのためには、次のいずれかをしなければなりません。

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インターネットwww.proxyvote.comで投票するか、上記の指示に従って電話で投票してください。最新のインターネット投票または電話投票のみがカウントされます。2024年6月27日の東部標準時午後11時59分以降は、インターネットwww.proxyvote.comまたは電話で投票を取り消したり変更したりすることはできません。

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新しい代理カードに署名して郵送してください。2024年6月27日までに受け取る必要があります。最新の日付の代理カードのみがカウントされます。

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www.virtualShareholderMeeting.com/OCGN2024で年次総会に出席し、ライブ音声ウェブキャスト中にオンラインで投票してください。年次総会に出席したからといって、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。

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代理人を取り消したい旨を、会議の前または会議中に、当社のコーポレートセクレタリーに IR@ocugen.com に書面で通知してください。

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あなたの株式があなたのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者が候補者または代理人として保有している（つまり、株式が「ストリートネーム」で保有されている）場合は、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者の指示に従う必要があります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 65

投票の締め切り。www.proxyvote.comでの電話またはインターネットによる投票の締め切りは、2024年6月27日の東部標準時午後11時59分です。登録株主で総会に出席する場合は、年次総会中にwww.virtualShareholderMeeting.com/OCGN2024でオンラインで投票することもできます。

ブローカーの投票と各提案に必要な投票

株式が証券仲介口座、銀行、その他の記録保持者が保有している場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の「受益者」とみなされます。通知は、それらの株式の登録株主とみなされる、あなたのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者からあなたに転送されました。受益者として、公開されている資料に記載されている代理カードを使用するか、インターネットでの議決権行使の指示に従って、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者に株式の議決権行使方法を指示することができます。

ブローカーの無議決権とは、他の人の株式を保有するブローカーやその他の候補者が、その項目に対する裁量的な議決権がなく、株式の受益者から指示を受けていないために特定の項目に投票しなかった場合です。次の表は、私たちの提案に関してブローカーの非投票と棄権がどのように扱われるかをまとめたものです。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 66

定足数

年次総会で事業を行うには定足数が必要です。定足数とは、オンラインでのライブ音声ウェブキャスト中に出席するか、取締役選挙で一般的に議決権を有する当社の発行済み普通株式の議決権の3分の1の保有者を代理して会議に出席することです。初回償還で自動的に償還されるシリーズC優先株の株式はカウントされません

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 67

定足数の出席に向けて、または定足数の有無を決定する目的で年次総会で議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の一部として。定足数を設定する目的で、保留票数、棄権者（顧客の名簿上の株式を保有し、会議で棄権を記録させたブローカーを含む）、および議決権のないブローカーの非議決権は、出席していて議決権を有する株主とみなされ、定足数にカウントされます。定足数に達していない場合は、会議に直接出席するか、代理人または会議の議長が代理を務める過半数の株式の保有者は、会議を別の日に延期することができます。

普通株式1株の保有者で、初回償還では償還されないシリーズC優先株式の1000分の1（1,000分の1）を保有する各保有者は、定足数の設定と年次総会で議決される事項に関して1,001票を獲得します。初回償還で償還されるシリーズC優先株式の1000分の1（1,000分の1）を保有する普通株式1株の保有者は、定足数の設定と年次総会で議決される事項について1票の議決権があります。

初回償還時に自動的に償還されるシリーズC優先株式は、定足数の有無や、授権株式修正案または議決権要件修正案の承認の有無を判断する目的で、会社の年次総会で議決権を有する会社の資本金の発行済み株式の一部としてカウントされません。説明のみを目的として、年次総会の基準日時点で発行されている普通株式が100万株で、それぞれ1株あたり1票で、シリーズC優先株が1,000株、シリーズC優先株が1,000株（1株あたり1,000,000票）の場合、会社の資本金に帰属する議決権の総数は1,001,000,000になります。このシナリオでは、年次総会で定足数を設定するには333,666,667票（当社の普通株式に代表される議決権の3分の1（1/3）を含む）が必要であり、授権株式修正案を承認するには500,500,001票が必要です。さらに、シリーズC優先株式500株が初回償還で償還された場合、年次総会の目的で会社の資本金に帰属する議決権の総数は5億1,000,000になります。このようなシナリオでは、年次総会で定足数を設定するには1億6,700万票（当社の普通株式に代表される議決権の3分の1（1/3）を含む）が必要であり、授権株式修正案を承認するには250,500,001票が必要です。

基準日には、普通株の [] 株とシリーズC優先株の [] 株が発行されていました。初回償還でシリーズC優先株式の株式が償還されない場合、(a) 定足数は、少なくとも (i) 総議決権数 [] を表す普通株式とシリーズC優先株の株と、(ii) [] 普通株式の株式が、対面または代理人によって存在することで構成されます。(b) 授権株式修正案には、総議決権数 [] 以上の賛成票が必要です、（c）投票要件修正案には少なくとも [] 総投票数の賛成票が必要で、（d）延期案には過半数が必要です投票総数のうち。本年次総会での提案の承認に必要な基準額は、シリーズC優先株式の株式が初回償還で償還された場合に比例して引き下げられるものとしますが、そのような初回償還は、定足数を得るために会社の普通株式の少なくとも3313％が、実質的に対面または代理人で出席しなければならないというナスダック上場規則5620（c）の要件に影響しません。

シリーズC優先株式のミラーリングされた議決権行使機能は、授権株式修正案および議決権行使要件修正案の承認に必要な議決権数に大きな影響を与えます。株主が年次総会で投じることができる議決権の3分の1（1/3）を占める保有者の最低定足数要件（当社の普通株式が代表する議決権の少なくとも3分の1（1/3）を含む）が満たされ、当社の普通株式の他の保有者が年次総会に実質的に直接または代理で出席していないと仮定すると、授権株式修正案は、16.667％のみの保有者によって承認される可能性があります私たちの発行済み普通株式（およびシリーズC優先株を含む）の賛成票を投じていますシリーズC優先株式が存在しない限り必要とされる、発行済普通株式の少なくとも50.001％ではなく、授権株式修正案です。

代理勧誘費用

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。代理人は、郵送、電話、その他の電子的手段で、または直接取締役会に代わって募集されます。取締役や従業員には追加の報酬は支払われません

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 68

代理人を勧誘するためのものです。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

家財保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書を「所有」しているところもあります。つまり、株主への年次報告書と委任勧誘状を含む当社の書類のコピーは、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるということです。ペンシルバニア州マルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあるOcugen, Inc.（19355年）に書面または口頭で要請があった場合は、いずれかの書類の別のコピーを速やかにお届けします。注意：コーポレートセクレタリー、電話：484.328.4701。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に株主に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 69

付録 A

修正証明書
に
6番目の修正および改訂された法人設立証明書
の
オキュジェン株式会社

（のセクション242に従って
デラウェア州の一般会社法）

Ocugen, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

1。

法人の名前はOcugen社です。

​

2。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第242条に従って、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書（「第6回改正および改訂された法人設立証明書」）の改正を定めた決議が会社の取締役会によって正式に採択され、その修正が推奨されると宣言されたこと。会社の必要株主は、DGCLの第242条に従って修正案を正式に承認しました。この改正により、第6回改正および改訂された法人設立証明書が次のように修正されます。

​

3。

修正され改訂された会社の設立証明書第6条は、次のように第X条全体を追加して修正されます。

​

「役員の責任制限

A。

役員。デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）良くない作為または不作為に対する責任は除きます信仰、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴うもの、(c) 役員が派生した取引に関するもの不適切な個人的利益、または（d）会社によって、または会社の権利のために提起された請求から生じる。この証明書の発効日後にデラウェア州一般会社法が改正され、企業行動が承認され、役員の個人的責任がさらに排除または制限された場合、会社の役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。この第X条の目的上、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

​

B。

修正または修正。（i）会社の株主、または（ii）デラウェア州一般会社法の改正のいずれかによる本第X条の改正、廃止、または修正は、当該改正時に役員を務める者の当該改正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。または変更。」

​

4。

この修正証明書は、2024年午前12時1分 (東部標準時) に [] 発効します。

​

5。

この修正証明書に記載されている場合を除き、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | A-1

その証として、Ocugen, Inc.は、2024年のこの [] 日に、正式に権限を与えられた役員にこの証明書を実行させました。

オキュジェン株式会社

レビュー投稿者:

​

名前:シャンカール・ムスヌリ

役職：最高経営責任者兼会長

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | A-2

付録 B

修正証明書
に
6番目の修正および改訂された法人設立証明書
の
オキュジェン株式会社

（のセクション242に従って
デラウェア州の一般会社法）

Ocugen, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

1。

法人の名前はOcugen社です。

​

2。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第242条に従って、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書（「第6回改正および改訂された法人設立証明書」）の改正を定めた決議が会社の取締役会によって正式に採択され、その修正が推奨されると宣言されたこと。会社の必要株主は、DGCLの第242条に従って修正案を正式に承認しました。この改正により、第6回改正および改訂された法人設立証明書が次のように修正されます。

​

3。

第6回修正および改訂された法人の設立証明書第4条のA項は、これにより、その全体が次のように修正および改訂されます。

​

「A. 当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は4億株（4億9,000株）で、3億9000万株（3億9000万株）の普通株式、額面1株あたり0.01ドルの額面価格0.01ドル（「普通株式」）と1,000万株（1,000万株）の優先株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「優先株式」）で構成されています。」

4。

この修正証明書は、2024年午前12時1分 (東部標準時) に [] 発効します。

​

5。

この修正証明書に記載されている場合を除き、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | B-1

その証として、Ocugen, Inc.は、2024年のこの [] 日に、正式に権限を与えられた役員にこの証明書を実行させました。

オキュジェン株式会社

レビュー投稿者:

​

名前:シャンカール・ムスヌリ

役職：最高経営責任者兼会長

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付録 C

修正証明書
に
6番目の修正および改訂された法人設立証明書
の
オキュジェン株式会社

（のセクション242に従って
デラウェア州の一般会社法）

Ocugen, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

1。

法人の名前はOcugen社です。

​

2。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第242条に従って、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書（「第6回改正および改訂された法人設立証明書」）の改正を定めた決議が会社の取締役会によって正式に採択され、その修正が推奨されると宣言されたこと。会社の必要株主は、DGCLの第242条に従って修正案を正式に承認しました。この改正により、第6回改正および改訂された法人設立証明書が次のように修正されます。

​

3。

これにより、第6回改正および改訂された法人の設立証明書の第4条が、次のような新しいパラグラフDを追加して修正されます。

​

「d. いずれかのシリーズの優先株式の指定証明書またはデラウェア州一般会社法のセクション242（d）（1）または（d）（2）に別段の定めがある場合を除き、普通株式または優先株式の授権株式数は、議決権の過半数を持つ保有者の賛成票により、随時増減することができます（ただし、その時点で発行されているクラスの株式数を下回ることはありません）の第242（b）（2）条の規定にかかわらず、議決権のある会社の資本金の発行済み株式のデラウェア州一般会社法。ただし、デラウェア州一般会社法の第242条でより低い基準額が認められている場合を除き、そのような修正案はそのような低い投票基準で採択されることがあります。」

4。

第6回修正および改訂された法人の設立証明書の第9条は、第9条全体を次のように修正および改定することによって修正されます。

​

「会社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保します。株主に付与されたすべての権利は、この留保に従って付与されます。この改訂された設立証明書または法律で別段の定めがある場合を除き、第5条のセクションC、D、E、または第6条、第7条、第8条、または本第9条の規定の修正または廃止には、選挙で一般的に議決権を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票が必要ですの取締役が、1つのクラスとして一緒に投票します。誤解を避けるため、また前述の文に記載されている議決権要件にかかわらず、DGCLのセクション242（d）（1）および（d）（2）の規定が会社に適用されるものとします。」

5。

この修正証明書は、2024年午前12時1分 (東部標準時) に [] 発効します。

​

6。

この修正証明書に記載されている場合を除き、修正された第6回改正および改訂された法人設立証明書は引き続き完全に有効です。

​

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | C-1

その証として、Ocugen, Inc.は、2024年のこの [] 日に、正式に権限を与えられた役員にこの証明書を実行させました。

オキュジェン株式会社

レビュー投稿者:

​

名前:シャンカール・ムスヌリ

役職：最高経営責任者兼会長

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | C-2

暫定的

OCUGEN, INC.C/O. BROADRIDGE CORPORATE ISSUER SOLUTIONS, INC.P.BOX 1342 BRENTWOOD, NY 11717 会議前にインターネットで資料の閲覧と投票を行ってください-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、インターネットを使って議決権行使の指示や情報の電子配信を行ってください。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を入手し、電子議決権行使指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/ocgn2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意し、指示に従ってください。電話で投票-1-800-690-6903会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵便印で投票し、代理カードに署名して日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing（ブロードリッジ、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド、ニューヨーク11717）に返送してください。代理カードは、会議日の前日までに受け取る必要があります。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。V51949-P14356 この部分は記録に残しておいてください。この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分のみを切り離して返却してください OCUGEN, Inc.取締役会は、次のことに投票することを推奨しています。個々の候補者に投票する権限を差し控える場合は、「除外」とマークして、候補者の番号を下の行に記入してください。1.2027.01年に満了する3年間のクラスI取締役の選出) SHI アンカー・ムスヌリ博士、MBA02) ユンゲ・チャン博士。理事会は、以下の提案に賛成票を投じることを推奨しています。!!!棄権反対意見2. アーンスト・アンド・ヤングのOcugen, Inc.への任命の承認!!!2024.3年の独立登録公認会計士事務所!!! の報酬の諮問的承認Ocugen, Inc.が執行役員を指名しました。4. Ocugen, Inc.の第6改正の修正案の承認!!!そして、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の最近の改正で認められているように、Ocugen, Inc.の特定の役員の責任を制限するために修正された法人設立証明書（「憲章」）を改訂しました。オプション：シリーズC優先株を、提案5および6で普通株式とは異なる方法で投票したい場合は、その投票方法（賛成、反対、棄権）を以下に示します。空白のままにしておくと、優先株は普通株とまったく同じ方法で投票されます。5. 6.注意:優先株を別の方法で投票する予定がある場合は、電話で投票することはできません。棄権反対意見5. 普通株式の授権株式数を295,000,000株から390,000,000.000.6株に増やすための憲章改正の承認。DGCL第242 (d) 条の最近の改正に従い、Ocugen, Inc.憲章の将来の特定の改正に関する議決権要件を調整するためのOcugen, Inc.憲章の改正の承認。7. 年次総会、もし!!!年次総会の時点で提案1～6を承認するのに十分な票がない場合に、追加の代理人を募るために必要です。注:会議またはその延期に適切に提出される可能性のあるその他の案件は、ここに記載されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知および委任勧誘状およびフォーム10-Kは、www.proxyvote.com.v51950-p14356Ocugen, Inc. で入手できます。年次株主総会 2024年6月28日午前8時（東部標準時）この委任状は、取締役会によって求められています。株主はここにシャンカール・ムスヌリを任命し、マイケル・ブライニンガーまたはそのいずれかを、代理人として、それぞれが代理人を任命し、これにより、この投票用紙の裏面に指定されているように、代表者と投票を許可する権限を持っています。2024年6月28日午前8時（東部標準時）に開催される年次株主総会（www.virtualshareholdermeeting.com/ocgn2024）で、株主が投票権を有するOCUGEN, INC. の普通株式およびシリーズC優先株の株式、および今後の延期または延期を行うことができます。この委任状は、適切に執行されれば、ここに記載されている方法で議決権を行使します。そのような指示がなければ、この委任状は取締役会の勧告に従って投票されます。続き、裏面に署名をしてください