別紙5.1

トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP
301 S. カレッジストリート、34階
ノースカロライナ州シャーロット28202
トラウトマンドットコム

2024年5月17日

フォートレス・バイオテック株式会社

1111 ケインコンコース、スイート301

ベイハーバー諸島、フロリダ州 33154

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるFortress Biotech、 Inc. の顧問を務めてきました（」会社」)、フォームS-3（「」）に記載されている会社の登録届出書 に関連して登録ステートメント」)、登録届出書の一部である目論見書も含めて (」目論見書」）、本書の日付に、改正された1933年の証券 法に基づいて証券取引委員会に提出されました（」証券法」)。目論見書には、 将来、1つ以上の目論見書補足が追加されると記載されています（それぞれ、a」目論見書補足」)。目論見書は、さまざまな目論見書補足によって に追加されているように、(i) 普通株の 株の一部または全て、1株あたり額面0.001ドルで、総額5,000万ドル（該当する場合は、フォームS-3の一般指示I.B.6の制限に従います）を当社が随時発行および売却することを規定しています（普通株式」）、当社の、（ii）優先株式、額面金額1株あたり0.001ドル、当社の（優先株式」)、(iii) 当社の1つ以上の一連の債務証券 。これには、登録届出書における他の有価証券の一部を構成する、または登録届出書における他の有価証券の転換または行使時に発行可能な会社の転換社債が含まれる場合があります（」債務証券」)、(iv) 普通株式、優先株または負債証券、または3つすべての 株を購入するワラント (ワラント」)、(v) ユニットは、普通株式、優先株式、負債証券および/または新株予約権の1株以上の （任意の組み合わせ）（以下「ユニット」）、 または（vi）前述の証券の任意の組み合わせで構成されます。普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権およびユニットを総称して、ここでは と呼びます。登録証券。」登録有価証券は、目論見書に記載されている証券法に基づく規則415（a）（5）に従い、証券法に基づいて提出される可能性のあるさまざまな 目論見書補足資料によって補足されるように、 会社によって随時提供および売却される場合があります。この意見書は、登録届出書の提出に関連して、あなた が規則S-Kの項目601（b）（5）の要件を満たすことができるように、お客様のご要望に応じて提供されます。

債務証券は、 1つまたは複数のインデンチャーに従って、実質的には登録届出書の別紙として提出された形式で、随時 修正または補足されて発行されます（それぞれ、義歯」）、債務者である会社と、当社が選定し、改正された1939年の信託契約法に基づいてそのように行動する資格を有する受託者との間で（受託者”).

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私たちは、（1）会社による登録届出書の提出、（2）当社による登録証書の提出、販売、発行に関して、当社がとった 企業手続を検討しました。ただし、登録有価証券の提供、売却、発行のたびに、適切な措置による申し出、売却、発行、引き渡し、履行に関する特定の追加承認 が必要です会社の取締役会（」 決議の承認」)。また、このような会社の記録、文書、契約書 またはその他の会社の文書、公務員の証明書と記録、およびその他の書類の原本またはコピーを、これに関連して必要または適切であると判断した場合に、それらを調べて信頼しました。すべての事実問題（事実に基づく結論と特徴 、目的、意図、その他の心の状態の説明を含むがこれらに限定されない）に関しては、私たちは完全に会社の役員の証明書に依拠しており、 は独立した調査なしに、それらの証明書の正確さを前提としています。

この意見を述べるにあたり、私たちは、原本のすべての署名の の真正性と信憑性、すべての自然人の法的能力、原本として提出されたすべての 文書の信憑性、証明済みまたはコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、当社が審査したすべての文書と記録の 正確性と完全性、正確性、完全性、政府関係者、官公庁、または機関が発行した 証明書の信憑性と、記載されている情報に変更がないことその中に、そのような証明書の発効日 、およびすべての文書の適切な承認、実行、および送付（承認、実行、および引き渡し がそのような文書の有効性の前提条件となります）。

この意見書では、次のことを前提としています。

(i) 当社が随時提供する各登録有価証券の発行、売却、金額、および条件は、会社の取締役会の適切な措置によって正式に承認され、定められます（ボード」)、 、そして随時修正される会社の設立証明書に従って（」法人設立証明書 」）、随時改正される第3次改正および改訂付則（細則」)、 および適用されるデラウェア州の法律。また、そのような登録有価証券の発行および売却のたびに、当社は がデラウェア州の法律の下で引き続き有効かつ良好な状態にあり、その時点でそのような登録証券をすべて発行および売却するために必要な企業力と権限 を有します。

(ii) 登録届出書、目論見書、および関連する目論見書補足に従って当社が発行した普通株式（ワラントの行使時に発行可能な株式を含む）は、時々、設立証明書に基づいて承認された普通株式の最大数 株数を超えません（修正されている可能性があるため）から、その数の普通株式 を差し引いたものですその時点で、発行済みで未払い、または他の目的で発行が保留されている。

(iii) 登録届出書、目論見書、および関連する目論見書補足に従って当社が発行する優先株式（新株予約権の行使時に発行可能な株式を含む）は、時折、設立証明書に基づく優先株式の最大承認数 株数を超えません（修正されている可能性があるため）から、その数の普通株式を差し引いたものですその時点で、発行済みで未払い、または他の目的で発行が保留されている。

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(iv) 登録届出書、目論見書、および関連する目論見書補足（ ）に従って当社が発行するワラントは、有効で拘束力のある強制力のある1つ以上のワラント契約に基づいて発行されます（それぞれ a」ワラント契約」); 取締役会は、ワラントの作成と条件、および当該ワラントの行使時に発行される普通株式および/または優先株式の の発行を承認し、ワラント契約を承認するために必要なすべての企業措置を講じています。当該の ワラントも当該ワラント契約も、執行不能な条項、適用法に違反する条項、または という結果になる条項は含まれません会社を拘束する契約または文書に基づく債務不履行または違反です。そのようなワラントまたはそのようなワラントを表す証明書 は当該ワラント契約の規定に従って正式に締結、副署名、登録、および引き渡されている。ワラントの の発行および売却は、適用法に違反したり、会社を拘束する契約または文書 に基づく債務不履行または違反にはならず、会社を管轄する裁判所または政府機関によって課される要件または制限を遵守します。

(v) 登録届出書、目論見書および関連する目論見書補足（ ）に従って当社が随時発行する債務証券は、有効で拘束力があり執行可能なインデンチャーに基づいて、またはそれに従って発行され、受託者は 受託者が引き渡すものとし、受託者は、当該インデンチャーで企図された取引を実行するために必要なすべての権限と権限を有します。 受託者または受託者の認証代理人は、該当するインデンチャー および該当するインデンチャーは受託者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件の に従って受託者に対して執行可能になります。私たちは、該当するインデンチャーに対する会社以外の当事者の権限、権限、または権限に対する外国、連邦、州の法律または規制 の適用または遵守について、本書では意見を表明していません。

(vi) 登録届出書、目論見書、および関連する目論見書補足に従って当社が発行したユニットはすべて、有効で拘束力のある強制力のあるユニット契約（ユニット契約」) 会社 とユニットエージェントとしての銀行または信託会社との間。

(vii) 該当するインデンチャー、ワラント、引受契約、またはその他の契約にはニューヨーク法が適用される場合がありますが、ニューヨーク法 は一般的に適用されません。

(viii) 登録有価証券の登録および/または発行に必要なすべての第三者の同意が会社によって得られています。

(ix) 普通株式を表す証明書（もしあれば）は、正式に締結、副署名、登録、引き渡されているはずです。 または、証明されていない場合は有効な簿記表記が会社の株式登録簿に記載されています。いずれの場合も、会社の設立証明書および付随定款の規定に従い、それぞれ修正され有効になります。そして

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(x) すべての登録有価証券は、該当する連邦および州の証券法または「ブルースカイ」 法に従い、登録届出書および該当する目論見書補足に明記されている方法で提供および売却されます。

以下に定める制限を条件として、私たち は、この書簡に記載されている意見を表明する目的で必要と思われる法律の審査を行いました。このような の意見は、デラウェア州の一般会社法およびニューヨーク州 の国内法に準拠する事項のみに限定されます。いずれの場合も、抵触や法の選択の原則は関係なく、特定の管轄区域にある裁判所によって適用される場合は、 デラウェア州憲法の適用規定、デラウェア州のそのような法律を解釈する報告された司法上の決定が適用されます。

上記に基づいて、私たちはこう考えています：

1。 普通株は、(a) 普通株式に関する承認決議が採択され、(b) 普通株式の募集 および普通株式の売却の条件が当該承認決議に従って定められた場合、(c) 当該普通株式は、登録届出書、目論見書、および該当する目論見書補足の意図どおりに 発行および売却され、(d) 会社は は、該当する目論見書補足および該当する最終購入、引受契約、または 同様の契約に規定されている対価を受け取りましたは、額面価格以上の価値を持っている必要があります。また、当該登録証券、またはそのような転換、交換またはその他の方法を提供する登録証券を管理する証書の条件に従って優先 株式またはワラントの転換、交換、または行使を行った場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能となります。

2。 優先株は、(a) 優先株に関する承認決議が採択された場合、(b) 優先株式の の募集および売却の条件が当該承認決議に従って定められた場合、(c) 当該優先株式 が、登録届出書、目論見書、および該当する目論見書補足および (d) で想定されているとおりに発行および売却された場合です当社は、該当する目論見書補足書および該当する最終購入、 引受に記載されている対価を受け取っています。同様の契約は、その額面以上の価値を有するか、ワラントの転換、交換、または行使時に、当該登録証券またはそのような転換、交換を規定する当該登録証券を管理する証書の条件に従って、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

3。 ワラント。(a) ワラントに関する承認決議が採択され、(b) 当該ワラントの条件およびその発行および売却の が当該承認決議に従って定められている場合、(c) 当該ワラントが 発行され、登録届出書、目論見書、および該当する目論見書補足に記載されているとおりに売却された場合、(d) 当社は、目論見書の該当する補足および該当する最終購入、引受または に類似した対価を受け取っています契約と（e）そのようなワラントは、ワラント契約 の規定に従って認証または副署名されています。会社の有効かつ拘束力のある義務は、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。

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4。{ 債務証券。(a) 当該債務証券に関する承認決議を採択した場合、(b) 当該債務証券およびその発行および売却の条件が、当該承認決議およびインデンチャーに従って定められている場合、 (d) 当該債務証券は、登録届出書、目論見書、および該当する目論見書に記載されているとおりに発行および売却されました 補足、(e) 当社は、該当する目論見書補足および該当する確定書に記載されている対価を受け取っています 購入、引受または類似の契約、および（f）当該債務証券は、その契約に明記されている支払い額に対して締結および引き渡され、会社と受託者によって正式に承認、実行、引き渡されたインデンチャーに従って、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある 義務となります。

5。 ユニットは、(a) ユニットに関する承認決議が採択され、(b) 当該ユニットの条件およびその の発行および売却の条件が当該承認決議に従って定められた場合、(c) 当該ユニットは、登録届出書、目論見書、および該当する目論見書補足書で検討されたとおりに 発行および販売されました。(d) 当社が受領しました該当する目論見書補足書および該当する最終購入、引受契約、または同様の契約に規定されている対価 と (e) ユニットはユニット契約に従って認証または副署名されています。該当する場合、会社の有効かつ拘束力のある義務 は、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務 となります。

さらに、上記のパラグラフ3、4、および 5における当社の意見は、(a) 債権者の権利と救済に関連して現在または今後施行される破産、倒産、再編、不正移転、不正移転、モラトリアム、またはその他の類似法 の影響、(b) 株式の一般原則の影響、 を含むがこれに限定されない、重要性、合理性、誠実性、公正な取引の概念、および の特定の履行または差止命令による救済が利用できない可能性があること（執行が検討されているかどうかにかかわらず）衡平法または法に基づく手続き、および訴訟が提起される可能性のある裁判所の 裁量、(c) 特定の状況下で、 そのような補償または拠出が公共政策に反する場合、責任に関して当事者の補償または拠出を規定する条項が 法または裁判所の決定に基づいて執行不能であること、(d) 利用可能な権利または救済策ワラント、債務証券、またはユニットのいずれかの規定の違反または 違反（該当する場合）について、いずれかの当事者に、またはその執行は、現在の状況下では不合理です。（e）ワラント、債務証券、またはユニットに対するいずれかの当事者（該当する場合、執行が求められる 当事者以外）によってとられた行動の近接結果である、重大な違反または違反に対していずれかの当事者が利用できる権利または救済、そのような他の当事者がワラント、債務に従って取る資格のない措置有価証券 またはユニット（該当する場合）、または適用法に違反するもの。（f）すべての人が利用できる権利または救済策任意で、不合理または気まぐれな裁量的行動をとる当事者、または誠実または商業的に合理的な方法で取られない当事者（該当する場合、ワラント、債務証券、またはユニットがそのような行為を許可しているかどうかにかかわらず）。または（g）司法上の裁量の行使の効果、 は、衡平手続か法律訴訟かを問わず。

フォートレス・バイオテック株式会社 2024年5月17日 ページ 6

この意見書は本書の日付の時点で提出されたものであり、本書の日付以降に発生した、または発効するその後の出来事や法律の変更の影響については意見を表明しません。今後 発生する可能性のある、または私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または法律の変更に関して、この意見書を更新したり、その他の方法でお客様に助言したりする義務は負いません。

私たちは、この意見を 登録届出書の別紙として提出すること、および 登録届出書に含まれる目論見書の「法的事項」という見出しの下にこの会社について言及することに同意します。この意見を述べて同意するにあたり、私たちは証券法の意味における の「専門家」であることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所

トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP