2024年5月17日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録届出書第333号-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録ステートメント
アンダー

1933年の証券法

フォートレス バイオテクノロジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1111 ケインコンコース、スイート301

ベイハーバー諸島、フロリダ州 33154

(781) 652-4500

（登録者の主な行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（ （エリアコードを含む ）

リンゼイ・A・ローゼンウォルド医学博士
執行委員長、

最高経営責任者兼社長

1111 ケインコンコース、スイート301

ベイハーバー諸島、フロリダ州 33154

(781) 652-4500

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピーを次の場所にコピーしてください。

ラケシュ・ゴパラン

デビッド・S・ウォルパ

トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP
301 S. カレッジストリート、34階

ノースカロライナ州シャーロット28202
(704) 998-4050

一般への売却提案のおおよその開始日： この登録届出書の発効日以降、随時。

がこのフォームに登録されている唯一の証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスに をチェックしてください。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次の ボックスをチェックしてください。x

このフォームが証券法の規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録するために提出された場合は、次の にチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券 法の登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが、一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。¨

このフォームが、証券法の規則413 (b) に従って追加の 証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が 大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を 遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書がその後証券 法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を登録者が提出するまで、または登録届出書が 法のセクション8（a）に従って発効する日に発効するまで、または登録届出書が証券取引委員会が に従って行動する日に発効するまで有効日を遅らせます。セクション8（a）と言ったので、決定するかもしれません。

この目論見書 の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録 届出書が有効になるまで、これらの証券を売却したり、購入の申し出を受けたりすることはできません。この目論見書はこれらの有価証券の売却の申し出ではなく、 そのような申し出または売却が許可されていない法域でこれらの証券を購入する申し出を勧誘するものではありません。

完成を条件としています。日付は 2024年5月17日

目論見書

$50,000,000

普通株式
優先株式
ワラント

債務証券

単位

私たち が随時、一緒にまたは別々に提供、発行、売却する有価証券の種類は次のとおりです。

当社は、これらの有価証券を、総額5,000万ドルまでの金額、価格、提供時に決定された条件で、総額5,000万ドルまで販売することができます。ただし、本目論見書の日付の時点で、下記の制限により、当社が売却できるのは現在約990万ドルの有価証券のみです。これらの 証券を、選択した代理店を通じて、または選択した引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却する場合があります。これらの証券を売却するために代理人、引受人、またはディーラー を利用する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。見る」配布計画。」 投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています 。有価証券を売却するたびに、この目論見書の補足 で提供される有価証券の特定の条件を提示します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 この目論見書と該当する目論見書補足を、見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。 で詳細を確認できる場所、」証券に投資する前に。この目論見書は、該当する目論見書補足が添付されていない限り、 証券の売却を完了するために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル 市場で「FBIO」のシンボルで取引されています。2024年5月15日、ナスダック キャピタルマーケットで報告された当社の普通株式の1株あたりの終値は1株あたり1.74ドルでした。当社の9.375％シリーズA永久優先株は、ナスダック・キャピタル・マーケット に「FBIOP」のシンボルで上場されています。

非関連会社が保有する当社の発行済み 普通株式の総市場価値は約33,119,478ドルで、2024年5月13日現在発行されている普通株式19,916,124株に基づいて、 フォームS-3の一般指示I.B.6に従って計算されました。そのうち4,653,692株は非関連会社が保有しており、 は終値2.17ドルです。2024年3月27日、これは、提出日の前の60日以内に ナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の最高終値でした。

この目論見書では、最大5,000万ドル ドルの有価証券を提供しています。ただし、フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、売却日の12か月間に非関連会社が保有していた当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超える価値で、この目論見書に記載されている 証券を一次公募で売却することは一切ありません。非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価が で7,500万ドルを下回っている限り、そのような有価証券はすべて。この 目論見書の日付の時点で、このような規則に基づき、12か月間の以前の売却を含め、記載されている状況が変化するまで、売却できるのは最大約990万ドルの有価証券のみです。

当社の証券への投資には 高いリスクが伴います。該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書の に含まれている「リスク要因」という見出しの下、およびこの目論見書の7ページに記載されているように、 がこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。 反対の表現は犯罪です。

この目論見書の 日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書では、 が文脈上別の意味を示さない限り、「フォートレスバイオテック」、「フォートレス」、「会社」、「私たち」、 「私たち」、「私たち」とは、フォートレスバイオテクノロジー株式会社を指します。

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した a「シェルフ」登録届出書の一部です。棚登録 明細書を使用することにより、この目論見書に記載されているように、1つまたは複数の商品で有価証券を売却することがあります。この目論見書は、 に、私たちが提供する有価証券の一般的な説明を提供します。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足 をこの目論見書に提供します。目論見書または目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

この目論見書、および特定の募集に関する目論見書補足または発行者の自由記述目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれている 情報のみに頼るべきです。この目論見書、付随する目論見書補足、および 関連の発行者自由記述目論見書に含まれている、または本書およびそこに記載されている募集に関連する 関連の発行者の自由記述目論見書に含まれている、または組み込まれているものを除き、この募集に関連して情報を提供したり表明したりする権限はありません。また、提供または作成された場合でも、そのような情報または表明は、当社が承認したものとして信頼してはなりません。この目論見書も目論見書補足も、 関連する発行体の自由記述目論見書も、 がそのような募集または勧誘を行うことが違法である法域における募集有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書には、登録届出書に記載されている の情報がすべて含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、 はその添付書類を含む登録届出書を参照してください。投資判断を下す前に、目論見書全体、目論見書補足、 関連の発行者の自由記述目論見書、ならびにこの目論見書または目論見書補足 または関連する発行体の自由記述目論見書に参照として組み込まれている文書を読む必要があります。本目論見書または目論見書 補足または発行者の自由記述目論見書の送付、または本契約に基づく売却は、いかなる状況においても、本書または目論見書補足または発行者の自由記述目論見書に記載または組み込まれている情報 が、本書の日付より後の任意の日付 、または該当する場合はそのような目論見書補足または発行者自由記述目論見書の日付の時点で正しいことを意味するものではありません。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

リスク要因

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の証券への投資に適用される リスクについての説明が含まれます。私たちの証券への投資について決定を下す前に、見出しの下で説明されている特定の要因を慎重に 検討する必要があります。リスク要因」該当する目論見書補足に、 と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に 参照によって記載または組み込まれている他のすべての情報と一緒に。言及されているリスクと不確実性はそれぞれ、当社の事業、経営成績、 財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における予測的な または「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この目論見書に含まれる現在または過去の事実に関する記述以外のすべての記述 は、当社の意図、計画、 の目標、信念、期待、戦略、予測、または当社の将来の活動やその他の将来の出来事 または状況に関するその他の記述を表す記述を含みます。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、 「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、 「する」、「すべき」、「したい」、および同様の表現は、私たちに関連して、 の将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。

これらの記述は、 当社の事業、業界、および当社の財政状態、経営成績、または事業見通しに影響を与えるその他の状況について、経営陣が行っている現在の期待、見積もり、予測に基づいています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、 リスク、不確実性、予測が難しい仮定を含んでいます。したがって、実際の結果と結果は、多くのリスクと不確実性のために、将来の見通しに関する記述で表明、予測、または暗示されている と大きく異なる場合があります。 がこのような結果や結果が異なる原因となる可能性のある要因には、以下から生じるリスクや不確実性が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述 は作成された日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述 を公に更新または改訂する義務を負いません。 投資家は、これらの重要な要素に照らして私たちの発言を評価する必要があります。私たちはすべての将来の見通しに関する記述を、これらの注意書きの 記述によって判断します。さらに、当社のすべての将来の見通しに関する記述に関して、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する 記述のセーフハーバーの保護を主張しています。

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、この目論見書で提示された有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的および運転資金要件に使用されます。これには、とりわけ、FDAから 規制当局の承認を得るための製品候補の推薦や、製品候補のFDA承認の場合は、当社の ライセンスに基づくマイルストーン支払いに充てることが含まれます。当社の製品候補がFDAによって承認された場合の供給者と供給者。上記の にリストされている分野に費やす予定の金額や支出の時期はまだ決まっていません。また、この目論見書の日付の時点で、買収に関する現在の計画もありません。 そのため、目論見書の補足に特に明記されていない限り、当社の経営陣は募集の純収入 を幅広い裁量権で配分することになります。最終的な用途が出るまで、純収入をコマーシャルペーパー、 政府および非政府債務証券、および/またはそのような証券に投資するマネーマーケットファンドなど、さまざまな証券に投資する予定です。

当社が提供する可能性のある有価証券の説明

この目論見書に含まれる証券 の説明は、該当する目論見書補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の の重要な条件と規定をすべてまとめたものです。任意の証券 に関連する該当する目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を記載します。該当する目論見書補足に記載されている場合、証券の 条件は、以下に要約した条件と異なる場合があります。また、証券に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項、および有価証券が上場される証券取引所（ ）についての情報も目論見書補足（該当する場合）に含めます。この目論見書は、 に目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

資本金の説明

次の は、この目論見書の日付現在の当社の資本ストックの重要な条件をまとめたものです。これは単なる要約なので、あなたにとって重要と思われるすべての情報が 含まれているわけではありません。当社の資本金に関する詳細な説明については、当社の修正および 改訂後の法人設立証明書（「法人設立証明書」）、および当社の第3次改正および改訂付則 （「付則」）、および適用されるデラウェア州の法律の規定を参照してください。

当社の 授権資本金は、額面0.001ドルの普通株式（「普通株式」）2億株と額面0.001ドルの優先株式1,500万株で構成されており、そのうち5,000,000株はシリーズA累積償還可能 永久優先株9.375％（「シリーズA優先株式」）に指定され、残りは未指定優先株です。

2024年5月13日の 現在、発行済普通株式は19,916,124株あり、シリーズA優先 株は3,427,138株が発行され、発行済みです。

普通株式

修正された会社の設立証明書 により、当社は最大2億株の普通株式を発行することが許可されます。当社の普通株式は ナスダック・キャピタル・マーケットで「FBIO」のシンボルで取引されています。

普通株式の条件、権利、優先権 、および特権は次のとおりです。

議決権

普通株式 の各保有者は、取締役の選任を含む、株主の投票により提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。会社の設立証明書と細則には、累積議決権は規定されていません。

配当金

はその時点で発行されている優先株に適用できるという希望に応じて、会社の発行済み普通株式の保有者は、会社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な 資金から配当を受け取る権利があります。

清算

会社の の清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇措置が満たされることを条件として、会社の債務およびその他の負債をすべて支払った後、法的に入手可能な 純資産を株主に割当して分配する権利があります。

権利と優先

当社の 普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、 当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、発行されている、または発行される可能性のある当社の優先株式シリーズの株式の所有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります 。

全額支払い済みで査定不可

当社の 発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

デラウェア州法のさまざまな条項とFortress Biotechの法人設立証明書と細則による買収防止効果

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の規定 および当社の設立証明書および付則により、 は公開買付けや代理コンテストなどによるFortress Biotechの買収や、現職の役員 や取締役の解任がより困難になる可能性があります。以下に要約されているものを含め、これらの規定は、特定の種類の強制的な買収慣行や買収 入札を助長する可能性があります。

デラウェア州 買収防止法.一般に、DGCLの第203条は、デラウェア州の上場法人 が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、 人の株主が利害関係株主になることになった企業結合または株式の取得が所定の方法で承認された場合を除きます。一般的に、「企業結合」には、 合併、資産または株式の売却、または利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係者 」とは、関連会社や関連会社とあわせて、法人の議決権株式の 15% 以上を所有している（または 人の利害関係が決定される前の3年以内に所有していた）人のことです。ただし、当社の設立証明書には、当社がDGCL第203条の買収防止規定の対象ではないことが に記載されています。

削除。 発行済みの当社優先株式シリーズの保有者の権利を条件として、株主は、株主の投票により、 の理由の有無にかかわらず、当社の取締役を解任することができます。解任には、議決権のある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。

取締役会の規模 と欠員.私たちの定款では、取締役の数は取締役会によって独占的に決められると規定されています。 欠員を埋めることができるのは、定足数に満たない場合でも、残りの取締役の過半数、または唯一残っている 取締役だけです。取締役会の欠員を埋めるために任命された取締役は、次回の年次総会まで、および 後継者が選出され資格を得るまで任命されます。

株主推薦と提案の事前通知の要件 .私たちの細則には、取締役会または取締役会委員会による、または の指示による指名以外の、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続き が定められています。

指定されていない 優先株式.当社の取締役会は、 人の追加の承認なしに、最大1,500万株の優先株を発行する権限を与えられています。これらの優先株には、行使された場合、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権がある可能性があります。優先株式の発行は、会社の株主による何ら行動なしに、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

取締役の責任の制限と取締役および役員の補償

取締役の責任の排除 DGCLは、取締役の取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業およびその株主に対する取締役 の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。当社の設立証明書 にはそのような免責条項が含まれています。当社の設立証明書には、DGCLが許可する最大限の範囲で、 取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、いかなる取締役も当社または株主に対して個人的に責任を負わないことが規定されています。ただし、(i) 会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）良くない作為または不作為に対する賠償責任は除きます（iii）DGCLの第174条に基づく信仰、または故意の 法違反を含む信仰、または（iv）取締役が から派生した取引については不適切な個人的利益。当社の設立証明書は、取締役が注意義務違反に対して金銭的損害賠償 を裁定されないように保護しますが、この義務がなくなるわけではありません。したがって、当社の設立証明書は、取締役の注意義務違反に基づく差止命令や取り消しなどの衡平法上の救済措置の利用可能性に影響しません。 この規定は、フォートレス・バイオテックの役員が、フォートレス・バイオテックの取締役であり、取締役として の立場で行動している場合にのみ適用され、取締役ではないフォートレス・バイオテックの役員には適用されません。

取締役、役員、従業員の補償 。当社の細則では、Fortress Biotechの取締役、役員、従業員、代理人であったか、Fortress Biotechの取締役、役員、従業員であったか、または依頼に応じて勤務していたという理由で、当事者であったか、法的手続きの当事者になると脅迫された、またはその他の方法で法的手続きに関与した人を補償することが義務付けられています 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としてのFortress Biotechの 、経費（弁護士費用を含む）に対して、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して 人が誠実に行動し、Fortress Biotechの最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、彼または彼女の行為を信じる合理的な 理由がなかった場合に、 人が実際に被った判決、罰金、および金額は、彼または彼女の行為を信じる合理的な 理由がなかった場合です違法でした。判決、命令、和解、有罪判決 、またはnolo contendereの嘆願またはそれに相当する行為によって訴訟、訴訟または手続きを終了したとしても、それ自体では、その人が誠意を持って、またFortress Biotechと の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったという推定にはなりません。あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。私たち、または の取締役、役員、従業員、代理人を保護する取締役および役員向け保険、またはDGCLに基づいて当該個人を補償する権限の有無にかかわらず、経費、責任、損失から保護する取締役および役員保険に加入する権限を は付随定款で認められています。当社は、随時許可される の範囲で、当社の細則で取締役、役員、および 従業員に関して許可されている最大限の範囲で、代理人に補償することができます。

当社の設立証明書および付則にある の責任制限および補償規定により、株主は が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、当社の取締役および役員に対するデリバティブ訴訟 の可能性を減らす可能性もあります。ただし、そのような訴訟が成功すれば、当社と株主に利益をもたらす可能性があります。 の条項によると、当社の付随定款に規定されている補償は、法律、合意、株主または取締役の議決権、当社の設立証明書または付随定款の規定、またはその他の条項に基づき、被補償当事者が に付与される可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。 付則の補償条項の改正、変更、または廃止は、付則の条件により見込み客のみであり、 は、当該改正、 変更または廃止の前に発生した作為または不作為の時点で有効な補償の権利に悪影響を与えることはありません。

優先株の説明

シリーズ A 優先株式

2017年10月26日、 は優先株5,000,000株をシリーズA累積償還可能な永久優先株またはシリーズA 優先株に指定しました。当社は現在、1,500万株の優先株式の授権株式を保有しています。2024年5月13日現在、発行されているシリーズA優先株式は3,427,138株です。当社のシリーズA優先株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで 「FBIOP」のシンボルで取引されています。2024年5月15日に最後に報告されたシリーズA優先株の売却価格は、 株あたり15.92ドルでした。

議決権

法律で別段の定めがある場合を除き、シリーズA優先株式の保有者の議決権は、（1）任意のクラスの授権または創出、または授権額または発行額の増加に関連して、発行済シリーズA優先株式の保有者が投じることができる票の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意 に限定されます。または シリーズの資本金は、配当金の支払いまたは 資産の分配に関してシリーズA優先株よりも上位にランクされています会社の授権資本ストックの清算、解散、清算または再分類、またはそのような株式に転換可能な、またはそれらの株式を購入する権利を証明する債務または証券の作成、承認、発行、または（2）会社の設立証明書の修正、変更、廃止、または交換（ による合併を含む）、連結またはその他の方法で、会社が存続事業体である場合とそうでない場合があり、シリーズの保有者に重大かつ悪影響を及ぼし、 シリーズA優先 株の権利、優先権、特権、または議決権を持つ優先株です。

配当金

シリーズA 優先株式の配当金は毎日発生し、最初の発行日から累積され、清算優先の年率9.375％の レート（1株あたり年間2.34375ドル相当）で毎月支払われます。募集により売却されたシリーズA 優先株式の最初の配当金は、2017年12月31日（1株あたり0.299479ドル）に、2017年12月15日の営業終了時にシリーズA優先株式の記録 の保有者に支払われ、その後は の次の四半期ごとに、1株あたり0.5839375ドルで支払われました。当社は、2023年12月31日と 2022年に終了した各年度に803万ドルの配当を支払いました。

満期日や償還義務はありません

シリーズA優先 株には満期日がなく、会社はシリーズA優先株を償還する必要はありません。したがって、シリーズA 優先株は、当社が支配権の変更（以下に定義）に関連するオプション償還権 または特別オプション償還権（以下に定義）に従って償還することを決定しない限り、または以下の「— 支配権の変更による限定的な転換権」そして、そのようなシリーズA優先 株を転換することを選択します。当社は、シリーズA優先株を償還するために資金を確保する必要はありません。

オプションの引き換え

2022年12月15日以降、 シリーズA優先株式の全部または一部を（会社の選択により）2022年12月15日以降にいつでも、償還予定日の30日以上前に郵送で書面で通知すれば、1株あたり25.00ドルに等しい償還価格で 現金で償還可能です（当社の選択による）償還日 までの累積配当金と未払配当金（ただし含まない）。

特別オプション償還

支配権の変更 （以下に定義）が発生した場合、当社は、その選択により、そのような支配権の変更から120日以内に、シリーズA優先株式の全部または一部を、1株あたり25.00ドルの現金と、累積および未払配当金 （申告の有無にかかわらず）を償還に償還しますが、償還には除外します日付。支配権変更の転換日の前に、 がシリーズA優先株式の一部または全株式を償還することを選択した旨の通知を出した場合（上記の のオプション償還権に従っているかどうかは関係ありません）オプションの引き換え」またはこの特別なオプション償還権）では、シリーズA優先株式の株式の 保有者は、償還を求められた シリーズA優先株式の株式に関する支配権の変更権を持ちません。当社がシリーズA優先株式のいずれかの株式をこの段落に記載の として償還することを選択した場合、当社は利用可能な現金を使って償還価格を支払うことができます。

「支配権の変更」 は、シリーズA優先株の最初の発行後に、以下のことが発生し、継続している場合に発生したとみなされます。

変換、交換、先制権

以下の の「—」で説明されている場合を除きます 支配権の変更による限定的な転換権、」シリーズA優先株は先制権の対象ではなく、保有者の選択により他の証券や資産に転換したり、交換したりすることもできません。

支配権の変更による限定的な転換権

支配権の変更 が発生すると、シリーズA優先株式の各保有者は権利を有します（ただし、支配権変更日の前に、会社が上記の に記載されているように、シリーズA優先株式の償還の選択について取消不能な通知を提供または提供した場合を除きます） オプションの引き換え、」または「— 特別オプション償還」) 支配権変更転換日に当該保有者が保有するシリーズA優先株式の一部または全株式を、普通の 株式転換対価に転換すること。普通株式転換対価は、以下のいずれか小さい方に等しい

支配権の変更により、普通株式が現金、有価証券、またはその他の資産または資産に転換される場合、シリーズA 優先株式の保有者は、当該シリーズA優先株式の転換時に、支配権の変更時に所有していた、または受け取る資格があった代替形態対価 の種類と金額を受け取ります。その保有者は、支配権の変更時に所有していた、または受け取る資格があったはずの代替形態対価 を、その保有者が次の条件と同等の普通株式を多数保有していた場合支配権変更の発効直前の普通株式転換対価。

上記にかかわらず、 シリーズA優先株式の保有者は、買収者がニューヨーク証券取引所、NYSE American LLC、またはナスダック株式市場に上場または上場されている株式 を持っているか、 がニューヨーク証券取引所、NYSE American LLC、Nasdaqの後継者である取引所または相場システムに上場または上場されている場合、支配権変更権を持ちません。株式市場、およびシリーズA優先株式は、その後の買収者の支配権の変更時に に転換可能になるか、当該買収者の上場株式と交換可能になります。

清算優先権

会社が清算し、 が解散または清算された場合、シリーズA優先株式の保有者は、普通株式の保有者に支払いが行われる前に、1株あたり25.00ドルに加えて、支払い日までに累積された および未払いの配当金を受け取る権利がありますが、支払い日は含まれません。

ランキング

シリーズA優先株は、会社の清算、 の解散または清算時の配当金の支払いおよび資産の分配の権利に関して、（1）すべての種類またはシリーズの普通株と、第（2）および（3）条で言及されている株式以外の 会社が発行する他のすべての株式よりも上位にランクされます。 社が発行するすべての株式と同等ですが、それらの持分証券は の権利に関して シリーズ優先株と同等であると具体的に規定されています会社の清算、解散、または清算時の配当金の支払いおよび資産の分配に。 (3) 会社が発行するすべての株式証券よりも優先されます。これらの株式は、会社の 清算、解散、清算時に、配当金の支払いおよび資産の分配の権利に関して、シリーズA優先株式よりも上位にランクされることを具体的に規定しています; と（4）会社の既存および将来のすべての負債に優先します。

未指定優先株式

未指定の優先 株は、1つまたは複数のシリーズで発行されることがあります。当社の取締役会は、当社が採択した決議または決議に記載されているとおり、1つ以上のシリーズの優先株式の一部またはすべてを発行し、株式数を固定し、承認された優先株の各シリーズについて、議決権、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の の権利、および各シリーズにおける資格、制限、または制限を決定または変更する権限を与えられています そのような優先株式の発行を規定する取締役会、および許可されている場合にはDGCLです。また、当社の 取締役会は、当社の設立証明書に基づき、そのシリーズの優先株式の発行後に、任意のシリーズの優先 株の株式数を増減する権限を与えられていますが、その時点で発行されている当該シリーズの優先株式 の株式数を下回ることはできません。いずれかのシリーズの優先株の株式数が前述の文に従って減少した場合、そのように減少した優先株の 株は、そのような一連の優先株式の株式数を当初固定していた決議が採択される前の状態に戻ります。

ワラントの説明

当社は、該当する各目論見書補足 に記載されているように、普通株式および/または優先株の 株を他の有価証券と一緒に1つ以上のシリーズで購入するか、個別に購入するワラントを発行する場合があります。

当社が提供するワラントに関する目論見書補足 には、募集に関する特定の条件が含まれます。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

負債証券の説明

私たちは、シニア、劣後、ジュニア劣後を問わず、普通株式または優先株式に転換可能な債務証券 を提供する場合があります。 は、この目論見書および付随する目論見書補足によって提供される債務証券を、当社と該当する目論見書補足で特定された受託者との間で と締結する契約に基づいて発行します。債務証券の条件には、インデンチャーに記載されているものと、インデンチャーの日に施行された1939年の信託インデンチャー法（「トラストインデンチャー 法」）に従ってインデンチャーの一部となったものが含まれます。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、契約書の形式のコピーを提出しました。インデンチャーは信託インデンチャー法の対象となり、その条項に準拠します。

次の は、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定を簡単に示しています。目論見書補足に記載されている債務証券 の特定の条件、およびこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲（ある場合）は、関連する目論見書補足に記載されます。したがって、 債務証券の特定の発行条件の説明については、関連する目論見書補足と以下の記述の両方を参照する必要があります。

債務証券

該当する契約に基づいて発行できる債務証券の元本総額 は無制限です。ただし、この目論見書に含まれる登録届出書に登録されている募集 の総額のみが条件となります。債務証券は、当社と受託者との間で締結された補足契約、または当社が受託者に引き渡した命令に従って、随時承認される可能性がある1つまたは複数のシリーズ で発行される場合があります。この目論見書に添付されている目論見書補足には、当社が提供する一連の債務証券の以下の条件が、該当する範囲で記載されています。

将軍

1つまたは複数の一連の債務 証券は、「初期発行割引」証券として売却できます。これらの負債証券は、記載されている元本金額を大幅に引き下げて売却され、発行時に市場金利を下回る金利では利息も利息も発生しません。1つ 以上のシリーズの債務証券は、固定金利債務証券と交換できる変動金利債務証券である可能性があります。

そのようなシリーズに適用される米国連邦所得 税の影響および特別な考慮事項（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

債務証券は 発行できます。この場合、元本および/または支払利息の金額は、1つ以上の為替レート、商品価格、 株価指数、またはその他の要因に基づいて決定されます。そのような債務証券の保有者は、該当する通貨、 商品、株価指数、またはその他の要因の価値に応じて、その日に支払われる元本または利息の金額よりも 多いまたは少ない利息の支払いを受け取る場合があります。任意の日に支払われる元本または利息（ある場合）の金額を決定する方法、通貨、商品、株価指数、またはその日に支払われる金額が連動するその他の要因、および 米国連邦所得税に関するその他の考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足に記載されています。

「債務証券」 という用語には、米ドル建ての債務証券、または該当する目論見書補足で指定されている場合は、その他の自由に譲渡可能な 通貨または外貨に基づく、または外貨に関連する通貨単位の債務証券が含まれます。

ほとんどの債務証券 は、クーポンなしで完全に登録された形で、2,000ドルとその整数倍額で発行されると予想しています。契約書および目論見書補足に規定されている の制限に従い、登録形式で発行された債務証券は、それに関連して支払われる税金または その他の政府費用以外のサービス料を支払うことなく、受託者の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。

グローバル証券

シリーズ の債務証券の全部または一部は、目論見書補足に記載されている預託機関 に、または預託機関 に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の形で発行できます。グローバル証券は、登録された形で、一時的または確定的な形で発行されます。 その全部または一部が個々の債務証券と交換されるまで、グローバル証券全体を当該グローバル証券の預託機関から当該預託機関の候補者に譲渡したり、当該預託機関の候補者が当該預託機関の別の候補者に譲渡したり、 、当該預託機関または当該預託機関または当該候補者が後継者に譲渡したりすることはできませんそのような預託機関またはそんな 後継者の候補者。シリーズの債務証券に関する預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券における受益権の所有者に対する権利と制限 は、該当する目論見書補足に記載されます。

準拠法

インデンチャーおよび債務 証券は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠します。

ユニットの説明

当社の普通株式および/または優先株の株式、普通株式および/または優先株式を購入するためのワラント、 債務証券、またはそれらの証券の任意の組み合わせで構成されるユニットをもう1つの シリーズで発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。 ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。 は、いつでも、または指定された日付より前でも。

別の契約に基づいて発行するユニット 証明書でユニットを証明する場合があります。当社と1人または複数のユニットエージェントとの間のユニット契約に基づいてユニットを発行する場合があります。 ユニットエージェントとユニット契約を締結することを選択した場合、ユニットエージェントはユニット に関しては当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの登録所有者またはユニットの受益所有者 に対して、またはそれらに対する仲介または信託の義務または関係は一切引き受けません。ユニットエージェントを使用することを選択した場合は、特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足 に、ユニットエージェントに関する名前、住所、その他の情報を記載します。

該当する 目論見書補足では、提供されている一連のユニットの条件を説明します。これには以下が含まれます。

このセクションで説明されている の普通株式、優先株式、ワラント、および負債証券に関するその他の規定は、その ユニットが当社の普通株式、ワラント、および/または負債証券で構成されている場合に限り、各ユニットに適用されます。

配布計画

この目論見書に記載されている証券 を、次の1つまたは複数の方法で売却する場合があります。

この 目論見書を使用して有価証券を売却するたびに、募集の特定の条件を含む目論見書補足も提供します。目論見書 補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

公募価格 、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

引受人が有価証券の売却に 使用される場合、その有価証券は引受人によって自身の口座に取得され、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または 売却時に決定された変動価格で、時々 に転売される場合があります。証券は、マネージング・アンダーライター（ ）が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社が直接提供することもできます。通常、引受人の有価証券購入義務には、 判例という特定の条件が適用されます。引受人は、いずれかの証券を購入する場合、すべての証券を購入する義務があります。該当する目論見書補足に記載されている引受人 のみが、それによって提供される有価証券の引受人となります。

時々 を代理店を通じて売却することがあります。目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う 手数料が記載されています。一般的に、どの代理人も、任命期間中は最善を尽くして行動します。

当社は、引受人、 ディーラー、または代理人に、将来の の指定された適用日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足の に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足 には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されています。

代理人および引受人は、改正された1933年の証券法 （「証券法」）に基づく負債を含む、特定の民事責任について、当社による補償、または代理人または引受人がそれに関して行う必要がある支払いに関する拠出金について、当社から補償を受ける権利があります。代理人および引受人は、通常の 業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを行ったりすることがあります。

私たちは、第三者とデリバティブ 取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりすることがあります。 該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる 証券を、空売り取引を含めて売却できることが示されている場合。その場合、第三者は、売却の決済や関連する有価証券のオープン借入の決済に、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた証券 を使用して、関連する有価証券のオープン借入を終了することがあります。また、それらのデリバティブの決済で当社から受領した 証券を使用して、関連する有価証券のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者 は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。 また、引受会社や、重要な関係にあるその他の第三者を利用することもあります。 そのような関係の性質については、該当する目論見書補足に記載します。

アット・ザ・マーケット・オファリング

usからの書面による指示に基づき、当社と販売代理店契約を締結した後、販売代理店は、商業的に合理的な努力を払って、当社と販売代理店の合意に従って提供された普通株式を、当社の代理人として、 に代わって売却することができます。販売代理店を通じて売却する普通株式の最大額 を、日単位、または販売代理店との合意に基づいて指定します。 該当する流通代理店契約の条件に従い、販売代理店は商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理店として、また当社に代わって、指定の普通株式をすべて売却します。売却がそのような指示で当社が指定した価格以上で行うことができない場合は、普通株式の 株を売却しないように販売代理店に指示することがあります。販売代理店に通知することにより、販売代理店契約に基づく普通株式の募集を一時停止することができます。同様に、販売代理店 は、該当する流通代理店契約に基づく普通株式の提供を停止することができます。その旨を当社に通知してください。

また、売却時に合意した価格で、販売代理店の に自己口座の元本として株式を売却する場合もあります。主体として販売代理店に株式を売却する場合、 はその取引の条件を定めた別の契約を締結します。または、そのような売却は上記の分配 契約に規定されている場合があります。

販売代理店と締結した 販売契約により、そのような販売代理店は、個人的に交渉した取引 および/または法律で認められているその他の方法で販売できるようになると考えられます。これには、証券法で公布された規則415で定義されている「市場で」提供されているものとみなされる販売、ナスダックキャピタルマーケット、当社の普通株式の既存の取引市場、 または売却が含まれます取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて作られました。当社の普通株式の募集 および売却に関与した引受人または代理人の名前、引受金額、および当社の普通株式を取得する義務の性質は、該当する目論見書補足の に記載されています。

法律問題

ここで提供される証券 の有効性は、トラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所から引き継がれます。この目論見書に従って行われた募集 に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人（もしあれば）の弁護士によって伝えられた場合、そのような弁護士は、そのような募集に関連する目論見書補足の に記載されます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および2023年12月31日に終了した2年間の各年度のFortress Biotech, Inc.の連結財務諸表は、参照により設立された独立登録 公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書、および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて、この目論見書に参照により組み込まれています。と監査。

詳細を確認できる場所

私たちは公開企業であり、毎年 にフォーム10-Kを使用してレポートをSECに提出し、四半期レポートをフォーム10-Qに、最新レポートをフォーム8-Kで提出しています。さらに、 SECは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、および発行者 （私たちを含む）がSECに電子的に提出するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。SECのウェブサイトアドレスは http://www.sec.gov です。また、当社がSECに提出した資料のコピー は、当社のインターネットWebサイト（www.fortressbiotech.com）から入手することもできます。当社の株式はナスダック キャピタルマーケットに「FBIO」のシンボルで上場されています。当社の ウェブサイトの情報は、この目論見書に参考資料として組み込んでいませんので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書やこの目論見書の補足に記載されている情報を繰り返す必要なく、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できます。参照により組み込まれた情報 は、この目論見書およびこの目論見書の補足資料の一部とみなされます。 がSECに提出する今後の情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書には、下記の書類 、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出されるすべての書類が参照として組み込まれています。修正された最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、および（2）この目論見書の日付以降、本契約の終了前に提供する。このような情報は、この目論見書および以下にリストされている文書に含まれる 情報を自動的に更新し、優先します。ただし、特に明記されていない限り、 には、以下の に記載されているか今後提出されるかにかかわらず、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報、またはフォーム8-Kの項目9.01に従って提供された関連資料を組み込むことはありません。

本オファリング の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべてのレポートおよびその他の 文書。最初の登録届出書の日付以降、 より前、および登録届出書の発効後にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれますが、SECに提出されたのではなく提供された情報は除きます、 も参照によりこの目論見書に組み込まれ、その の提出日からこの目論見書の一部とみなされますレポートと書類。この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる声明は、この目論見書、目論見書補足、または本目論見書に組み込まれているその他のその後提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または置き換える限り、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述 は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の の添付書類を含む）を、 に無償で提供します。リクエストは、フォートレス・バイオテック社のコーポレートセクレタリー、1111ケーン・コンコース、スイート301、ベイハーバー諸島フロリダ33154、または (781) 652-4500までお送りください。

$50,000,000

フォートレス・バイオテック株式会社

普通株式

優先株式

ワラント

債務証券

単位

目論見書

, 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14. 発行および配布のその他の費用

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して当社が支払う、引受割引や手数料以外の推定費用と費用を 示しています。表示されている金額は、SEC登録料を除いてすべて概算です。

* これらの手数料は、提供された有価証券と の発行数に基づいて計算されているため、現時点では見積もることはできません。該当する目論見書補足には、有価証券の募集に関して支払われる費用の総額 が記載されています。

アイテム 15. 取締役および役員の補償

DGCLに基づき、法人 は、特定の状況を除き、会社に対する の受託者責任の違反に対する取締役の金銭的責任を免除する条項を設立証明書に含めることができます。ただし、取締役の忠誠義務の違反、誠実でない取締役の行為、または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を含む特定の状況を除きます。 配当金の不適切な支払い、株式会社による不適切な購入、または取締役が行った取引など が不適切な個人的利益を得ました。当社の3番目の修正および改訂された設立証明書は、DGCLに定められた 特定の限定的な例外を除いて、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する当社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除します。

DGCL の第145条は、各役員および取締役が会社の役員または取締役であったこと が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、各役員および取締役が被った責任および費用に対して補償する権限を企業に付与しています。すべての刑事訴訟または訴訟には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。修正された会社の第3次修正および改訂された法人設立証明書（ ）および改正された第2次修正および改訂付随定則（修正後）は、DGCLが認める最大限の範囲で、会社の各役員および取締役 の補償を規定しています。また、DGCLの第145条では、DGCL第145条の規定に基づき、企業が当該役員または取締役に当該賠償責任 を補償する権限を有しているかどうかにかかわらず、当該人に対して請求された、または被った責任に対して、法人に代わって保険 を購入および維持する権限を与えています。

アイテム 16. 展示品と財務諸表スケジュール

* 改正された1934年の証券取引法に基づいて 提出された報告書または修正された報告書によって提出され、該当する場合は参照によりここに組み込まれます。

‡ 1939年の信託契約法のセクション305（b）（2）に従い、電子フォームタイプ「305B2」 で、また規則S-Kの項目601（b）（25）の要件に従って提出する必要があります。

アイテム 17. 事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間 に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている 目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実 または事象で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すすべての事実または出来事を目論見書に反映すること。上記の にかかわらず、発行される有価証券の量の増減（提供される有価証券の合計金額が登録された金額の を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された 形式の目論見書に反映される場合があります。全体として、取引量と価格の変化が 」に記載されている最大合計提供価格の変動が 20% を超えないこと登録料の計算有効な登録届出書の」 テーブル、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報 、またはそのような情報 への重大な変更を登録届出書に含めること。

ただし、上記の (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii)、(a) (ii)、(a) (ii)、(a) (1) (iii) は、これらの 段落による事後修正に含めることを要求された情報が、 のセクション13およびセクション15 (d) に従って登録者によってSECに提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法で、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書 の形式に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を 決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供 とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。

(4) つまり、任意の購入者に対する証券法に基づく の責任を判断する目的で、

(A) 登録者が規則424 (b) (3) に従って提出した各目論見書は、提出された目論見書 が登録届書の一部とみなされ、登録届に含まれている日付の時点で、登録届書の一部とみなされます。

(B) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われる募集に関する に基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って を提出する必要があります。 は、{が求める情報を提供することを目的として br} 証券法のセクション10（a）は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載された募集 における有価証券の最初の売買契約の日の の早い方から、登録届出書の一部であり、登録届に含まれているものとみなされます目論見書に。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に 引受人であった者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の 提供とみなされます。 ただし、以下の条件が条件となります。登録 届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約期間が締結された購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないということ登録届出書、または発効の直前に でそのような書類を作成してください日付。

(5) これは、証券の初回分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の 責任を判断する目的で、

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法 にかかわらず、次の 通信のいずれかによって有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者が購入者の売り手となり、 そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 ;

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する自由書式の目論見書

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書式 目論見書の一部、または が署名した登録者に代わって提供したもの、および

(iv) が署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるというその他の連絡。

(b) 以下に署名した登録者 は、証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次 報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、証券のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束します登録届出書に が参照により組み込まれている1934年の取引法は、そこに記載されている証券 に関連する新規登録届出書とみなされます。そして、その時にそのような有価証券を提供することは、その最初の善意の募集とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償 が、前述の規定、またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている 公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、 そのような負債（ の取締役、役員、または支配者が何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求を当該取締役、役員、または支配者 が主張した場合、登録者は、次の場合を除いて弁護士の意見、問題は支配的な判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に かどうかという質問を提出してくださいそのような補償は、証券法に定められている公的な 方針に反するものであり、当該問題の最終裁定が適用されます。

(d) 以下に署名した登録者 は、以下のことを約束します。

(1) 証券法に基づく の責任を決定する目的で、この登録届出書の一部として規則430Aに基づいて提出された目論見書の形式から省略され、証券法に基づく規則424 (b) (1) または (4) または 497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、以下の一部とみなされます発効が宣言された時点でのこの登録届出書。

(2) 証券法に基づくあらゆる負債を決定する目的で、目論見書のような形式を含む発効後の各改正は、そこに掲載されている有価証券に関する新規登録 明細書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(e) 以下に署名した登録者 は、証券法 のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、証券法の セクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を行うことを約束します。

署名

証券法の要件 に従い、登録者は、登録者がフォームS-3に を提出するための要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年5月17日にフロリダ州ベイハーバー諸島で、正式に権限を与えられた 署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名がある各人は を構成し、単独で、または別の実際の弁護士と一緒に行動するリンゼイ・A・ローゼンウォルドとデビッド・ジンのそれぞれを、その人の代理および再代行の全権を持つ、彼または彼女の の実際の弁護士および代理人として、その人物の代理人および代理人に任命します。この登録届出 （および規則462（b）で許可されている本登録届出書に関連する追加の登録届出書の一部またはすべての修正（発効後の修正を含む）に署名できる、あらゆる能力証券 法（およびそれ以降のすべての改正案、発効後の改正を含む）に基づいて公布され、同法を、そのすべての別紙およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、当該事実上の弁護士および代理人、 およびそれらのそれぞれに、すべての行為を実行し、実行する完全な権限と権限を与えますと、 敷地内およびその周辺で行う必要かつ必要なことは、彼が直接行うか、できるかぎり、あらゆる意図と目的に完全に応えて、ここに批准と確認を行います上記のすべて、事実上の弁護士 および代理人、または彼または彼女の代理人は、合法的にこれを行うか、本契約によりそうさせる可能性があります。

証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年5月17日に と の立場で以下の人物によって署名されました。