別紙5.2

ポッター・アンダーソン＆コロオン法律事務所 1313 N. マーケットストリート、6番目の床 デラウェア州ウィルミントン、19801-6108 302.984.6000 ポッターアンダーソン.com

2024年5月17日

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

230 パークアベニューサウス

ニューヨーク州ニューヨーク10003

RE:

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

ご列席の皆様:

私たちは、(i) デラウェア州の法人であるワーナーメディア・ホールディングス株式会社（発行者）、（ii）デラウェア州の企業であるワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社（WBD、発行者とWBD、それぞれ コーポレーション、総称して当社）、および（iii）デラウェア州の有限責任会社であるディスカバリー・コミュニケーションズ合同会社（DCC）のデラウェア州 弁護士を務めてきましたフォームS-3の特定の登録届出書（ファイル番号333-264453）（登録届出書）に関連して、各 法人、デラウェア州、および総称してデラウェア州の当事者）と一緒に; 2024年5月14日付けの目論見書補足（目論見書補足）で、米国証券取引委員会（SEC）に提出された発行者の2022年4月22日付けの目論見書 への補足（目論見書補足）。発行者による、2030年満期の 4.302％普通社債（2030年債券）の元本総額6億5000万円および総元本8億5,000万ドルその特定のインデンチャーに基づいて発行される予定の2033年シニアノート4.693％（2033債と合わせて シニアノート）の金額2023年3月10日（基本契約）、発行者による親保証人（親 保証人）としてのWBD、受託者（受託者）としての米国銀行信託会社、全米協会（受託者）に、2024年5月17日付けの特定の第2補足契約（発行者による、親保証人として、 WBD）によって補足されます。DCLとスクリップス・ネットワークス・インタラクティブ株式会社（スクリップス）は子会社保証人（スクリップス、DCL、WBDを合わせて保証人）、エラボン・ファイナンシャル・サービスDAC、英国支店、 は支払い代理人、受託者（二番目）補足インデンチャー、そしてベースインデンチャーと一緒に、インデンチャー）。シニアノートは、本契約に基づき、保証人によって 無担保無償で完全かつ無条件に保証されます。この意見は、ご要望に応じて提供されています。ここで定義なしに使われている大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持つものとします。

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

2024年5月17日

ページ 2

以下に述べる意見を述べる目的で、 の書類の審査は、以下のうち実行済みまたは適合した対応物、または当社が満足できることが証明されたコピーまたはフォームの審査に限定されています。

(a) 本書のスケジュールAに記載されているデラウェア州各締約国の特定の組織文書。

(b) ベースインデンチャー;

(c) セカンド・サプリメンタル・インデンチャー;

(d) 2023年10月3日に採択されたWBDの取締役会の決議と、2024年5月3日に全会一致の書面による同意を得て採択されたWBDの取締役会の決議（総称してWBD決議）

(e) 2023年3月2日付けのDCL管理委員会の書面による同意、および2023年11月8日付けのDCL管理 委員会の全会一致の書面による同意（総称して、DCLの同意）

(f) 2024年5月9日付けのDCLの 管理委員会の書面による同意（DCL批准同意）

(g) 2024年5月9日付けの発行者取締役会の全会一致の書面による同意（発行者の同意、WBD決議、DCL同意、DCL批准同意および発行者の同意、総称して 決議）

(h) 特定の事項および書類に関する、デラウェア州各当事者の1人以上の役員、取締役、管理者、または メンバーの、本書の日付現在の日付の証明書1枚以上（役員証明書）。そして

(i) 最近デラウェア州務長官（ 国務長官）から入手した、デラウェア州各締約国の優良証明書です。

この意見書の目的上、上記 (a) から (i) に記載されている文書以外の 以外の文書は確認していません。特に、私たちが審査した文書で参照されている、または に参照として組み込まれている文書（上記（a）から（i）にリストされている文書を除く）は確認していません。まだ確認していない文書には、ここに記載されている意見に当てはまる、または矛盾する条項は存在しないと想定しています。私たちは 自身について独立した事実調査を行っておらず、前述の文書、そこに記載されている記述と情報、およびここに記載または想定されているその他の事項のみに頼っています。これらはすべて、重要な のあらゆる点で真実、完全、正確であると想定しています。

当社が審査したすべての書類に関して、(i) 当社が審査した書類の署名はすべて本物であり、(ii) 原本として提出されたすべての書類は本物であり、(iii) コピーまたは下書きとして提出されたすべての書類はそれらの書類の原本に準拠していると想定しています。

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

2024年5月17日

ページ 3

この意見書の目的上、私たちは（i）当社が審査した文書の署名者であるすべての自然人 人の法的能力、（ii）下記の意見パラグラフ1と2に記載されている範囲を除き、場合によっては適正な組織または期限、および当社が検討した文書に対する各当事者の有効な存在と良好な状態、（iii）に定める範囲を除き、以下の3項と4項の意見では、当社が審査した書類の各当事者には、そのような書類の記入と提出に必要なすべての権限と権限があるということですそして は、それに基づくそれぞれの義務を履行します。(iv) 以下の第5項と第6項に記載されている場合を除き、当社が審査したすべての書類の全当事者による適正な承認、執行、および送付（権限のある者による設立証明書および各合併証明書の履行を含む）（デラウェア州有限責任会社法の意味の範囲内）、6 デル。C。 § 18-101 セットシーケンス。(合同会社法)))) (v) 当社が審査した各文書は、それぞれの当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、 その条件に従って各当事者に対して執行可能であること、(vi) 当社が審査した文書には、その主題に関する当事者間の完全な理解が記載されていること、完全に有効であり、 の効力があり、修正、取り消し、または修正されていない（ここで言及されている場合を除く）、（vii）当社が審査した文書の修正または再記述にはDCLを解散または解約するための措置が講じられておらず、DCLに関して解散の事由も発生していないこと、（ix）インデンチャーおよびそれに基づく各デラウェア当事者の履行（その実行と引き渡しを含む）が必要かつ便利であること、（viii）当該文書の修正または再表示の前に、 の関連規定に従って達成され、許可されていましたそのデラウェア州の事業の実施、推進、達成のため、かつ未払いの全株式をWBDが直接的または間接的に所有していること発行者とDCLの株式 または有限責任会社の利益（該当する場合）、および（x）転換証明書の提出前に、（A）ディスカバリー・コミュニケーションズ社が正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、（B）ディスカバリー・コミュニケーションズ社のDCLへの転換とLLC契約が（X）文書で規定された方法で承認されたこと、ディスカバリー・コミュニケーションズ社の 内務およびその業務の遂行を規定する文書、合意、またはその他の書面、および（Y）適用法（デラウェア州の法律を含む）。それぞれ申請の直前に施行されていました。

この意見はデラウェア州の法律（デラウェア州の の税法、保険法、独占禁止法、緊急法、証券法、ブルースカイ法、およびそれに関連する規則、規制、命令、決定を除く）に限定され、他の管轄区域の法律（連邦法、規則、それに関連する規制 を含むがこれらに限定されない）については検討も意見も表明していません。私たちの意見は、現在有効なデラウェア州の法律、規則、規制、およびそれに基づく命令に関してのみ述べられています。私たちの意見は本書の日付の時点でのみ提供されており、法律の変更や本書の日付以降に発生した出来事に関して、そのような意見を更新する義務は明示的に否認します。私たちは、デラウェア州の当事者に関連する提供資料の作成には関与していません。そのような資料の内容 については一切責任を負いません。

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

2024年5月17日

ページ 4

上記に基づき、ここに記載されている前提条件、資格、制限、および 例外を条件として、デラウェア州の法律では次のようになっています。

1。各法人はデラウェア州の一般会社法（DGCL）に基づいて正式に設立され、有効に 存在し、法人として良好な状態にあります。

2。DCLは正式に設立され、有効存在し、LLC法に基づく有限責任会社として良好な状態にあります。

3。DGCLおよび該当する組織文書に基づき、各企業には、契約に基づく義務を履行、履行、履行するために必要な企業権と権限があります。

4。LLC法および該当する組織文書に基づき、DCL は契約に基づく義務を履行、履行、履行するために必要な有限責任会社の権限と権限を持っています。

5。 各法人は、（a）インデンチャーの履行、引き渡し、および債務の履行を許可するために必要なすべての企業措置を講じており、（b）インデンチャーを正式に締結および引き渡しました。

6。DCL（a）は、インデンチャーに基づく 義務の履行、引き渡し、および履行を許可するために必要なすべての有限責任会社措置を講じており、（b）インデンチャーを正式に締結および引き渡しました。

7。該当する場合、デラウェア州の各 当事者による契約の締結と引き渡し、およびそれに基づく義務の履行は、(a) 当該デラウェア当事者の組織文書の違反または違反にはならず、(b) 当該デラウェア州当事者に適用される デラウェア州の法律に違反したり、(c) DGCLに基づく（決議以外の）同意を必要としたりすることはありませんまたはLLC法（該当する場合）。

この手紙の意見には、上記に加えて、以下の前提条件、資格、制限、例外の対象となります。

私たちは、(a) 統一商法について、または と当社が検討した文書に関連して提出が必要かどうか、(b) 個人または法人が所有する財産の所有権、権原、または持分について、(c) 受託者責任に関する適用法を含む、公平性の原則に関して、意見を表明しません (手続きにおいて検討され適用されているかどうかにかかわらず) 衡平法上または法律上）、または（d）当社が審査した文書に参照または組み込まれているあらゆる文書について。実行と引き渡しに関する上記 の番号の付いたパラグラフ5と6の私たちの意見は、役員証明書のみに基づいています。

上記に関連して、デラウェア州の法律の問題に関して、お客様がこの意見を信頼することに 同意します。また、Debevoise & Plimpton LLP（Debevoise）のデラウェア州法の事項について、目論見書補足およびインデンチャーおよびそこで検討されている取引に関連して、本書の日付またはその前後にDebevoiseが提出した 意見に関連して、この意見が信頼されることにも同意します。事前の書面による同意なしに、この意見を に提供したり、引用したり、目的を問わず他の個人や団体に信頼したりすることはできません。

ワーナーメディア・ホールディングス株式会社

2024年5月17日

ページ 5

さらに、2024年5月17日に提出されたWBDのフォーム8-Kの最新報告書の別紙として、この意見をSECに提出することに同意します。 は、参照により登録届出書に組み込まれています。

そして、登録 声明の一部を構成する目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下に私たちの名前が使用されていることも。上記の同意を与えるにあたり、私たちは、 改正された第7条および1933年の証券法、またはそれに基づく証券取引委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な個人または団体の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

TAM/AGF/PLM

スケジュール A

1.

2021年5月14日に国務長官に提出された発行者の設立証明書;

2.

2021年5月28日に 州務長官に提出された、発行者の法人設立証明書の修正証明書。

3.

2021年6月1日に 州務長官に提出された、発行者の法人設立証明書の修正証明書。

4.

2022年4月7日に国務長官に提出された、修正され改訂された発行者の証明書。

5.

2022年4月8日に国務長官に提出され、2022年4月8日の東部標準時午後5時2分に発効した、Drake子会社株式会社（デラウェア州の法人）とMagallanes、Inc.（デラウェア州の法人）との合併証明書（別紙Aとして添付された第2の修正および改訂された法人設立証明書を含む）A&R 発行者証明書);

6.

2022年4月14日に が国務長官に提出した、発行者の第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（第2次A&R発行者証明書、第1次発行者修正条項を含む）。

7.

2023年4月10日に 国務長官に提出されたデラウェア州の登録代理人および/または登録事務所の変更証明書（第2次A&R発行者証明書および第1発行者修正条項、総称して、発行者の法人設立証明書）

8.

2022年4月8日に採択された発行体の修正および改訂された付則（発行者の設立証明書 、発行者の組織文書とともに）。

9.

2008年4月28日に国務長官に提出されたWBDの設立証明書;

10.

2008年9月17日に国務長官に提出された、改訂されたWBDの法人設立証明書。

11.

2014年6月3日に国務長官に提出した と記載された、WBDに関連するデラウェア州の登録代理人および/または登録事務所の変更証明書

12.

2008年9月17日に 国務長官に提出された、WBDのシリーズAジュニア参加優先株の指定証明書。

13.

2008年9月17日に 国務長官に提出された、WBDのシリーズBジュニア参加優先株式の指定証明書。

14.

2008年9月17日に 国務長官に提出された、WBDのシリーズCジュニア参加優先株式の指定証明書。

15.

2017年8月7日に国務長官に提出された、WBDのシリーズA-1コンバーチブル参加型 優先株の指定証明書

16.

2017年8月7日に国務長官に提出されたWBDのシリーズC-1転換参加型 優先株の指定証明書。

17.

2018年3月6日に 国務長官に提出されたWBDの法人設立証明書の修正証明書

18.

2021年2月25日に国務長官に提出した と記載された、WBDに関連するデラウェア州の登録代理人および/または登録事務所の変更証明書

19.

2022年4月8日に国務長官に提出された、2022年4月8日の東部標準時午後5時に発効する、改訂されたWBDの2回目の法人設立証明書（添付の別紙A、WBDの第2改訂法人設立証明書を含む）

20.

2022年12月7日に国務長官に提出した と記載された、WBDに関連する登録代理人および/または登録事務所のデラウェア州の変更証明書（WBDの2番目の改訂された法人設立証明書、WBDの設立証明書と一緒に）

21.

2023年5月9日に改正および改訂されたWBDの修正および改訂された細則（WBDの組織文書である 法人設立証明書とともに）

22.

1991年4月12日に国務長官 に提出された、デラウェア州の親会社であるディスカバリー・コミュニケーションズ社の設立証明書

23.

1991年11月26日に国務長官に提出された所有権証明書および合併証明書は、メリーランド州の企業であるケーブル・エデュケーショナル・ネットワーク社を に、デラウェア州の親会社であるディスカバリー・コミュニケーションズ社と合併したものです。

24.

1993年12月15日に国務長官に提出された所有権証明書および合併。デラウェア州の企業であるラーニング・チャンネル社と、 をデラウェア州のクローズコーポレーションであるディスカバリー・コミュニケーションズ社に合併しました。

25.

1997年12月19日に が国務長官に提出した、所有権証明書およびユアチョイスTV株式会社をディスカバリー・コミュニケーションズ社に合併。

26.

1999年4月29日に国務長官に提出された、ディスカバリー・コミュニケーションズ Inc. の登録事務所および登録代理人の所在地変更証明書

27.

2000年4月20日に国務長官に提出された所有権証明書と合併、ディスカバリー・ヘルス・メディア社をディスカバリー・コミュニケーションズ 社に合併。

28.

2000年12月29日に が国務長官に提出した、所有権証明書とプロジェクト・ディスカバリー社をディスカバリー・コミュニケーションズ社に合併しました。

29.

2001年9月21日に国務長官 に提出されたディスカバリー・コミュニケーションズ社の設立証明書の修正証明書。

30.

2001年12月31日に国務長官に提出した の所有権証明書と合併、Discovery.com, Inc.をディスカバリー・コミュニケーションズ社に合併

31.

2002年7月26日に国務長官に提出された、ディスカバリー・コミュニケーションズ社 に関連する登録代理人および登録事務所の変更証明書。

32.

2003年6月23日に国務長官に提出されたディスカバリー・コミュニケーションズ社（デラウェア州 クローズ・コーポレーション）の設立証明書の修正証明書

33.

2007年5月14日に国務長官に提出された、ディスカバリー・コミュニケーションズ社のDCLへの有限責任会社への転換証明書（転換証明書）。

34.

2007年5月14日に国務長官に提出されたDCLの設立証明書（ の初期設立証明書）

35.

2008年2月4日に 国務長官に提出されたDCLに関するデラウェア州修正証明書（最初のDCL改正）。

36.

2011年10月11日に 国務長官に提出された、ディスカバリー・ヨーロッパLLCとDCLとの合併証明書（DCLの最初の合併）

37.

2019年12月23日に国務長官に提出された、ディスカバリー・キッズ・ノースアメリカ社（デラウェア州の法人）とDCL（ デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（2回目のDCL合併）

38.

2019年12月23日に国務長官に提出された、ディスカバリー・ニューヨーク社（デラウェア州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（第3回DCL合併）

39.

2019年12月23日に国務長官に提出された、ディスカバリー3Dホールディング株式会社（デラウェア州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（4回目のDCL合併）

40.

2020年9月14日に国務長官に提出された、ディスカバリー・ワールド・テレビジョン株式会社（メリーランド州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（5回目のDCL合併）

41.

2020年9月14日に国務長官に提出された、ディスカバリー・パブリッシング社（デラウェア州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（第6回DCL合併）

42.

2021年1月11日に国務長官に提出された、DCLに関連する 有限責任会社の登録事務所または登録代理人のみを変更するデラウェア州改正証明書（第2次DCL改正）。

43.

2021年9月28日に国務長官に提出され、2021年9月30日の午前12時1分（東部夏時間）に発効した、ディスカバリー・コミュニケーションズ・ベンチャーズLLC（デラウェア州の有限責任会社）と およびDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（第7回DCL合併）。

44.

2021年9月28日に国務長官に提出され、2021年9月30日の東部標準時午前12時1分に発効した、ディスカバリー・シヴィライゼーション・ノース・アメリカ社（デラウェア州の法人）と DCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（第8回DCL合併）

45.

2021年9月28日に国務長官に提出され、2021年9月30日の東部標準時午前12時1分に発効した、ディスカバリー・パテント・ライセンスLLC（デラウェア州の有限責任会社）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（9回目のDCL合併）。

46.

2021年9月28日に国務長官に提出され、2021年9月30日の午前12時01分（東部夏時間）に発効した、ディスカバリーヘルスノースアメリカ株式会社（デラウェア州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（10回目のDCL合併）。

47.

2021年9月28日に国務長官に提出され、2021年9月30日の午前12時01分（東部標準時）に発効した、ディスカバリーSCインベストメント株式会社（デラウェア州の法人）とDCL（ デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（11回目のDCL合併）

48.

2022年2月18日に国務長官に提出され、2022年2月28日午前12時01分（東部標準時）に発効した、ビーコンソリューションズ社（デラウェア州の法人）とDCL（デラウェア州の有限責任会社）との合併証明書（第12回DCL合併、第1回DCL合併、第2回DCL合併、 第3DCL 合併、第4次DCL合併、第5回DCL合併、第6次DCL合併、第7回DCL合併、第8回DCL合併、第9回DCL合併、第10回DCL合併、11回目のDCL合併、第12回DCL合併、それぞれ 合併証明書);

49.

2023年3月9日に国務長官室に提出された、DCLに関連する 有限責任会社の登録事務所または登録代理人のみを変更するデラウェア州改正証明書（第3のDCL改正、最初のDCL改正、最初のDCL改正、2番目のDCL 改正、および第3回DCL改正、および3つ目のDCL改正、まとめて設立証明書）。と

50.

ディスカバリー・コミュニケーションズ・ホールディング合同会社が唯一のメンバーとして締結した、2021年3月9日付けのDCLの修正および改訂された有限責任会社契約（ 別紙AであるLLC契約を含む）（設立証明書、各合併証明書、およびLLC契約、総称して、DCLの 組織文書）。