オリオングループホールディングス株式会社
従業員株式購入制度
第一条
目的
このプランの目的は、当社およびその指定子会社の適格従業員に会社の株式を取得する機会を提供し、それによってそのような従業員を引き付け、維持し、報酬を与え、従業員と会社の株主との間の相互利益を強化することです。本プランは、本規範のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを目的としていますが、当社はそのような資格を維持するための約束や代理は行いません。当社は、米国外の子会社にとって望ましいと思われる範囲で、本規範のセクション423の対象となることを意図していないプランに基づくオファリング（本書で定義されている第423条以外のオファリング）を行うことができます。さらに、当社は、本プランに基づいて個別のオファリングを行う場合があり、それぞれに異なる条件がある場合がありますが、個別のオファリング（423条以外のオファリングを除く）は、本規範のセクション423の要件に準拠することを目的としています。
第二条
定義と構造
本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。
2.1「口座」とは、本プランに基づいて株式を購入する目的で、参加者に関して本プランに従って累積された資金額を記録するために管理されている簿記口座を意味します。
2.2「管理者」とは、本書に記載されているプランの一般的な管理を行う団体を意味します。「管理者」という用語は委員会を指します。ただし、理事会が一般的に第3条に規定されているようにプランの管理権限を引き継いだ場合を除きます。
2.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.4「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法と、それに基づいて発行される規則を意味します。
2.5「委員会」とは、第3条に記載されている理事会の委員会を意味します。
2.6「会社」とは、デラウェア州の企業であるオリオングループホールディングス株式会社を意味します。
2.7「報酬」とは、時給、給与、残業手当、変動給、販売手数料、死別手当、陪審員勤務、病気手当、休暇手当、紹介金、遡及給与、研修手当、および会社または指定子会社の給与システムを通じて参加者に現金で支払われるその他の金額を含む、会社または指定子会社に提供されたサービスに対して参加者が受け取る現金報酬を意味します。、金額が総収入に含まれる範囲で。報酬には以下は含まれません：
(a) 繰延報酬制度または任意の福利厚生制度（401（k）、福利厚生、退職金制度を含む）への当社または指定子会社の拠出。さらに、繰延報酬制度（適格かどうかにかかわらず）またはその他の福利厚生制度（長期または短期の障害手当および労働者災害補償金を含む）からの分配は、分配時に従業員の総収入に含まれるかどうかにかかわらず、本プランに基づく報酬から除外されます。
(b) インセンティブボーナス報酬（販売手数料以外）、賞与、または任意で支払われるその他の同様の報酬として受け取った金額。
(c) ストックオプション、株式評価権、制限付株式の発行、または業績報奨の行使によって実現される金額。法定ストックオプションに基づいて取得した株式の売却、交換、その他の処分によって実現した金額も含まれます。
(d) 団体定期生命保険の保険料や、本規範の第125 (a) 条に基づく選択によって受領され総収入に含まれるはずの金額など、特別な税制上の優遇措置を受けるその他の金額。
(e) 移転費用および授業料の支給額（支給時に当該金額が従業員の総収入に含まれるかどうかは問わない）。
(f) 現金以外の形で支払われた金額、福利厚生（自動車手当や転勤手当を含む）、従業員割引、経費の払い戻しまたは手当、その他の帰属収入。
取締役会は、その裁量により、本規範の第423条に基づく適格なオファリングについて、本規範第423条の要件に従い、すべての募集期間における報酬について、統一的かつ差別なく定義することができます。さらに、取締役会には、上記で特に取り上げられていない報酬または報酬の項目がある場合に、米国外の従業員の報酬をどのように解釈すべきかを決定する権限があります。
2.8「拠出金」とは、給与控除が現地法で禁止されている場合や、オプションに基づく株式購入の資金を調達することが行政上不可能な場合に、給与控除または管理者が承認したその他の拠出方法を通じて参加者が拠出する報酬額を指します。
2.9「指定子会社」とは、セクション3.3 (d) に従って管理者が指定した子会社を意味します。
2.10「適格従業員」とは、従業員を除く会社または指定子会社のすべての従業員を意味します。
(a) 本プランに基づく権利が付与された直後に、当社、親会社または子会社（本規範のセクション423 (b) (3) で定められているとおり）のすべての種類の株式またはその他の株式の合計議決権または価値の5％以上を保有する株式を（直接または帰属により）所有する人。
(b) 通常の雇用が週20時間未満の人
(c) 通常の雇用期間が暦年で5か月以下の人。
(d) 当社または指定子会社に継続的に雇用されてから90日未満の人。そして
(e) 本規範のセクション423 (b) (4) (D) の意味における高給の従業員、および/または本規範のセクション423 (b) (4) (A) に従って管理者が指定したサービス要件（勤続要件は2年を超えてはならない）を満たしていない従業員。ただし、管理者は独自の裁量で本第2.10条に含まれる制限を解除することができます（e) 任意の提供期間。
上記（a）項の目的上、株式所有権の帰属に関する本規範のセクション424（d）の規則が個人の株式所有権の決定に適用されるものとし、従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として扱われるものとします。本プランでは、個人が病気休暇または当社または指定子会社によって承認され、財務省規則第1.421-1（h）（2）条の要件を満たしている間、雇用関係はそのまま継続するものとして扱われます。
2.11「従業員」とは、当社または指定子会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）に従って定義されているとおり、米国外でサービスを行う個人の場合は、適用される現地法に従って定義されています）を意味します。本プランの目的上、個人は会社または指定子会社での雇用が実際に終了したとき、または指定子会社がそのような個人を雇用して子会社でなくなった時点で、従業員でなくなるものとします。本プランの目的上、個人が軍事休暇、病気休暇、法定休暇（現地の法律で定められているとおり）、またはその他の正真正銘の休暇（現地の法律で定められているとおり）中でも、従業員でなくなることはありません。管理者は、個人が従業員になったかどうか、またその個人の雇用または解雇の発効日（場合によっては）を誠意を持って裁量により決定するものとします。管理者が決定した時点で、本プランへの個人の参加またはその他の権利（ある場合）を目的として、管理者によるそのような決定はすべて、その後、いずれかの政府機関が反対の決定を下したとしても、最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。
2.12「登録日」とは、各募集期間の初日を意味します。
2.13「登録期間」とは、管理者が定めた期間で、その期間は募集日の前に終了し、その間に適格従業員が募集期間への参加を選択できる期間です。登録期間の期間とタイミングは、管理者によって随時変更または修正される場合があります。
2.14「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。
2.15「公正市場価値」とは、任意の日付における、管理者が随時設定できる方法または手続きによって決定される日付における株式の公正市場価値を意味します。管理者が別段の決定をしない限り、任意の日付における株式の公正市場価値は以下のようになります。
(a) ニューヨーク証券取引所を含むいずれかの確立された国内証券取引所で株式が取引されている場合、その日に当該取引所に上場されている株式の終値（通常取引の場合）、またはその日に株式の売却が報告されていない場合は、売上が報告された前日の終値（通常取引での）
(b) 株式が取引所で取引されておらず、国内市場またはその他の相場システムで上場されている場合、その日の自動見積システムでの株式1株の終値、またはその日に株式の売却が報告されていない場合は、売却が報告された最後の日の終値。
(c) 上記のいずれにも当てはまらない場合は、管理者が誠意を持って決定できる金額を、株式1株当たりの公正市場価値とします。
2.16「第423条以外の募集」とは、本プランの一部として管理者が採用した規則、手続き、またはサブプラン（ある場合）を意味し、これに従い、本規範のセクション423に定められている「従業員株式購入プラン」の要件を満たさないオプションを、本プランに基づく個別の募集として指定子会社の適格従業員に付与することができます。
2.17「募集」とは、第5条でさらに説明されているように、募集期間中に本プランに基づく株式を購入する権利の第423条または第423条以外の募集を意味します。
2.18「募集期間」とは、本プランに基づいて付与されたオプションを行使できる期間を意味し、第5条に従って決定される、第423条以外の募集が含まれる場合があります。
2.19「オプション」とは、本プランに基づいて行われた募集に従って参加者に付与される株式を購入する権利を意味します。
2.20「親会社」とは、決定の時点で、会社以外の各企業が、当該チェーン内のいずれかの法人の全種類の株式の合計議決権の50％以上を所有している場合、会社以外の、会社で終わる企業チェーンのすべての法人を指します。「親」の定義は、本規範のセクション424（e）に基づく「親」の定義と一致し、一致するように解釈され、適用されるものとします。
2.21「参加者」とは、本プランへの参加を選択した適格従業員を指します。
2.22「プラン」とは、随時修正されることがあるこのオリオングループホールディングス株式会社従業員株式購入プランを指します。
2.23「購入日」とは、各提供期間の最終取引日を意味します。
2.24「購入価格」とは、該当する募集書類で管理者が指定した購入価格を指します（セクション423の募集の購入価格は、登録日または購入日の株式の公正市場価値の85％以上のどちらか低い方でなければなりません）。提供された、ただし、つまり、管理者が購入価格を指定しない場合、各募集期間の購入価格は、登録日または購入日の株式の公正市場価値の85％のいずれか低い方になります。提供された、さらに、購入価格は第12条に従って管理者が調整できるということです。と提供しました、そしてさらに、購入価格は株式の額面価格を下回ってはいけないということです。
2.25 セクション423オファリング」とは、本プランの一部として管理者が採用した規則、手続き、またはサブプラン（ある場合）を意味し、これに従い、本規範のセクション423に定められている「従業員株式購入プラン」の要件を満たすオプションを、本プランに基づく個別の募集として指定子会社の適格従業員に付与することができます。
2.26「証券法」とは、随時改正される1933年の証券法を意味します。
2.27「株式」とは、当社の普通株式、額面0.01ドルです。
2.28「子会社」とは、決定の時点で、途切れることのないチェーン内の最後の企業以外の各企業が、当該チェーン内の他の法人のすべての種類の株式の合計議決権の50％以上を保有する株式を所有している場合、会社から始まる途切れのない企業チェーン内の任意の法人を指します。「子会社」の定義は、本規範のセクション424（f）に基づく「親」の定義と一致し、一致するように解釈および適用されるものとします。
2.29「取引日」とは、株式が実際に取引される任意の日を指します。
第三条
管理
3.1 管理者。取締役会から別段の委任がない限り、取締役会の報酬委員会は委員会と管理者の両方になるものとします。委員会は2人以上の取締役のみで構成され、それぞれが取引法の規則16b-3の意味における「非従業員取締役」です。理事会は、いつでも、本プランの管理を理事会に委任したり、理事会の別の委員会を管理者に指名したりすることができます。
3.2 管理者によるアクション。委員会の各メンバーは、役員からそのメンバーに提供された報告やその他の情報を誠実に信頼したり、それに基づいて行動したりする権利があります。
当社または指定子会社の他の従業員、当社の独立公認会計士、または本プランの運用、管理、解釈を支援するために当社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家。
3.3 管理者の権限。管理者は、プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持つものとします。
(a) オプションをいつどのように付与するか、また各オファリングの規定（同一である必要はありません）を決定すること。これには、提供期間のタイミングと期間の確定、最低および最大の拠出率の設定も含まれます。
(b) 対象となる従業員が、対象となる最初の募集期間の前に制限が発表された場合は、該当する場合は本規範のセクション423に従い、任意の募集期間において購入することを選択できる株式数の制限を新たに設定する、または変更する制限を設けること。
(c) 米国以外の国に設立された指定子会社に雇用されている適格従業員の参加を実現する目的で、独自の裁量により、第423条以外のオファリングを含む本プラン（およびそれに基づく個別のオファリング）のサブプランを作成すること。前述の目的で、管理者は1つ以上のサブプラン（およびそれに基づく個別のオファリング）を設定して、（i）指定子会社が所在および設立された米国以外の各国の法律、規則、規制に準拠するようにプランの条件を修正または変更することができます。（ii）指定子会社が所在し設立された各国のプランの条件を修正または変更することができます。課税の負担を考慮に入れたり、軽減または軽減したりすることが必要または望ましいと考えるので参加者または指定子会社への社会保険料、または（iii）指定子会社が所在し設立された米国以外の各国で、本プランの目標と目的を達成するために必要または望ましいと判断した場合に、プランの条件を修正または変更します。本契約に基づいて定められた各サブプランは、当該国の各指定子会社の本プランの書面による付録に反映され、本プランとは別の独立したものとして扱われるものとします。ただし、本プランに基づいて発行が承認された株式の総数には、当該第423条以外の募集に基づいて発行された株式が含まれるものとします。適用法で認められている範囲で、管理者は本契約に基づく権限と責任を会社の1人以上の役員で構成される適切な小委員会に委任することができます。
(d) 本プランにこれと反対の規定がある場合でも、管理者は、現地の法律や手続きの特定の要件に対応し、遵守を促進し、米国以外の管轄区域でのプランの管理を円滑に進めるために、プランの運用と管理に関する規則や手続きを採用することができます。上記の一般性を制限することなく、管理者は、報酬の定義、給与控除の取り扱い、給与控除以外の形での本プランへの拠出の実施、給与控除を行う銀行口座または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、源泉徴収手続き、および現地の要件によって異なる株式の引き渡しに関する規則と手続きを採用する権限を明確に与えられています。
(e) 会社のどの子会社を指定子会社にするかを随時指定すること。指定は会社の株主の承認なしに行うことができます。
(f) 本プランとそれに基づいて付与される権利を解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。管理者は、この権限を行使して、プランの欠陥、脱落、不一致を、プランを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で修正することができます。
(g) 第13条に規定されているようにプランを修正すること。
(h) 一般的に、会社とその子会社の最善の利益を促進し、本プランを本規範第423条の意味における「従業員株式購入制度」として扱うという意図を実行するために、管理者が必要または適切と考える権限を行使し、行動を実行すること。
管理者は、管理者が適切と考える会社の役員や従業員に、プランの日常的な管理を委任する権限を持つものとします。
3.4 決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プランに従って付与されるすべてのオプション、および本プランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的です。
第四条
プランの対象となる株式
4.1 株式数。第12条に従い、本プランに基づいて付与されるオプションに従って発行できる株式の総数は1,000,000株とします。本プランに基づいて付与されたオプションが、何らかの理由で行使されずに終了した場合、そのオプションで購入されなかった株式は再び本プランで利用できるようになります。誤解を避けるために説明すると、この段落で承認された株式額は、セクション423の募集またはセクション423以外のオファリングに基づく株式の購入に充てることができます。
4.2 個人株式限度額。ここに反対の定めがある場合でも、以下のセクション8.4に記載されている制限に加えて、各募集期間のオプションに従って参加者が取得できる株式の最大株式数は2,000株です。第8.4条に従い、管理者は、将来の募集期間において、その絶対的な裁量により、適格従業員が各募集期間の購入日に購入できる株式の最大数を増減することができます。
4.3 株式分配済み。本プランに従って分配される株式は、全部または一部が、授権株式、未発行株式、自己株式、または公開市場で購入された株式で構成されている場合があります。
第5条
提供期間
管理者は、登録日から開始して管理者が選択した1つ以上の募集期間中に、適格従業員に本プランに基づく会社の株式を購入するオプションを随時付与することができます。本プランの目的上、管理者は、本プランに基づいて複数の指定子会社の適格従業員が参加できる個別のオファリングを設定することができます（条件は同一である必要はありません）。当該オファリングの各オファリングに適用されるオファリング期間の日付が同じで、プランの規定が各オファリングに個別に適用される場合でも同様です。管理者が別段の決定をしない限り、本プランは、本プランの各年度中に、毎年3月16日と9月16日頃に開始するか、取締役会の別段の決定に応じて、その後6か月（それぞれ「提供期間」）にわたって継続される2回の募集によって実施されるものとします。本プランに基づく最初の提供期間は、2024年9月16日に開始されます。
第六条
参加
6.1 適格性。オファリングへの特定の登録日の直前日に会社または指定子会社に雇用されるすべての適格従業員
ピリオドは、本第6条の要件および本規範のセクション423（b）によって課せられる制限に従うことを条件として、当該提供期間中にプランに参加する資格があるものとします。
6.2 登録。管理者が別途指定する場合を除き、適格従業員は、関連する募集期間の開始前の登録期間中に、その提供期間に本プランの参加者になることができます。本プランへの参加は、当社が指定するプラン仲介業者を通じてオンライン登録手続き（または管理者が独自の裁量で設定できるその他の登録手続き）を完了することによって行われるものとします。給与控除の承認は、（i）参加者が第10.1条に従って本プランから脱退することを選択し、（ii）本第6条に従ってその後のオンライン登録プロセスを完了することによって承認が変更されるまで、（iii）参加者の雇用が終了するか、（iv）参加者がその他の資格を失うまで、登録プロセスの完了後の最初の募集期間とそれ以降のすべての提供期間に有効です。プランに参加してください。対象となる従業員は、登録期間中以外の日には、拠出金の開始、増額、減額はできません。
6.3 自動再登録。各提供期間の終了後、各参加者は、(i) 参加者がセクション10.1に従ってプランから撤退することを選択した場合、(ii) 参加者の雇用が終了した場合、または (iii) 参加者が参加資格がない場合を除き、前の提供期間の最終取引日に有効な給与控除の適用率で、または第VII条に規定されている方法で自動的に次の募集期間に再登録されるものとします。次の提供期間に。
6.4 米国以外従業員。本プランに基づくオプションの付与、当該適格従業員への提供が適用法域の法律で禁止されている場合、または該当する管轄区域の法律を遵守することが本プランまたは本プランの原因となる場合、米国以外の法域の市民または居住者である適格従業員（課税上またはその他の目的で米国市民または居住者であるかに関係なく）は、プランまたはオファリングへの参加から除外される場合があります。a）第423条本規範の第423条に違反する申し出。第423条以外の募集の場合、管理者が独自の裁量により、当該適格従業員の参加が適用法で禁止されている、または何らかの理由で推奨または実行不可能であると判断した場合、適格従業員（または適格従業員のグループ）はプランまたは提供への参加から除外される場合があります。
第7条
給与控除
7.1 給与控除。オンライン登録手続き中、適格従業員は、本プランに基づく給与控除として、募集期間中の各給料日に、会社または当該適格従業員を雇用している指定子会社が拠出額を源泉徴収することを承認するものとします。拠出金は、適格従業員の報酬の1パーセント（1％）から10％（10％）の間の全パーセンテージで指定され、募集期間中の各給料日に差し引かれ、募集に基づく株式購入のための参加者の口座に入金されます。参加者はいつでも寄付を完全に中止することを選択できますが、提供期間中に拠出物を中止することを選択した場合は、第10.1条に従って撤回することを選択したものとみなされます。募集期間中は、完全な中止以外の拠出金の変更はできません。具体的には、募集期間が開始されると、参加者はそのような募集への拠出率を変更することはできません。上記にかかわらず、現地の法律で給与控除が禁止されている場合、参加者は、管理者が受け入れる形式と手続きに従って、自分の口座への寄付を通じて募集期間に参加することを選択できます。そのような中で
万が一、そのような参加者は、管理者が別段の定めをしない限り、本プランに基づく別のオファリングに参加したものとみなされます。
7.2 給与控除の頻度。管理者が別途指定する場合を除き、参加者の給与控除は、第X条の規定に従って参加者が早期に解約しない限り、登録日またはその後の最初の給与計算から開始され、そのような承認が適用される提供期間の最後の給与計算で終了するものとします。
7.3 給与控除が不十分です。いずれかの給与期間において、参加者の報酬が（他の承認された控除額を差し引いた後に）拠出を行うには不十分である場合は、給与計算が行われた日に拠出は行われないものとします。参加者が最初に選択した全額の控除は、報酬がそのような拠出を許可するのに十分になり次第、再開されます。ただし、提供されています、給与期間が不十分な間に発生した拠出金の漏れを補うために、将来の給与計算日に追加の金額が差し引かれることはありません。
7.4 給与控除の減少。上記にかかわらず、本規範のセクション423 (b) (8) およびセクション8.4を遵守するために必要な範囲で、管理者は提供期間中いつでも参加者の拠出を停止することができます。
第八条
権利の付与と行使
8.1 権利の付与。各募集期間の登録日に、当該募集期間に参加する各適格従業員には、第4.2条および第8.4条に規定されている株式の最大数に従い、(i) 当該参加者が当該募集期間に第7.1条に従って源泉徴収することを許可され、参加者の口座に保管されている拠出金の総額の商に等しい数の株式を購入するオプションが付与されるものとします。(ii) 登録日現在の株式の購入価格で割ります。
8.2 権利の行使。セクション8.4に定められた制限に従い、本プランの各参加者は、各購入日に自動的に、それ以上のアクションなしに参加者のオプションを行使したものとみなされます。ただし、本プランに基づく参加者の口座の残高が、当該募集期間に本プランに基づいて参加者に付与されたオプションの対象となる株式の全数を購入価格で購入するのに十分である場合に限ります。本プランに基づいて付与された権利の行使では、端数株式は発行されないものとします。
8.3 超過口座残高。株式購入後の任意の購入日の時点で参加者のアカウントに残っている金額は、購入日のできるだけ早く無利子で参加者に分配されるものとします。ただし、提供されています、参加者が第10.1条に従って本プランからの撤退を選択しない限り、購入日に購入されなかった端数株式に起因する金額は、次の募集期間に繰り越されるものとします。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量で、適用法と一致する範囲で、購入日以降に参加者のアカウントに残っている金額を処理するための代替手段を確立することができます。
8.4 株式購入の制限。上記のセクション4.2に記載されている制限に加えて、当該オプション（本規範のセクション423（b）（8）で規定されているように、会社、親会社または子会社の「従業員株式購入プラン」に基づいて当該適格従業員に付与されたその他の権利）が、第423条以外の募集に従って付与されたオプションを除き、対象従業員に本プランに基づくオプションを付与することはできません。当社または親会社または子会社の株式を、当該株式の公正市場価値の25,000ドルを超えるレートで購入すること（提供期間の初日に決定
そのオプションが付与される期間）は、そのオプションが未払いの暦年につき、いつでも可能です。この制限は、本規範のセクション423 (b) (8) に従って適用されるものとします。
8.5 5パーセントの制限。オプションが付与された直後に、当該参加者が（直接または帰属により）、当社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を保有する株式を購入するオプションを所有または保有する場合、適格従業員に本プランに基づく株式購入オプションを付与することはできません。
8.6 株式の比例配分。管理者は、特定の購入日に、オプションに関する株式数を行使すべきであると判断した場合、（i）該当する募集期間の登録日に本プランに基づいて発行可能だった株式数、または（ii）当該購入日に本プランに基づいて発行可能な株式の数を超える可能性があると判断した場合、管理者は独自の裁量により、会社にその登録日に購入可能な株式を比例配分するか、購入日（該当する場合）を、その購入日に本第8条に従って株式購入オプションを行使するすべての参加者に公平であると独自の裁量で決定されるように、実行可能な限り統一された方法で行使し、（x）その時点で有効なすべての募集期間を継続するか、（y）第12条に従ってその時点で有効であった募集期間の一部またはすべてを終了させるものとします。当社は、前文に基づく該当する募集期間の登録日に、当該登録日以降に当社の株主が本プランに基づく追加株式の発行を承認した場合でも、株式の比例配分を行うことができます。株式の購入に充当されていない各参加者の口座に入金された金額の残高は、購入日の後、合理的に実行可能な限り早く、利息なしで一括で現金で支払われるものとします。
8.7 源泉徴収。本プランに基づく参加者のオプションの全部または一部が行使されるとき、または本プランに基づいて発行された株式の一部または全部が処分される時点で、参加者は、そのような手続きおよび源泉徴収方法に従ってオプションの行使または株式の処分時に生じる当社の連邦、州、地方、非米国、またはその他の源泉徴収義務（もしあれば）について適切な規定を設けるものとします。管理者が独自の裁量で設立しました。当社または指定子会社は、参加者による株式の売却または早期処分に起因する税控除または優遇措置を当社または指定子会社に提供するために必要な源泉徴収義務を果たすために必要な金額を、参加者の報酬またはその他の参加者に支払われる金額からいつでも源泉徴収することができますが、義務はありません。
第 9 条
株式の発行
9.1 証券口座またはプランシェア口座。本プランに登録することにより、各参加者は、管理者が選択した証券仲介会社に、自分に代わって証券口座の開設を承認したものとみなされます。あるいは、管理者は、各参加者のプラン株式口座を、当社、または管理者が選択した証券会社ではない外部事業体によって開設されるように規定することもできます。本プランに従って参加者が購入した株式は、参加者の証券口座または本プランの株式口座に保管されるものとします。参加者は、会社の規定に従い、管理者および会社によって選択されたプランブローカーと契約および承認（条件には、参加者の証券口座からの株式の譲渡に関する条件または制限が含まれますが、これらに限定されません）を締結する必要がある場合があります。
9.2 株式発行の条件。当社は、以下の条件をすべて満たす前に、本プランに基づく権利の行使により購入した株式の証明書または証明書を発行または提出する必要はありません。
(i) 当該株式を、その株式が上場されているすべての証券取引所に上場することを許可すること（ある場合）。
(ii) 州法、連邦法、証券取引委員会またはその他の政府規制機関の判決または規制に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了。管理者は、絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。
(iii) 州または連邦政府機関から、管理者が絶対的な裁量で必要または推奨と判断した承認またはその他の許可を得ること。
(iv) 権利の行使時に連邦、州、または地方の法律により源泉徴収が義務付けられているすべての金額の会社への支払い（ある場合）。そして
(v) 管理上の都合上、管理者が随時確認できる権利の行使後の妥当な期間の経過です。
記事 X
撤回
10.1 撤回。参加者は、会社の指定のプランブローカーを通じて適切なオンライン出金プロセスを完了するか、会社に連絡することで、いつでも参加者のアカウントに入金され、プランに基づく参加者のオプションの行使にまだ使用されていない寄付のすべてを、すべてでもすべて引き出すことができます。撤回の通知は、購入日の直前の月の最終日までに受け取る必要があります。そのような通知を受け取ると、参加者に代わっての寄付は中止され、その参加者は次の登録期間までプランに参加できなくなります。募集期間中に当該参加者の口座に入金された参加者の拠出金はすべて、合理的に可能な限り早く、利息なしで当該参加者に支払われるものとします。
10.2 将来の参加。参加者が募集期間から撤退しても、今後当社または指定子会社が採用する可能性のある同様のプランや、参加者が撤退した提供期間の終了後に開始される後続の提供期間への参加資格に影響はありません。
10.3インサイダー取引。当社のチーフ・コンプライアンス・オフィサーが独自の裁量により、当社のインサイダー取引ポリシーの条件、精神と矛盾する、または矛盾する可能性があると判断した場合、参加者は会社の最高コンプライアンス責任者から、オファリング期間に参加しないように、またはその他の方法でオファリング期間から撤退するよう求められることがあります。
第XI条
雇用または資格の終了
11.1 一般的な。参加者が退職、死亡、または当社または指定子会社の適格従業員であり続けることができなかった場合など、何らかの理由で特定の募集期間に関連する購入日より前に参加者の雇用が終了した場合、参加者側の行為なしに、直ちに本プランへの参加が終了するものとします。上記のように参加者が雇用を終了した後、会社は参加者、または参加者が死亡した場合はその人に
その権利がある人は、募集期間中に利息なしで参加者の口座に入金された未使用の寄付金は、その後、参加者のオプションは終了します。
11.2 雇用の移転。第423条オファリングに参加している当社または指定子会社による、または間で（指定子会社間の異動を含む）、雇用が転勤または即時再雇用（サービスの中断なし）で終了した参加者は、プランまたはオファリングに参加する目的で雇用を終了したとはみなされません。ただし、参加者がセクション423のオファリングからセクション423以外のオファリングに異動した場合（またはその逆））またはセクション423以外のオファリングの間では、参加者は管理者が単独の決定で別段の決定をしない限り、第X条に従って提供期間から撤退したものとみなされます。
11.3 休学します。
(a) 当社が承認し、米国財務省規則セクション1.421-1 (h) (2) の要件を満たす有給休暇中も、参加者が選択した拠出は継続されるものとします。
(b) 参加者が会社が承認し、財務省規則第1.421-1 (h) (2) 条の要件を満たす無給休暇を取った場合、参加者に代わっての拠出は中止され、他の拠出は認められないものとします（管理者が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除きます）。参加者のアカウントに入金された金額は、次の該当する購入日に株式を購入するために使用できます。
(c) 参加者がセクション11.3 (a) または11.3 (b) に記載されていない休暇を取った場合、参加者は本契約の第X条に従ってプランから脱退したものとみなされます。
さらに、本第11.3条の前記規定にかかわらず、参加者が休暇を取り、その休暇が90日を超える場合、参加者は91日に本プランの第X条に従ってプランから脱退したものとみなされますセントそのような休職の日。ただし、提供すると、参加者の雇用権が法令または契約によって保証されている場合、その90日間の期間は、再雇用権が保証される最終日まで延長されるものとします。
第12条
在庫変動時の調整
12.1 時価総額の変更、その他の調整。
(a) 12.3条に従い、株式の配当、細分化、株式分割、株式の逆分割、株式の併合または交換、資本増強、再編、株式の再分類、または株式に影響を及ぼすその他の同様の企業イベントによって株式に変更が生じた場合は、取締役会の裁量により、適切な措置を講じてそのような比例調整を行います（i）株式（またはその他）の総数と種類に関して、そのような変更を反映することが適切と思われる場合があります本プランに基づいて発行される可能性のある有価証券または財産）（購入可能な株式の最大数に関するセクション4.2に従って定められた制限の調整を含みますが、これらに限定されません）、（ii）発行済みオプションの対象となる株式の種類と数および1株あたりの価格、および（iii）発行済みオプションに関する購入価格。
(b) 合併または統合において当社が存続法人とならない（または別の事業体の子会社としてのみ存続する）場合、または会社が解散または清算される場合、存続法人が本件に基づいて未払いのすべてのオプションについて（本規範のセクション424（a）の意味の範囲内で）新しいオプションを引き受けたり代替したりしない限り
本プランでは、(i) 本プランに基づいて未払いのすべてのオプションの購入日は、当該合併、統合、または解散または清算の発効日より前に管理者または取締役会が定めた日に繰り上げられるものとし、(ii) 当該発効日に、未行使オプションは失効します。
12.2 特定の状況下では調整できません。この第12条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、そのような調整または措置によってプランが本規範のセクション423の要件を満たさなくなる範囲では許可されないものとします。
12.3 その他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆる種類の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または当社または他の法人の解散、清算、合併、または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合を除き、または本プランに基づく管理者または取締役会の措置に基づく場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行は、発行済みオプションの対象となる株式の数または未発行オプションの対象となる株式の購入価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。
第十三条
修正、修正、終了
13.1 修正、修正、終了。管理者または理事会は、いつでも随時、プランを修正、一時停止、または終了することができます。提供された、ただし、本規約、米国連邦証券法または規制、またはニューヨーク証券取引所（または株式が上場または取引されているその他の証券取引所）の規則または規制に従って株主の承認が必要な場合、必要な期間と方法で会社の株主によって承認されない限り、そのような修正は有効ではないということです。プランが終了すると、すべての寄付は停止され、参加者のアカウントに入金されたすべての金額は、利息なしで各参加者に返金されます。
13.2 以前に付与された権利。第12条または本第13条に規定されている場合を除き、参加者の同意なしに、それまでに付与された権利を終了、修正、または修正して参加者の権利に悪影響を及ぼすような変更を加えることはできません。提供された募集期間またはプランの終了が会社とその株主の最善の利益になると管理者が判断した場合、募集期間は管理者によって終了、修正、または変更される可能性があるということです。
13.3 プランの特定の変更。株主の同意なしに、また参加者の権利が悪影響を受けたと見なされる可能性があるかどうか（該当する場合）に関係なく、管理者は募集期間を変更し、募集期間中に源泉徴収される金額の変更の頻度および/または回数を制限し、米ドル以外の通貨で源泉徴収される金額に適用される為替レートを設定し、指定された金額を超える給与源泉徴収を許可する権利を有します遅延に備えて調整したい参加者、または適切に記入された拠出承認の会社による処理における誤り、各参加者の株式購入に適用される金額が参加者の報酬から源泉徴収される金額と適切に一致するように合理的な待機期間と調整期間および/または会計およびクレジット手続きを確立し、管理者が独自の裁量で本プランと一致することを推奨するその他の制限または手続きを設定します。
第十四条
コードセクション409A; 税務資格
14.1 コードセクション 409A。第423条の募集に基づいて付与された株式購入オプションは、本規範の第409A条の適用から免除されます。上記を促進し、本プランの反対の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与されたオプションが本規範の第409A条の対象となる可能性がある、または本プランのいずれかの規定により本プランに基づくオプションが本規範の第409A条の対象になると管理者が判断した場合、管理者はプランおよび/または本プランに基づいて付与された未払いのオプションの条件を修正するか、その他の措置を講じることができます。いずれの場合も、参加者の同意なしに免除することが必要または適切であると管理者が判断しました本プランに基づいて付与される可能性のある未払いのオプションまたは将来のオプションで、本規範の第409A条への準拠を可能にする。ただし、管理者によるそのような修正または措置が本規範の第409A条に違反しない場合に限ります。上記にかかわらず、本規範の第409A条の免除または遵守を目的とする本プランに基づく株式購入オプションが、それほど免除または準拠していない場合、または本規範に関して管理者がとった措置について、当社は参加者またはその他の当事者に対して一切の責任を負いません。当社は、本プランに基づく株式購入権が本規範のセクション409Aに準拠していることを表明しません。
14.2 税務上の資格。当社は、(i) 米国法または米国外の法域に基づく優遇税制上の待遇を受けるために株式を購入するオプションの対象となるように努める場合や、(ii) 税制上の不利な扱い（本法第409A条など）を回避するよう努める場合がありますが、当社はその旨の表明を行わず、有利な税制上の待遇を維持または回避する契約を、反対の定めにかかわらず、明示的に否認しますこのプランには、上記のセクション14.1が含まれます。本プランに基づく参加者の税制上のマイナスの影響を考慮しても、会社は企業活動において制約を受けないものとします。
第十五条
その他
15.1 譲渡に関する制限。本プランに基づいて付与されたオプションは譲渡できず、参加者の存続中にのみ行使できます。そのような譲渡、譲渡、質権、またはその他の処分の試みは無効であり、当社はそのような行為を第X条に従って参加者のアカウント全体を引き出すという選択として扱います。
15.2 株主としての権利。本プランに基づいて付与されるオプションの対象となる株式に関しては、参加者は会社の株主とはみなされず、参加者は管理者が選択した証券会社、または該当する場合は会社、その譲渡代理人、株式プラン管理者、または証券会社ではないその他の外部法人の帳簿に記録されるまで、株主の権利や特権を一切持たないものとします。。本書に別段の定めがある場合を除き、配当（現金、証券、その他の財産を問わず、普通または特別）、または発行日より前に基準日が到来する分配またはその他の権利については、調整は行わないものとします。管理者が別段の決定をしない限り、または適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、本プランに基づく購入に関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に提供しないものとします。
15.3 参加者アカウント。参加者アカウントに入金された金額には利息は発生しません。本プランに基づく参加者の給与控除または一括拠出金はすべて、会社の一般資金で入金され、当社はあらゆる企業目的に使用することができ、当社はそのような給与控除額を分離する義務を負わないものとします。
15.4 お知らせ。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者が当社に対して行ったすべての通知またはその他の連絡は、当社が指定する場所で指定された形式、または当社が指定する受領者が受領した時点で、正式に受領されたものとみなされます。
15.5 レポート。会計明細書は、少なくとも年に1回、参加従業員に渡されます。この明細には、給与控除額、購入価格、購入した株式数、および残りの現金残高（ある場合）が記載されている必要があります。
15.6 雇用権はありません。本プランのいかなる内容も、いかなる個人（適格従業員または参加者を含む）に当社または親会社または子会社に雇用され続ける権利を与えるものでも、理由の有無にかかわらず、いつでも個人（適格従業員または参加者を含む）の雇用を終了する会社または親会社または子会社の権利に影響を与えるものと解釈されないものとします。
15.7 分離可能性。本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断されても、その違法性または無効性は本契約の残りの条項に影響しないものとします。代わりに、条項は完全に分離可能であり、プランは、あたかもその違法または無効な条項が本契約に含まれていなかったかのように解釈され、執行されるものとします。
15.8 準拠法。本プランの有効性と法的強制力は、抵触法の原則にかかわらず、テキサス州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
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