米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月16日

オリオングループホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	1-33891	26-0097459
(州またはその他の法人管轄区域)	(コミッションファイル番号)	(IRS 雇用者識別番号)

12000 航空宇宙スイート 300

ヒューストン、テキサス 77034

(主要執行機関の住所)

(713) 852-6500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c）に基づく就業前のコミュニケーション


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	各取引所の名前どっちに登録された
普通株式、1株あたり額面0.01ドル	トウモロコシ	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

オリオングループホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2024年5月16日に2024年定時株主総会（以下「年次総会」）を開催し、株主は、とりわけ、オリオングループホールディングス株式会社の従業員株式購入制度（「ESPP」）を承認し、オリオングループホールディングス株式会社2022年長期インセンティブプラン（「2022 LTIP」）を修正することに賛成票を投じました。」)。

ESPPは、当社およびその指定子会社の適格従業員が、公正市場価値から15％割引された当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）を定期的に購入するために、税引き後の給与控除を自発的に承認する手段を提供します。従業員が支払う購入価格は、(i) 募集期間の最初の取引日または (ii) 募集期間の最終取引日の普通株式の終値のどちらか低い方の85％になります。ESPPを通じて購入できる普通株式の最大総数は1,000,000株です。ESPPのその他の主な特徴は、2024年4月3日に当社が証券取引委員会に提出した年次総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（以下「委任勧誘状」）の「提案第4号-会社の従業員株式購入計画の承認」に記載されています。前述のESPPの説明は完全であることを意図したものではなく、ESPPの全文を参照することで完全に認定されます。ESPPの全文は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。

2022年のLTIPの条件に基づき、当社およびその子会社の従業員、取締役、コンサルタントは、報酬の一部として会社から株式ベースの報奨を受ける資格があります。2022年のLTIPの改正により、2022年のLTIPに基づいて発行可能な普通株式の数が1,560,000株増加し、合計3,735,000株になりました。2022年のLTIPの修正は、委任勧誘状の「提案5-会社の2022年長期インセンティブプランの修正の承認」に記載されています。2022年LTIPの修正に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、2022年LTIPの修正の全文を参照することで完全に認定されます。この修正は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

2024年3月25日に以前に発表したように、リチャード・ダール・ジュニア氏は、取締役会の非常勤会長として13年間、主任独立取締役として1年間務めたことを含め、会社の取締役会（「取締役会」）で約17年間務めた後、年次総会の終了をもって取締役会を退職しました。Daerr氏が取締役会を退職すると、取締役会の規模は8人から7人に縮小されました。

項目5.07証券保有者の投票への事項の提出。

年次総会には、オンラインでのバーチャル会議への参加または代理人の代理人のいずれかで、基準日時点で発行されている普通株式総数の78.4％に相当する合計25,425,053株の普通株式が出席しました。このパーセンテージが定足数に達しました。年次総会で株主投票に提出された各事項の最終結果は次のとおりです。

提案番号1：会社の株主は、次のクラスIIメンバー2名を取締役会に選出し、任期は3年、後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期は3年間です。


クラス	名前	への投票	反対票	棄権	ブローカー非投票

II	マイケル・J・カリエル	19,402,535	861,523	10,776	5,150,219
II	クエンティン・P・スミス・ジュニア	19,427,391	838,361	9,082	5,150,219

提案番号2： 会社の株主は、委任勧誘状（「発言権投票」）に開示されているように、当社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない勧告案を承認しました。


に投票	反対票	棄権	ブローカー非投票

19,757,309	490,426	27,099	5,150,219

提案番号3： 会社の株主は、KPMG LLPが2024年に当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことを承認しました。


に投票	反対票	棄権

24,765,963	653,447	5,643

提案番号4： 上記の項目5.02で説明したように、会社の株主はESPPを承認しました。


に投票	反対票	棄権	ブローカー非投票

19,719,013	553,265	2,556	5,150,219

提案5号： 上記の項目5.02で説明したように、会社の株主は2022年のLTIPの修正を承認しました。


に投票	反対票	棄権	ブローカー非投票

19,411,759	846,330	16,745	5,150,219

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

この最新レポートの添付資料は、別紙索引に記載されています。別紙索引は、この最新レポートの最後に表示され、参照によってこの最新レポートに組み込まれています。


†10.1	オリオングループホールディングス株式会社従業員株式購入制度
†10.2	オリオングループホールディングスの2022年長期インセンティブプランの修正第1号
104	カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。



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