添付ファイル10.3

株式会社セーフ & グリーンホールディングス

2024年3月8日

普通株引受権証所持者

返信：	普通株引受権証を行使する誘因要約

親愛なるホルダー：

当社は、本契約署名ページで述べたように、当社の普通株式(“普通株”)の株式を購入するために、当社の普通株式(“普通株”)の株式を購入するために、当社の普通株式(“普通株”)の株式を購入するために、当社の普通株式(“所有者”、“あなた”または同様の用語)に機会を提供し、コストは、本契約署名ページに記載されているように、すべての既存株式承認証を行使して現金と交換することができる。既存株式証関連普通株式の発行及び/又は転売(“既存引受権証株式”)は、S-1表(アーカイブ番号333-260996)の登録声明(“登録声明”)に基づいて登録されている。登録声明は現在有効であり、本書簡協定に基づいて既存の引受権証を行使した後、既存の引受証株式の発行及び/又は転売に有効である。本明細書で定義されていない大文字用語は、本明細書で定義されるように、新しい株式証明書に与えられる意味を有するべきである。

実行時間(定義は後述)の当日または前に、保有者が本協定署名ページに記載されている所有者が保有するすべての既存引受権証(“株式承認証行使”)をすべて現金で行使することを考慮すると、当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)節に基づいて新たな未登録普通株引受権証(“新株式証”)を売却·発行することを提案する。最大購入は、本協定項の承認株式証の行使によって発行された既存の引受権証の株式数200%の普通株式(“新株式証株式”)に等しく、新株式証の行使価格は1株当たり0.2603ドルに相当し、新株式証の規定に従って調整することができ、ナスダック証券市場(又は任意の後続実体)の適用規則及び規則を行使するために、すべての持分証株式を行使して自社株主承認を受けた日及びその後に行使することができる(“株主承認日”)。そして(I)株主の承認日から5年まで行使することができ、新株式証は大体本プロトコルの添付ファイルAに掲載された形式を採用すべきである

新株式証明書(S)は回収時に交付され(定義は下記参照)、当該等の新株式証明書は新株式証の行使によって発行された任意の普通株関連株式と一緒に、常習制限図例及びその他の非登録株式権証及び非登録株式の慣用用語を含み、その販売まで証券法に基づいて登録されない限り、及びその販売まで証券法に基づいて登録される。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の株式承認証の行使が既存の引受権証第2(E)節に規定されている実益所有権制限(“実益所有権制限”)を超えることになる(または、適用される場合、所有者が選択した場合、9.99%)の場合、会社は、保有者にのみ発行され、保有者が現有権証に基づいて株式証の最大数の既存引受権証株式を発行することにならない限り、残高は保留され、残高は、そのような制限に従って発行残高(または一部)を制限することができるまで保留される。棚上げは既存の株式承認証を通じて証明すべきであり、この等株式証はその後に前払いされたもの(全数支払権価格を含む)とみなされ、既存の引受権証の行使通知に従って行使されるべきである(ただし、期限が切れる必要がなく、追加の行権価格を支払う必要がある)。双方は、既存の株式承認証の利益所有権制限が本協定所有者の署名ページに記載されていることに同意する。

この段落の直後の明確な規定の下で、所持者は以下の契約に署名してこの契約を受け入れることができるが、この等は構成所有者がすべて既存の引受権証を行使し、2024年3月8日(“実行時間”)または以前に所持者が本協定の署名ページ(“株式証明書行権価格”)に掲載されている本店権価格(“株式証行使価格”)を受け入れることができる。

また、当社は、本プロトコル添付ファイルAに記載されている陳述、保証、及びチェーノに同意します。所有者声明及び株式証所有者声明及び保証は、本合意日及びそれが任意の新規株式証を行使する各日まで、証券法公布の規則D第501条に規定された“認可投資家”となり、新規株式承認証は発行時に制限的な図例を含むことに同意し、新株式証を行使した後に発行可能な新株式証又は普通株は、添付ファイルAに規定されている者を除外しない限り、証券法に基づいて登録されない。また、所有者は、自身の口座の元本で新株式証を買収し、直接又は間接的に、又は他の任意の者と新規株式証又は新株式証株式の配布又は流通について任意の手配又は了解を得ることができないことを陳述し、保証する(この陳述は、証券法の下での有効な登録声明又は他の態様で適用される連邦及び州証券法に適合する保有者が新規株式証株式を売却する権利を制限するものではない。

所有者は、新株式証と新承認株式証の株式の発行がなく、証券法やどの州の証券法にも基づいて登録されない可能性があることを理解しているので、このような証券を代表する1枚の証明書(ある場合)は、以下の内容とほぼ類似した図例を持つべきである

本証券の発売及び販売は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除に基づいて、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されていないので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件に基づいて、又は“証券法”の登録要件の制約を受けない既存の免除又は取引において、適用される州証券法に基づいて、本証券を発売又は売却することができない

新株式証株式を証明する証明書には、いかなる図例(上記の図例を含む)も含まれてはならず、(I)証券法により施行された当該等新規株式証株式転売登録が当該等新株式証株式の売却を宣言した後、(Ii)証券法第144条に基づいて当該等新規株式証株式を売却した後、(Iii)当該等新規株式証株式を第144条に基づいて有資格販売する(新株式証がキャッシュレス方式で行使されていると仮定する)。当社が規則第144条に要求する当該等の新規株式証株式に関する現行公開資料を遵守することを要求せず、数量又は売却方式制限がなく、又は(Iv)証券法の適用規定(証券取引委員会(“委員会”)の職員が発行した司法解釈及び声明、並びに第(I)~(Iv)条の最初の1つ、すなわち“許可日”を含む)は、当該等の図例を必要としない)。会社及び/又は譲渡代理要求又は所持者の要求に応じ、又は所有者の要求の下で、会社はその弁護士に代表日後直ちに譲渡代理に法的意見を出すように促すべきであり、その意見の形式及び実質は所有者として合理的に受け入れるべきである。許可日からそれ以降、当該等の新株式証株式はいかなる伝説の影響も受けずに発行される。当社は、代表日の後、又は本節でこの図の例を必要としない時間において、会社は、当該証明書(S)又は会社の大弁護士及び/又は譲渡代理が合理的に要求する他の文書(習慣代表書簡を含む)とともに、会社の大弁護士及び/又は譲渡代理が合理的に受け入れる形及び実質(当該第2(2)の取引日、“図例除去日”)に、会社又は譲渡代理に新規株式証を代表する証明書を交付することに遅れないことに同意する。所有者に当該等の株式を代表する証明書を所有者に交付または手配し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けず、または保持者の要求に応じて、所持者の主なブローカーの口座を所有者が指示した預託信託会社システムの貸手に記入する

所有者が獲得可能な他の救済措置のほかに、会社は所持者に現金を支払うべきである：(I)罰金ではなく、一部の違約金として、1，000ドル当たりの新株式承認証株(当該等の新株式証株に基づいて譲渡代理に提出された日の普通株VWAP)。各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)の取引日から各取引日20ドルに増加)は、証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が図例削除日前に所有者に新規株式証明書を発行および交付(または交付)できなかった場合、この証明書は、すべての制限および他の図例の制限を受けず、および(B)図例削除日後に、所有者が(公開市場取引または他の態様で)普通株式を購入し、所有者を満足させる普通株式を交付する。所有者は普通株式の全部または一部を売却し、または、所有者が会社から取得することが予想される普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、限定的な図の例がない場合、所有者がそのように購入した普通株の総購入価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。(A)当社は、図の例の削除日前に所有者に交付しなければならず、所有者は、交付要求を満たす新株式証の株式数に、(B)所有者がその数の普通株を売却する加重平均価格を直ちに満たす必要がある

買収要約が受け入れられ、取引文書が実行時間前に署名された場合は、実行時間の後にできるだけ早くするが、いずれの場合も、本協定日米国東部時間__.に遅くなく、会社はプレスリリースを発行し、行われる取引の重大な条項を開示し、8-K表で委員会に最新の報告を提出し、本協定項の下で行われる取引のすべての重要条項を開示し、取引所法案の要求時間内に証拠として本書簡協定を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表後、当社は、当社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または代理人が、本プレスリリースの項の下で行われる取引に関連するすべての重大、非公開情報を開示したことをあなたに宣言します。さらに、このプレスリリース後、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社とあなたおよびそれらの関連会社との間の任意の合意(書面または口頭協定にかかわらず)下の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了しなければならないことを認め、同意する。当社は、株式証明書及びキノが本要約を受け入れた後、株式承認証株式は成約時に発行され、いかなる伝説や所有者の転売にも制限されないと声明した。

本合意項の下で取引が公開開示された日後の第2取引日(第2取引日)に遅れず、成約(“成約”)は双方が同意した場所で行わなければならない。Maxim Group LLC(“配給エージェント”)が別の指示がない限り、引受権証株式の決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち、締め切りには、会社は所有者名および住所に登録された引受権証株を書面で発行し、譲渡エージェントによって所有者が指定した配給エージェントの口座(S)に直接発行しなければならない。当該等株式証株式を受信した後、配給代理は、直ちに当該等株式証株式を所有者に電子的に交付し、同時に配給代理(又はその決済会社)が電信為替方式で当社に関連金を支払うべきである)。株式証の承認作業が終了した日を“終了日”と呼ぶべきである。

当社はすべての譲渡代理費、印紙税及び任意の既存引受権証株式の交付に関するその他の税項を支払わなければなりません。この書面協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈·実行されなければならず，法律衝突の原則は考慮されていない。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルが行う予定の任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れる。

	誠実なあなたは、

	安全とグリーンホールディングス

	差出人：
	名前：
	タイトル：

[所持者署名ページは以下のとおりである]

受け入れて同意します
所有者の名前：
所有者が署名を許可しました
許可された署名者の名前：
署名者の肩書きを付与します
既存の令状の数：
	普通株引受権証
本書簡の署名と同時に行使される総括ワラント行使価格アグリーマンt:			$
既存ワラントの受益者所有権ブロッカー： ☐ 4.99% または ☐ 9.99%
新規令状：		(200行使中の既存ワラント総額の% ）
新規ワラント受益所有者ブロッカー： 4.99% または 9.99%
DTC説明：

[SGBX 誘導オファーへのホルダー署名ページ]

添付ファイルA

会社の陳述、保証、そしてチェーノ。会社は持主者に次のような陳述と保証をした

アメリカ証券取引委員会が伝えた。当社は、証券取引法第13(A)又は15(D)条の規定により、本報告日の前年(又は法律又は法規により、当社が当該等の材料を提出しなければならない短い期間)を含む証券取引法第13条又は15(D)条の規定に基づくすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を提出している(上記材料は、引用方式で組み込まれた証拠物及び文書を含み、“米国証券取引委員会報告”と呼ばれる)。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、様々な重大な態様において取引所法令の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実に関する虚偽の陳述を含まないか、またはその中に記載されているか、または報告によって記載された状況に応じて、誤解を生じることなく、陳述または陳述されなければならない重大な事実を記載しない。当社は現在、証券法第144(I)条に規定する発行者ではありません。

権限を執行する当社は、本書面合意で想定される取引を達成及び完了するために必要な会社権力及び権限を有し、本合意項での義務を他の方法で履行する。当社は本書簡協定の署名及び交付及びこれに予定されている取引を完了し、すでに当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されており、当社、その取締役会又はその株主は本協定について更なる行動をとる必要はありません。本書簡協定はすでに当社が正式に署名し、本書簡条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制執行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、(I)一般公平原則及び適用される破産、債務無力、再編、執行停止及びその他の一般適用法律の制限を受け、当該等の法律は債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済に関する法的制限を受け、及び(Iii)賠償及び分担条項は適用法的制限を受ける可能性がある。

衝突はありません。(I)当社の証明書や定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定に抵触したり、違反したりすることも、当社の署名、交付及び履行及び本協定で期待される取引を完了することもない。または(Ii)当社の任意の財産または資産と任意の留置権、債権、保証権益、他の財産権負担または欠陥を生成する権利、または通知を出すか否か、期限を過ぎたかどうかにかかわらず、他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利。その会社の一方の債務または他の重要文書(会社の債務またはその他を証明する)またはその会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の重大な了解；または(Iii)連邦および州証券法律および法規を含む任意の裁判所または政府当局に支配されている任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または当社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限は、第(Ii)および(Iii)項の各々が当社の業務、将来性、財産、運営、状況(財務またはその他)または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想されないか、または合理的に予想されない限り、又はそれが本書面協定に規定された義務を履行する能力。

登録義務。当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても本書簡合意日から60暦以内)にS-3表(又はその他の適切な表、当社がS-3資格を満たしていなければ、S-1表を含む)で登録説明書を提出し、新承認持分所有者が新株式証株式を転売することについて規定しなければならない(“転売登録説明書”)。当社は商業上の合理的な努力を尽くして、転売登録声明を本契約日後七十五日(或いは全面審査を行う場合、九十(90)暦)以内に発効させ、そして転売登録声明を終始有効にし、新承認持分証所有者がいかなる新承認持分証或いは新株式証株式を所有しないまで有効にしなければならない

取引市場です。本書簡の合意項の下で行われる取引はナスダック資本市場のすべての規則に適合しています。

届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に、当社が本通信契約に署名、交付および履行することに関連する任意の文書を提出するが、以下の場合を除く：(I)本関数協定に必要な書類、(Ii)申請(S)または各適用される取引市場に新規株式証および新承認株式証を上場して、所定の時間および方法で取引を行うために、(Ii)証監会に表Dを提出し、(4)適用される州証券法の規定により提出しなければならない届出。

	g)	普通株が上場する。当社は、通常株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、取引が終了すると同時に、当社は、当該取引市場に上場又は見積したすべての新権証株を申請し、すべての新権証株が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、その出願にすべての新株式証株式を含むことに同意し、必要な他の行動をとって、すべての新株式証株式が当該他の取引市場に早急に上場または見積されるようにする。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

表D；青空届出書類。必要があれば、当社は規則Dの規定に基づいて、直ちに新株式承認証及び新株式証の株式に関する表Dを提出し、そして任意の所有者の要求に応じて、迅速にその写しを提供することに同意する。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、免除を得るために、当社が合理的に必要と思う行動をとるか、又は新規株式証及び新規株式証株式を成約時に所有者に売却する資格を有するようにし、任意の所持者の要求に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。