SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
ワシントンDC20549
スケジュール13D
ファイルされる文書に含まれる情報 §240.13d-1（b）、（c）、及び（d） and その改訂に基づいて提出された
全セクター13d-1(a)を支配し、その修正を提出する その他によって提出されたもの
ルール13d-2(a)
（修正書番号 ___）*
バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社
(発行者の名称)
普通株式，名目 0.01米ドル
（証券の種類のタイトル）
06777U101
(CUSIP番号)
グリーンヘブン・ロード・インベストメント・マネジメント株式会社
ロイス＆アソシエイツ株式会社 宛先：スコット・スチュワート・ミラー様
8サウンドショアドライブ190号 郵便番号06820
Greenwich, CT 06830
電話番号:(203) 569-8920
2024年3月29日
（通知および通信を受け取る権限のある自然人または法人の氏名、住所、および電話番号）
2024年4月9日
取引所がその他の規定に基づく場合には、以前にスケジュール13Gで取得届出を提出したことがある場合、本スケジュールを提出する理由がルール13d-1(e)、13d-1(f)または13d-1(g)によるものである場合は、以下のボックスにチェックを入れてくださいx。
（この声明の提出を必要とするイベントの日付）
紙の形式で提出するスケジュールには、全ての展示物を含めた署名入りのオリジナルと5つのコピーが必要です。
注意。ルール13d-7(b)により他の当事者に送信する場合はこちらに記載してください。参照：このカバーページの残りの情報は、証券取引法18条の目的において「提出された」とは見なされず、また、その法律のその他の規定に従う必要があります(ただし、「注記」を除く。)
*この表紙の残りは、報告人の初回ファイリングに関する主題証券クラスに関する情報を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、前の表紙で提供された開示を変更するための、前の表紙で提供された開示を変更するための、前、後の改正のために記入する必要があります。
Instruction 4 (b)(v).を参照してください。12ページ中1ページ
| CUSIP番号: 06777U101 |
スコット・スチュワート・ミラー
| 1 | 報告者の名前 |
必要に応じて、アイテム2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要な場合は、以下のボックスにチェックを入れてください¨
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
| （a） | ¨ |
| （b） | x |
| 3 | SEC利用のみ |
| 4 | 資金の出所 |
AF
| 5 | 株式数 |
| 6 | 市民権または組織の所在地 |
アメリカ
全セクター 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告者が単独の投票権を持って所有する 持つ |
7.唯一の投票力 | 5,256,342 |
| 共同議決権 | 0 | |
| 5,256,342 | 個人的な処分権 | |
| 5,256,342 | 0 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額 |
共同処分権
| 12 | 特定の株を除いた場合は、(11)の合計金額をチェックボックスで指定してください。¨ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 |
9.9%
| 14 | 報告者の種類 |
IN
| 12ページ中の2ページ目 |
CUSIP番号：06777U101
| 1 | 報告者の名前 |
Greenhaven Road Investment Management，LP
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
| （a） | ¨ |
| （b） | x |
| 3 | SEC利用のみ |
| 4 | 資金の出所 |
AF
| 5 | 法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要である場合は、チェックボックスを指定してください¨ |
6. 国籍または組織の所在地
デラウェア
株式数 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告者が単独の投票権を持って所有する 持つ |
共同議決権 | 5,256,342 |
| 共同議決権 | 0 | |
| 個人的な処分権 | 5,256,342 | |
| 共同処分権 | 0 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額 |
5,256,342
| 12 | ROW（11）の総額が一部を除外した場合はチェックボックスをクリックし、¨ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 |
9.9%
| 14 | 報告者の種類 |
PN
| 12ページのうち3ページ目 |
CUSIP番号：06777U101
| 1 | 報告者の名前 |
MVMファンドLLC
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
| （a） | ¨ |
| （b） | x |
| 3 | SEC利用のみ |
| 4 | 資金の出所 |
AF
| 5 | 法的手続きの開示が項目2（d）または2（e）に基づいて必要な場合はチェックボックスをクリックしてください¨ |
| 6 | 市民権または組織の所在地 |
ニューヨーク
株式の数 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告者が単独の投票権を持って所有する 持つ |
7. 単独投票権 | 5,256,342 |
| 8. 共同投票権 | 0 | |
| 9. 単独預託権 | 5,256,342 | |
| 10. 共同預託権 | 0 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額 |
5,256,342
| 12 | ROW（11）の総額が一部を除外した場合はチェックボックスをクリックし、¨ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 |
9.9%
| 14 | 報告者の種類 |
OO
| 12ページのうち4ページ目 |
CUSIP番号：06777U101
| 1 | 報告者の名前 |
グリンヘイブンロードキャピタルファンド1 LP
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
| （a） | ¨ |
| （b） | x |
| 3 | SEC利用のみ |
| 4 | 資金の出所 |
WC
| 5 | 法的手続きの開示が項目2（d）または2（e）に基づいて必要な場合はチェックボックスをクリックしてください¨ |
| 6 | 市民権または組織の所在地 |
デラウェア
株式の数 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告者が単独の投票権を持って所有する 持つ |
7. 単独投票権 | 2,291,751 |
| 8. 共同投票権 | 0 | |
| 9. 単独権限行使権 | 2,291,751 | |
| 10. 共同権限行使権 | 0 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額 |
2,291,751
| 12 | 特定の株式を除く場合、行（11）の集計金額にチェックボックスを付けます ¨ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 |
4.3%
| 14 | 報告者の種類 |
PN
| 12ページ中5ページ目 |
CUSIP番号：06777U101
| 1 | 報告者の名前 |
Greenhaven Road Capital Fund 2, L.P.
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします |
| （a） | ¨ |
| （b） | x |
| 3 | SEC利用のみ |
| 4 | 資金の出所 |
WC
| 5 | 法的手続の開示が必要な場合、アイテム2（d）または2（e）に従う場合にチェックボックスを付けます。 ¨ |
| 6 | 市民権または組織の所在地 |
デラウェア
株式の数 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告者が単独の投票権を持って所有する 持つ |
7. 単独投票権 | 2,964,591 |
| 8. 共同投票権 | 0 | |
| 9. 単独権限行使権 | 2,964,591 | |
| 10. 共同権限行使権 | 0 |
| 11 | 各報告者が受益所有する集計額 |
2,964,591
| 12 | 特定の株式を除く場合、(11)行の総額にチェックボックスを入れる¨ |
| 13 | 行（11）の額によって表されるクラスの割合 |
5.6%
| 14 | 報告者の種類 |
PN
| 12ページのうちの6ページ目 |
| 項目1. | 証券と発行会社。 |
このスケジュール13Dに記載された株式証券のクラス（以下「声明」または「スケジュール13D普通株式、株式1株あたりの名目額面$0.01（以下「普通株式」）はBarnes＆Noble Education Inc.（以下「発行者同社の本社所在地は、米国ニュージャージー州バスキングリッジの120 Mountain View Boulevardです。
| 項目2. | 身元と経歴。 |
（a）-(c）、（f）当申立書を提出する者（以下「申告者」）の氏名は：（1）スコット・スチュワート・ミラー、米国市民（以下「ミスター・ミラー」）；（2）デラウェア州の有限パートナーシップであるGreenhaven Road Investment Management, LP（以下「投資マネージャ「Broadwind」とも称しますGreenhaven」）；（3）ニューヨークの有限責任会社であるMVM Funds, LLC（以下「一般パートナー」）；（4）デラウェア州の有限パートナーシップであるGreenhaven Road Capital Fund 1, L.P.（以下「ファンド1」）；および（5）デラウェア州の有限パートナーシップであるGreenhaven Road Capital Fund 2, L.P.（以下「ファンド2」、およびファンド1とともに、「すべて投信各ファンドは、プライベートな投資車両です。各ファンドは、この報告書に記載されている普通株式（以下定義）を直接有益に所有しています。投資マネージャーは、各ファンドの投資マネージャーです。ジェネラルパートナーは、各ファンド及び投資マネージャーのジェネラルパートナーです。ミラー氏はジェネラルパートナーの支配人です。ミラー氏、投資マネージャー及びジェネラルパートナーは、ファンドによって直接有益に所有されている普通株式を間接的に有益に所有すると見なされる場合があります。各報告人は、その報告人が直接所有する株式以外の株式については、有益な所有権を主張しないことを明記します。
各ファンドの主要事業は、自己口座での多様な証券及び金融商品の投資及び取引を行うことです。投資マネージャーの主要事業は、ファンド及び他の顧客への投資運用サービスの提供です。ジェネラルパートナーの主要事業は、ファンド及び投資マネージャーのジェネラルパートナーとしての活動です。ミラー氏の主要な職業は、ジェネラルパートナーのマネージングメンバーを務めることです。報告者の主要事業場所は、コネチカット州グリニッジのロイス＆アソシエイツLLCの、「8 Sound Shore Drive、Suite 190」です。
（d）-（e）過去5年間、報告者のいずれもが、（a）刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはなく、または（b）連邦または州の証券法に関連する判決、命令、禁止措置、活動義務等を受けたことはありません。
| 項目3。 | 資金またはその他の対価の源泉と金額 |
ファンドが直接所有している普通株式の購入に使用された手数料を含む資金の源泉及び金額は、以下の通りです:
| 資金の出所 | 資金の金額 | |
| 運転資本 | $13,607,942 |
報告者のいずれか一方以上は、証拠金取引口座を通じて証券の買戻しを行う可能性があります。証拠金規制、株式取引所規則及びブローカーのクレジットポリシーに準拠して、報告者に必要に応じて証拠金クレジットを提供することができます。このような場合、証拠金口座に保持されたポジションは、口座の借方残高を返済するための担保として担保されます。
| 項目4。 | 取引の目的。 |
ファンドが所有している普通株式を取得した理由は、投資マネージャーが普通株式が魅力的な投資対象であると考えたためです。
| 12ページのうち7ページ目 |
発行者がSECに提出した記者発表書簡によれば、次のことが明らかにされています。
| · | 2024年5月15日にSECに提出された明文化された委任状の提出書で、以下のように説明されています。アウターブリッジキャピタルマネジメント株式会社（「アウターブリッジ3月29日タームシートは、この13Dスケジュールの展示物2である。3月29日のタームシートは、株式購買価格が0.60ドルで、6400万ドルの資金調達を計画し、4600万ドルをバックストップしています（そのバックストップは、0.40ドルの株式購買価格で行われます）。3月29日タームシートでは、バックストップのうち少なくとも2300万ドルが投資され、権利購入が完全に調達された場合、発行者は8700万ドルを調達できるとされており、成立後にグリンヘイヴンが1名の理事を指名する権利を有するとされています。3月29日のタームシートは、投資家による条件が含まれます。. |
| · | 2024年4月9日の夜、グリーンヘイブンは、自身と他の参加者（アウターブリッジを含まない）により、0.35ドルの承認価格で9000万ドルを調達する意向を発表しました。グリーンヘイブンは、6000万ドルを投資し、残りの3000万ドルは他の投資家から調達されることになっていました。この提案は拘束力がなく、債務ファイナンスは承認されていませんでした。 |
| · | 2024年4月11日頃、グリーンヘイブンは、4月9日の提案を撤回し、イマージョン主導の取引にアウターブリッジとToro 18_Holdings LLC（「イマージョン」を参加させようと試みましたが、グリーンヘイブンとイマージョンの間でさらなる議論は行われませんでした。 |
| · | 2024年4月14日、グリーンヘイブンは、拘束力がない新しい提案を発表し、承認価格0.35ドルで9000万ドルを調達することを提案しました。提案は拘束力がなく、債務ファイナンスは承認されていませんでした。この提案は、バックストップ投資家が同意する新しいシニアクレジット施設に発行者が参加することを条件とし、アウターブリッジがトランザクションに1100万ドルをコミットすることを前提としています。 |
| · | 2024年5月1日、アウターブリッジとグリーンヘイブンは発行会社の取締役会に、他の株主からの支援を受けた予備、非拘束型の資本再編提案を提出しました（「」取締役会） 右の提案の概要は以下のとおりです（「」、13Dスケジュールの付属書3参照）：1）バックストップコミットメントの額が、1株当たり0.35ドルで5700万ドルになった権利オファリング（そのうちの4500万ドルと1000万ドルは、それぞれグリーンヘイブンとアウターブリッジが提供するバックストップコミットメントで、3番目の投資家は追加の200万ドルにコミットします）。2）アウターブリッジとグリーンヘイブンを含まない8人の投資家による1株当たり0.35ドルで5700万ドルの直接投資（a）グリーンヘイブンが独自の裁量で最大2000万ドル、アウターブリッジが最大750万ドルの「PIPE Capacity Option」を持つことができるため、総直接投資額は8450万ドルになることがあります。また、5月1日の提案には、コモン・ストックの登録株式で支払われるコミットメントの10％のバックストップ手数料、200万ドルの破綻手数料、クロージング時に（グリーンヘイブンのCIOと出版に関するバックグラウンドを持つディレクターを含む）2人の新しい取締役の追加、リテールに焦点を当てたもう一人の独立取締役の将来的な追加、年次総会で理事会を8人に削減し、新しいCEOへの移行を管理するための執行委員会を設立、 issuerに2つの greenhaven オペレーティング パートナーを配置する、他の事項が含まれていました。2024年5月2日、発行会社の代替取引委員会（または「」）および理事会は、13Dスケジュールの日付が2024年4月16日であり、Immersion、アウターブリッジ、およびその他の当事者との間で締結された担当証券購入及び債務換換契約（以下「発行会社、Immersion、アウターブリッジ、およびその他の当事者との間で締結された担当証券購入及び債務換換契約」という）の条項に基づき、5月1日の提案が「優れた取引」につながることが合理的に期待できると結論づけ、発行会社の代表者はアウターブリッジとグリーンヘイブンに、理事会の結論を報告しました。ただし、発行会社の代表者は、ATCが現行の提案を「優れた取引」とは認めていないこと、およびグリーンヘイブンとアウターブリッジが実行可能な形式でブレイクフィックスを実行するための署名入りコミットメント債務および/または株式に由来する確約資金調達が含まれる拘束力のある提案を提出するまで、発行契約とイマージョン主導の取引を解除する意図はないことも明確にしました。 |
| · | 2024年5月6日、アウターブリッジの代表者は、発行会社の代表者に、5月1日の提案に関する議論に参加するつもりはないと通告しました。 |
| · | ページ8/12ATC代替取引委員会購入契約書担当証券購入及び債務換換契約 |
| · | グリーンヘイブンとアウターブリッジを含め、報告者全員が、全発行済みのコモンストックの9.9％を所有しています。 |
| 12ページ中の8ページ |
その他の事項を含め、グリーンヘイブンは、発行会社との可能な取引（必要な資金調達を含む）を引き続き探索し、取締役会のメンバーや発行会社の経営陣と、ビジネスや戦略、資本化、およびオペレーショナルの問題について引き続き話し合うことがあります。
13Dスケジュールの項目4（a）から（j）に記載されている取引に関連する計画や提案はない。これにより、本スケジュール13Dの他の箇所で説明されている取引や出来事は除く。
報告者は、一般的な投資および取引方針、市場状況、または他の要因に基づいて、いつでも、Issuerの株式を追加で取得または取得させたり、そうした証券をいつでも処分したりすること、またはIssuerまたはその証券に関する他の目的、計画、または提案を策定する権利を留保します。
| アイテム5。 | 発行者の有価証券に対する利益 |
（a） この13Dスケジュールのイベント日である2024年3月29日およびこの13Dスケジュールの提出日である2024年5月17日時点で、報告者は利益相反的な所有権を有しています。
| （i） | ファンド1は、すべての発行済みコモンストックの4.3％に相当する2,291,751株を直接有利益所有しています。 |
| (ii) | ファンド2は、すべての発行済みコモンストックの5.6％に相当する2,964,591株を直接有利益所有しています。 |
| （iii） | ファンドの投資マネージャーである投資マネージャーと、ファンドの一般パートナーである一般パートナー（および投資マネージャー）は、ファンドが保有する5,256,342株のコモンストックに対して利益相反的な所有権を有していると見なされることがありますすべての発行済み株式の9.9％に相当します。 |
| （iv） | 一般パートナーのマネージングメンバーであるミラー氏は、投資マネージャーおよび一般パートナーが有利益に保有する5,256,342株の発行済みコモンストックを利益相反的に所有すると見なされ、全発行済み株式の9.9％に相当すると見なされることがあります。 |
| （v） | 報告者全員が、すべての発行済みコモンストックの9.9％に相当する5,256,342株を有利益所有しています。 |
それぞれの報告者は、その報告者が直接有利益権を持つ株式以外のすべての発行済み株式に関する有利益配当を否定します。
この回答に記載された割合は、2024年5月15日にSECに提出された当該発行者の決定的プロキシ声明書によると、2024年5月13日現在の普通株式53,156,369株に基づいています。
（b）この報告書で報告された普通株式5,256,342株の議決権または議決権の指示、売却または売却の指示を行使する権限は、投資マネージャー、ゼネラルパートナー、ミラー氏各自が有しており、データが投資信託全体を指す場合、そのすべてが有しています。
| 12ページ中の第9ページ |
（c）報告書作成者は、このスケジュール13Dの提出日から60日以内に、普通株式に関する取引を行っていません。
（d）不適用
該当なし。
| アイテム6。 | 発行者の証券に関する契約、取り決め、理解または関係。 |
項目4を参照してください。
| アイテム7。 | エキシビットとして提出される資料。 |
| 展示番号 | 書類 |
| 1. | 合意事項 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 3月29日の提示書* |
| 3. | 5月1日の提案書* |
| * | 本展示物に対する1934年の証券取引法の規則24b-2に基づく機密保持が要求されており、米国証券取引委員会に別途提出されています。 |
| 12ページ中の第10ページ |
署名
合理的な調査を行った上で、本人は、この報告書に記載された自身に関する情報が真実、完全かつ正確であると証明します。
日付：2024年5月17日
スコット・スチュワート・ミラー
グリーンヘイブン・ロード・インベストメント・マネジメント
MVMファンド
グリーンヘイブン・ロード・キャピタル・ファンド1号
グリーンヘイブン・ロード・キャピタル・ファンド2号
| 署名: | /s/スコット・スチュワート・ミラー スコット・ミラー、自身としておよびゼネラルパートナーの代表者およびファンドおよび投資マネージャーの代表者として |
12ページ中の第11ページ
| 3月29日の提示書* |
展示索引
| 展示番号 | 書類 |
| 1. | 合意事項 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | |
| 3. | 5月1日提案書* |
| * | この展示会について、1934年の米国証券取引委員会に機密扱い規則24b-2が申請されており、別途省略され提出されています。 |
| 12ページ中のページ12 |