証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40747

イプシディ・インク

（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)

1580ノースローガンストリート、 スイート660、ユニット51767です、

デンバー、 一社80203 

(主要な執行部の住所) (zip コード)

516-274-8700

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度 年（前回の報告以降に変更された場合）

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください (1) は、過去12年間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました 数か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となっている 過去90日間。

☒ はい☐ いいえ

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。

☒ はい☐ いいえ

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☒

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（証券取引法の規則12b-2で定義されています）。

はい ☐ いいえ ☒

の発行済み株式数を記入してください 発行体の各クラスの普通株を、発行可能な最新の日付で取得できます。

目次

将来の見通しに関する注意事項 情報

このレポートには将来の見通しに関する記述が含まれています 将来の出来事や将来の財務実績に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含むもの そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、将来の業績、レベルと大きく異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される活動、業績、または成果について。のような言葉ですが、これらに限定されません 「信じる」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」 「目標」、「可能性が高い」、「目的」、「意志」、「するだろう」、「できる」など 表現や語句は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に現在の予想に基づいています そして、私たちの財政状態、経営成績、事業戦略に影響を与える可能性があると私たちが考える将来の出来事と財務動向と 金融ニーズ。

このレポートと 将来の実際の業績は大きく異なる場合や悪化する可能性があることを理解した上で、本書で参照する文書 私たちが期待していたものよりも。私たちは、このレポートに記載されているものも含め、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項で判断します。 パートI。アイテム1Aです。リスク要因は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書およびその他の提出書類にも記載されています 証券取引委員会と。当社の事業に影響を与える可能性のあるリスク要因の例は次のとおりです。

このレポートの他のセクションには、他にもあります 当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のある要因。新しいリスク要因は時々現れますが、そうではありません 経営陣がすべてのリスク要因を予測することは可能ですが、すべての要因が当社の事業に与える影響やその程度を評価することもできません どのような要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに含まれるものと大きく異なる可能性があるか ステートメント。連邦証券法に基づく重要な情報開示の継続的な義務を除き、当社は何の義務も負いません 将来の見通しに関する記述の修正を一般に公開すること、出来事を報告すること、または予期しない出来事の発生を報告すること。 これらの将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられているので、考慮せずにこれらの記述に頼るべきではありません これらの記述と当社の事業に関連するリスクと不確実性。

その他の関連情報

特に反対の記載がない限り、 このレポートで「AuthID」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語が使用されている場合、 および同様の用語は、デラウェア州の企業であるイプシディ・インク. とその子会社を指します。

当社のウェブサイトに表示される情報 www.authid.aiはこのレポートには含まれていません。

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

AuthID株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

要約連結財務に関する注記を参照してください ステートメント。

AuthID株式会社と子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

要約連結財務に関する注記を参照してください ステートメント。

AuthID株式会社と子会社

要約された連結包括報告書 損失

(未監査)

要約連結財務に関する注記を参照してください ステートメント。

AuthID株式会社と子会社

要約された連結変更報告書 で、株主資本

(未監査)

要約連結財務に関する注記を参照してください ステートメント。

AuthID株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

要約連結財務に関する注記を参照してください ステートメント。

AuthID株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

私たちの財政状態についての議論と分析 そして経営成績は、一般的に会計原則に従って作成した財務諸表に基づいています アメリカ合衆国（「米国会計基準」）で承認されています。これらの財務諸表を作成するには、 報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定です 財務諸表の日付、および報告期間中に報告された収益と費用。継続的に、 私たちは、以下に詳しく説明するものを含め、見積もりや判断を評価します。私たちは歴史的な経験に基づいて見積もりをしています そして、その状況下では合理的だと私たちが考える他のさまざまな要因について。その結果が判断の基礎となります 他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額について。実際の結果はこれらと異なる場合があります さまざまな仮定または条件下での見積もり。

この「経営陣のディスカッション」で使われているように と財政状態と経営成績の分析」。文脈上別段の定めがある場合を除き、「私たち」という用語 「私たち」、「私たちの」、「AuthID」または「当社」とは、AuthID Inc. とその会社の事業を指します 子会社。

概要

AuthIDは、サイバーに精通した企業に「知っている」ことを保証します デバイスの背後にいるのは誰ですか」^TM すべての顧客または従業員のログインと取引について。統合が容易なため、 特許取得済みの生体認証プラットフォームであるAuthIDは、ユーザーの身元を迅速かつ正確に検証するので、疑いの余地はありません の「誰」がデバイスの背後にいて、サイバー犯罪者がアカウントを乗っ取るのを防ぎます。AuthIDはデジタルオンボーディングを組み合わせたもので、 生体認証によるパスワードレス認証とアカウント復元、迅速、正確、ユーザーフレンドリーなエクスペリエンス、ID伝達 700ミリ秒で検証します。アカウント、またはプロビジョニングされたデバイス、AuthIDにバインドされている各ユーザーの生体認証による信頼の根源を確立します オンボーディング時の詐欺を防ぎ、パスワードのリスクとコストを排除し、求められているより速く、スムーズで、より正確なユーザーID体験を提供します 今日のデジタルエコシステムの運営者によって。

当社のプラットフォーム

私たちは検証済みです^TM クラウドベースのプラットフォーム 社内で開発されたソフトウェアと、取得してライセンス供与された技術を使用して開発され、以下のコアサービスを提供しています。

生体認証による本人確認

生体認証による本人確認により、 国家などの政府発行の身分証明書を含む、さまざまなグラウンドトゥルースソースに基づくユーザーの信頼できる身分証明書 ID、運転免許証、パスポート、または電子機器で読み取り可能な旅行書類（またはeMRTD）。私たちは検証済みです^TM プラットフォーム プレゼンテーション攻撃やなりすましの脅威を検出し、政府発行のIDに存在するセキュリティ機能の信頼性を評価します 文書を、そして生体認証で文書の参照画像を実際のユーザーの自撮り（ユーザーが撮った写真）と照合します は自分でやりました）。通常、口座開設時または入社時に行われる本人確認により、企業はそれを確実に把握できます 企業とやり取りしている人が、彼らが言うとおりの人物であることを、リアルタイムで。AuthIDの証明^TM 本人確認 この製品を使用すると、費用がかかり、正確性の低い対面での身分証明書確認が不要になり、代わりに身元確認が可能になります 秒。詐欺やセキュリティの脅威が増大するデジタルのオンラインの世界では、Proofはオンボーディングをスピードアップし、お客様に自信を与えます 消費者、従業員、または第三者ベンダーの身元を調べてください。

バイオメトリックID認証

生体認証は何でも提供します 個人が確認済みのアカウント所有者であることを確認するための安全で便利なソリューションを備えた組織 パスワードなしでログインし、特定の取引や機能を実行する。AuthID認証済み製品を使用すると、ユーザーは自分の身元を確認できます 自分の選んだ携帯電話やデバイス（専用のハードウェアではなく）で自撮りをするだけで、顔の生体認証が可能になります。 このソリューションには、デジタル署名された取引の詳細と証拠を含む、取引ごとに作成される特許取得済みの監査証跡が含まれています 本人認証と同意。

アカウントアクセスとリカバリ

AuthIDの検証済み生体認証です このソリューションでは、認証情報の期限切れ、ロックアウトにより失われたりブロックされたりしたアカウントアクセスを、顔の生体認証を使って回復できます。 デバイスの紛失や盗難、アカウントの乗っ取り。アカウントオーナーの信頼の根源はクラウドに確立されているので、リカバリー は、どのデバイスやハードウェアからも独立しています。この方法では、アカウントの回復は瞬時に行われ、持ち運びやすく、または必要ありません 別のデバイスからのアクセスを保護するために、以前にプロビジョニングされたデバイスにアクセスします。

FIDOパスキーバインディング

FIDOパスキーバインディングは、企業とその企業を可能にします ユーザーは、生体認証されたユーザーIDをFIDO2パスキーにバインドして、デバイスベースのパスワードレスログインの強力な認証を可能にします そして信頼できる身元に結びついたトランザクション認証。このソリューションは、生体認証間のデジタル信頼チェーンを確立します 個人、そのアカウント、デバイスを確認することで、パスワードが不要になり、ユーザーとシステムを詐欺攻撃から保護できます。

顧客の主なメリット

私たちのソリューションにより、企業のお客様は次のことが可能になります。

中止された業務

2022年5月4日、AuthIDの取締役会は （「取締役会」または「取締役会」）は、以下を含む特定の非中核活動から撤退する計画を承認しました コロンビアのMultiPay特派員銀行決済サービス。2023年6月30日、当社は従来の支払いの売却を完了しました マルチペイによるソフトウェア。MultiPay S.A.S. およびIDGS S.A.S. の事業は、連結財務諸表では非継続事業として記載されています 2023年12月31日に終了した年度中の事業が、該当する会計上の非継続事業の基準を満たしていたため ガイダンス。

主な傾向

私たちの財務結果は 本人確認および認証市場におけるいくつかの市場動向と、拡大するデジタル変革の影響を受けます 幅広い市場セグメントにわたる取り組み。これらの傾向には以下が含まれます：

私たちの業績は、以下の変化によっても影響を受けます 本人確認、管理、セキュリティ方法への支出水準、ひいては世界経済などにおけるマイナスの傾向 そのような支出に悪影響を与える要因は、それらの製品からの収益の伸びに悪影響を与える可能性があります。グローバル経済 は政治的、経済的に不確実な時期を迎えており、株式市場は高いボラティリティを経験しています、そして この不確実性とボラティリティがいつまで続くかを予測するのは難しいです。

私たちは、を増やすことでビジネスを成長させるつもりです 既存の顧客による当社のサービスの利用、直販部隊、チャネルパートナーを通じた新規顧客の追加、および事業拡大による 新しい市場とイノベーションへ。これらの取り組みが成功すれば、収益は引き続き増加すると予想されます。

同社はデラウェア州で設立されました 2011年9月21日に、2022年7月18日に社名をイプシディ株式会社からAuthID株式会社に変更しました。当社の本社は 1580ノースローガンストリート、スイート660、ユニット51767、コロラド州デンバー 80203、私たちの主な電話番号は (516) 274-8700です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.authid.aiです。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このフォーム10-Qに参照として組み込まれていません。あなたは 当社のウェブサイト上の情報をこのフォーム10-Qの一部と見なすべきではありません。

ゴーイング・コンサー

会社の未監査の要約連結 この四半期報告書に含まれる財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。ただし、当社は 継続企業ベースで継続します。これは、当社が引き続き義務を果たし、事業を継続することを意味します これらの財務諸表の発行日の翌年。

2024年3月31日現在、当社は累積しています 約1億6,260万ドルの赤字。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は継続事業から収益を上げました 約16万ドルで、約290万ドルを事業資金に使用し、約3.1ドルの純損失が発生しました 百万。継続企業としての会社の存続は、会社の株主からの財政的支援にかかっています およびノートホルダー、事業を継続するために追加の負債またはエクイティファイナンスを取得する会社の能力、当社の 事業から十分なキャッシュフローを生み出し、他の事業主体の見極めと可能性の交渉を成功させる能力 収益とキャッシュフローを生み出すための新規顧客の買収および/または獲得。2024年と2025年に、当社はさらに資金を調達する予定です 持続可能な組織の構築を目指す事業と投資を支援するための資金。私たちの成長志向の事業計画は お客様に製品を提供するには、継続的な設備投資が必要であり、そのような資金調達が可能であるという保証はありません。 または許容できる条件でご利用いただけます。

会社がそうなるという保証はありません 利益を上げてください。これらの連結財務諸表には、回収可能性に対する将来の影響を反映するための調整は含まれていません と資産の分類、または会社が事業を継続できなくなった場合に生じる可能性のある負債の金額と分類 行商事として。会社がプラスのキャッシュフローを達成する（キャッシュフローで利益を上げる）ことができるという保証はありませんので そして事業を維持するのに十分な資本を調達しますが、会社が事業を継続できるかどうかについてはかなりの疑問があります 懸念。

調整後EBITDA

このディスカッションには、Adjusted に関する情報が含まれます EBITDAはGAAPに従って作成されていません。調整後EBITDAは、GAAPで規定されている標準化された方法論に基づいていません。 他社が提示した同様の指標と必ずしも比較できるわけではありません。この非GAAP指標の調整が含まれています 下に。調整後EBITDAは、（1）利息費用を除いて調整されたGAAPベースの純利益（損失）を表す非GAAP財務指標です。 と債務割引と債務発行費用の償却費用、（2）利息収入、（3）所得税引当金、（4）減価償却費 と償却、（5）株式ベースの報酬費用（ストックオプション）、（6）債務消滅による損失、および転換費用 転換社債やその他の特定の品目の交換は、経営成績の比較可能性に影響すると経営陣は考えています。経営陣は信じています 調整後EBITDAは、GAAPに基づく当社の業績とそれに付随する調整と合わせると、次のような有益な情報を提供します。 当社の前期比結果。調整後EBITDAが表示されているのは、経営陣がそれに関する追加情報を提供すると考えているからです 当社の基本的な事業活動の遂行に役立ち、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者にも頻繁に使用されています 比較対象企業の評価関係者。また、調整後EBITDAを主な指標として営業状況を見直し、評価しています。 当社と経営陣の業績、そしてそれは私たちが事業に投資し、事業を成長させる際の焦点となります。調整後EBITDAには制限があります 分析ツールであり、以下に報告されている当社の結果の分析と切り離して、または分析の代わりとして考えるべきではありません ギャップ。これらの制限の一部は次のとおりです。

これらの制限のため、調整後EBITDAは これは、私たちが事業の成長に投資するために利用できる裁量現金の尺度と見なすべきではありません。私たちは補償します これらの制限は、主に当社のGAAP結果に依存し、調整後EBITDAはGAAP結果の補足としてのみ使用することによるものです。

継続事業からの損失の調整 調整後EBITDA継続事業へ：

2024年3月31日と3月に終了した3か月間 2023年31日 — 継続オペレーション

収益、純額

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益 2023年3月31日に終了した3か月間の約38,000ドルに対し、約157,000ドルでした。これは主にこの認識によるものです 2で締結された新規顧客契約による収益の^nd 2023年の半分。

一般管理費

2024年3月31日に終了した3か月間を比較しました 2023年3月31日に終了した3か月間で、一般管理費は約120万ドル増加しました。これは成り立ちました 2023年第1四半期に、市場での株式報奨による株式ベースの報酬が約250万ドル取り消されたことを表す、1回限りのイベントです 2023年第1四半期の解約による権利確定条件。これは2024年には繰り返されず、約130万ドルの減額となりました 2023年のリストラ構想によるコスト削減による費用。

研究開発費用

3月31日に終了した3か月間、 2024年は、2023年3月31日と比較して約110万ドル増加しました。これは主に 2023年第1四半期の解約による市場権利確定条件付きの株式報奨に関する2023年第1四半期の株式ベースの報酬の一時的な取り消し、 これは2024年には繰り返されませんでした。

減価償却費および償却費

2024年3月31日に終了した3か月間を比較しました 2023年3月31日まで、会社が特定の価値を引き下げたため、減価償却費は約303万ドル少なくなりました 従来の事業資産価値。

支払利息、純額

支払利息、純利息には支払利息が含まれます。 債務発行と割引償却費用。支払利息は3か月間で約80万ドル減少しました 主に2023年5月に転換社債が普通株式に交換されたため、2023年3月31日と比較して2024年3月31日に終了しました。

2024年3月31日と3月に終了した3か月間 2023年31日 — 廃止されたオペレーション

2022年5月4日、理事会は撤退計画を承認しました MultiPay特派員銀行、コロンビアでの決済サービスなど、特定の非中核業務から。

コロンビアでのマルチペイビジネス

2023年6月、マルチペイは売却を完了しました 同社独自のソフトウェアを主要顧客に約96,000ドルで提供。その結果、当社はおおよその利益を計上しました 216,000ドルには、約155,000ドルの外貨換算利益のリリースが含まれています。

会社はマルチペイ事業から撤退しましたが コロンビアでは、現在もボゴタにAuthIDカスタマーサポートおよび運用チームを置き、サポートに不可欠な機能を担っています 検証済み製品のグローバルオペレーション。

流動性と資本資源

同社は約720万ドルを保有しています 2024年3月31日現在の手持ち現金と約670万ドルの運転資本。

営業活動に使用された現金は約 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ290万ドルと220万ドルです。

同社にはキャッシュフロー投資はありませんでした 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の活動。

3つの資金調達活動によって提供された現金 2023年3月31日に終了した月は、当社の負債発行費用を差し引いた最初のドローダウンによる約50万ドルでした A&Rファシリティ契約。

2024年と2025年に、会社は資金を調達する必要があります 持続可能な組織の構築を目指す事業と投資を支援するための追加資金。私たちの成長志向のビジネス お客様に製品を提供する計画には、継続的な設備投資が必要であり、そのような資金調達が行われる保証はありません 利用可能、または許容できる条件で利用可能です。

私たちの現在のビジネスについての保証はありません 計画は変更されません、そしてそのような変更の結果として、そのような事業計画を実施するために追加の資本が必要になります。さらに、仮定すると 期待される成長計画を達成しますが、その保証はありません。現在の成長を超える成長を実現するには、追加の資本が必要になります ビジネスプラン。

ウクライナと中東

ウクライナと中東での戦争は影響を与える可能性があります 会社とその事業はさまざまな方法で行われていますが、それらはまだ十分に評価されておらず、したがって不確実です。会社の 主な関心事は、それらの地域から支援する職員の安全です。同社は第三者の下請け業者と協力しています ソフトウェアエンジニアリングや開発などのアウトソーシングサービスで、その一部は東ヨーロッパを拠点としています。会社も働いています 米国、ヨーロッパ、インドを含む世界の他の地域のアウトソーシングされたエンジニア、開発者、および第三者プロバイダーと、 とラテンアメリカ。この紛争の継続的な影響と、それに対する米国や他の国々の手段による対応については 貿易制裁や経済制裁、その他の措置についてはまだ不明ですが、特定の請負業者との連携が妨げられる可能性があります。その 会社は下請け業者の基盤を多様化するための措置を講じています。これにより、短期的には追加費用や遅延が発生する可能性があります ソフトウェアと製品のアップグレードを提供します。

不確実性の影響と中断の可能性 ヨーロッパと中東での軍事的敵対行為と米国の対応から生じるエネルギーやその他のサプライチェーン そして、貿易や経済制裁、またはその他の措置によって、他の国がそれに加わった場合、商品のコストが増加する可能性があります。 サービスは一般的に、見込み客が追加の資本支出などを再検討するにつれて、当社製品の市場に影響を与える可能性があります 状況が明らかになるまでの投資計画を立ててください。一方、複数の脅威アクターによるサイバー攻撃の増加の脅威は、 国が後援する組織を含めると、企業は会社が提供するような追加のセキュリティ対策を採用するようになる可能性があります。

敵対行為が続く限り、そしておそらく その後も、ヨーロッパや中東の状況が展開するにつれて、金融市場のボラティリティが高まり、下落する可能性があります 投資家の安全のため、当社の株価に影響を与え、会社が追加の資本を調達することがより困難になる可能性があります そうする必要があるとき、または許容できる条件で資金調達が可能になるとき。これらのリスクの全部または一部を個別に、または組み合わせて 当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

オフバランスシートアレンジメント

当社には、オフ・バランスシート契約はありません 当社の財政状態、財政状態の変化、収益に現在または将来の影響を与える可能性がかなり高いもの、または 経費、経営成績、流動性、資本支出、または経営陣が重要と判断した資本資源 投資家に。

最近の会計方針

最近の重要な会計方針かもしれません 財務結果と状況を理解する上で最も重要なのは、未監査財務諸表の注記1に記載されています。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて。

小規模な報道会社なので、私たちは必須ではありません この項目に開示を含めてください。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

この四半期の対象期間の終了時点で 報告書、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理の有効性を評価しました および取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている手順。評価に基づいて、最高経営責任者と 最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは以下のように有効であると結論付けました 取引法に基づいて提出または提出する報告書に会社が開示する必要のある情報が記録されていることを確認し、 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告されます。

財務報告に関する内部統制の変更

内部統制に変更はありませんでした 3つの間に行われた財務報告（その用語は取引法の規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されています）について 2024年3月31日に終了した月で、財務に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い月です 報告します。

パート 2

アイテム 1.法的手続き

時々、会社はさまざまな人たちのパーティーになります 通常の業務過程で発生する法的または行政手続き。どんな訴訟にも不確実性の要素が含まれていますが、 そのような手続きの結果が財政状態や業績に重大な悪影響を及ぼすと信じる理由はありません 会社の運営について。

アイテム 1A.リスク要因

私たちにとっての主なリスクを説明するリスク要因 ビジネスは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されています。 当社のリスク要因には、Form 10-Kの年次報告書で以前に説明したものと大きな変化はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用

ストックオプション付与

2024年3月31日に終了した3か月間は、 当社は、特定の新入社員に1株あたり9.05ドルから9.61ドルの範囲の行使価格で合計10万件のオプションを付与しました。

上記の有価証券の発行は免除されます 改正された1933年の証券法の規則4（a）（2）、および/またはに基づいて公布された規則506に基づく登録要件から 規制 D.

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

私たちの事業には適用されません。

アイテム 5. その他の情報

アイテム 6.展示品

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました 正式に承認されました。