添付ファイル2.1

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年に改正された証券取引法

2023年12月31日まで、Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.は改正された“1934年証券取引法”第12節に基づいて1種類の証券：私たちの普通株を登録した。ここで言及されている“私たち”、“会社”とは、どの子会社でもなく、Holdco Nuvo Group D.G株式会社を意味する。以下の説明には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない場合がありますので、本年度報告書の添付ファイルであるbr}Form 20-Fとして、本年度報告書の添付ファイル(br}Form 20-Fとして、私たちが改訂して再説明した組織規約(“改訂規約”)を参考にすることをお勧めします。

株本

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、額面なし、10，000，000株優先株、無額面、および13，223，440株承認株式証を含み、普通株を購入するために使用される。

当社のすべての発行済み普通株及び優先株は有効発行、十分な入金及び評価を必要としない。私たちの普通株はbrを償還することができず、何の優先購入権もありません。

2024年5月1日から少なくとも3年後のいつでも、各優先株は、その保有者の選択権に応じて、(I)普通株、または(Ii)当時適用された転換価格(最初は優先株の元発行価格)に相当するいくつかの普通株に変換することができる。そして、Holdco株に影響を与えるいくつかの 資本再構成事件と他のイベントを公平に調整しなければならない) に3を乗じて、公平市価で割る必要がある(この用語は改訂後の条項の中で と定義される)。

当社取締役会は、当該等株式又は他の証券の発行価格及び条項を決定することができ、当該等の株式又は証券の発行に関する任意の他の条項をさらに決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行して償還することができる。

登録番号と会社の趣旨

私たちはイスラエルの会社の登録所に登録した。私たちの登録番号は516844636です。私たちの問題は改正された条項、適用されたイスラエルの法律、特に“会社法”によって管轄されている。私たちが修正された条項で提案した目的はどんな合法的な行為や活動に従事することだ。

投票権と拒否権

普通株と優先株は同じ投票権を持ち、1株当たり1票の投票権を持つが、改正された条項によると、優先株が少なくとも私たちが発行したものと発行されたbr株の少なくとも5%(1株優先株を3株とする)を占める限り、以下の行動と取引は、発行された優先株の大多数の所有者の同意が必要である(“優先多数株”)。優先株の権利、特典、または特権に悪影響を及ぼす方法で、私たちの改訂された条項の任意の規定 を放棄または終了する。(2)清算、解散、またはHoldcoの取引を終了するか、または任意の清算とみなされる(一般に、優先株主が一致して を決定しない限り、他のエンティティと合併、そのほぼすべての株式を合併、売却、またはその実質的にすべての資産を譲渡または独占的に許可する)が、条件付きは清算とみなされる(優先株主に割り当てられた金額がその元の発行価格の少なくとも3倍のものは清算とみなされる)。(Iii)修正されたbr定款細則に記載された清算優先順位に従って作成された任意の株式の任意の配当または割り当てではなく、買い戻しまたは発表、廃棄または支払い；(Iv)承認優先株の数を増加させるか、または優先株と同等または優先する任意の既存または追加のカテゴリまたは系列株の任意の株式を設定、許可または発行し、および(V)改正細則における前述の拒否権に関する条文。条項の中で個人が優先株に関連するいくつかの行動または決議に同意することを要求する任意の条項

又は上記規定の代わりに、すべての優先株の保有者に一致して同意することを要求する。また、一般に、任意の取締役(外部取締役を除く。任命された場合を除く)を罷免するには、総投票権の少なくとも65%の持株者の承認を得る必要があり、株主総投票権の少なくとも65%の承認を得て取締役を罷免することを要求する条項、br}および我々の取締役会が交差するいくつかの他の条項、株主提案、特別承認要求、取締役会規模および競争的選挙における多数票を修正する。

株式譲渡

私たちが十分に入金した普通株 は登録形式で発行され、譲渡は他の文書、法律または普通株上場取引を適用する証券取引所規則の制限を受けない限り、私たちが改訂した定款に基づいて自由に譲渡することができます。非イスラエル住民の私たちの普通株または優先株に対する所有権または投票権は、私たちが改正した条項やイスラエルの国々の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルが戦争状態にあったか、またはかつて戦争状態にあったいくつかの国の国民の所有権とは除外される。

役員の選挙

私たちの改正された定款によると、私たちの取締役会は3人以上だが11人以下の役員で構成されなければならない。私たちの改正条項によると、各取締役は、私たちの普通株と私たちの優先株を持つ保有者が簡単な多数票で任命され、私たちの株主年次株主総会に参加して投票を行いますが、条件は、(I)競争の激しい選挙において、投票の計算方法と株主総会で決議を提出する方法は、私たちの取締役会が適宜決定しなければなりません。また (Ii)我々の取締役会がその事項を決定できないか決定できない場合，取締役は株主総会に出席した複数の投票権 が自ら代表選挙取締役を依頼し，取締役選挙 について投票する.

また、私たちの取締役は、毎年私たちの株主総会で選挙され、このような選挙または再選後の第3回年次株主総会まで、または私たちの株主総会で私たちの株主総投票権の65%の投票で彼らを罷免するか、またはイスラエルの会社法に基づいて何らかのイベントが発生するまでの3つに分類される。5759-1999(“会社法”)と私たちが修正した条項。また、私たちが修正した条項は、私たちの取締役会の空きは、当時在任していた取締役の簡単な多数投票で埋めることができます。このように任命された取締役は、当社の次期株主周年大会に在任し、空席が生じたbr種別取締役を選挙するか、または取締役数が当社の改訂定款で述べた最高取締役数より少ないために空席が発生した場合、次の株主周年大会に在任し、当社取締役会を選挙してその取締役が所属するbr種別取締役を割り当てる。

配当金と清算権

私たちは私たちの普通株または優先株の保有者にそれぞれの持株比率で配当金を支払うことを宣言することができる。“会社法”によると、配当分配は取締役会が決定し、会社定款に別段の規定がない限り、会社株主の承認は必要ない。私たちが修正した条項は株主が配当分配を承認する必要はなく、配当分配は私たちの取締役会によって決定できると規定しています。

“会社法”によると、割当額は、利益剰余金または2年前に発生した収益のうち大きい者を限度とし、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表(以前に分配された配当金金額を減算し、収益から減算しない場合)に基づいて、財務諸表に係る期間終了時に分配日前 ヶ月を超えないことを前提としている。もし私たちがこれらの基準を満たしていなければ、私たちは裁判所の承認を得た場合にのみ配当金を分配することができる；しかし、イスラエル以外の取引所に上場する会社として、提案された分配が株式買い戻しの形で行われる場合、裁判所の承認は必要ない

私たちは株式買い戻し提案を債権者に通知し、これらの債権者が買い戻しを検討するために裁判所手続きを開始する機会があることを許可します。これらの債権者が30日以内に異議を唱えなければ、裁判所の承認を得ずに買い戻しを行うことができる。すべての場合、私たちは私たちの取締役会 であり、裁判所が合理的な懸念がないと認定して配当金を支払うことが、満期の既存かつ予見可能なbr義務を履行することを阻止する場合にのみ、配当金を割り当てることを許可します。

私たちの清算の場合、債権者への債務を清算した後、私たちのbr資産は優先株保有者に割り当てられ、金額は(I)1株当たりの最初の支払い価格の3倍の和に等しく、これは総額36，000，000ドルまたは(Ii)優先株が清算または分配の直前に普通株に変換された場合、その所有者が実際に獲得した金額になる。その後，分配可能資産は普通株主の所有者に同等の割合で割り当てられる.この権利および配当を得る権利は、ある種類の株の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性があり、このような株の優先権利は将来的に許可される可能性がある。

株主総会

イスラエルの法律及び私たちが改訂した条項によると、吾らは例年に一度の株主周年大会を開催しなければならず、前回の株主周年大会の日付から15ヶ月後に開催されてはならない。株主周年大会を除くすべての会議は我々が改訂した定款細則の中で特別株主総会と呼ばれている。私たちの取締役会はそれが適切だと思う時間と場所で、イスラエル国内または海外で株主特別総会を開催することができる。また、会社法では、我々の取締役会 は、(I)任意の2人以上の取締役、(Ii)現職取締役会の4分の1以上、または(Iii)米国取引所に上場する企業として、1人以上の株主として、株主特別総会を開催しなければならないと規定されている。(A)10%以上の発行済株式及び1%以上の発行済み投票権 又は(B)10%以上の発行済み投票権。

イスラエルの法律によると、株主総会で少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主 は、ある事項を将来開催される株主総会の議題 に登録することを取締役会 に要求することができ、株主総会でこの事項を議論することが適切であることが条件となる。それにもかかわらず、イスラエル国外取引所に上場する会社として、brは少なくとも5%の投票権を持つ1人以上の株主のみが株主総会で取締役の任免を要求することができる。私たちが改訂した条項には、株主総会への株主提案の提出に関する手続き指針及び開示事項が含まれています。

“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加して株主総会で投票する権利がある株主 は取締役会が決定した日に登録された株主であり、brはイスラエル国外取引所に上場する会社として、会議日の4日前から60日までの間である可能性がある。また、“会社法”は、次の事項に関する決議が 株主総会で採択されなければならないことを要求している

会社法では、任意の年次株主総会または特別株主総会の通知は、総会開催前に少なくとも21日前に株主に提出されなければならず、会議議題が取締役の任命または罷免、在任者または利害関係のあるbrまたは関連者との取引または承認合併を承認することを含む場合、通知は少なくとも会議の35日前に提供されなければならない。“会社法”と我々の改正細則によると、株主は会議 の代わりに書面で同意するように行動してはならないが、多数または任意の他の種類の株式を優先する多数の人の同意が必要であれば、書面でこのような同意を与えることができる。

投票権

すべての普通株式と優先株はすべての側面で同じ投票権と他の権利を持っている。

定足数

吾等の改正された細則によると、吾等普通株及び吾等優先株保有者は、株主総会で株主議決のすべての事項に提出し、保有する普通株又は優先株に対して一票の投票権を有する。私たちの株主総会に必要な定足数brは、“会社法”によって自らまたは代表を委任して出席した少なくとも2人の株主を含み、少なくとも33人の株主を保有または代表している¹⁄₃(I)いずれかの当該等株主総会が取締役会で採択された決議(Br)によって発起及び開催され、かつ(Ii)当該等の株主総会で開催された場合、吾等がbr“外国プライベート発行者”の形式及び規則を使用する資格がある場合を除き、必要な定足数は、2名以上の株主 が直接又は代表代表を委任し、当社株式総発行投票権の少なくとも25%を保有又は代表することになる。必要な定足数は，株主総会指定開始時間から30分 内に到達しなければならない.定足数不足のため延期された株主総会は，来週の同一日，同一時間及び場所，当該大会への通知で指定された日時及び場所，又は議長が決定した日時及び場所に延期する必要がある。再開催された株主総会において、任意の数の自ら又は代表を委任して出席する株主は、会議が我々の株主の要求に応じて開催されたbrでない限り定足数を構成しなければならず、この場合、必要な定足数は1名以上の株主であり、自ら又は代表を委任して出席させ、上記要求に応じて会議を開催するために必要な株式数 ，又は他のいずれかの場合、いずれか1人以上の株主である。

投票要求

私たちの改正された条項は、会社法や私たちが修正した条項が別途要求されない限り、私たちの株主のすべての決議案が簡単な多数投票を必要とすると規定している。“会社法”によれば、特定の行為は、(I)持株株主との特別取引または持株株主が個人的利益を有する取引、(Ii)会社持株株主または持株株主親族の雇用または他の約束条項(このような条項が特別でなくても)、および(Iii)いくつかの補償に関連する事項を含む、特に多数の承認を得る必要がある。我々の改正された定款細則によれば、任意のカテゴリ株式の権利、特権、特典または義務の変更は、カテゴリに影響を与える単純な多数(またはこのカテゴリに関連する改訂定款細則に記載されているカテゴリに関する他のbrパーセント)の単純多数の承認を受け、株主総会においてすべてのカテゴリ株式の多数を1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。また、いかなる優先株保有者の同意を得ず、いかなる優先株権利、優遇及び特権に関する改正、免除、修正又は終了は、このような保有者に対して発効してはならない。

私たちの改正された条項によると、私たちのどの取締役も通常、少なくとも65%の株主総投票権の所有者の承認を得る必要があり、少なくとも私たちの株主の総投票権の65%の承認を得て、任意の取締役を罷免することを要求する条項を修正する必要があり、取締役会、株主提案、特殊な承認要求を交錯させるいくつかの他の条項について、私たちの取締役会の規模と競争の激しい選挙における多数票。単純な多数票要求のもう一つの例外は、会社法第350条による会社の自動清算または配置または再構成計画の承認であり、これは、会議で代表される投票権の少なくとも75%を有する保持者の承認を必要とし、その決議に投票する必要がある。

会社の記録を調べる

“会社法”によると、すべての株主は一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿(重大株主に関するものを含む)、私たちの会社規約、私たちの財務諸表、“会社法”に規定されている他の書類を調べる権利があります。そして、法律は、私たちがイスラエルの会社の登録局またはイスラエル証券管理局に公開して提出することを要求する任意の文書を要求することができる。br}その請求目的を指定するいかなる株主も、“会社法”に従って株主の承認を必要とする任意の訴訟または関連する当事者との取引に関する私たちの所有する任意のbr文書の確認を請求することができる。審査文書の要求が善意のためではないと判断した場合、商業秘密または特許を含む文書、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちはその文書の要求を拒否することができる。

株式承認証

現在まだ12，642，940件の公募株式権証がまだ発行されていない。株式証明書を公開して所有者に1株11.50ドルの使用価格でHoldco普通株を購入する権利があり、2024年5月31日に業務合併が完了してから30日から行使できるようになる。公開株式証は2029年5月1日(すなわち業務合併完了後5年)またはそれ以前のbrがその条項に従って償還または清算時に満期になる。業務合併完了後、580，500件の私募株式権証はLAMF内部の人々が保有している。私募株式証明書はすべての重要な方面で公開株式証と同じであるが、2024年5月31日までに譲渡、譲渡或いは販売してはならず、即ち業務合併が完了してから30日後である。

Holdco株式承認証の行使 に任意のHoldco普通株を交付する義務はなく、 が証券法に基づいてHoldco株式承認証に関するHoldco普通株 の登録声明を発効させ、これに関連する目論見書が有効でない限り、以下に述べる登録義務を履行する制限を受ける。いかなるHoldco株式承認証は行使されません。私たちはHoldco株式承認証を行使する時にHoldco普通株の発行を義務しません。Holdco株式証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律を登録しない限り、このような株式承認証を行使する時に発行されたHoldco普通株はすでに登録されていて、資格 に適合しているか、あるいは免除されていると見なすことができます。もしHoldco株式承認証に関連する前の2文の条件が満たされない場合、このHoldco引受権証の所有者はこのHoldco引受権証 を行使する権利がなく、しかもこのHoldco株式証明書は価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たち は現金純額でいかなるHoldco承認株式証を決済することを要求されません。

吾らは、取引完了後、吾らは実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれの場合も20営業日 に遅れてはならず、業務合併後60営業日以内に、証券法に基づいてHoldco株式承認証を行使して発行可能なHoldco普通株 を登録するために登録声明を提出した。私たちは“株式証譲渡、仮説と改訂協定”の規定に基づいて、Holdcoが株式証の有効期限 を承認するまで、私たちの商業 の合理的な努力を尽くして、この登録声明とそれに関連する現在の株式募集説明書の有効性を維持する。上記の規定にもかかわらず、国家証券取引所に上場していない持株権証を行使する際に、持株証の普通株が証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定により、持分証の保有者 が“キャッシュレスベース”で株式証明書を行使することを要求することができる。私たちは有効な登録声明の提出や維持を要求されませんが、免除がなければ、適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格検証 を行うように最善を尽くします。

株式証明書の償還

Holdco株式証が行使できるようになると、私たちは未返済のHoldco 株式証を償還することができます

もし私たちがHoldco引受権証を償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法によって対象証券を登録したり、売却資格 に適合させることができなくても、償還権 を行使することができます。

私たちはすでに上述した最後の償還基準を確立して、償還時に株式証券取引に対して価格を使用する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止する。上記の条件を満たし、Holdco株式証償還通知を発行した場合、Holdco株式証の各所有者は、所定の償還日前にHoldco株式承認証を行使する権利がある。しかし、Holdco普通株の価格は18.00ドル未満の償還トリガ価格 (株式分割、株式配当、再編成、資本再編(br}など)及び償還通知が出された後の11.50ドル(全株)株式証行権価格。

償還手続きと無現金行使

もし私たちが上述したようにHoldco引受権証の償還を要求した場合、私たちの管理層は、そのHoldco株式承認証を行使したい所有者brが現金なしでこのようにすることを要求する権利がある。すべての所有者が“キャッシュレスベース”でそのHoldco株式証明書を行使することを要求するかどうかを決定する時、私たちの管理層は他の 要素を考慮して、私たちの現金状況、未発行のHoldco株式承認証の数量、及びHoldco株式承認証を行使するために発行された最大数量のHoldco普通株の株主に対する希釈効果を含む。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、Holdco株式証を持つすべての持株権証所有者は行使価格を支払い、 彼らが保有する株式保有承認証の数は、株式保有証に対応する普通株式保有数の商数 を(X)保有株式保有証普通株数で割った積に等しい。株式承認証行使価格を持つ“公平市価”(定義は以下参照)に乗じ、(Y)公平市価を乗じる。“公平市価”とは、株式承認証保有者に償還通知を出す日前の第3取引日に終了した10取引日以内に、株式承認証普通株を持つ平均最終報告販売価格を意味する。償還通知には、Holdco株式承認証を行使する際に受信するHoldco普通株式数 を計算するために必要な情報が含まれ、 の場合の“公平時価”が含まれる。このようにしてキャッシュレス操作を行うことは、発行するbr株式の数を減少させ、株式承認証の償還の希釈効果を減少させることになる。もし私たちが取引終了後にHoldco株式証明書を行使することで現金を得る必要がなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択である。

持分証保有者が持分証所有者として選択された場合、書面で吾等に通知することができるが、当該所有者が当該持分証brを行使する権利を行使する権利がないという要求に制限されなければならず、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)であることが条件となる。実益が4.9%または9.8%(または所有者が指定可能な他の 金額)を持つHoldcoが普通株式 を発行したことをこのような権力を行使した後である.

保有会社普通株で支払う株式資本の再編や、保有会社普通株の分割や他の類似事件が発生して発行済み会社普通株の数が増加した場合、その等の株式資本再編、分割又は類似事件が発効した日から、保有会社承認権証の行使により発行可能な保有会社普通株数は、発行済み株式保有会社普通株数の増加割合で増加する。Holdco普通株式所有者に権利を提供し、その権利を公正な市場価値よりも低い価格でHoldco普通株を購入する権利を有するようにすることは、(I)このような権利で実際に販売されたHoldco普通株数 発売(またはこのような発売で販売されたHoldco普通株に変換または行使可能な任意の他の持分証券に変換または発行可能な)および(Ii)に等しいいくつかのHoldco普通株に対する株式資本再編とみなされるであろう。) 業者(X)当該等供給株で支払われるHoldco普通株1株当たり価格 及び(Y)公平市価。これらの目的のため(I)配株がHoldco普通株またはHoldco普通株に転換可能な証券であれば、Holdco普通株の対応価格を決定する際には、そのような権利が受信した任意の 対価を考慮する。そして、行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額、および(Ii)公平市価とは、取引所または適用市場の正常な取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告された出来高加重平均価格 を有するが、そのような権利を得る権利がないことを意味する。

また、Holdco株式証が満期になっていない期間のいつでも、 が現金、証券または他の資産の形態でHoldco普通株式所有者に配当金を支払ったり、現金、証券または他の資産分配を行ったりする場合、上記(A) または(B)いくつかの普通現金配当金を除いて、このようなHoldco普通株式(またはHoldco株式証が私たちの株式の他の株式に変換できる)の行使価格は低下する。このイベントの発効日直後に発効し、そのイベントについて支払われたHoldco普通株当たりの現金金額および/または任意の証券または他の資産の公平な時価 で計算される。

合併、合併、逆株式分割または再分類Holdco普通株または他の類似イベントにより発行されたHoldco普通株数が減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの発効日に、Holdco株式承認証の行使によって発行可能なHoldco普通株数は、このような発行されたHoldco普通株数の減少に比例して減少する。

上述したように、持株権証を行使する際に購入可能な持株証普通株数が調整される毎に、調整前の権利証発行権価格にスコア(X)を乗じることにより権証発行権価格が調整され、スコア(X)の分子は、調整前に持株権証を行使する直前に購入可能な持株権証普通株数である。 と(Y)の分母は，それに続いて購入可能な普通株保有数 となる.

発行されたHoldco普通株に対して任意の再分類または再編成(上述した株を除く、またはそのような発行されたHoldco普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または私たちは または他の会社に合併された任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは の持続的な会社であり、私たちが発行したHoldco普通株との再分類または再分類または再編成を招くことはない)、又は吾等の全資産又は他の財産 を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、引受権証を有する所有者は、その後、引受権証を保有した上で、持分権証に規定された条項及び条件に基づいて、持株権証に代表される権利を行使した後、前に購入及び受取可能な普通株の代わりに、引受権証を保有する普通株を購入及び受信する権利を有する。持株証保有者は、当該等の再分類、再編、合併又は合併後、又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式 の種類及び金額であり、当該等の株式又は他の証券又は財産(現金を含む)所持者が、当該等の事件の直前にその保有する株式証を行使する場合、当該等の株式の種類及び金額を取得する。このような取引において、Holdco普通株保有者が普通株形式で支払う課税価格が70%未満である場合、全国証券取引所での上場取引または確立された場外取引市場でオファーされた継承エンティティ に支払われるか、またはこのような事件が発生した直後にこのように上場取引またはオファーされるべきである。もしHoldco株式証の登録所有者がこのような取引を公開開示してから30日以内にHoldco株式承認証を正確に行使する場合、 引受権証の発行価格はHoldco引受権証のブラック-スコアズ値(br}引受権証譲渡、仮説と改訂プロトコル参照)に従って株式証譲渡、仮説と改訂合意中の規定に従って下方修正される。

Holdco株式承認証は，株式承認証譲渡，大陸株譲渡と信託会社，株式承認証代理であるbrと我々との間の仮定と改訂プロトコルに基づいて登録形式で発行される。あなたは“権証譲渡、仮説と改訂プロトコル”のコピーとLAMFの権利証明書サンプルを検討して、それぞれ20-F表の年次報告の証拠物として提出し、本説明も証拠物として提出し、Holdcoの権利証に適用される条項と条件を完全に記述する。br}権証譲渡、仮説と改訂プロトコルの規定は、Holdco権利証の条項 はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧な点を修正したり、欠陥のある条項を修正したりすることができる。しかし、当時少なくとも50%の未返済Holdco株式証所有者 の承認が必要であって、Holdco株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

持株権証は株式証明書証明書を提出した後、br或いは満期日前に株式証明書代理人事務所で行使することができ、権利証証明書の裏面の行権表 は図に示すように記入及び署名し、 は全数支払い使用価格(或いは無現金方式で、適用すれば)、 は核証或いは公式銀行小切手で予吾などを支払い、行使した持株権証数 である。Holdco株式証所有者はそのHoldco株式承認証を行使し、Holdco普通株を受け取る前に、Holdco普通株保有者の権利或いは特権或いは任意の投票権を有していない。Holdco株式承認証を行使した後にHoldco普通株 を発行した後、各所有者はすべての株主投票で投票された事項について、保有する1株当たり1(1) 票を投じる権利がある。

Holdco株式承認証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。もしHoldco株式承認証を行使する時、所有者は1株の株式の断片的な 権益を獲得する権利があり、私たちは行使時にHoldco普通株を最も近い整数 に丸めて、Holdco株式証所有者に発行する。

イスラエルの法律による買収

全面的な買収要約。“会社法”によると、イスラエルの上場企業株の買収を希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はこのような株式)の90%以上を保有する場合には、当該会社(又は適用カテゴリ)のすべての発行済み株式及び発行済み株を購入するために、当該会社の全株主に買収要約を提出しなければならない。(A)要約を受け付けない株主が会社(または適用種別)の発行済み株式と発行済み株の5%以下を保有しているのに対し，要約を受けた株主が受け入れ要約に個人利益のない要人の多数を構成している場合，または(B)要約を受け入れない株主が会社(または適用種別)の既発行および発行済み株を保有しているものは2%未満である.買収側が購入を提案した全株式は法律で規定されて買収側 に譲渡され，要約買収を受けた株主は独立要契約側が保有する既発行株と発行済み株の多数を構成していないにもかかわらず.譲渡された株式の株主は、すべての請求を受けた日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に請願することができ、当該株主が要約に同意するか否かにかかわらず、要約の要約価格が公正価値を下回るか否か、及び 裁判所が決定した公正価値を支払うべきか否かを決定することができる。しかし，要人は要約に規定することができ，要人や会社が法的要求の包括要約に関する情報 を開示すれば，要約を受けた株主は前日 で述べた評価権を裁判所に申請する権利がない.上記のいずれかの代替案に従ってすべての買収要約を受け入れていない場合、買収側は、その保有株式を会社投票権または会社発行済み株式(または適用種別)の90%以上の会社株 に増加させることを、契約を受けた株主から買収してはならない。全面要約に違反して買収した株式 は“会社法”の要約規則に基づいて何の権利もなく、休眠株式となる。

特別入札見積もり。会社法では、イスラエルの上場企業の株式brを買収する購入者がその会社の25%以上の投票権の保有者となる場合は、特別買収要約で買収しなければならないと規定されている。もし、その会社の25%以上の投票権を持つ他の所有者がいる場合は、この要求は適用されない。同様に、“会社法”は、イスラエルの上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならないと規定しており、買収の結果、購入者がその会社の45%を超える投票権の保有者となり、他の株主がいなければ

会社の45%以上の投票権を持つ会社。以下の場合、これらの要件は適用されない：(I)株主の承認を得た私募会社の買収を背景に、購入者に会社の25%以上の投票権を提供することを目的とし、会社の25%以上の投票権を保有していない場合、または私募の目的として購入者に会社の45%の投票権を提供することである。もし誰も会社の45%の投票権を持っていない場合、 (Ii)は会社から25%以上の投票権を持つ株主を買収し、購入者が会社の25%以上の投票権の保有者になる。または(Iii)会社から45%以上の投票権を持つ株主 を買収し、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる。特殊買収要約は会社のすべての株主 に拡張しなければならない.(I)要人は、会社流通株の少なくとも5%の投票権を得ることができ、(Ii)要約中に提出された株式数が、その保有者がカプセルに反対する株式数を超える場合にのみ、(購入者、その持株株主、会社の25%以上の投票権の保有者、および要約を受ける中で個人的な利益を有する者、またはそれらを代表する誰か、またはそれらを代表する者を含む。 のいずれかのこのような人の親族とそれによって制御されるエンティティ)を含む.

特別要約買収を提案する場合，会社取締役会は要約買収が望ましいかどうかについて意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。取締役会はまた、任意の取締役が特別入札要約またはそれに関連する任意の個人利益を開示しなければならない。対象会社の在任者は、その在任者として行動または非作為を実行し、その目的は、既存または予見可能な特別要約の失敗または受け入れられる機会を弱めることであり、その在職者が善意brに基づいて、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じない限り、潜在的な購入者および株主に損害賠償責任を負わなければならない。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別要約の条項を改善するために潜在的な買手と交渉することができ、さらに を第三者と交渉して競争的オファーを得ることができる。

特別買収要約を受信すると，カプセルや反対カプセルに応答していない株主は，設定された要約の最終日 の4日間で要約を受け取ることができ，要約を提出した初日から 要約を受け入れたと見なすことができる.

特別買収要約が受け入れられた場合、買収者又は要約の際に当該要約又は購入者と共同で制御する任意の個人又は実体又はこのような制御を制御する個人又は実体は、対象会社の株式に対して後続買収要約を行うことができず、かつ、契約した日から1年以内に対象会社と合併してはならない。購入者またはその持ち株または共同制御の個人またはエンティティが最初の特別な要約で当該要約または統合を実施することを承諾しない限り。“会社法”に規定されている特別要約買収規則に違反した株式は何の権利も持たず、休眠株式となる。

合併する。“会社法”は合併取引を許可し、双方の取締役会の許可を得て、かつ“会社法”で述べたいくつかの条件を満たさない限り、合併各方面の代表と合併について採決する流通株の簡単な多数で行うことができる。会社法の規定によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、既存の会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討し、確定する必要があり、合併会社の財務状況を考慮して、このような決定を下す必要がある。取締役会がこのような懸念があると判断した場合、提案された合併を承認しない可能性がある。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。

その株式が他の合併会社が保有する合併会社の株主投票、または他の合併会社の株主総会で25%以上の投票権を有する個人または実体、または他の合併会社の25%以上の取締役を任命する権利がある個人または実体が投票を行う権利がある場合は、裁判所が別途裁決を受けない限り、合併相手以外の株主が保有するbrの株主総会でこの件について採決された株式が多数(棄権票を含まない)であれば、 の承認とはみなされない

または他方の25%以上の投票権を有するか、または他方の25%以上の取締役を任命する権利がある任意の個人またはエンティティ、または彼らの親族または彼らのいずれかによって支配されている会社を含む任意の人を代表して、合併に反対票を投じる。また、合併された生存していないエンティティが1つ以上の株式カテゴリを有する場合、合併は、各種類の株主の承認を受けなければならない。上記の規定の各カテゴリの単独で特定の株主の投票権を承認または排除しない場合、裁判所が合併 が公平で合理的であると考え、合併会社の推定値と株主への対価格を考慮すると、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有するbr所有者の請求の下で合併を承認することができる。合併が会社の持株株主と行うか，あるいは持株株主が合併に個人利益があれば，合併は持株株主が行うすべての特殊取引と同様の特別多数の承認 を経なければならない.

“会社法”によると、各合併会社は、その有担保債権者に合併提案を交付し、合併提案及びその内容を無担保債権者に通知しなければならない。合併を提案すべきいずれか一方の債権者の請求であれば，裁判所が合理的な懸念があると結論した場合，すなわち合併により，既存の会社が合併会社の義務を履行できない場合には，合併を延期または阻止することができ，債権者の権利の確保をさらに指示することができる。

また、合併は、イスラエルの会社登録所に合併承認の提案を提出した日から少なくとも50日、および2つの合併会社が株主承認を得た日から少なくとも30日後にのみ完了することができる。

反買収措置

私たちが改訂した定款細則のいくつかの条項、例えば優先株の権利とbr特権、私たちの3種類の取締役の選挙と取締役罷免に関する条項は、いずれも会社への能動的買収を延期または増加させる。さらに、“会社法”は、投票権、割り当て、または他の事項に関するいくつかの優先権利を提供する株式 と、優先購入権を有する株式とを含む、普通株式とは異なる権利の株式を作成して発行することを可能にする。将来、私たちが発行された優先株以外の特定のカテゴリの優先株 を本当に許可し、作成し、発行する場合、付随する可能性のある特定の権利に基づいて、このような株式は、買収を阻止または阻止することができ、または他の方法で私たちの株主 がその普通株または優先株式市場値に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止することができるかもしれない。新しい優先株の種類を許可して指定することは私たちが修正した条項を修正する必要があるだろう。総会の開催、参加権のある株主、およびこのような会議で得られる投票権は、“-株主総会”および“-採決と拒否権”に開示されているように、会社法と私たちの改正された定款細則に規定された要求に支配される。さらに、“-取締役選挙”で開示されているように、我々は、任意の投資家または潜在的投資家または投資家団体または潜在的投資家が私たちの取締役会に対する制御権を得る能力を制限する秘密の取締役会構造を有する。

借入権力

会社法と私たちが改正した定款によると、私たちの取締役会は、会社の目的のために借金する権力を含むすべての権力および行動を取ることを要求する法律または私たちの改正された定款を行使することができる。

資本の変動

私たちの修正された条項は私たちの株式を増加または減少させることができますが、上記で議論した優先株保有者の同意権に適合しなければなりません。このような変更はすべてイスラエルの法的制約を受けなければならず、私たちの株主が株主総会で正式に採択した決議の承認を経なければならず、場合によっては優先株同意権の承認を得なければならない。また、資本を削減する効果のある取引は、十分な留保収益や利益がない場合に配当金を発表して支払うなど、我々の取締役会とイスラエル裁判所の承認を得る必要がある。

独占フォーラム

私たちが改正した条項は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は“証券法”(“連邦裁判所規定”)による訴訟原因の苦情を解決する独占裁判所となるべきである。我々は 投資家が米国連邦証券法とその規則 の遵守を放棄することはできないことに注意した。私たちの修正された条項はまた、私たちが書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、イスラエルテルアビブの管轄裁判所は、当社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の独占法廷でなければならない。いかなる取締役、上級管理者または他の従業員は、当社または当社の株主の受託責任に違反する任意の訴訟、または改正条項の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。“会社法”または“イスラエル証券法”(“イスラエルフォーラム条項”)。

連邦フォーラム条項およびイスラエルフォーラム条項は、原告により便利で費用効果のある司法管轄権を提供するのではなく、裁判所で訴訟を提起することを要求するため、弁護士および原告の弁護士費および交通費に関連するコスト を増加させる可能性があり、これは、私たちおよびその役員、高級管理者、および従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。 排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争のクレームに有利であると考える株主の能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある。代替的に、裁判所が連邦フォーラム条項またはイスラエルフォーラム条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でのこのような訴訟の解決に関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果を損なう可能性がある。

譲渡代理と登録員

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。住所は道富街1番、30番です^{これは…。}Floor、New York、NY 1004、電話番号は(800)509−5586である。

市場に出る

私たちの普通株はすでにナスダック全世界市場での上場が許可され、コードは“NUVO”、株式承認証はナスダック資本市場に上場し、コードは“NUVOW”である。