免除勧誘の通知

規則14a-103に基づく

登録者名：Meta Platforms, Inc.

免除に頼る者の名前:

イリノイ州司法長官マイケル・フレリックス

ウェスパス・ベネフィット・アンド・インベストメント

シュローダー・インターナショナル・セレクション・ファンド

免除を信じる人の住所：

イリノイ州財務長官マイケル・フレリクス（14）^階この通知および添付文書は、証券取引法に基づいて制定されたルール14a-6(g)(1)に従って申請されています。

ウェスパス・ベネフィット・アンド・インベストメント-1901 Chestnut Ave、Glenview IL、60025

シュローダー - 5 Rue Hohenhof、Senningberg、1736、Luxembourg

エクソンモービル株式会社の株主各位

2024年5月17日

メタ・プラットフォーム株式会社株主の皆様へ

私たち、申し立て人は、2024年5月22日に開催されるAmazon.com株式会社（以下「アマゾン」または「同社」）の株主総会において、第12号目「労組の自由に関する追加報告を要求する株主提案（以下「提案」とする）」に賛成票を投じることを株主に要請いたします。以下、原本のPX14A6GにAmazonから得られたコメントに従い、テキストを改訂しましたので、本バージョンをご参照いただき、以前の提出版での内容も含めていかなる場合も参照しないよう、お願い申し上げます。¹Meta Platforms社の2024年議決権委任代理状況である提案＃7に賛成票を投じるよう強く要請します。提案は全セクターごとに投票結果を詳細に開示することを求めるものであり、2024年5月29日のMeta能力年次総会で審議されます。

提案の解決条項は次のとおりです。

「株主は、Meta Platforms、Inc.（以下「当社」という）が、株主投票の対象となる事項に関する投票結果を株式のクラスごとに開示するようMeta Platforms、Inc.（以下「当社」という）に請求する。 1つの投票権を持つ株式と複数の投票権を持つ株式との間で区別すること、この請求は、株主総会を2025年に開催する前に実施すること。」

イリノイ州財務長官、ウェスパス・ベネフィット・アンド・インベストメント、シュローダー・インターナショナル・セレクション・ファンドによって提出されたこの提案は、健全な企業統治の原則に基づく透明性の向上を求める呼びかけです。企業統治の向上の1つの重要な方法は、CEOであるMark Zuckerbergが全株主の懸念に決定的な投票権を実質的に持つ等級投票構造をIPO以降維持している当社の等級投票構造を廃止するか段階的に廃止することです。会社は等級投票構造を廃止するか段階的に廃止するつもりはないため、独立株主と非独立株主がどのように投票提案に投票したかについてより透明性を提供すべきです。これが提案＃7が求めることです。

1.	二重の等級株式構造は企業統治のベストプラクティスに反するものです。

資産管理総額が約5兆ドルに上る非営利かつ非党派の団体であるInstitutional Investors（CII）の評議会は、「1株1票」の概念を健全な企業統治の基本原則と説明しています。²CIIは、株主が所有する株式のサイズに比例して投票できるようにする規定を設定し、投票権の異なる株式を持つことが非内部者に会社の問題に関する発言権を剥奪するため、最終的に経営陣に代替することができることを強調しています。

二重等級株式構造を持つ米国企業に関する顕著な調査は、これらの企業は初めの公開株式募集（IPO）時に通常評価が高くなりますが、約6年間でそのプレミアムが低下し始め、その後、その評価が単一クラス企業のものよりも低くなることを示しています。³他の研究も一般的にこの結論を裏付けています：二重等級の企業は短期的にはプレミアムがあるものの、そのプレミアムはやがてディスカウントに変わります。⁴

二重クラスシステムの提唱者は、創業者や経営陣が長期的な目標を追求し、望ましくない買収試みを阻止するために、二重クラス構造を設ける必要があると主張しています。これは、リーダーシップが会社の生存性を証明しようとしている時期に、若い会社を短期主義から守るものです。⁵このような懸念に対応して、IPOでマルチクラス構造を確立することを主張する者は、少なくとも7年以内に全株式を単一クラスに戻す日没規定を設けることを求めています。⁶

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¹イリノイ州財務長官、Wespath Benefits and Investments、およびSchroder International Selection Fund

²https://www.cii.org/dualclass_stock、また、https://www.cii.org/corp_gov_policies

³https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3062895

⁴https://www.cii.org/files/CII%20Summary%20of%20DC%20Studies.pdf

⁵https://iveybusinessjournal.com/dual-class-shares-risks-and-advantages/

⁶https://www.railpen.com/knowledge-hub/our-thinking/2023/icev-one-share-one-vote/

Meta Platformsが特に懸念されるのは、その理由の1つに同社が既に幼少期を過ぎ、2012年のIPO以来10年以上公開取引されていることです。1.23兆ドルという巨大な時価総額は、同社の長期的な存続力を示しており、買収に対する試みを困難にしたり、高コストにしたりするものです。それにもかかわらず、Metaは2級株式構造の撤廃、サンセット条項の設置、または不均等な投票権の政策の修正等、何らかの取り組みを行っていません。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

Mark ZuckerbergはほぼすべてのClass B株式を所有し、株主投票に不釣り合いな影響を与えています。

Metaのガバナンスで最も問題なのは、優先株式の所有が1人の株主であるMark Zuckerbergに集中していることです。2級株式構造の反対者は、そのようなメカニズムが取締役会の激戦化を招くか、比較的少数の株主が企業の意思決定に対して異様に大きな影響力を持つことができると主張しています。Metaの構造は、ほぼすべてのClass B株式の超過権力は1人の個人に属するようになっています。

Metaは1株当たり1票を与えるClass A株式を保有していますが、10株当たり1票を与えるClass B株式も保有しています。同社の2023年のプロキシ文書によると、Mark Zuckerbergは発行済みClass B株式の99.8%を所有しています。⁷それは経済的所有権の13%にすぎませんが、株主投票力の61%を与えています。⁸最も重要なのは、彼が株主に提示された提案について唯一の決定権を持っていることです。

3.	継続的な論争は透明性の強化が必要であることを示唆しています。

論争は続いており、法的、評判、規制上のリスクはますます高まっています。過去数年間、以下のようなものが見られました。

法的課題。2023年10月、40を超える州がMetaを訴え、FacebookとInstagramが「若者の精神的健康に悪影響を与える」と主張しました。⁹2022年6月、米司法省は民事権法第7条に違反する広範な差別を行ったとして同社を訴えました。Metaは同日、同訴訟が提起された同日に司法省と和解しました。¹⁰

連邦の監視。2023年1月、Mark Zuckerbergと他のソーシャルメディアのCEOは、これらのプラットフォームが若いユーザーの精神衛生に悪影響を与えるとの両党からの懸念について上院司法委員会の前に証言しました。公聴会の前に公開された文書によると、Zuckerbergは同社のチャイルドセーフティメンバーを強化する推奨事項を無視しました。¹¹ランキングメンバーの Lindsey Graham議員（R-SC）は、ソーシャルメディア企業が自社サイト上で第三者コンテンツを投稿することによって訴えられないようにする米国法典230条の撤廃を求めました。¹²

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⁷https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm

⁸https://www.railpen.com/media/pmcil2eb/icev-report-2023-undermining-the-shareholder-voice.pdf

⁹https://www.npr.org/2023/10/24/1208219216/states-sue-meta-claiming-instagram-facebook-fueled-youth-mental-health-crisis

¹⁰https://www.justice.gov/usao-sdny/pr/united-states-attorney-resolves-groundbreaking-suit-against-meta-platforms-inc-formerly

¹¹https://www.msn.com/en-us/news/technology/tiktok-snap-x-and-meta-ceos-grilled-at-tense-senate-hearing-on-social-media-and-kids/ar-BB1hxlbh

¹²https://www.pbs.org/newshour/politics/watch-live-ceos-of-meta-tiktok-x-and-other-social-media-companies-testify-in-senate-hearing

2022年11月、欧州連合のアイルランドデータ保護委員会に対して、過半数以上のユーザーの個人情報の漏洩を防止しなかった罪で2億6500万ユーロ（2億7700万ドル）の罰金を支払った。¹³その後も、データプライバシー違反に対して課せられる罰金は上昇を続け、2023年1月にさらに3億9000万ユーロ（4億1400万ドル）の罰金を支払った。同年5月には、過去最高額の12億ユーロ（13億ドル）の罰金を再度支払うことになった。¹⁴これらのトピックをカバーする提案を株主が提示してきたが、その他のセクターも含め、株主が独立した多数の支持を受けた提案を正確に判断するために、分解された投票総数が株主に公開されると良いでしょう。¹⁵

これまで株主が提案してきた提案内容は上記のトピックをカバーしており、各トピックに関する提案が独立した株主からの多数の支持を受けたかどうかを、株主が正確に判断するために、分解された投票総数が公開されるとよいでしょう。¹⁶私たちは、独立した株主からの多数の支持を受けた可能性のある提案を特定するために、株主に分解された投票総数が簡単に公開されるよう、株主に利益をもたらすことができると考えています。

明確に申し上げますが、私たちは、独立した株主からの多数の支持を受けた任意の提案を実行していれば、上記の問題が発生しなかったという主張はしていません。それは分かりません。私たちは、株主がすでに財務、法的、および評判的な被害を被った問題に関心があることを示していると考えています。したがって、私たちは、より透明性が必要であると考えています。

4.	株式クラス別に投票を分解することは、経営陣にとって負担になることはありません。

私たちは、提案で説明したように株式クラス別に投票を分解することによって生じる技術的または実用的な問題はないと考えています。私たちは、多数の会議や対話の中で、企業代表者が経営陣にとって負担になると主張したことはないと確認しています。これらのデータはすでに毎年の委任状の非公開回覧後に、取締役会に提供されていることが明らかにされています。私たちは、これらのデータを分解して報告することを実装している、例えば Duluth Trading Company などの他の米国企業を特定しています。¹⁷その他の企業として Salem Media Group が実装しています。¹⁸.

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¹³https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-11-28/meta-fined-277-million-for-data-leak-of-half-a-billion-users

¹⁴https://time.com/6244496/meta-ads-fine/

¹⁵https://www.nytimes.com/2023/05/22/business/meta-facebook-eu-privacy-fine.html#:~:text=Meta%20on%20Monday%20was%20fined%20a%20record%201.2,company%20for%20violating%20European%20Union%20data%20protection%20rules.

¹⁶例えば、ページ74；https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748779070185、ページ74；
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/meta-20230414.htm、ページ88；
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748”7907’185、ページ78

¹⁷https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001649744/000119312523157684/d444328d8k.htm

¹⁸https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001050606/000119312523149534/d650502d8k.htm

最後に、私たちの提案が実装された場合、株式クラス別の投票総数を報告することは、2025年の定時株主総会まで必要ではありません。私たちは、技術的または実用的な問題に対処するために十分な時間が与えられると考えています。

結論

デュアルクラス株式構造は、健全な企業ガバナンスの基本原則に反するものです。Meta社の投票アレンジメントは、株主から提起されたすべての企業問題に対して、Mark Zuckerberg氏に独占的な決定権を与える点で、上場企業の中でも最も悪質なものの1つだと私たちは考えます。私たちの提案は控えめなもので、実施が困難でなく、健全な企業ガバナンスのもうひとつの基本原則である「透明性」に基づいています。Meta社がデュアルクラス投票構造を段階的に廃止または改革しない場合、非Bクラス株主が重要な問題についてどのように投票しているかを開示するべきです。

重要なお知らせ: この通信の費用は、イリノイ州財務責任者が全額負担しています。前述の情報は、株主に対して電話、郵送、メール、特定のウェブサイト、および特定のソーシャルメディアの場を通じて発信される場合がありますが、投資勧誘やプロキシの権限委託の勧誘として解釈すべきではありません。プロキシカードはイリノイ州財務責任者、ウエスパス・ベネフィット・アンド・インベストメンツ、またはシュローダー・インターナショナル・セレクト・ファンドによって受け付けられません。プロキシを投票する場合は、プロキシカードの指示に従ってください。これらの書面は、証券取引法の規則14a-6(g)(1)に基づいて提出される場合があります。述べられた見解は、言及された日付における著者の見解であり、市場またはその他の状況に基づいていつでも変更される可能性があります。これらの見解は、将来の事象を予測するものでも、将来の成果を保証するものでもありません。これらの見解は投資アドバイスとは見なされません。ここに記載されている情報は信頼できると判断された情報源から準備されていますが、その時期性や正確性について保証するものではなく、利用可能なすべてのデータの完全な要約または記述ではありません。この資料は情報提供のみの目的であり、研究レポートと解釈しないでください。