ex_674669.htm

エキシビション 10.2

タームローン契約への同意

2024年5月16日付けのタームローン契約へのこの同意（これ」同意」）は、デラウェア州の企業であるAVINGER, INC.（」借り手」）、本契約の他の債務者、および本書の署名ページの「貸し手」という見出しの下に記載されている貸し手（それぞれ、a」貸し手」と、まとめると、」貸し手」)、下記のローン契約に関して。

リサイタル

一方、借り手、随時その当事者である子会社保証人、および貸し手は、2016年10月28日付けのタームローン契約の修正1により修正された2015年9月22日付けのタームローン契約の当事者であり、2018年2月14日付けのタームローン契約の修正第2号によりさらに修正され、タームローン契約の修正第3号によりさらに修正されました 2020年3月2日付けで、修正第4号によりさらに修正され、2020年5月12日付けのタームローン契約の放棄により、修正第5号によりさらに修正されました2021年1月22日付けのタームローン契約、2022年8月8日付けのタームローン契約の修正第6号によりさらに修正され、2023年12月27日付けのタームローン契約の修正第7号によりさらに修正され、2024年1月26日付けのタームローン契約の修正第8号によりさらに修正され、タームローン契約の修正第9号によりさらに修正されました。2024年3月5日付けで、2017年12月14日付けの権利放棄と同意、2018年1月24日付けの権利放棄と同意、権利放棄と同意、2018年8月3日付けの権利放棄と同意、2019年7月24日付けの権利放棄と同意、2020年3月2日付けの権利放棄と同意、2020年4月20日付けの同意、2021年1月27日付けの権利放棄と同意、2022年5月16日付けの権利放棄と同意 2022年8月3日付けの権利放棄と同意、2023年8月2日付けの同意、および2024年3月5日付けの権利放棄および同意契約（随時修正、修正、またはその他の方法で補足されます）、ローン契約」);

一方、借り手は、ローンの未払い元本のうち11,000,000ドルを借り手の優先持分に転換することを要求し、貸し手も同意しました（コンバージョン」）、本契約の日付の日付の証券購入契約の条件に従い、借り手と貸し手によって、また借り手と貸し手が（」購入契約」); そして

一方、借り手は、貸主（貸付契約のセクション12.04で義務付けられているように、貸主がすべての貸主を構成する）と貸し手に、本書に記載されている条件に従い、貸付契約を修正するよう要求しました。

さて、したがって、ここに含まれる相互の合意、規定、および契約を考慮して、両当事者は次のように合意します。

セクション1。定義; 解釈。

(a) ローン契約で定義されている用語。本同意書（本書のリサイタルを含む）で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語はすべて、ローン契約で割り当てられた意味を持つものとします。

(b) 解釈。本同意書には、ローン契約のセクション1.03に記載されている解釈規則が適用され、この参照により本契約に組み込まれます。

セクション2。同意。本同意書のセクション3に従い、ローン契約のセクション12.04で義務付けられているすべての貸し手を構成する貸し手は、これにより転換に同意します。購入契約で検討されている取引が有効になった後、2024年5月16日現在のローンの未払いの元本額は2,605,460.38ドルになります。誤解を避けるために記すと、購入契約に従って転換された元本金額の未払利息は引き続き未払いとなり、ローン契約に従って次の支払い日に支払われるか、ローンの元本に加算されるものとします。

セクション 3.有効性の条件。本同意書のセクション2の有効性は、前例となる以下の各条件を満たすことを条件とします。

(a) 借り手と貸し手は、ローン契約のセクション12.04に従って、本同意書を正式に締結し、引き渡したものとみなされます。

(b) 借り手と貸し手は購入契約を締結しているはずです。

(d) 債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、今後も続くはずです。そして

(e) 借り手は、貸付契約のセクション12.03 (a) (i) (z) に従い、貸主の合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用および費用を含め、本契約に関連して貸主が負担した合理的な自己負担費用および経費を貸し手に支払ったか、返済したものとする。

セクション4。表明と保証。各債務者は、各貸し手に対して次のように表明し、保証します。

(i) 当該債務者には、本同意書を作成し、履行する全権限、権限、法的権利があります。この同意は、当該債務者の企業権限の範囲内であり、必要なすべての企業によって、また必要に応じて必要なすべての株主行動によって正式に承認されています。この同意書は、当該債務者によって正式に締結され、提出されたものであり、当該債務者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該債務者に対して執行可能です。ただし、(a) 債権者の権利の行使に影響する一般適用可能性のある、(a) 破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律と (b) 申請によって法的強制力が制限される場合がありますが公平性の一般原則について（そのような執行可能性が衡平訴訟で考慮されるのか、法律上の訴訟で考慮されるのかは関係ありません）。この同意 (x) は、政府当局または第三者による同意、承認、登録、申請、またはその他の措置を必要としません。ただし、取得または作成されて完全に効力を有し、その有効後に本同意の写しをSECに提出する場合を除き、(y) 適用法または規制、または当該債務者およびその憲章、細則、またはその他の組織文書に違反することはありません子会社または任意の政府機関の命令。ただし、個別の違反やまとめると、重大な悪影響があるとは合理的に予想できません。(z) 当該債務者およびその子会社または資産を拘束する重要な契約、契約、またはその他の文書に基づく債務不履行に陥ったり、債務不履行に陥ったり、そのような人に支払いを要求する権利を生じさせたりすることはありません。

(ii) 債務不履行または債務不履行事象は発生していない、または継続している、または本同意が有効になった後に発生する見込み

(iii) ローン契約の日付以降、重大な悪影響はありません。

(iv) ローン契約の第7条において当該債務者に対して行った、または当該債務者に対してなされた表明および保証は、(A)「重要性」、「重大な悪影響」または類似の言葉で認められる表現の場合、あらゆる点で真実かつ正しい、(B) 他のすべての表明および保証の場合、すべての重要な点で真実かつ正確です（ただし、以下の表明および保証に関する表明は除きますいずれの場合も、特定の以前の日付を参照するということは、上記の根拠に基づいて正しく正しい）ローン契約のセクション7.21に従って更新された、または本契約に添付されているスケジュールの変更を考慮に入れます。

セクション5。再確認。各債務者は、当事者である貸付書類に基づく義務を承認、確認、再確認、承認し、本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸付書類は本同意によって弱まることなく完全な効力を維持することに同意します。この同意書を実行することにより、各債務者は、本同意書を読み、弁護士に相談し、理解したことを認めます。

セクション6。準拠法、管轄権への服従、陪審裁判の放棄。

(a) 準拠法。本同意書および本契約に基づく当事者の権利と義務は、他の法域の法律の適用につながるような法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 提供された ニューヨーク一般債務法のセクション5-1401が適用されるものとします。

(b) 管轄区域への提出。各債務者は、本同意書または自身が当事者であるその他の貸付書類、または裁判所が下した判決に関する訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに関して裁判所が下した判決は、最初にテキサス州ヒューストンの連邦裁判所または州裁判所、または自社の法人所在地の裁判所に提起され、かかる訴訟、訴訟、手続きの目的で、当該各裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従うことに同意します。または判断。この第6条は貸し手の利益のみを目的としており、その結果、いかなる貸主も管轄権を有する他の裁判所で訴訟を起こすことを妨げられないものとします。適用法で認められている範囲で、貸し手は複数の法域で同時に手続きを行うことができます。

(c) 陪審裁判の放棄。各債務者および各貸し手は、適用法で認められる最大限の範囲で、本同意、その他の貸付書類、または本契約またはそれによって意図された取引に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

セクション7。クレームのリリース。各債務者は、いかなる場合においても、担保当事者が本契約の日付またはそれ以前に貸付書類に基づいて行動しなかったこと、あるいは相殺権、反訴または抗弁について、またはそれぞれに対するあらゆる種類の相殺権、反訴または抗弁から生じる、法律上または衡平法上のあらゆる種類または性質の行動、訴因、請求、要求、請求、損害または負債について何も知らないことを認め、確認します任意の貸付書類に基づく担保当事者に対する義務、債務、または負債。各債務者は、(i) 本契約の日付以降に貸付書類に基づいて貸主が履行する必要のある義務を除き、当該債務者に対するあらゆる種類の貸主のすべての責任、義務、義務、約束または債務、および (ii) あらゆる種類の請求、相殺、訴因、訴訟、または抗弁を無条件に解除、放棄し、永久に免除します（もしあれば）、法律上のものか衡平法上のものかを問わず、既知か未知かを問わず、そのような債務者が貸付書類に関連して有担保当事者に対して持分を持つ可能性があるものまたは、（i）および（ii）の各条項の場合、過去または現在存在する条件、行為、不作為、出来事、契約、責任、義務、債務、請求、訴因、防衛、状況、またはあらゆる種類の事項を考慮して、そこで検討されている取引。各債務者は、本第7条で公表された請求に関して、自分が知っているまたは真実であると信じている事実または法律とは異なる、またはそれに加えて、事実または法律を発見する可能性があることを認め、そのような異なる事実または追加の事実、またはそれらの発見にかかわらず、本リリースがあらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します。各債務者は、カリフォルニア州民法第1542条に基づくすべての権利が明示的に放棄されることを明示的に認め、同意します。そのセクションには以下が含まれます：

「一般免責は、債権者または解放当事者が釈放の実行時に自分に有利な存在であることを知らない、または疑わしくない、および債権者が知っていれば、債務者または釈放当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろう請求には適用されません。」

セクション8。その他。

(a) 権利放棄はありません。セクション2に明示的に規定されている場合を除き、ここに記載されている内容は、ローン契約またはその他のローン書類に含まれる条件の遵守の放棄を構成するものでも、当事者間の行動方針または取引を構成するものでもありません。ここに明示的に記載されている場合を除き、貸主は貸付書類に基づくすべての権利、特権、救済（貸主に伝えたかどうかにかかわらず、債務不履行、債務不履行または重大な悪影響に関するすべての権利、特権、救済を含むがこれらに限定されない）を留保します。本契約により修正された場合を除き、ローン契約書およびその他のローン書類は変更されず、完全に効力を有します。貸付書類における貸付契約への言及はすべて、本書により修正された貸付契約への言及とみなされます。

(b) 分離可能性。本同意のいずれかの条項または義務が、いずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、残りの規定または義務、または他の法域におけるそのような規定または義務の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

(d) インテグレーション。この同意書は貸付書類を構成し、他の貸付書類とともに、本契約の主題に関する当事者間のすべての交渉を組み込み、本契約の主題に関する本契約の当事者間の最終的な表明と合意となります。

(e) 対応物。本同意書は複数の対応物に対して締結することができ、それらをすべてまとめると1つの同一の文書となり、本契約の当事者のいずれも、そのような相手方に署名することによって本同意書を締結することができます。ファクシミリまたはその他の電子伝送（「PDF」や「TIF」など）によって配信された実行済みの対応物は、手動で実行された対応物の配信と同様に有効になります。

(f) 管理規定。本同意書の規定と他の貸付書類の規定との間に矛盾がある場合は、本同意書の規定が優先されます。本同意書によって明示的に変更された場合を除き、貸付書類は変更されず、引き続き完全に効力を有するものとします。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初の日付の時点で、この同意を正式に締結しています。

債務者:

アヴィンジャー株式会社

____________________________

名前:ジェフリー・M・ソインスキー

役職:最高経営責任者

[同意するための署名ページ]

貸し手:

CRGパートナーズIII L.P.

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP LLCによって

______________________によって

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

CRGパートナーIII-パラレルファンド「A」L.P.

CRGパートナーズIII-パラレルファンド「A」GP L.P.、そのジェネラルパートナー

CRGパートナーズIII-パラレルファンド「A」GP LLC、そのジェネラルパートナー

______________________によって

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

CRGパートナーIII（ケイマン）UNLEV AIVI L.P.

そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって

______________________によって

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:_________________ 名前:_____________________________________

[同意するための署名ページ]

CRG パートナーズ III (ケイマン) レヴアビブ I L.P.

そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって

投稿者：_____________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:__________________________ 名前:____________________________

CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.

そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって

投稿者：_____________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:_________________
名前:___________________

[同意するための署名ページ]