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エキシビション10.1

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年5月16日に、CRGパートナーズIII有限責任組合、CRGパートナーズIII-パラレルファンド「A」L.P.、CRGパートナーズIII（ケイマン）Unlev AIV I L.P.、CRGパートナーズIII（ケイマン）L.P.、CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.、CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P. によって、およびCRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P. によって締結されています。.（合わせて「CRG」または「購入者」、各購入主体は「購入者」）およびデラウェア州の法人であるAvinger, Inc.（以下「当社」）。

一方、両当事者は、CRGに対し、現在未払いの負債の一部（未払いの元本を含みますが、未払いの利息は除きます。ただし、当該元本金額に関連する前払い保険料およびバックエンド手数料は、クロージング時に免除されます（以下に定義））を、本契約のスケジュールAに記載されている金額で会社の株券（「交換」）に交換することを望んでいます（「交換」）、「交換金額」);

一方、両当事者は、現在未払いの債務の削減に関する特定のタームローン同意契約（「タームローン同意契約」）を締結する予定です。そして

一方、交換の対価として、当社は、私募による募集（以下「募集」）において、当社が新たに指定したシリーズH優先株を1株あたり0.001ドル（額面価格0.001ドル）（以下「優先株式」）に発行します。その権利と優先権は、当社の特定の指定証明書（「シリーズH指定証明書」）に記載され、本契約およびタームローン契約への同意書とともに、「取引書類」）は、交換の際に、実質的に別紙Aとして添付されている形式です本書のスケジュールAに記載されている交換金額（「株式」）。

そこで、前述の前提と、本書に含まれるそれぞれの表明と保証、契約、合意を考慮して、その受領と十分性が確認されたことを踏まえて、両当事者は以下のとおり合意します。

1。販売と購入。本契約の条件に従い、各購入者はクロージング時に購入することに同意し、当社は、クロージング時に各購入者に、本契約のスケジュールAに記載されている購入者の名前の反対側に記載されている株式数を、本契約のスケジュールAにある購入者の名前の反対側に記載されている未払いの債務と引き換えに売却して発行することに同意します。

2。閉鎖、配達。

(a) 締めくくり。株式の購入と売却は、第7条および第8条に定められた各条件（これに従って放棄されない範囲で）（「クロージング」、およびクロージングが行われる日、以下「クロージング日」と呼びます）が満たされると同時に、書類と署名の交換によってリモートで行われるものとします。

(b) 交換、配送。クロージングと同時に交換が行われます。クロージング時に、当社は、取引所に従って当該購入者が購入した株式を帳簿記入フォームで各購入者に引き渡すものとします。

3。会社の表明と保証。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、締切日の時点で、各購入者に以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織と資格。当社とその各子会社は、正式に組織され、設立時の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人またはその他の事業体であり、その資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な企業力を備えています。当社とその各子会社は、事業を行う外国企業として正式に資格を取得しており、実施する事業の性質によりそのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態にあったとしても、当社とその子会社の資産、事業、状況（財務またはその他）、経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。全体（「重大な悪影響」）。

(b) 認可、執行、その他の文書の遵守。

(i) 当社は、本契約およびその条件に従って、本契約および本契約または本契約に付随するその他の各契約および文書に基づく義務を締結し、履行するために必要な企業力と権限を有しています。これらは、本契約および本契約の条件に従って、本契約または本契約に付随する、または本契約または本契約により意図されている取引を実施し、証券（以下に定義）を発行するために必要または望ましいものです。

(ii) 当社による各取引書類の実行と引き渡し、およびそれによって予定されている取引（有価証券の発行を含むがこれに限定されない）の完了は、当該取引書類の実行時点で、当社の取締役会によって正式に承認されており、それ以上の同意または承認がなく、当該取引文書の執行時に必要である、またはこれから行われる予定です。当社、それぞれの取締役会、または株主によって。

(iii) 各取引書類は会社によって正式に締結され、引き渡されます。そして

(iv) 取引書類が実行されると、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります。ただし、そのような執行可能性は、債権者の権利と救済措置の執行に関連する、または一般的に影響を与える破産の一般原則または該当する破産、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって制限される場合があります。

(c) 時価総額。当社の授権資本金は、普通株式1億株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、および5,000,000株の優先株式で構成されています。普通株式および当社の各子会社の株式の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定もできません。先取特権も一切ありません。株式の転換時に発行される普通株式（「原株式」、および株式と合わせて「証券」）は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、シリーズH指定証明書の条件に従って発行された場合、有効発行され、発行済みで、全額支払われ、査定不能で、先取特権も一切なく、保有者は保有者に与えられたすべての権利を享受する権利を有するものとします。普通株の。当社は、正式に授権された資本金から、原株式の発行のために普通株式を何株か留保します。クロージングの効力を生じた後：

(i) 当社またはその子会社の資本金のいかなる株式も、先制権またはその他の同様の権利、または当社が被るまたは許可する先取特権または担保の対象にはなりません。

(ii) 当社の資本金の発行済み株式はすべて、本書の日付時点で有効な会社の改訂された設立証明書（「設立証明書」）と、本書の日付時点で有効な会社の修正および改訂付則（「付則」）に記載されている権利、優先権、特権、制限を有しています。

(iii) SECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が証券法に基づいて有価証券の売却を登録する義務を負う契約や取り決めはありません。

(iv) SECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除き、SECまたは他の規制機関からの未処理のコメントレターはありません。

(v) SECレポート（以下に定義）に記載されている場合を除き、有価証券の発行によって発動される、希薄化防止または同様の規定（当該有価証券の下で行使、交換、または再設定する権利を含む）を含む証券または商品はありません。そして

(vi) 有価証券またはその発行と売却に関しては、共同売却権、先行拒否権、またはその他の同様の権利は存在しません。

(d) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約の条件に従って発行されると、正式に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、発行に関する税金、先取特権、手数料は一切かかりません。原株はすべて正式に承認され、発行のために留保されています。株式を普通株式に転換すると、有効発行され、全額支払われ、課税対象外となり、発行に関する税金、先取特権、手数料は一切かかりません。

(e) コンフリクトはありません。当社による各取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引を当社が完了しても、(i) 当社またはその子会社の設立証明書または付則（または同等の構成文書）に違反したり、（ii）いずれかの条項に違反または抵触したり、違反したりすることはなく、違反につながることもありませんデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または他人に何らかの権利を与える当社または子会社が当事者である契約、契約、または証券の終了、修正、促進、または取り消し。ただし、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合、または（iii）当社または子会社、または資産に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（米国連邦および州の証券法および規制を含む）に重大な違反をもたらすものは除きますまたは当社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。当社もその子会社も、設立証明書、細則、またはその他の構成文書の条項に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません。重大な悪影響が合理的に予想されない違反または債務不履行を除き、当社も子会社も、契約、契約、抵当権、債務、契約、証券、判決、法令または命令、または当社または子会社に適用される法令、規則、規制に基づくいかなる条件にも違反していない、または債務不履行に陥っていません。当社およびその子会社の事業は行われておらず、政府機関の法律、条例、規制に違反して行われてはなりません。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反は例外です。本契約で具体的に想定されている場合と、証券法、適用される州の証券法、主要市場の規則で義務付けられている場合を除き、当社もその子会社も、本契約またはその他の取引文書に基づく、または本契約またはその他の取引文書に基づく、または想定されている義務を履行、履行、または履行するために、裁判所または政府機関の同意、承認、命令を取得したり、提出または登録したりする必要はありません本書またはその条件に従って。会社による取引書類の実行および引き渡し、または本契約またはそれによって予定されている取引の当社による完了には、当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束されている、またはそれらの資産のいずれかが対象となる契約または文書に基づく通知、同意、または放棄は必要ありません。当社は、上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません。

(f) 訴訟がないこと。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、公的機関、政府または行政機関、自主規制機関、仲裁人、規制当局、株式市場、証券取引所、または取引施設（「訴訟」）に対して、現在係争中または当社の知る限りではこれに対して脅迫されている訴訟、訴訟、請求、調査、訴訟、請求、調査（証言録取などの部分的手続きを含む）または調査（「訴訟」）はありません。または当社またはその子会社に影響を与えます。本契約の目的上、会社に関する知識とは、会社の役員の知識（実際の知識または合理的な調査を行った上で得たであろう知識の両方）を意味します。

(g) 購入者による株式の購入に関する承認。当社は、各購入者が取引書類および本書に記載されている取引、およびそれによって予定されている取引に関して、専ら独立した購入者の立場で行動していることを認め、同意します。

(h) 一般的な勧誘はありません。当社もその関連会社も、また当社の知る限り、当社または彼らに代わって行動する人物も、株式の募集または売却に関連して、いかなる形の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）も行っていません。購入者に関しては、その購入者と同じ投資マネージャーによって裁量的に管理されている投資ファンドまたは管理口座は、その購入者の関連会社とみなされます。本契約の目的上、「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、当該人物によって支配されている、または当該人物と共通の支配下にあるその他の個人を指します。当該用語は、証券法に基づく規則144（「規則144」）で使用および解釈されます。

(i) 統合サービスはありません。当社、その関連会社、または当社の知る限り、証券法に基づく株式の登録が必要な状況や、この株式の募集が証券法の目的で会社による以前の募集と統合される状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしたことはありません。

(j) 従業員関係。会社も子会社も労働争議には関与しておらず、会社の知る限り、そのような紛争の恐れもありません。会社も子会社も、団体交渉協定の当事者ではありません。当社および/またはその子会社の従業員はどの組合にも加入しておらず、当社は、自社およびその子会社とそれぞれの従業員との関係は良好であると考えています。

(k) 知的財産権。SECレポートに記載されている場合を除き、（i）当社とその各子会社は、現在行われている当社およびその子会社の事業の遂行に必要なすべての知的財産を所有、所有、または権利を持っています。ただし、そのような権利を所有、所有、または持っていなければ、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、（ii）未公開の先取特権または担保権はありません当社が所有する特許または当社にライセンスされている特許のいずれかに対して出願された、または会社が通知を受けたもの。さらに、(A) 当社の知る限り、そのような知的財産の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。ただし、そのような侵害が重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。(B) 係争中の、または脅迫された他者による当社またはその子会社の権利に異議を唱える訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありませんそのような知的財産について、またはそれに関連していて、会社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。（C）当社とその子会社が所有する知的財産、および当社の知る限り、当社とその子会社にライセンスされている知的財産は、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、そのような知的財産の有効性、法的強制力、または範囲に異議を唱える他者による係争中の、または脅迫された行動、訴訟、手続き、または請求はありません、そして、会社の知る限り、そのような主張の合理的な根拠となる事実はありません。（D）ありません当社またはその子会社が他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという脅迫行為、訴訟、手続き、または他者による請求が係争中、または当社の知る限り、当社もその子会社もそのような請求の通知を受けておらず、当社の知る限り、そのような請求の合理的な根拠となる事実は他にありません。重大な不利な点があるとは合理的に予想されない訴訟、訴訟、手続き、または請求を除きます効力、および（E）当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員は、以前の雇用主との雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非競争契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または以前の雇用主との制限契約のいずれかの条項を締結しておらず、違反したこともありません（そのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその一部での雇用に関連する場合）子会社やその従業員が、会社または会社に雇用されている間に行った行為子会社は、そのような違反を除き、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、また当社の知る限り、（A）当社またはその子会社が、当社が所有またはライセンスしている特許または特許出願に対する明確な所有権または有効なライセンスまたはサブライセンス権、またはサブライセンス権、またはその他の専有情報権を、所有またはライセンス供与されていないという認定に根拠となる可能性が合理的に高い事実はありません場合によっては、当社またはその子会社のいずれかにライセンスされています。（B）発行された有効な米国特許がない、またはそうなる予定はありません当社またはその子会社が現在製造、使用、販売する予定の製品に関連して、当社またはその子会社の活動により侵害されている。(C) 当社が所有またはライセンスしている発行済み特許に関して、当該特許の請求が適用規則に従って有効で執行不能になるような事実はない。「知的財産」とは、すべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、ドメイン名、技術およびノウハウを意味します。

(l) 環境法。

(i) 当社および各子会社は、適用されるすべての環境法（以下に定義）を遵守しています。ただし、個別または全体として、重大な悪影響は生じていない、または合理的に予想されない環境法違反は例外です。当社または子会社が関与する環境法に関して、係争中の、または脅迫されている民事訴訟または刑事訴訟、違反通知、正式な行政手続き、調査、問い合わせ、情報提供の要請はありません。ただし、訴訟、違反の通知、正式な行政手続きまたは調査、問い合わせまたは情報要求は、個別または全体として行われていない、または合理的に発生しないであろう場合を除きます。重大な悪影響が予想されます。本協定の目的上、「環境法」とは、環境または労働安全衛生に関する国、州、州、地方の法律、法令、規則、または慣習法を指します。(i) 工業的、有毒または危険な物質または物質、または固形または有害廃棄物の処理、保管、廃棄、生成、輸送に関する法令、規制、行政上の決定または命令が含まれますが、これらに限定されません。（ii）大気、水、騒音汚染、（iii）地下水および土壌汚染、（iv）放出または汚染物質、汚染物質、化学物質の排出、排出、注入、流出、流出、流出、または投棄を含むがこれらに限定されない、工業的、有毒または危険な物質または固形廃棄物の環境への放出の脅威。（v）すべての絶滅危惧種や絶滅危惧種を含むがこれに限定されない野生生物、海洋生物、湿地の保護、（vi）貯蔵タンク、容器、コンテナ、放棄または廃棄された樽、その他の密閉容器、(vii) 従業員や他の人の健康と安全、(viii)汚染物質、汚染物質、有毒または危険な物質や物質、石油や石油製品、固形廃棄物や有害廃棄物など、法律で規制されている物質の製造、加工、使用、流通、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い。前述のように、「リリース」と「環境」という用語は、改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任に関する法律に定められた意味を持つものとします。

(ii) 当社の知る限り、当社または子会社が使用した固形廃棄物または有害廃棄物の輸送業者または処理、保管、処分施設に関しては、重大な環境責任はありません。

(iii) 当社とその子会社は、(i) 該当する環境法の下でそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。ただし、そのような許可、ライセンス、またはその他の承認がなくても重大な悪影響はありません。(ii) すべての重要な点で、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守しています。

(m) 認可、規制の順守。当社とその各子会社は、あらゆる政府当局のすべての許可、ライセンス、許可、許可、許可、許可、免除、同意、証明書および命令、ならびにそれらの補足と修正（総称して「許可」）を保有しており、そのような許可はすべて有効で完全な効力を有し、当社もそうではありませんの子会社が、そのような権限の条件に重大な違反をしています。ただし、いずれの場合も重大な悪影響があると合理的に予想され、当社もその子会社も、そのような承認の取り消しまたは変更の通知を受け取っておらず、そのような承認が通常の方法で更新されないと信じる理由もありません。ただし、そのような取り消し、変更、または非更新が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社とその各子会社は、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、連邦法、州法、地方法、および外国で適用されるすべての法律、規制、命令、法令を遵守しています。当社もその子会社も、連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. §）またはその他の連邦、州、地方、外国の政府または規制当局から、未解決のFDAフォーム483、異議申立通知、警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を受け取っていません。301以降）または同等の適用法。当社とその各子会社、および当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人は、適用される医療法（総称して「医療法」）を実質的に遵守してきました。当社もその子会社も、製品の運用または活動が医療法または認可に重大な違反をしていると主張する政府当局または第三者から、進行中の請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟の通知を政府当局または第三者から受け取っていません。調査または進行中。当社もその子会社も、政府当局が権限を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じた、講じている、または講じる予定であるという通知を受けておらず、そのような政府当局がそのような措置を検討していることを知りません。当社とその各子会社は、医療法または認可の要求に応じて、すべての報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出物、補足または修正を提出、取得、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、提出日に完全で正確であり、誤解を招くようなものではなかった（または訂正された）ことを確認しています後で提出することで補足または補足されます）。当社もその子会社も、自発的か非自発的かを問わず、リコール、市場からの撤退または交換、安全警告、販売後の警告、「親愛なる医師」の手紙、または製品の安全性や有効性の欠如の疑い、または製品の欠陥や違反の疑いに関連するその他の通知や措置を、自発的または非自発的に開始、実施、発行したことはなく、会社が知る限り、そのような通知や行動を開始または実施した第三者はいません。当社もその子会社も、コーポレート・インテグリティ契約、繰延訴契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではなく、政府当局と締結したそのような契約、計画、是正、またはその他の是正措置に基づく報告義務もありません。当社、その子会社、その役員、取締役、従業員、代理人、請負業者のいずれも、メディケアおよびメディケイドプログラム、その他の州または連邦の医療プログラム、または人体臨床研究への参加を一時停止、禁止、または除外されていません。

(n) タイトル。SECレポートに記載されている場合を除き、当社もその子会社も不動産を所有していません。当社とその貸し手当事者との間で随時修正される2015年9月22日付けの特定のタームローン契約に従って付与される担保権を除き、当社とその子会社は、すべての個人資産および資産について、制限、住宅ローン、信託証書、質権、先取権、担保権またはその他の費用、請求または担保権なしに、すべての個人資産および資産について有価で市場性のある所有権を有しています。これは重大な悪影響を及ぼします。リースする不動産や資産に関しては、当社とその子会社はそれぞれそのようなリースを遵守しており、重大な悪影響をもたらす可能性のある先取権、請求、または担保のない有効な借地権を保有しています。

(o) 重大な制限、違反などはありません。会社も子会社も、憲章、企業またはその他の法的制約、または会社の役員の判断により重大な悪影響をもたらした、または将来もたらすと合理的に予想される判決、法令、命令、規則、規制の対象にはなりません。会社も子会社も、会社の役員の判断により、違反が重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすことが合理的に予想される契約または合意に違反していません。

(p) 税務状況。当社と各子会社は、対象となる法域で義務付けられているすべての連邦および州の収入、およびその他のすべての納税申告、報告書、申告書を作成し、（有効な延長を考慮して）提出しており、（会社または当該子会社が、未払税および未報告税の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に確保している場合を除き、その範囲で）すべての税金およびその他の政府査定および費用を支払いました重要な金額で、そのような返品、レポートに記載されている、または支払期日が到来すると判断されています申告書。ただし、誠意を持って争われていて、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての税金の支払いに合理的に十分な規定を帳簿上に取っておいたものを除きます。会社の知る限り、管轄区域の税務当局が当社または子会社から支払うべきだと主張している重要な金額に未払いの税金はなく、会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(q) 特定の取引。SECレポートに記載されている場合を除き、また、当社または子会社が通常の事業過程において、第三者から得られるよりも有利な条件で支払いを行う場合を除き、当社または子会社の役員、取締役、または従業員の誰も、契約、契約を含め、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引の当事者ではありませんまたは、へのまたはによるサービスの提供を規定するその他の取り決め、役員、取締役、またはそのような従業員、または当社、法人、パートナーシップ、信託、または役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている、または役員、取締役、受託者、またはパートナーであるその他の団体との間で、不動産または個人資産の賃貸を提供したり、その他の方法で支払いを要求したりします。

(r) 第一拒絶の権利。当社は、本契約に基づいて提供される有価証券を、先行拒否権に基づいて提供したり、当社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、その他の第三者を含むがこれらに限定されない第三者に提供する義務を負いません。

(s) 保険。会社には、会社やその子会社と同様の事業を行う組織や資産を所有する組織が慣習的に加入している種類と金額の保険契約があります。そのような保険契約の下で、保険引受人が補償範囲について疑問、拒否、または異議を唱えたりした重要な請求はありません。

(t) SECレポート。当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました。これには、そのセクション15（d）に基づくものも含みます（または、それに基づく提出義務が自動的に停止されなかった場合は、取引法のセクション15（d）により提出が義務付けられていたものも含まれます）（総称して「SECレポート」）」) 本契約の日付より前の2年間。

(u) 財務諸表。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効なSECの規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、また未監査財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点において、当社およびその連結子会社全体の財政状態、その日付、経営成績および現金が公正に表示されている場合を除き、当該期間中に一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。その時点で終了した期間の流れ、件名、ケースでは未監査の明細書から、通常の年末の監査調整まで。SECレポートに含まれるプロフォーマ財務情報および関連メモ（ある場合）は、証券法およびそれに基づいて公布された規則の該当する要件に従って適切に編集および作成されており、そこに示されている情報がすべての重要な点で公正に示されています。その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用される調整は、そこで言及されている取引と状況を実現するのに適切です。

(v) 重要な変更。SECレポートに含まれる財務諸表に含まれる会社の最新の貸借対照表のそれぞれの日付以降、（i）SECレポートに具体的に開示されている場合を除き、（i）当社に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、（ii）会社は（A）以外に（偶発的であろうとなかろうと）重大な負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません通常の事業過程で発生する買掛金、未払費用、その他の負債は一貫しています過去の慣行と（B）GAAPに基づく会社の財務諸表への反映やSECへの提出書類への開示が不要な負債の場合、（iii）当社は会計方法や会計帳簿および記録の保管方法を大幅に変更していません。（iv）当社は、株主への配当または現金またはその他の資産の分配または分配を申告または行っていないか、購入していません。資本金の株式を償還または購入または償還する契約を締結しました（以下に関連する場合を除く）会社の従業員に発行された未確定株式の買戻し）、（v）当社は、既存の会社のストックオプションまたは株式購入計画、またはSECレポートに開示されている役員および取締役の企業契約に従って通常の方法で発行された普通株式を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。（vi）以下の重要な契約に対する変更、修正、またはに基づく重要な権利の放棄はありませんでした会社またはその資産のいずれかが拘束または対象となるもの、および (vii) ただし本契約で検討されている有価証券の発行については、当社、その事業、不動産、事業または財務状況に関して、該当する事象、責任、または進展は発生しておらず、また発生しておらず、また発生していません。ただし、SECレポートで公開されていないものは、その表明が行われた時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要があります。

(w) 関連会社や従業員との取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社の従業員のいずれも、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目404に従って会社が開示する必要のある、当社との取引、または当社が検討している取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。

(x) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、当社は証券取引法に基づく普通株式の登録を終了するための措置を講じておらず、SECがそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、過去12か月間、ナスダック・キャピタル・マーケット（または普通株式が上場または取引されているその他の市場または取引所）（以下「主要市場」）から、即時上場廃止となる主要市場の上場または維持要件を遵守していないという書面による通知、または（ii）スタッフからの書面による通知を受けていません。上場廃止決定、または公開叱責書（このような用語は、社長の該当する上場規則で定義されています）市場）では、そのような上場または維持要件に関する違反または不備について、会社が公表する必要があります。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書発行日の主要市場のすべての上場および維持要件を遵守しています。

(y) サーベンス・オクスリー法。当社は、適用される2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての規定をすべての重要な点で遵守しています。

(z) 開示管理。当社は、開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-14および15d-14で定義されているとおり）を確立し、維持しています。このような管理と手続きは、子会社を含む当社に関する重要な情報を最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らせる上で効果的です。

(aa) 貸借対照表外の取り決め。当社と非連結事業体またはその他の貸借対照表外の事業体との間には、当社がSECレポートで開示する必要のある取引、取り決め、またはその他の関係はありません。ただし、開示されていない場合、または重大な悪影響をもたらす可能性のある取引や取り決め、その他の関係はありません。

(bb) 外国の腐敗行為。当社およびその子会社、または当社の知る限り、当社およびその子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物は、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内の政党に違法な支払いを行ったことはありません。または企業資金によるキャンペーン、（iii）会社からの寄付を完全に開示しなかった（または、法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの条項に重大な点で違反している、または会社が認識している代理人によって作られました。

(cc) ブローカーの手数料。当社もその子会社も、本契約で検討されている取引に関して、ブローカー、ファインダー、または代理人に手数料や手数料を支払う義務や義務はありません。

(dd) 開示資料。SECレポートと開示資料全体には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、そこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載が省略されていません。

(ee) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」として登録する必要はなく、関連会社でもありません。また、クロージング直後に「投資会社」として登録する必要もありません。

(ff) リライアンス。当社は、購入者が本契約に基づいて行う当社の表明および保証に依拠していること、およびそのような表明および保証は、購入者が株式を購入する上での重要な誘因であることを認識しています。当社はさらに、本契約に基づいて行われた当社のそのような表明および保証がなければ、購入者は本契約を締結しないことを認めます。

(gg) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）およびそれに基づいて公布された適用規則で定義されているように、現在もそうではなく、これまでもそうではありません。

4。購入者の表明、保証、契約。各購入者は、当社に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 組織、権限。そのような購入者は、本契約で意図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、正式に設立または設立された管轄の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある企業です。本契約の履行と引き渡し、および当該購入者による本契約で検討されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。本契約は当該購入者によって正式に締結されており、当該購入者が本契約の条件に従って締結した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および適用されるその他の一般的な適用法によって制限される場合を除きます。一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(b) 自分のアカウント。そのような購入者は、有価証券が「制限付証券」であり、証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己口座の元本として有価証券を取得していることを理解しています。現在のところ、証券法または該当する州の証券法に違反してそのような有価証券を分配する意図はありません州の証券法で、直接的または間接的ではありません証券法または該当する州の証券法に違反して、当該有価証券を分配するための他の人との取り決めまたは了解（この表明および保証は、登録届出書に基づいて、または適用される連邦および州の証券法に従って購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、有価証券は提供されていました。本書の日付の時点で、また株式を転換する各日には、（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている「認定投資家」のいずれかになります証券法、または（ii）証券法の規則144A（a）で定義されている「適格機関投資家」。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。そのような購入者とそのアドバイザー（もしあれば）には、当社の事業、財政状態および経営成績に関するすべての資料、および有価証券の募集と売却に関連する資料が提供されています。これらの資料は、当該購入者またはそのアドバイザー（もしあれば）から要求されました。そのような購入者は、証券への投資にはかなりのリスクが伴うことを認識し、理解しています。

(e) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告が掲載されたりした株式に関する広告、記事、通知、その他の連絡の結果として株式を購入しているわけではありません。

(f) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）株式の募集の条件と株式への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii）会社に関する情報へのアクセスとその財政状態、経営成績、事業、不動産、経営と投資を評価するのに十分な見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。

(g) 政府による審査はありません。そのような購入者は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関または政府機関が、有価証券または証券への投資の公平性または適合性を伝えたり、推薦したり、承認したりしておらず、そのような当局が有価証券の提供のメリットを伝えたり承認したりしていないことを理解しています。

(h) コンフリクトはありません。当該購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および当該購入者による本契約で企図されている取引の完了は、(i) 当該購入者の組織文書に違反したり、(ii) 当該購入者の組織文書に違反したり、(ii) 本契約に基づく不履行（または通知または時間の経過により不履行になる場合）になったり、解約、修正の権利を他者に与えたりすることはありません。当該購入者が当事者である契約、契約、証券の加速または取り消し、または (iii) 違反につながる当該購入者に適用されるあらゆる法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む）について。ただし、上記の（ii）および（iii）の条項は、重要ではなく、購入者が本書で企図されている取引を完了する能力に影響を及ぼさないものについては例外です。

(i) 法律、税務、投資に関するアドバイスはありません。そのような購入者は、株式の購入に関連して本契約または会社によって、または会社を代表して購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。そのような購入者は、独自の裁量により、株式の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました。

5。転送制限。購入者は以下のことを認め、同意します。

(a) セクション4 (a) (2) の私募免除に基づいて、証券法に基づいて売却登録された有価証券はありません。当社は現在、将来いつでも証券法に基づいて有価証券を登録する予定はありません。また、署名者は、株式または原株式に関する規則144の特典を直ちに受ける権利はありません。

(b) 購入者は、有価証券の譲渡可能性にはかなりの制限があることを理解しています。有価証券を表す証書には、実質的に次の形式の制限的な記載が必要です（また、そのような証書またはその他の証書の譲渡に対してストップトランスファー命令が出される場合があります）。

ここに記載されている有価証券は投資用に取得されたもので、1933年の証券法に基づいて登録されていません。そのような株式は、そのような登録がない場合、または当該法律の登録および目論見書送付要件の有効な免除がない限り、売却、質入れ、または譲渡することはできません。

(a) 証券法に基づく登録届出書に従って当該有価証券が売却され、(b) 当該保有者が当社に合理的に受け入れられ、当該有価証券の処分が当該登録の免除に従って行われているという意見を当社に提出した場合、上記の凡例は削除され、会社はそのような凡例のない証書を刻印した証券の保有者に発行するものとします。（c）合理的に要求され、会社の弁護士として合理的に満足できるその他の証拠有価証券の売却、質権、または譲渡の提案が、証券法に基づく登録なしに行われる可能性があるという効果。当社は、規則144に準拠した取引において法的意見（x）を要求しません。ただし、購入者が規則144に基づいて証券を売却する購入者の適格性について慣習的な表明を行う場合、または（y）購入者が購入者の関連会社に無償で有価証券を分配する取引では（y）。

6。契約とその他の権利。

(a) 普通株式の上場。当社は、各国の証券取引所および自動見積システムにおいて、速やかに原株の上場を確保するものとし、その場合は、当社の上場申請が必要であり、その上に普通株式が上場され（正式な発行通知が必要）、他の普通株式がそのように上場されている限り、そのような上場を維持するものとします。当社は、普通株式の主要市場への上場を維持するために、合理的な最善の努力を払うものとします。当社もその子会社も、普通株式がニューヨーク証券取引所、NYSE MKT、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・キャピタル・マーケットで直ちに取引されない限り、主要市場での普通株式の上場廃止または停止につながると合理的に予想されるような行動をとらないものとします。会社は、本セクション6（a）に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

(b) 優先株の税務上の取り扱い。当社は、本規範第1313（a）条の意味における最終決定に従って別段の要求がない限り、（i）当社は、株式を財務省規則のセクション1.305-5（a）の意味の範囲内で企業の成長に大きく関与する株式として扱うため、本規範の第305条および財務省の目的上、優先株式として扱われないことを約束し、同意しますそこに基づく規制、および（ii）米国連邦および適用される州の所得および源泉徴収税の観点から、配当金はありません申告されて実際に株式に関して現金またはその他の資産で支払われない限り、株式に関して支払われたものとして扱われます。本契約の当事者は、すべての納税申告書を提出し、そのような扱いと一致するすべての税金を決定するものとし、本規範のセクション1313（a）の意味における最終決定によって別段の要求がない限り、そのような扱いに矛盾する措置は講じないものとします。

7。クロージング時の会社の義務の条件。締切日に株式の売却と発行を完了し、各購入者に株式を引き渡すという当社の義務には、当社が放棄しない範囲で、以下の条件が適用されるものとします。

(a) 表明と保証。本契約のセクション4に記載されている購入者による表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、締切日には、場合によっては、締切日に行われた場合と同じ効力をもって、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

(b) パフォーマンス。各購入者は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に履行する必要のあるすべての義務と契約を履行しているものとします。

8。クロージング時の購入者の義務の条件。株式の引き渡しを受け入れ、締切日に交換を行う各購入者の義務には、CRGが放棄しない範囲で、以下の条件が適用されるものとします。

(a) 表明と保証は正しいです。本契約の第3条で当社が行う表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（ただし、そのような表明および保証が重要性または重大な副作用への言及によって認められる場合を除き、その場合、かかる表明および保証は、本契約の日付および締結日に行われた場合を除き、本契約の日付および締切日の時点で、いかなる点においても真実かつ正確であるものとします）。そのような表明または保証は、以前の日付の時点で明示的に述べられています。その場合は表明または保証は、それ以前の日付の時点で真実かつ正確であるものとします。

(b) パフォーマンス。当社は、すべての重要な点において、締切日またはそれ以前に履行することが義務付けられているすべての義務と契約を履行したものとします。

(c) 証明書。会社の最高経営責任者は、本書の第3条に記載されている当社の表明および保証が真実かつ正確であることを証明する証明書を締結し、購入者に引き渡すものとします（ただし、そのような表明および保証が重要性または重大な悪影響への言及によって認められる場合を除き、その場合、そのような表明および保証は、そのように認められた時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします）。本契約について、締結日現在、そして当社がすべて満たしていること素材は、この第8条に定められたすべての条件を尊重します。

(d) グッドスタンディング。当社とその各子会社は、設立国の法の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人またはその他の事業体です。

(e) 判断。破産裁判所や裁判官を含む裁判所、裁判官、司法機関または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定、命令、または政府当局による命令は出されていないものとし、ここで企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府当局による訴訟または手続きも行われていないものとします。

(f) 停止なし。ナスダック・キャピタル・マーケット、SEC、またはその他の政府規制機関は、普通株式の公開取引に関して取引停止を課していないものとします。

(g) シリーズH指定証明書。当社は、シリーズHの指定証明書をデラウェア州に提出しているものとし、シリーズHの指定証明書は、実質的には本書の別紙Aとして添付された形式になっているものとします。

(b) ナスダック法務省。当社は、本契約で検討されている取引およびその他の取引書類に関連して当社が提出した追加株式上場通知書およびその他の取引書類（「追加株式上場フォーム」）を主要市場のスタッフが審査のために受け取ったことを主要市場からの書面による確認書を購入者に提供したものとします。

9.補償。

(a) 当社は、各購入者、その取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（およびそのような所有権やその他の称号がないにもかかわらず、当該所有権を持つ者と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）、当該購入者を管理する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）に補償し、無害にすることに同意します、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、または従業員（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割（そのような所有権またはその他の所有権がない場合でも）、会社に基づく、または会社から生じたいかなる行動から生じるすべての損失、責任、請求、損害、費用、手数料、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用、経費、経費、経費、経費、経費、経費、経費（これらに限定されません）にも関係します。の実際の虚偽の表明または保証（セクション3（dd））、または会社による重大な違反を含むがこれらに限定されない本契約または本契約に関連して当社が提出したその他の文書に含まれる、当社が締結した契約または合意。ただし、かかる損失、責任、請求、損害、費用、手数料、または費用が、本契約における被補償当事者による表明の不正確さから生じる、またはそれらに基づく範囲でのみ、当社はそのような場合に限り責任を負いません。

(b) 各購入者は、共同ではなく個別に、会社とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（およびそのような所有権やその他の所有権がないにもかかわらず、そのような所有権を持つ者と機能的に同等の役割を持つその他の人物）、被補償対象者を支配する各人（有価証券第15条の意味の範囲内）を補償し、無害にすることに同意します。法律および証券取引法の第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他当該支配者の所有者と機能的に同等の役割を果たす者（当該権原またはその他の所有権がない場合でも）、すべての損失、負債、請求、損害、費用、手数料、費用、費用、費用、費用、費用、費用、費用（開始または脅迫された訴訟の調査、準備、防御、および訴訟の和解を含むがこれらに限定されない）に対してただし、そのような和解が、何らかの行為から生じた（購入者）の書面による同意を得て行われる場合のみこのような損失、責任、請求、損害、費用、手数料、経費は、主に、本契約または本契約に関連して購入者が提供するその他の文書に含まれる購入者が締結した契約または契約に対する購入者の実際の虚偽の表明または保証、または重大な違反に基づいているか、主に発生します。

(c) 被補償当事者が本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張している訴訟の開始の通知を本第9条に基づいて被補償当事者が受領した直後に、被補償当事者は、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、速やかに補償当事者に以下のことを書面で通知しますその開始。ただし、補償当事者に通知しなかったからといって、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。この第9条に基づきます。ただし、そのような遅延が補償当事者に重大な損害を与える場合を除きます。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者はそれに参加する権利があります。また、補償対象当事者から前述の通知を受け取った直後に被補償者に送付される書面による通知により、弁護士とともにその弁護を引き受けることを選択できる範囲で、補償を受ける当事者に送付されますそのような補償を受けた当事者にとっては満足です。ただし、そのような訴訟の被告に被補償当事者と補償当事者の両方が含まれている場合は(i) 補償当事者または被補償当事者が相互に合意していること、または (ii) 補償当事者または被補償当事者の両方を同じ弁護士が代理することが、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、適用される職業上の行動基準では不適切です。被補償当事者は、そのような法的責任を負うために別の弁護士を選ぶ権利を有しますそのような補償を受ける当事者に代わって、抗弁その他の方法で当該訴訟の弁護に参加すること。補償当事者から当該被補償当事者への当該行為の抗弁および被補償側の弁護士による承認を引き受けるための通知を受領した場合、補償当事者は、（i）以下の場合を除き、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担する合理的な法的費用またはその他の費用について、本第9条に基づいて当該被補償当事者に対して責任を負わないものとします。補償を受ける当事者は、法的抗弁の引き受けに関連して、前項の但し書きに従って弁護士を雇用しているものとする判決（ただし、このような状況では、補償当事者は複数の別々の弁護士の費用について責任を負わないことが理解されています）、（ii）補償当事者は、訴訟の開始通知後妥当な期間内に、被補償当事者が補償対象者の代理として満足できる弁護士を雇わなかったり、（iii）補償当事者が雇用を承認したりしていないものとします被補償者の弁護士を、被補償者の費用負担とします。補償当事者は、(i) 補償対象当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）なしに、本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟（補償対象当事者が当該行為の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）に関する判決の提出について和解、妥協、または同意してはなりません。和解、妥協、または同意には、各被補償当事者をそのような行為から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます、または（ii）書面による同意なしに行われた当該訴訟の和解について責任を負うこと（同意が不当に差し控えられることはありません）が、書面による同意を得て和解した場合、またはそのような訴訟のいずれかで原告の最終判決が下された場合、補償当事者は、補償を受けた当事者に対し、そのようなことによる損失または責任から、またそれによる損失または責任から補償を受け、無害にすることに同意します和解または判決。

10。[予約済み]。

11。解約。締切日が2024年6月30日以前に行われなかった場合、本契約は自動的に終了し、無効になります。

12。バインディング効果。購入者は、本契約が当事者およびその相続人、執行者、管理者、承継人、法定代理人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮することをここに認め、同意します。

13。購入者の義務と権利には独立した性質があります。本契約に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。購入者は、本契約に基づく他の購入者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。ここに記載されている内容や、本契約に従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者が何らかの方法で協調的またはグループとして行動しているか、またはそのような義務または検討中の取引に関して関連会社（取引法で定義されているとおり）と見なされていると推定されることはありません。本契約により。各購入者は、本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的のためのいかなる手続きにおいても、他の購入者が追加の当事者として加わる必要はありません。

14。第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益のみを目的としており、他の人の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を他の人に施行することもできません。

15。修正条項と権利放棄。第7条および第8条に規定されている場合を除き、本契約のいかなる条項も、当社および各購入者の書面による同意がある場合にのみ、修正、終了、または放棄することができます。

16。通知。本契約に基づいて要求または許可されている通知、同意、権利放棄、またはその他の通信はすべて書面で行われ、送達されたものとみなされます。(i) 受領時、個人的に配達された場合、(ii) 書留郵便で送付し、返品の受領を要求、送料前払い、(iii) 受領時、ファクシミリで送信した場合（ただし、送信の確認が機械的または電子的に生成され、送信者によってファイルに保管されます）party); (iv) 送信時（電子メールの場合）（ただし、送信された電子メールはファイルに保管されます（電子的に送信されるか、それ以外の場合）送信者によるもので、送信側は、そのような電子メールをその受信者に配信できなかったという自動生成されたメッセージを受信者の電子メールサーバーから受信しません）、または（v）入金後1営業日後に翌日配達を指定して、翌日配達を指定して、いずれの場合も、受信者に適切に宛ててください。本契約の目的上、「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク市の銀行が一般的な商取引のために営業している日を意味します。このような通信の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは以下のとおりです。

(a) 会社への場合は、

アヴィンジャー株式会社

400 チェサピークドライブ

レッドウッドシティ、カリフォルニア州 94063

担当者:最高経営責任者

電子メール:jsoinski@avinger.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

ドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所

111 サウス・メインストリート

スイート 2100

ユタ州ソルトレイクシティ 84111

注意:デビッド・マルクス

電子メール:david.marx@dorsey.com

または

(b) CRGに送る場合は、

CRG

1000メインストリート、スイート2500です

テキサス州ヒューストン 77002

担当者:法務顧問

ファクシミリ:713-209-7351

電子メール:notices@crglp.com

コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。

Cooley LLP

3 エンバカデロセンター、20階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意：ミスキ・ア・マルカ

ファクシミリ:(415) 693-2222

電子メール:gmamarca@cooley.com

（または、いずれにしても、当事者が本第16条の規定に従って書面で提出したその他の住所宛に）。書留郵便による通知またはその他の連絡は、受領時に送付されたものとみなされます。ただし、当事者の住所を変更する通知は、受領時に送付されたものとみなされます。

17。割り当て可能性。本契約および本契約に基づく権利、利益、義務は、購入者が譲渡または譲渡することはできません。株式の譲渡または譲渡は、すべての適用法に従ってのみ行われるものとします。

18。適用法。本契約は、法の抵触に関する原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

19。仲裁。両当事者は、すべての論争を以下に定める規定に従って仲裁に付託することに同意し、次のことを理解しています。

(a) 仲裁は最終的なものであり、当事者を拘束します。

(b) 両当事者は、陪審裁判を受ける権利を含め、法廷で救済を求める権利を放棄しています。

(d) 仲裁人の裁定には、事実に基づく調査結果や法的理由を含める必要はありません。また、いずれかの当事者が仲裁人に上訴したり、判決の変更を求める権利は厳しく制限されています。

(e) 仲裁人パネルには通常、証券業界に所属していた、または証券業界に所属していた少数の仲裁人が含まれます。

(f) 本契約に関して当事者間で発生する可能性のあるすべての論争は、ニューヨーク州ニューヨーク市の金融業界規制当局に適用される規則に従って仲裁によって決定されるものとします。そのような仲裁の裁定に関する判決は、ニューヨーク州最高裁判所、またはそのような裁定が下された1人または複数の人を管轄するその他の裁判所で下すことができます。本契約の規定に従って行われれば、そのような仲裁の通知、または仲裁における裁定の確認のための通知で十分です。両当事者は、仲裁人の決定が拘束力を持ち、決定的なものとなることに同意します。勝訴当事者は、そのような仲裁人が法的手続きにおいて決定したとおり、相手方当事者から費用、支出、および合理的な弁護士費用を徴収する権利を有するものとします。仲裁を提出する前に、両当事者は、まず、すべての当事者に受け入れられ、すべての当事者が費用を均等に負担する調停人に問題を解決するために問題を提出することにより、意見の相違を解決しようとすることに同意します。調停は、ニューヨーク州ニューヨーク郡で迅速に行われます。通知当事者からの書面による問題の通知を受け取ってから60日以内に、当事者が調停を通じて意見の相違をうまく解決できない場合、その問題は仲裁によって解決されます。仲裁は、ニューヨーク州ニューヨーク郡で速やかに行われるものとします。

20。ブルースカイ資格。当社は、米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づき、クロージング時に購入者への有価証券の売却の免除または売却資格を得るために必要であると合理的に判断した措置を講じ、購入者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提出するものとします。

21。代名詞の使い方。ここで使用されている代名詞とその変種はすべて、言及されている人物の身元に必要な男性形、女性代名詞、中性代名詞、単数形、複数形を指すものとみなされます。

22。証券法の開示、広報。当社は、本契約の日付から遅くとも4営業日以内に、取引書類で検討されている取引の重要な条件を開示する最新報告書をフォーム8-KでSECに提出するものとします（「取引フォーム 8-K」)。会社が希望すれば、取引書類に関するプレスリリースを発行することもあります（」プレスリリース」）取引フォーム8-Kを提出する前。当社は、購入者に取引フォーム8-Kとプレスリリースを確認してコメントする合理的な機会を与えるものとします。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約で検討されている取引が、本第22条に記載されているように会社によって公開されるまで、当該購入者はそのような取引に関連して行われたすべての開示（そのような取引の存在と条件を含む）の機密を保持することを約束します。

23。その他。

(a) 本契約は、他の取引文書および購入者と会社の間の秘密保持契約とともに、提供物に関する購入者と会社の間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関連する以前の口頭または書面による合意および了解（もしあれば）すべてに優先します。本契約の条項は、当該条項または規定の恩恵を受ける資格を有する当事者が署名した書面によってのみ、放棄されるか、または本契約からの離脱の同意が付与されることがあります。

(b) 本契約でなされた当社と購入者の表明と保証は、本契約の締結と引き渡し、および株式の引き渡し後も存続するものとします。

(c) 株式が認証され、株式を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その取り消し時に、新しい証明書または証書と交換および代替品を発行するか、発行させるものとします。ただし、そのような紛失、盗難について当社および当社の譲渡代理人にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。いつもの紛失証明書、その事実の宣誓供述書、および契約書の破棄とその所有者による執行会社と会社の譲渡代理人にそれに関連する損失を補償し、無害に保つこと、または譲渡代理人から要求された場合は、譲渡代理人が要求する形式と金額の保証金を支払うこと。このような状況下で新しい証明書または証券の申請者は、そのような代替株式の発行に関連する合理的な第三者費用も支払うものとします。株式の切断により、株式を証明する代替の証明書または証書が要求された場合、当社は、代替品を発行する前の条件として、そのような切断された証明書または証書の引き渡しを要求することがあります。

(d) 本契約の各当事者は、本契約で予定されている取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および費用（弁護士、会計士、鑑定士、または当該当事者が従事するその他の者の費用を含む）を支払うものとします。

(e) 本契約は、1つまたは複数の原本またはファクシミリで締結することも、署名ページの対応物のポータブルドキュメント形式（.pdf）ファイルを含む電子メールで締結することもできます。各ファイルは原本と見なされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成し、実際にそのような文書を執行する当事者に対して強制力があるものとします。本契約および署名ページのコピーをファクシミリ送信または.pdf形式で交換することは、本契約の効果的な履行および当事者への引き渡しとなり、あらゆる目的で元の契約の代わりに使用することができます。ファクシミリまたはPDF形式の文書を電子メールで送信した当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。

(f) 本契約の各条項は分離可能と見なされ、何らかの理由で本契約のいずれかの条項が無効または適用法に反すると判断された場合でも、そのような無効または違法性によって本契約の残りの部分の運用が損なわれたり、影響が及ぶことはありません。

(g) 段落タイトルは説明のみを目的としており、本文に記載されている本契約の意味を制御または変更するものではありません。

(h) 各購入者は、本契約に基づく株式の購入に関して、クロージング前に当社が要求する可能性のあるその他の情報を当社に提供することに同意します。

24。情報開示。購入者も、役員、マネージャー、取締役、メンバー、パートナー、株主、従業員、関連会社、関係者、団体も、本書で検討されている取引に関して、プレスリリースを作成または発行したり、その他の方法で公式声明を発表したり、第三者または団体に開示したりしてはなりません。また、プレスリリースを作成または発行したり、会社に関して性質の如何を問わず公式声明を出したりしてはなりません会社の明示的な事前承認なしに。会社には、独自の裁量でそのような承認を保留する権利があります。

[フォローすべき署名ページ]

その証人として、上記の最初に書かれた日付の時点で、以下の署名者が本証券購入契約を締結したか、正式に承認された代理人によって署名されたか、代理人によって署名されたことになります。

会社:

アヴィンジャー株式会社

_________________________

名前:ジェフリー・M・ソインスキー

役職:最高経営責任者

[証券購入契約書の署名ページ]

CRG:

CRGパートナーズIII合同会社

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP LLCによって

_________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

CRGパートナーIII-パラレルファンド「A」L.P.

CRGパートナーズIII-パラレルファンド「A」GP L.P.、そのジェネラルパートナー

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP LLCによって

_________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

[証券購入契約書の署名ページ]

CRGパートナーIII（ケイマン）UNLEV AIVI L.P.

作成者：CRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P.、そのジェネラルパートナー

作成者：CRG PARTNERS III（ケイマン）GP LLC、そのジェネラルパートナー

_________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:________________________

名前:エリカ・パレストリーニ

CRGパートナーIII（ケイマン）レフ・アビブ I L.P.

作成者：CRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P.、そのジェネラルパートナー

作成者：CRG PARTNERS III（ケイマン）GP LLC、そのジェネラルパートナー

_________________________

名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:________________________

名前:エリカ・パレストリーニ

[証券購入契約書の署名ページ]

CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.

そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって

そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP LLCによって

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名前：ネイサン・ヒューキル

タイトル:認定署名者

証人:________________________

名前:エリカ・パレストリーニ

[証券購入契約書の署名ページ]

スケジュール A

購入者	ローン金額	の株式優先株式
CRGパートナーズIII合同会社
CRGパートナーIII — パラレルファンド「A」L.P.
CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P.
CRGパートナーズIII（ケイマン）レフAIV I L.P.
CRGパートナーズIII（ケイマン）AIV I L.P.
合計

スケジュール A

展示物 A

シリーズ H 指定証明書

別紙A