エキジビション3.1

アヴィンジャー株式会社

選好指定証明書、

権利と制限

の

シリーズH転換優先株

のセクション151に従って

デラウェア州一般会社法

以下の署名者であるジェフリー・M・ソインスキーは、ここに次のことを証明します。

1。彼はデラウェア州の企業であるAvinger, Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者です。

2。当社には5,000,000株の優先株式を発行する権限があり、そのうち156,410株は事前に指定されています。

3。以下の決議は、当社の取締役会（「取締役会」）で正式に採択されました。

一方、会社の設立証明書には、優先株と呼ばれる授権株式の種類が規定されています。これは、5,000,000株、1株あたり額面0.001ドルで構成され、1つまたは複数のシリーズで随時発行されます。

一方、取締役会は、配当権、配当率、転換権、議決権、権利および償還条件（罪を含むがこれらに限定されない）の決定権限を含むがこれらに限定されない、完全に未発行の優先株式シリーズの権限、名称、優先権、親族、参加、任意またはその他の権利、およびその資格、制限または制限（もしあれば）を決定する権限を与えられていますファンド規定）、償還価格（1つまたは複数）、およびそのようなシリーズの清算優先権、および番号そのようなシリーズを構成する株式とその名称、または前述のいずれかを構成する株式の数。そして

一方、取締役会は、前述の権限に従い、以下のとおり、当社が発行する権限を有する15,000株からなる一連の優先株に関する権限、名称、優先権、親族、参加、任意またはその他の権利、ならびに資格、制限、または制限を定めることを希望しています。

さて、そこで、取締役会は、現金または負債やその他の有価証券、権利、財産の交換を目的とした一連の優先株の発行をここに規定し、これにより、権限、名称、優先権および親族、参加、任意またはその他の権利（ある場合）、およびそのような一連の優先株式に関連する資格、制限または制限を次のように修正および決定することを決議します。

シリーズH転換優先株

1。定義。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「その他の考慮事項」はセクション4 (c) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「アトリビューションパーティ」はセクション6 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「利用可能な収入」はセクション4 (c) (ii) (2) に記載されている意味を持つものとします。

「受益所有権の制限」はセクション6 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「委員会」はセクション6 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそのような有価証券が今後再分類される可能性のあるその他の種類の証券の株式を意味します。

「みなし清算イベント」はセクション4 (c) (i) に記載されている意味を持つものとします。

「DGCL」とは、デラウェア州一般会社法を意味します。

「配当金の支払い日」はセクション3 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」はセクション6 (e) に記載されている意味を持つものとします。

「エクスチェンジキャップ」はセクション6 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「最初の考慮事項」はセクション4 (c) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「発行日」とは、当社がシリーズH優先株式のいずれかの株式を発行する最初の日を意味します。

「ジュニアストック」とは、普通株式、シリーズA-1優先株、シリーズB優先、シリーズC優先、シリーズE優先、シリーズF優先、シリーズF優先、および会社の清算、解散、みなし清算イベント時の資産の配分、またはみなし清算イベント時の資産の配分、または配当金または返還権の支払いに関して、シリーズH優先株より下位にランク付けされるその他のクラスまたはシリーズの資本金を意味します償還（そして、いずれの場合も、ジュニア株を取得する権利またはオプション）。

「最大許容レート」はセクション7 (d) に記載されている意味を持つものとします。

「ナスダックの株主承認」とは、シリーズH優先株式の転換および受益所有権制限を超えるシリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行に関して、ナスダック株式市場（または後継企業）の該当する規則および規制により、会社の株主から要求される可能性のある承認を意味します。

「参加配当金の支払い日」はセクション3 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「PIK株」はセクション3 (c) に記載されている意味を持つものとします。

「優先配当支払い日」はセクション3 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「優先配当期間」はセクション3 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「購入契約」とは、2024年5月16日付けの、当社とシリーズH優先株式の元の保有者との間の、その条件に従って随時修正、修正、または補足される、シリーズH証券購入契約を意味します。

「償還日」はセクション7 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「シリーズH オリジナル発行価格」とは、シリーズH優先株式の株式に関して、1,000ドル（株式分割、合併または同様の事由が発生した場合は調整される場合があります）を意味します。

「シリーズA-1優先」とは、当社のシリーズA-1転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「シリーズB 優先」とは、会社のシリーズB転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「シリーズC優先」とは、当社のシリーズC転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「シリーズE 優先」とは、当社のシリーズE転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「シリーズF 優先」とは、当社のシリーズF転換優先株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「シリーズ H 清算額」はセクション4 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「取引書類」とは、この指定証明書、購入契約、それまでに記載されているすべての展示品とスケジュール、および購入契約に従って予定されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

「タームローン契約」とは、2015年9月22日付けの、当社、随時その当事者である子会社保証人、および随時当事者である貸し手との間の、随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される特定のタームローン契約を意味します。

「原株式」とは、シリーズH優先株式の転換時に発行および発行可能な普通株式を意味します。

「投票キャップ」はセクション5 (a) に記載されている意味を持つものとします。

2。名称、金額、額面、譲渡。この指定証明書で指定された一連の優先株式は、会社のシリーズH転換優先株として指定されるものとします（「シリーズH優先株」）そして、そのように指定された株式数は15,000（15,000）とします。シリーズH優先株の額面価格は1株あたり0.001ドルです。シリーズH優先株は、配当金の支払い、償還権、および会社の清算、解散、清算時、またはみなし清算イベント時の資産の分配に関して、どのジュニア株よりも上位にランクされるものとします。シリーズH優先株は、最初は記帳形式で発行されます。会社は、シリーズH優先株式の株式を、その目的のために会社が管理する記録に基づいて登録するものとします（」シリーズH優先株登録簿」)、シリーズH優先株式の保有者の名前で随時入力してください。当社は、シリーズH優先株の転換およびその他のすべての目的で、シリーズH優先株式の登録保有者をその絶対所有者と見なし、扱うことがあります。シリーズH優先株式の株式は、記帳形式でのみ発行することも、シリーズH優先株式の保有者からの要求に応じて、当該保有者の株式を証明書形式で発行することもできます。会社は、シリーズH優先株式の所有者によって正式に承認された証書（該当する場合）を、本書に記載されている住所の会社に譲渡することを証明する証明書（該当する場合）を引き渡した時点で、シリーズH優先株式の譲渡をシリーズH優先株式登録簿に登録するものとします。そのような登録または譲渡の際、譲渡されたシリーズH優先株式の株式を証明する新しい証明書（または該当する場合は簿記表記）が譲受人に発行され、譲渡されなかった株式の残りの部分を証明する新しい証明書（または該当する場合は記帳表記）が、いずれの場合でも3営業日以内に譲渡保有者に発行されます。この指定証明書の規定は、シリーズH優先株のすべての保有者に随時利益をもたらすことを目的としており、そのような保有者は誰でも執行できるものとします。

3。配当。

(a) シリーズH優先株式の保有者は以下を受け取る権利があります：

(i) シリーズH優先株式の各株について、シリーズH優先株式の初期発行価格の年率8％の配当を、シリーズH優先株式の当該株式の発行日以降および発行日以降に毎年複利配します。シリーズH優先株式は、定められたとおりに、法的に利用可能な資金から支払われるものとします（優先配当」); そして

(ii) 取締役会が宣言したとおりに、合法的に利用可能な資金のうち、シリーズH優先株式の株式に対する配当が、普通株式に実際に支払われる配当（普通株式への転換ベースで）配当（サブセクション6（g）に従って行われる普通株式の配当を除く）と同等または同じ形式の場合、そのような配当（サブセクション6（g）に従って行われる普通株式形式の配当を除く）が普通株式（「参加配当金」そして、優先配当と合わせて、」配当金」)。

当社は、参加配当を必要とするジュニア株式の配当またはその他の分配を申告または支払いません。ただし、同時に、発行されたシリーズH優先株式の全株式を対象に、該当する支払いまたは分配のための参加配当を宣言し、確保する場合を除きます。

(b) 優先配当金は累積的であり、発行日から毎年発生および累積し、2023年12月31日から毎年12月31日に延滞して支払われるものとします（それぞれ、a」希望配当支払い日、」）そして、発行日から最初の優先配当支払い日まで、および優先配当支払い日の翌日から次の優先配当支払い日までの期間は」優先配当期間」)。参加配当金は、ジュニアストックの保有者に支払われた時点で支払われるものとします（各日付は」参加配当金の支払い日、」と、各優先配当支払い日と合わせて、a」配当金の支払い日」)。任意の優先配当期間に関してシリーズH優先株に支払われる優先配当金は、30日間の12か月からなる360日間の年を基準に計算されるものとします。優先配当期間の終了前の任意の日、および最初の優先配当期間にシリーズH優先株式に支払われる優先配当の金額は、30日12か月からなる360日間、および30日間にわたる実際の経過日数、およびシリーズH優先株が発行されている期間に基づいて計算されます。優先配当金は、優先配当期間中に、そのような優先配当金の支払いに合法的に利用可能な法人の資金があったかどうかにかかわらず累積されます。参加配当金は、法的に支払える資金があるかどうかにかかわらず、申告後に累積的に支払われます。

(c) 任意の配当支払い日に支払われる優先配当を現金で支払う代わりに、シリーズH優先株式の全額支払い済みで査定不能な株式を追加で発行および引き渡すことで優先配当を支払うことができます（」PIK株」）（会社の選択により、シリーズH優先株式の各保有者への部分的なPIK株式の発行に代わる現金の支払いを含みます）（i）優先配当支払日の時点で当該保有者が保有するシリーズH優先株式に関して当該保有者に支払われる優先配当の総額を、（ii）シリーズHの当初発行価格で割ったものに等しい。PIK株には、セクション6（e）に定められた受益所有権の制限やセクション5（a）に定められた議決権の上限を含むがこれらに限定されない、この指定証明書の条件が適用されるものとします。当社は、優先配当を受け取る資格のある株主の決定の基準日までに、シリーズH優先株式の各保有者に、発行および引き渡されるPIK株の金額（ある場合）を記載した書面による通知を送付します。

4。清算、解散、清算、特定の合併、統合、資産売却。

(a) シリーズH優先株式の保有者への優遇支払い。会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、その時点で発行されたシリーズH優先株式の保有者は、株主に分配可能な会社の資産から支払いを受ける権利があり、みなし清算事由（以下に定義）が発生した場合、その時点で発行されているシリーズH優先株式の保有者は、その時点で発行されているシリーズH優先株式の保有者は、会社から支払いを受ける権利がありますそのようなみなし清算イベントまたは利用可能な収益のうち、株主に支払われる対価（以下に定義）、該当する場合、その所有を理由とするジュニアストックの保有者に支払いを行う前に、（i）シリーズHの当初発行価格に、その上で発生したが未払いの優先配当（申告の有無にかかわらず）と、申告されているが未払いのその他の配当、または（ii）支払われるはずの1株あたりの金額のいずれか大きい方の金額に等しい1株あたりの金額を支払うものとしますシリーズH優先株式の全株式がセクション6に従って普通株式に転換されたか（セクション6（d）の制限に関係なく）、または清算、解散、清算、またはみなし清算イベントの直前のシリーズH優先株の転換に関するセクション6（e）（この文に従って支払われる金額を以下、「シリーズ H 清算金額」)。このような法人の清算、解散、清算またはみなし清算イベントが発生した際に、合法的に株主に分配可能な法人の資産が、シリーズH優先株式の保有者に本サブセクション4（a）に基づいて権利を与えられる全額を支払うには不十分である場合、シリーズH優先株式の保有者は、法的に分配可能な資産の分配を比例して配分する必要がありますそうでなければ支払われるであろうそれぞれの金額に当該株式について、または当該株式に関して支払われるべき金額がすべて全額支払われた場合は、当該分配時に保有していた株式。

(b) ジュニアストックの保有者への支払い。会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算の場合、シリーズH優先株式の保有者に支払う必要のあるシリーズH清算金額、法的に株主に分配可能な法人の残りの資産、またはみなし清算イベントの場合、シリーズH優先株式の保有者に支払われない対価を全額支払った後ですサブセクション4（a）に基づく株式、または場合によっては残りの利用可能な収益は、分配されるものとしますジュニアストックの株式保有者のうち、各保有者が保有する株式数に基づいて比例配分するか、または当該ジュニアストックの条件に従って計算します。

(c) みなし清算イベント。

(i) 定義。次の各イベントは」とみなされますみなし清算イベント」シリーズH優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が、当該事由の発効日の少なくとも30日前に当社に送付された書面による通知によって別の選択をしない限り：

(1) 合併または統合

a. 法人が構成政党であるか、

b. 会社の子会社は構成当事者であり、会社はそのような合併または統合に従って資本金の株式を発行します。

ただし、当社または子会社が関与するそのような合併または統合で、そのような合併または統合の直前に発行された会社の資本ストックの株式が、合併または統合の直後に、（1）存続企業または合併後の企業の資本ストックを議決権により少なくとも過半数で表す資本ストックの株式を引き続き代表したり、資本ストックに転換または交換されたりする場合を除きます。または（2）存続した場合設立企業または設立後の法人は、別の法人の完全子会社ですそのような合併または統合の直後に、存続する法人、または合併後の法人の親会社

(2) (I) 当社または当社の子会社による、単一取引または一連の関連取引による、当社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、譲渡、独占ライセンスまたはその他の処分、または (II) 売却または処分（合併、連結またはその他の方法によるもの、および単一取引か一連の関連取引かを問わない）会社の1つ以上の子会社（会社とその子会社の実質的にすべての資産を次のとおりとします）全体がそのような子会社または子会社によって保有されています。ただし、そのような売却、リース、譲渡、独占ライセンス、またはその他の処分が会社の完全子会社に対する場合を除きます。または

(3) (I) 支配権の変更（タームローン契約で定義されているとおり）または（II）タームローン契約のセクション3.03（b）（i）（x）の対象となる資産の売却（タームローン契約で定義されているとおり）または一連の資産売却。

(ii) みなし清算イベントの実施。

(1) 会社には、サブセクション4 (c) (i) (1) で言及されているみなし清算事由を実行する権限はありません。ただし、そのような取引に関する合併または統合の合意または計画（合併合意」）は、そのようなみなし清算イベントにおいて会社の株主に支払われる対価は、サブセクション4（a）および4（b）に従って会社の資本金の保有者に支払われることを規定しています。

（2）サブセクション4（c）（i）（2）または4（c）（i）（3）で言及されているみなし清算イベントが発生した場合、会社がそのようなみなし清算イベント後90日以内にDGCLに基づく会社の解散を行わない場合、（i）会社はシリーズH優先株式の各保有者に書面で通知を送るものとしますみなし清算事由が発生してから90日目（90日目）に、当該保有者に次の条項の条件に基づく権利（および当該権利を確保するために満たすべき要件）について通知し、シリーズH優先株式の当該株式の償還、および（ii）シリーズH優先株式の当時発行された株式の少なくとも過半数の保有者が、当該みなし清算事由から120日以内に当社に提出された書面で要求した場合、会社は、当該みなし清算事由について当社が受け取った対価（売却された資産または技術に関連する留保負債を差し引いたもの）を使用するものとします。の取締役会によって誠意を持って決定されたとおり、認可されています法人）、および株主への分配を規定するデラウェア州の法律で許可されている範囲で、法的に株主に分配可能な法人のその他の資産（「利用可能な収入」）、当該みなし清算事由の150日後（150日目）に、シリーズH優先株式のすべての発行済み株式を、シリーズHの清算金額と同等の1株あたりの価格で償還すること。ただし、会社がジュニアストック（普通株式のみの償還を除く）を償還する必要があるみなし清算事由が発生した場合、法人は、シリーズH優先株式の保有者がこのサブセクション4（c）（ii）（2）に基づく権利を行使する機会を確保し、ジュニア株の償還前に償還されたシリーズH優先株の彼らの株式。上記にかかわらず、前の文に基づく償還が可能で、利用可能な収益がシリーズH優先株式の発行済み株式をすべて償還するのに十分でない場合、当社は、シリーズH優先株式の各保有者の株式を、当該利用可能な株式に関して支払われるであろうそれぞれの金額に基づいて、当該利用可能収益の最大限の範囲で比例配分して償還するものとします利用可能な収益がそのような株式をすべて償還するのに十分であった場合は償還され、残りの株式は次のように償還されます株主への分配を規定するデラウェア州の法律に基づき、合法的にそうすることができるようになり次第。第7条の規定は、本第4 (c) (ii) (2) 項に基づくシリーズH優先株式の償還に適用されるものとし、状況に応じてその詳細を必要に応じて変更する必要があります。本サブセクション4 (c) (ii) (2) に規定されている分配または償還に先立ち、DGCLで許可される最大限の範囲で、当社は、みなし清算事由に関連してジュニア株式の償還または分配を行わないものとし、また、当該みなし清算事由で受け取った対価をその他の方法で支出または消散してはなりません。ただし、当該みなし清算事由に関連して発生した費用を除きます。みなし清算イベント。

(iii) 支払われた、または分配されたとみなされる金額。そのような合併、統合、売却、譲渡、独占ライセンス、その他の処分または償還の際に会社の資本金の保有者に支払われた、または分配されたとみなされる金額は、当該みなし清算事由に従って当該保有者に支払われるまたは分配される財産、権利、または有価証券の現金または価値とします。

(iv) エスクローと条件付対価の配分。みなし清算イベントが発生した場合に、会社の株主に支払われる対価の一部が、不測の事態が満たされた場合にのみ支払われる場合は（」その他の考慮事項」）、合併契約では、（a）当該対価のうち追加対価ではない部分（そのような部分、」最初の考慮事項」）は、あたかも当初の対価が当該みなし清算事由に関連して支払われる唯一の対価であるかのように、サブセクション4（a）および4（b）に従って会社の資本ストック保有者に配分されるものとします。（b）そのような不測の事態に対応して会社の株主に支払われるようになった追加対価は、サブセクション4（a）に従って会社の資本金の保有者に配分されるものとします。）と4（b）は、初回対価の前回の支払いを考慮した後です同じ取引の一部として。このサブセクション4（c）（iv）の目的上、そのようなみなし清算事由に関連して補償または同様の義務を履行するためにエスクローに預けられた、またはホールドバックとして留保された対価は、初期対価とみなされます。

5。投票。

(a) 一般。本契約に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、シリーズH優先株式は、会社の年次株主総会または特別株主総会、または会議の代わりに書面による同意により取られた措置に関して、いつでも普通株式に転換された時点で普通株式とともに議決権を行使するものとします。いずれの場合も、シリーズH優先株式の各株式は、普通株式の総数に等しい数の票を獲得する権利がありますその後、シリーズH優先株式のそのような株式は（本書のセクション6に従って）転換可能になります。シリーズH優先株が議決権を有する事項については、シリーズH優先株の保有者は、会議の代わりに書面による同意を得て、そのような事項に関して措置を講じることができます。

本セクション5（a）の前記にかかわらず、シリーズH優先株式の株式は、普通株式に転換された時点で、また合計すると、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の発行済み資本株式の議決権の19.99％を超えて、議決権を有しないものとします（投票キャップ」)、ナスダック上場規則5635 (b) または当時有効な後継規則に従ってナスダックの株主承認が得られた場合を除きます。この段落に含まれる制限の適用性の決定は、ナスダック株式市場の規則と規制に従って当社のみが行うものとします。シリーズH優先株式の全株式が投じることができる議決権の数が議決権上限を超える場合、シリーズH優先株式の各株が投じることができる議決権の数は、シリーズH優先株式の全株式が投じることができる議決権の総数が議決権上限と等しくなるように、比例配分ベースで減額されるものとします。

(b) シリーズH優先株保護規定。本書に相反する内容であっても、法律で認められる最大限の範囲で、またシリーズE優先株またはシリーズF優先株式指定証書に記載されている場合を除き、シリーズH優先株式の発行中いつでも、当社は、修正、合併、統合、またはその他の方法により、直接的または間接的に、法律で義務付けられているその他の投票なしに、次のいずれも行わないものとします指定証明書または法人設立証明書）、書面による同意、または肯定的なものシリーズH優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者の議決は、書面または会議での投票によって行われ、（場合によっては）まとめて個別に同意または投票し、そのような同意または投票なしに締結されたそのような行為または取引は無効です ラボ・イニシオ、そして力や効果はありません：

(i) 会社の業務や業務を清算、解散、または清算したり、合併や統合、みなし清算イベントを実施したり、前述のいずれかへの同意。

(ii) 本指定証明書の条項を何らかの方法で修正、変更、廃止する（誤解を避けるために言うと、本指定証明書の条項の修正、変更、または廃止は、DGCLで別段の要求がない限り、会社の他の種類またはシリーズの株式の承認または同意を必要としないものとします）。

(iii) シリーズH優先株式の権限、優遇または権利に悪影響を及ぼすような方法で、設立証明書（この指定証明書以外）または会社細則の条項を修正、変更、または廃止する。

(iv) 会社の清算、解散、清算時の資産の分配、配当金と償還権の支払い、または承認株式数の増加に関して、シリーズH優先株よりも低いランクにある場合を除き、追加のクラスまたはシリーズの資本株式の作成または発行または発行義務付けを行います。シリーズH優先株または任意の追加のクラスまたはシリーズの資本金の授権株式数を増やしてください法人の清算、解散、清算時、またはみなし清算事由による資産の分配、配当金の支払い、償還権に関して、シリーズH優先株より同ランクが下位である場合を除きます。

(v) (1) 会社の清算、解散、清算時、またはみなし清算時の資産の分配、配当金または償還権の支払いに関して、シリーズH優先株と同等の会社の既存の証券を再分類、変更、または修正します。そのような再分類、変更、または修正により、そのような他の証券が優先される場合シリーズH優先株は、そのような権利、優先、特権に関するもの、または（2）既存の証券を再分類、変更、または修正するものです会社の清算、解散、清算時の資産の配分、みなし清算事由の際の資産の配分、配当金または償還権の支払いに関して、シリーズH優先株より下位である法人。そのような再分類、変更、または修正により、そのような権利、優先、特権に関して他の証券がシリーズH優先株よりも優先されるか、シリーズH優先株と同等になる場合。

(vi) 本契約で明示的に許可されているシリーズH優先株式の償還または配当または分配を除き、当社の資本ストックの株式（または資本金を取得する権利またはオプション）の購入または償還（または子会社に購入または償還を許可する）、配当金の支払いまたは申告、または分配を行う普通株式の追加株式の形でのみ普通株式に支払われるその他の分配金（およびそれに関連して、他のジュニア株式の参加配当）普通株の追加株式（普通株式）および当社のシリーズE優先株式またはシリーズF優先株式に支払われる配当またはその他の分配金の形態、（3）当社およびその子会社の経営者、取締役、従業員、またはコンサルタントを対象とした、制限付株式契約、ストックオプションプラン、またはその他の福利厚生プランに基づく普通株式の買戻し、会社の任意の会計年度における総額が100,000ドルを超えないこと、（4）端数株式の発行に代わる現金の支払い、（5）留保株式ベースの報酬プランに関連する源泉徴収税の支払いにおける普通株式の、および（6）ジュニア株式の普通株式への転換または普通株式への交換、または

(vii) シリーズH優先株式の株式を、元の所有者とその関連会社以外の個人、法人、その他の個人、およびその譲受人に発行します。

6。オプションの変換。シリーズH優先株式の保有者は、以下のように転換権を持つものとします（」変換権」):

(a) 改宗する権利。

(i) 換算率。シリーズH優先株式の各株式は、保有者の選択により、いつでも、保有者が追加の対価を支払うことなく、シリーズHの当初発行価格を転換時に有効なシリーズH転換価格（以下に定義）で割って決定される全額支払済みで評価不可能な普通株式数に転換できるものとします。その」シリーズHの換算価格」最初は3.86ドルになります。このような最初のシリーズH転換価格、およびシリーズH優先株式の株式を普通株式に転換できるレートは、以下に定めるように調整の対象となります。

(ii) 転換権の終了。第7条に従ってシリーズH優先株式の償還通知があった場合、償還対象として指定された株式の転換権は、償還予定日の前日の最後の丸日の営業終了時に終了します。ただし、償還日に償還価格が全額支払われない場合は、当該株式の転換権は、当該価格が全額支払われるまで継続するものとします。会社の清算、解散、清算が発生した場合、またはみなし清算イベントが発生した場合、転換権は、シリーズH優先株式の保有者に分配可能な金額の支払いが予定されている日の前日の最終日の営業終了時に終了するものとします。

(b) 端数株式。シリーズH優先株式の転換時には、普通株式の一部は発行されません。所有者が権利を有するはずの端株式の代わりに、当社は、その端数に、会社の取締役会が誠意を持って決定した普通株式の公正市場価値を掛けたものに等しい現金を支払うものとします。このような転換時に端数株式が発行可能かどうかは、所有者が普通株式に転換する時点で保有しているシリーズH優先株式の総数と、その転換時に発行可能な普通株式の総数に基づいて決定されます。

(c) 変換の仕組み。

(i) 変換の通知。シリーズH優先株式の保有者がシリーズH優先株式の株式を自発的に普通株式に転換するためには、(a) シリーズH優先株式の譲渡代理人の事務所（または会社が独自の譲渡代理人を務める場合は法人の本社）の会社の譲渡代理人に、当該保有者が全部または一部を転換することを選択したことを付録Aとして添付した形式で書面で通知する必要がありますシリーズH優先株式の当該保有者の株式数、および該当する場合は、そのイベントに関する任意のイベントそのような変換は、またはそのような変換が有効になる将来の時です（a」変換通知」）および（b）そのような保有者の株式が認証されている場合は、シリーズH優先株式の当該株式の証明書または証書を引き渡します（または、当該登録保有者が当該証書が紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合は、証書の紛失宣誓供述書と、紛失、盗難、または破壊の疑いで当社に対してなされる可能性のある請求に対して当社に補償するための合意）を引き渡します。そのような証明書の）、シリーズH優先株の譲渡代理人の事務所（または会社の本社（法人が独自の譲渡代理人を務める場合）。そのような転換通知には、当該保有者の名前または当該保有者が普通株式の発行を希望する候補者の名前が記載されるものとします。会社が要求する場合、転換のために引き渡される証明書はすべて、登録所有者またはその弁護士が書面で正式に権限を与えられた登録者またはその弁護士によって正式に締結された、会社が満足できる形式で、承認または譲渡証書を添付するものとします。譲渡代理人（または法人が独自の譲渡代理人を務める場合は法人）がかかる通知（または該当する場合は、転換が条件または適用された将来の出来事または時間）と、該当する場合は証明書（または紛失した証明書宣誓供述書と合意）を受け取った日の営業終了日は、転換の時とします（該当する場合、」コンバージョン時間」）、および特定の株式の転換時に発行可能な普通株式は、その転換時点で記録上発行されているものとみなされます。当社は、転換時期（i）後、可能な限り速やかに、規定に従って、シリーズH優先株式の当該保有者またはその候補者に、当該転換時に発行可能な普通株式の全株式数の証明書または証明書（または該当する場合は非認証株式の発行通知）を発行し、引き渡すものとします（または非認証株式が発行された場合は当該発行の通知）本書と、降伏者が代表を務めるシリーズH優先株式の株式数（ある場合）の証明書普通株式に転換されなかった証明書、（ii）転換時に発行可能な普通株式の一部の代わりに、サブセクション6（b）に規定されている金額を現金で支払い、（iii）転換されたシリーズH優先株式の株式に対して申告済みで未払いの配当をすべて支払います。

(ii) 株式の予約。当社は、シリーズH優先株式が発行されているときはいつでも、シリーズH優先株式の転換を実現するために、発行済のすべてのシリーズH優先株式の転換を実施するのに十分な数の正式に承認された普通株式を留保し、利用できないものとします。また、いつでも、発行済みの全シリーズH優先株式の転換を行うのに十分な数の正式に承認された普通株式は、いつでも発行済の未発行の普通株式の数はその時点で未払いの金額をすべて換算するのに十分であることシリーズH優先株式の株式については、承認済みだが未発行の普通株式を、そのような目的に十分な数の株式に増やすために必要な企業措置を講じるものとします。これには、本指定証明書および設立証明書に必要な修正について、必要な株主の承認を得るために最善の努力を払うことが含まれますが、これらに限定されません。シリーズHの転換価格を、シリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式の額面価格より下回る調整を行う前に、当社は、調整後のシリーズH転換価格で全額支払済みの査定対象外の普通株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、弁護士の意見では必要と思われるあらゆる企業措置を講じます。

(iii) コンバージョンの効果。ここに規定されているように転換のために引き渡されたシリーズH優先株式のすべての株式は、もはや発行済みとは見なされず、そのような株式に関するすべての権利は、転換時に直ちに終了し、そのような株式に関するすべての権利は、サブセクション6（b）に規定されているように、それと引き換えに普通株式を受け取り、転換時に発行可能な株式の一部の代わりに支払いを受ける権利を除き、転換時に直ちに終了します。）そして、申告されたが未払いの配当金の支払いを受け取ります。そのように転換されたシリーズH優先株式の株式は、承認済みで未発行の優先株式の地位に戻り、シリーズH優先株式として指定されなくなります。その後、当社は、シリーズH優先株式の授権株式数をそれに応じて減らすために必要な適切な措置を（株主の行動なしに）講じることができます。

(iv) これ以上の調整はありません。このような転換の際、転換のために引き渡されたシリーズH優先株または転換時に引き渡された普通株式の申告済みで未払いの配当金については、シリーズH転換価格の調整は行われないものとします。転換時に未払いの未払いの配当金は、第3条（a）の形式で規定された時期に、支払われるべき配当金は、保有者に計上されるものとします。

(v) 税金。会社は、本第6条に基づくシリーズH優先株式の転換時に、普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての発行税およびその他の同様の税金を支払うものとします。ただし、当社は、転換されたシリーズH優先株式の株式が登録されている名前以外の名前での普通株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。また、そのような発行を要求する個人または団体がそのような税金の金額を会社に支払ったか、確定しない限り、そのような発行または引き渡しは行われないものとします。そのような税金が支払われたことに対する法人の満足度。

(d) ナスダックの発行制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は発行する義務を負わないものとし、シリーズH優先株式の保有者は、シリーズH優先株式の転換時に、普通株式の発行が普通株式の発行が、当社が購入契約に基づいて企図されている取引に従って総額で発行できる普通株式の数を超える場合、普通株式を発行する権利はありません。ナスダックの規則または規制に基づく法人の義務株式市場（「」交換キャップ」)、ナスダック上場規則5635 (b) または当時有効な後継規則に従ってナスダックの株主承認が得られた場合を除きます。

(e) 受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社はシリーズH優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズH優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換の試みが有効になった後、当該転換の試みにより、保有者は（当該保有者の関連会社とともに）および普通株式の受益所有権が集約される場合に限りますセクション13（d）の目的のために所有者のものと、または改正された1934年の証券取引法の第16条（「交換法」）、および証券取引委員会の適用規制（」手数料」)、所有者が所属する任意の「グループ」を含みます（前述の」アトリビューションパーティ」））受益所有権制限（以下に定義）を超える普通株式を多数受益的に所有しています。前述の文の目的上、当該保有者およびその帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定の対象となる転換通知の対象となるシリーズH優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数を含めるものとしますが、（i）シリーズH優先株式の受益者の残りの未転換株式の転換時に発行可能な普通株式の数は含まないものとします当該所有者またはその帰属当事者のいずれかが所有し、そして（ii) 当該保有者またはその帰属当事者が受益的に所有する当社の他の証券（ワラントを含む）の未行使または未転換部分の行使または転換は、(i) と (ii) の両方の場合、本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となります。このサブセクション6（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に従って計算されるものとします。さらに、本書では、「グループ」とは取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に記載されている意味を持ちます。このサブセクション6（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は次のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。（A）場合によっては、会社が委員会に提出した最新の定期的または年次書類、（B）委員会に提出された会社によるより最近の公表、または（C）より最近の通知などが考えられます。会社または会社の譲渡代理人によって、普通株式の数を記載した所有者に譲渡されます優れた。株主からの書面による要求（電子メールによる場合もあります）が会社の秘書に提出された場合、会社は、その日から3営業日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を書面で（電子メールで）確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、シリーズH優先株式を含め、当該保有者またはその帰属当事者による当社の有価証券（シリーズH優先株式を含む）の実際の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が最後に公に報告または保有者に確認された日以降に決定されるものとします。ザ・」受益所有権の制限」当初、当該転換通知に基づく普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式数の9.99％とします（本セクション6（e）で許可されている範囲で）。法人は、実質的所有権の制限に関する転換通知において、保有者が行った表明に依拠する権利を有します。上記にかかわらず、会社への書面による通知により、どの保有者も、当該保有者に適用される受益所有権制限率をより高いまたは低い割合に再設定することができます。ただし、必要なナスダック株主の承認が得られない限り、受益所有権の制限は 19.99% を超えないようにしてください。受益所有権制限の引き上げは、61年目（61）まで有効になりません^セント）そのような通知が会社に届いた翌日。受益所有権制限の引き下げは、会社に引き渡された時点で有効になります。

(f) 株式分割と株式併合の調整。会社が発行済普通株式を随時、または発行日後に分割する場合、その細分化の直前に有効だったシリーズH転換価格を比例して引き下げて、当該シリーズの各株式の転換時に発行可能な普通株式の数が、発行済普通株式の総数の増加に比例して増加するものとします。会社が発行日以降にいつでもまたは随時、普通株式の発行済み株式を合算する場合、合併直前に有効なシリーズH転換価格を比例して引き上げて、当該シリーズの各株式の転換時に発行可能な普通株式の数が、発行済普通株式の総数の減少に比例して減少するものとします。このサブセクションに基づく調整は、細分化または組み合わせが有効になる日の営業終了時に有効になるものとします。

(g) 特定の配当と分配の調整。会社が発行日以降にいつでも、または随時、普通株式の追加株式としてジュニアストックに支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る資格のあるジュニアストックの保有者の決定のための基準日を設定または発行するか、決定するための基準日を定める場合、その都度、当該事象の直前に有効だったシリーズH転換価格は、発行時に減額されるか、そのような場合には基準日は、その基準日の営業終了時点で、次の値を掛けて固定されているものとしますシリーズHの換算価格は、実質的には端数です：

(1) その分子は、普通株式の総数に、ジュニア株式の転換時に発行可能な普通株式の合計数で、いずれの場合も、当該発行時または当該基準日の営業終了直前に発行され発行された普通株式数です。

(2) その分母は、普通株式の総数に、ジュニア株式の転換時に発行可能な普通株式（いずれの場合も、当該発行時または当該基準日の営業終了直前に発行され発行された普通株式）に、当該配当または分配の支払いとして発行可能な普通株式の数を加えたものです。

上記（a）にかかわらず、当該基準日が決まっていて配当が全額支払われていない場合、または当該配当が定められた日に全額支払われなかった場合、シリーズH換算価格は、当該基準日の営業終了時点でそれに応じて再計算され、その後、シリーズH換算価格は、当該配当または分配金の実際の支払い時点で、このサブセクションに従って調整されるものとします。; と（b）シリーズH優先株式の保有者が同時に配当を受け取る場合、そのような調整は行われませんまたはシリーズH優先株式のすべての発行済み株式が普通株式に転換された場合に受け取るであろう普通株式の数に等しい数の普通株式のその他の配分（シリーズH優先株式の転換に関するセクション6（d）またはセクション6（e）の制限は関係ありません）。

(h) その他の配当と分配の調整。会社が発行日以降にいつでも、または随時、当社の有価証券（発行済み普通株式に関する普通株式の分配を除く）またはその他の資産で支払われる配当金またはその他の分配を行い、発行するか、発行するか、または発行するか、発行するか、基準日を定めるものとし、第3条の規定がそのような配当または分配には適用されない場合、そして、そのような場合には、シリーズH優先株式の保有者は以下を受け取るものとします。普通株式の保有者への分配と同時に、シリーズH優先株式の発行済み株式がすべて普通株式に転換された場合に受け取るであろう有価証券またはその他の資産の金額と同額の配当またはその他の財産を、当該イベントの日に配当またはその他の分配を行うこと（シリーズH優先株式の転換に関するセクション6（d）またはセクション6（e）の制限は関係ありません）。

（i）合併または再編などの調整サブセクション4（c）の規定に従い、普通株式（シリーズH優先株式を除く）を証券、現金、またはその他の資産（サブセクション6（f）または6（h）の対象となる取引に転換または交換する会社が関与する再編、資本増強、再分類、統合、または合併が発生した場合）、そして、そのような組織再編、資本増強、再分類、統合、または合併に続いて、シリーズH優先株式の各株式はその後、当該事象以前に転換可能であった普通株式の代わりに、当該再編、資本増強、再分類、統合、または合併の直前にシリーズH優先株式1株の転換時に発行可能な会社の普通株式数の保有者が当該取引に従って受け取る資格があったであろう有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額に転換可能です。そして、そのような場合は、適切な調整（取締役会が誠意を持って決定したとおり当法人の取締役）は、シリーズH優先株式の保有者のその後の権利と利益に関して、本第6条の規定の適用を受けるものとし、最終的には、本第6条に定める規定（シリーズH転換価格の変更およびその他の調整に関する規定を含む）が、引き渡された後の有価証券またはその他の資産に関して、合理的に可能な限り可能な限り適用されるものとします。シリーズH優先株の転換時に可能です。

(j) 調整に関する証明書。本第6条に基づくシリーズH転換価格の調整または再調整が発生するたびに、法人はその費用を負担して、合理的に実行可能な限り、いかなる場合でも遅くともその後10日以内に、本契約の条件に従って調整または再調整を計算し、シリーズH優先株式の各保有者に、そのような調整または再調整（種類を含む）を記載した証明書を提出するものとします。シリーズH優先株が転換可能な証券、現金、またはその他の資産の金額）とそのような調整や再調整の基礎となる事実を詳細に示しています。当社は、シリーズH優先株式の保有者の書面による要求があった後、合理的に可能な限り速やかに（ただし、いかなる場合でもその後10日以内に）、（i）その時点で有効なシリーズH転換価格、および（ii）普通株式の株式数およびその他の有価証券の金額（ある場合）を記載した証明書を当該保有者に提出するか、提出させるものとします。シリーズH優先株の転換時に受け取る現金または財産。

(k) 基準日の通知。イベントでは：

(i) 当社は、配当金やその他の分配を受ける資格を与えたり、あらゆる種類の資本金やその他の有価証券を購読または購入したり、その他の証券を受け取る権利を与えたりできるようにしたりするために、普通株式（またはシリーズH優先株式の転換時に発行可能なその他の資本金または証券）の保有者の記録を取るものとします。または

(ii) 会社の資本再編、会社の普通株式の再分類、またはみなし清算事由について。または

（iii）会社の自発的または非自発的な解散、清算または清算について、

そして、そのいずれの場合も、当社は、シリーズH優先株式の保有者に、場合によっては、(i) 当該配当、分配または権利の基準日、ならびに配当、分配または権利の金額と性質、または (ii) そのような再編、再分類、統合、合併、譲渡、解散の発効日を明記した通知を送付するか、送付させます。清算または清算を行うことが提案されており、その時期（もしあれば、その時期）は、普通株式の記録保持者（またはその他）が決まる予定です資本株式または証券（シリーズH優先株式の転換時に発行可能な時点で発行可能）は、普通株式（またはその他の資本金または証券）を、再編、再分類、統合、合併、譲渡、解散、清算、清算または清算の際に引き渡せる有価証券またはその他の資産と交換する権利と、シリーズH優先株式と普通株式に適用される交換の1株あたりの金額と性格。そのような通知は、そのような通知で指定されたイベントの記録日または発効日の少なくとも10日前に送付されなければなりません。

(l) 必須の変換。

(i) 会社オプション。2024年10月15日以降に開始し、必要なナスダック株主の承認を受けることを条件として、会社の平均時価総額が、その日の普通株式1株あたりの出来高加重平均終値に、その日の普通株式の発行済み株式数と（B）以前に完了した直近の会計四半期の（B）を掛けた日付の少なくとも1億ドル（A）に等しい場合はその日付は、その会計四半期の普通株式の1株あたりの出来高加重平均終値を掛けたものです当該四半期の最終取引日の普通株式の発行済み株式数（i）の場合、当社は、その選択により、シリーズH優先株式の発行済み株式を、サブセクション6（a）（i）に従って計算されたその時点で有効な転換率で自動的に普通株式に転換することを選択できます（その日、」必須の変換時間」）および（ii）そのような株式は、当社が当該シリーズの株式として再発行することはできません。ただし、いかなる保有者のシリーズH優先株式も、本セクション6（l）に従って自動的に転換されない限り、当該転換の結果、当該保有者の受益所有権制限を超えることになります。さらに、強制転換時期より前に、会社はすべてを確保し、申告し、全額支払うものとします。確定転換時期より前に未払いの配当金。

(ii) 手続き上の要件。シリーズH優先株式の株式記録保持者全員に、本第6条に従ってシリーズH優先株式のすべての株式の強制転換時期と指定された場所を記載した書面による通知を送付するものとします。このような通知は、強制変換時間の発生前に送る必要はありません。そのような通知を受け取った時点で、証明書形式のシリーズH優先株式の各保有者は、そのすべての株式の証明書または証書（または、そのような証書が紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合は、紛失証明書、宣誓供述書、および損失の申し立てを理由に会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社に補償するという会社にとって合理的に受け入れられる契約）を引き渡すものとします。そのような証明書の盗難または破壊）は、その通知で指定された場所で会社に送られます。会社が義務付けている場合、転換のために引き渡される証明書はすべて、登録所有者または書面で正式に権限を与えられたその弁護士によって正式に締結された、会社が満足できる形式で、承認または添付されるものとします。サブセクション6（a）に従って転換されたシリーズH優先株に関するすべての権利（もしあれば、通知を受け取り、議決権を行使する権利（普通株式の保有者としての権利を除く）は、強制転換時に終了します（保有者またはその保有者がその時点またはそれ以前に証書を引き渡さなかった場合でも）。ただし、権利を放棄した場合には、その保有者の権利のみを除きますに記載されている品目を受け取るために、その所有者の証明書または証明書（または紛失した証明書の宣誓供述書と合意）このサブセクション6 (l) (ii) の次の文です。強制転換期間の後、および該当する場合は、シリーズH優先株式の証明書または証明書（または紛失した証明書宣誓供述書と合意）を引き渡した後、当社は、可能な限り早く、普通株式発行の全株式数分の証明書または証明書（または該当する場合は非認証株式の発行通知）を発行し、当該保有者またはその候補者に送付するものとします。本契約の規定に従ってそのような変換を行うことができ、証明書（または未証明書の発行通知）株式（該当する場合）受益所有権制限の適用により転換されなかったシリーズH優先株式の残りの株式数分、（b）当該転換時に発行可能な普通株式の一部および転換後のシリーズH優先株式に対する申告済みで未払いの配当金の支払いの代わりに、サブセクション6（b）に規定されているように現金を支払います。そのような転換されたシリーズH優先株式は廃止され、取り消され、そのようなシリーズの株式として再発行することはできません。その後、当社は、シリーズH優先株式の授権株式数をそれに応じて減らすために必要な適切な措置を（株主の行動なしに）講じることができます。

7。償還。

(a) 一般。株主への分配を管理するデラウェア州の法律で禁止されていない限り、ナスダック株主承認が有効とみなされた日以降、シリーズH優先株式は、シリーズHの当初発行価格に、以下に定義する償還日までに発生したが未払いの優先配当金を、申告の有無にかかわらず、その上で発生したが未払いの優先配当金を加えた価格で、当社の選択により償還できるものとします（その」償還価格」)。償還通知（以下に定義）の発行後、当社は、株主への分配を管理するデラウェア州の法律で禁止されている場合を除き、合法的に利用可能なすべての資産をそのような償還に適用し、他の企業目的には適用しないものとします。償還通知に記載されている支払い日は、「」と呼ばれるものとします償還日。」償還日に、当社はシリーズH優先株式の発行済み株式を償還するものとします。償還日に、株主への分配を管理するデラウェア州の法律により、当社がシリーズH優先株式の全株式を償還して償還することができない場合、当社は、当該法律に従って償還できる最大株式数を有償償で償還し、そのような法律に基づいて合法的に償還できるようになり次第、残りの株式を償還するものとします。上記にかかわらず、会社がみなし清算イベントについて最終契約を締結した場合、償還日はみなし清算イベントの完了を条件とし、シリーズH優先株式の1株あたりの償還価格はシリーズH清算金額と等しくなるものとします。

(b) 償還通知。法人は、強制償還についての書面による通知を送付するものとします（」償還通知」) シリーズH優先株式の記録保持者に、各償還日の30日以上60日前までに送ってください。各償還通知には以下が記載されるものとします。

(i) 保有者が保有するシリーズH優先株式の株式数。会社が償還通知に明記された償還日に償還する

(ii) 償還日と償還価格;

(iii) 当該株式を転換する保有者の権利が終了する日付（サブセクション6（a）に従って決定）、および

（iv）証明書形式の株式保有者の場合、その所有者は、償還されるシリーズH優先株式の株式を表す証明書または証明書を、指定された方法および場所で、指定された方法で会社に引き渡す必要があります。

(c) 証明書の引き渡し、支払い。該当する償還日またはそれ以前に、当該償還日に償還されるシリーズH優先株式の各保有者は、第6条に規定されているように株式を転換する権利を行使しない限り、当該株式を表す証明書または証明書（または、当該登録保有者が当該証明書が紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合）紛失した証明書、宣誓供述書、および会社が会社を補償するために合理的に受け入れられる合意償還通知に指定された方法および場所で、（当該証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いを理由に）当社に対してなされる可能性のあるいかなる請求に対しても、当該株式の償還価格は、当該証明書または証明書にその所有者として名前が記載されている人の注文により支払われるものとします。証書で表されるシリーズH優先株式の全株式が償還されない場合、シリーズH優先株式の未償還株式を表す新しい証明書、証書、または帳簿が速やかにその保有者に発行されるものとします。

(d) 利息。いずれかの償還日に優先株式のいずれかの株式が何らかの理由で償還されなかった場合、そのような未償還株式はすべて発行済みであり、本書に記載されているすべての権利と優遇を受ける権利があります。当社は、償還日から償還日までの毎月の合計年率で12％（12％）（1％増加）に等しい年利率で、当該未償還株式に適用される償還価格の利息を支払うものとします。償還価格とその利息は全額支払われます）、そのような利息は毎日延滞して発生し、毎年複利計算を行います。ただし、いかなる場合も、そのような利息が適用法で許可されている最大利率を超えてはなりません（「許可される最大数 レート」）。ただし、法人は、最大許容税率を可能な限り高い税率にするために、該当する政府への提出を含むがこれらに限定されない、必要なすべての措置を講じるものとします。本契約のいずれかの規定により、本契約に基づいて支払われる利息が最大許容金利を超える場合、本契約に基づいて支払う必要のある利息の額は、そのような超過分を排除するために自動的に減額されるものとします。ただし、その後の最大許容金利の引き上げは、法律で認められる範囲で、該当する償還日にさかのぼって有効になるものとします。

(e) 償還後の権利。償還通知が正式に発行され、該当する償還日に、その償還日に償還されるシリーズH優先株式の償還時に支払われる償還価格が、適時に利用できるように支払われるか、支払いのために支払われるか、独立した支払い機関に預け入れられた場合は、シリーズのいずれかの株式を証明する証明書にかかわらず H優先株、いわゆる償還対象株は譲渡されていないものとし、シリーズH優先株に対する配当株式はその償還日に発生しなくなり、その後、当該株式に関するすべての権利は償還日の直後に終了します。ただし、そのような証明書またはその証明書を引き渡した際に利息なしで償還価格を受け取る保有者の権利のみを除きます。

8。転換または償還された株式のステータス。本指定証明書の条件に従って当社またはその子会社によって転換、償還、またはその他の方法で取得されたシリーズH優先株式はすべて、承認されているが未発行の優先株式の地位を再開し、シリーズH優先株式として指定されなくなります。その後、当社は、シリーズHの授権株式数を減らすために必要な適切な措置を（株主の行動なしに）講じることができますそれに応じて優先株です。

9。権利放棄。本書に記載されているシリーズH優先株式の権利、権限、優遇およびその他の条件は、シリーズH優先株式のすべての保有者に代わって、その時点で発行されているシリーズH優先株式の少なくとも過半数の株式の保有者の書面による肯定的な同意または投票によって放棄することができます。

10。通知。シリーズH優先株式の保有者への通知が必要または許可されるすべての通知は、郵便料金を前払いにして、会社の記録に最後に記載されている郵便局の住所に郵送するか、DGCLの規定に従って電子通信によって送付されるものとし、そのような郵送または電子送信をもって送付されたものとみなされます。

さらに、会社の役員は、前述の決議およびDGCLの規定に従ってシリーズH優先株式の指定証明書を作成し、提出し、前述の決議の意図を実行するために必要または適切と思われる措置を講じることを決議しました。これにより、会社の役員は、会社の代理として、また会社の名義で、また代理人として、シリーズH優先株式の指定証明書を作成して提出し、上記の決議の意図を実行するために必要または適切と思われる措置を講じることを決議しました。」

その証として、Avinger, Inc.は、このシリーズH転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書を、2024年5月16日に、署名者によって署名者に発行させました。

附属書A

変換の通知

（シリーズH転換優先株式の株式を転換するために登録保有者が執行する）

署名者は、以下に示すシリーズH優先株式の株式数を、本書の条件に従い、下記の日付の時点で、デラウェア州の法人であるAvinger, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（以下「普通株式」）に転換することを選択します。普通株式を署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者はそれに関して支払うべき譲渡税をすべて支払います。そのような譲渡税を除き、いかなる転換についても保有者に手数料はかかりません。

コンバージョン計算: