偽000150692800015069282024-05-162024-05-16

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):

 

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

レッドウッドシティ、 カリフォルニア94063

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

 

(650)241-7900

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

 

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

 

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

 

2024年5月16日、アヴィンジャー株式会社（以下「当社」）は、CRGパートナーズIII L.P.、CRGパートナーズIII-パラレルファンド「A」L.P.、CRGパートナーズIII（ケイマン）Unlev AIV I L.P.、CRGパートナーズIII（ケイマン）レフAIV I L.P.、CRGパートナーズIII（ケイマン）レフAIV I L.P.、CRGパートナーズIIIパラレルIIIと証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しましたファンド「B」（ケイマン）L.P.（総称して「貸主」）は、これに基づき、新たに承認されたシリーズH転換優先株式（「シリーズH優先株式」）を貸主に合計11,000株と引き換えに発行することに合意しました2015年9月22日付けで、会社と貸し手によって、また随時修正される、特定のタームローン契約（「タームローン契約」）に基づく未払いの借入の1,100万ドルの未払いの借入を解約するために引き渡す貸し手のためのものです（「交換」）。貸し手は、当社のシリーズA-1転換優先株式およびシリーズE転換優先株式の発行済み株式および発行済み株式のすべてをまとめて保有しています。

 

シリーズH優先株式の各株式の記載価値は1株あたり1,000ドルで、最初は1株あたり3.86ドルの転換価格で約259株の当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）に転換できます。ただし、シリーズH優先株の優先、権利、制限の指定証明書（「指定証明書」）の条件が適用されます。シリーズH優先株の株式の発行は、慣習的な完了条件が満たされることを条件として、2024年5月16日頃に完了する予定です。シリーズH優先株に適用される権利、優先、特権、制限に関する追加情報は、このレポートの項目5.03に記載されています。

 

購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、購入契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。したがって、購入契約は、投資家に購入契約の条件に関する情報を提供することのみを目的としてここに組み込まれており、投資家に会社やその事業に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。当社の定期報告書およびその他の証券取引委員会への提出書類の開示と併せて読む必要があります。

 

前述の購入契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれている購入契約書の全文を参照することで完全に認定されます。

 

 

2024年5月16日、当社は、取引所に従い、タームローン契約への同意（「同意」）を締結しました。同意書に従い、すべての貸し手を構成する同意の当事者である貸し手は、1,100万ドルのタームローンのキャンセルに同意します。2023年12月31日に終了した年度の修正されたフォーム10-K年次報告書の別紙10.20、10.28、10.41、10.46、10.47、10.52、10.64、10.65、10.69として別紙10.20、10.28、10.28、10.41、10.46、10.65、10.69として提出されたタームローン契約は、その他の点では修正、修正、または同意による影響を受けません。

 

前述の同意書の記述は完全であることを意図したものではなく、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれている同意書の全文を参照することで完全に認定されます。

 

 

 

このレポートの項目1.01と項目5.03に含まれる開示は、参考までにこの項目に組み込まれています。

 

シリーズH優先株は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または州の証券法に基づいて登録されていません。当社は、証券取引所に関連する証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に頼っていました。

 

 

 

2024年5月16日、購入契約に従い、当社はシリーズH優先株式15,000株を指定する指定証明書を提出しました。シリーズH優先株には、年間8％の累積配当があります。これは毎年複利計算され、会社の選択時に現金またはシリーズH優先株式の追加株式で支払われます。シリーズH優先株式の累積配当金は、当社の資本金の他のクラスおよびシリーズに対する配当よりも優先され、その前に支払わなければなりません。

 

会社の清算、解散、清算、または支配権の変更が発生した場合、シリーズH優先株式の保有者は、当社の資本ストックの他のクラスまたはシリーズに先立って、（1）1株あたり1,000ドルに未払配当金と未払配当金を加えたもの、または（2）シリーズHの場合は支払予定額に等しい1株あたりの金額のいずれか大きい方の金額を受け取る権利があります。優先株式は、支払いの直前に普通株式に転換されました。

 

シリーズH優先株式の各株は、株式配当や株式分割、比例配分、または合併、再編、または同様の取引の発生による慣習的な調整を条件として、当初は約259株の普通株式に転換可能です。シリーズH優先株は、さらに特定の事象が発生した場合に強制的な転換または償還の対象となります。シリーズH優先株式は、ナスダック上場規則5635（b）に従って会社の株主によって承認されない限り、該当する保有者が会社の発行済み議決権の9.99％を超える受益権を有する場合、普通株式に転換できません。

 

シリーズH優先株式は、当社の株主に提示された事項について、転換時点で議決権を行使する権利があります。ただし、シリーズH優先株式の株式は、いかなる場合でも、当社の株主による承認がない限り、転換時および合計で、取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み資本株式の議決権の19.99％を超える議決権を有しないものとします。ナスダック上場規則5635（b）で。さらに、シリーズH優先株式は、（1）会社の清算、解散、清算またはその他の支配権の変更、（2）シリーズH優先株式に不利な方法での会社の設立証明書または細則の改正、（3）シリーズH指定証明書の改正、（4）シリーズH優先株式の追加発行について、個別の集団投票を受ける権利があります元の所有者以外の人、（5）新しいクラスまたはシリーズの資本金の株式の発行。ただし、そのような新しいクラスまたはシリーズの資本金の場合は除きます資本金はシリーズH優先株よりも下位、（6）配当権および当社の清算における当該有価証券をシリーズH優先株式よりも上位にする権利に関する既存の証券の再分類、変更、または修正、および（7）特定の条件に従って、他のクラスまたはシリーズの当社の資本株式の買い戻し、償還、または配当または分配金の支払い例外。

 

前述のシリーズH優先株式の説明は完全であることを意図したものではなく、シリーズH転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書を参照することで完全に認定されます。その写しは別紙3.1としてここに提出されています。

 

 

2024年5月16日、シリーズA-1優先株式、シリーズE優先株およびシリーズF優先株式のすべての発行済み株式の保有者は、書面による同意を得て、指定証明書、購入契約、および取引所を承認しました。

 

このレポートの項目1.01と項目5.03に含まれる開示は、参考までにこの項目に組み込まれています。

 

 

 

2024年5月16日、当社は取引所を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1として提供され、参照用にここに組み込まれています。

 

 

このレポートの項目1.01と項目5.03に含まれる開示は、参考までにこの項目に組み込まれています。取引所の結果、またこの提出日現在、ナスダック上場規則5550（b）（1）で義務付けられているように、自社の株主資本は少なくとも250万ドルであると考えています。

 

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。