添付ファイル10.5
信用協定の6回目の改訂
2024年4月9日(“第6修正案発効日”)に発効したクレジット協定第6修正案(“修正案”)は、BRPI Acquisition Co LLC、デラウェア州有限責任会社United Online，Inc.，デラウェア州の会社、YMax社、デラウェア州の会社(総称して“借り手”、本プロトコルの署名ページに表示された借り手の付属会社(“担保保証人”と総称)、本プロトコル署名ページに表示された金融機関(総称して“貸手”と呼ぶ)、カリフォルニア銀行の権益相続人であるカリフォルニア銀行が締結している。行政エージェント(“行政エージェント”)としては，以下の事実を参照する
リサイタル
A.借主、担保付き保証人、貸金者及び行政代理は、期日が2018年12月19日の信用協定の当事者であり、この協定の日付は2019年1月30日の信用協定第1修正案と合併、期日は2020年12月31日の信用協定第2修正案、期日は2021年12月16日の信用協定第3修正案、期日は2022年6月21日の信用協定第4修正案、期日は2024年3月15日の信用協定第5修正案(総称して“信用協定”と呼ぶ)の改正である。
B.双方は、以下に述べるいくつかの修正を行うために、“信用協定”を修正することを望んでいる。
そこで，現在双方は以下のように同意している
1.定義された用語。本修正案で使用されるすべての定義されていない初期大文字用語(本修正案の要約における用語を含むが、これらに限定されない)は、クレジットプロトコルに与えられたこれらの用語のそれぞれの意味を有するべきである。
2.第6.01(A)条を改訂する。ここで、信用プロトコル第6.01(A)節の改訂と再記述を行い、全文は以下の通りである(削除されたテキストは削除線形式で表示される；増加したテキストは太字、斜体と下線で表示される)
(一)中国究極の親会社である米国証券取引委員会が伝えた。最終親は、最終親の各会計年度終了後90日以内(又は最終親の財政年度が2023年12月31日まで110日の場合)に米国証券取引委員会にForm 10−K年次報告を提出し、(Ii)Form 10−Q四半期報告は、最終親の各財政年度の前3四半期の終了後45日以内又は1934年証券取引法又はその下で公布された規則及び規制の後の日内に提出しなければならず、(Iii)任意の現在のForm 8−K報告書
1934年“証券取引法”の要求に基づき、かつ第(Iii)項の場合は、許可された延期があった場合である
3.前例条件。本改正案は、第6改正案が発効した日に発効しなければならないが、以下の条件を満たす必要がある
(I)本改訂。行政代理は、本修正案を受け取り、借り手、保証保証人、貸金人によって正式に署名されなければならない
(2)親と最終親の保証の確認。両親と最終親は、本修正案に添付されている親および最終親保証人の確認書に署名しなければならない
(Iii)支出.行政エージェントは、本修正案に関連するすべての費用および支出(行政エージェントの外部弁護士Buchalter，P.C.の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない)を借入者によって支払われるべきであるが、第6の修正案の発効日または前の請求書を基準とする
(Iv)宣言および保証.“信用協定”第II条および第V条および任意の他の融資文書に含まれる借り手および他の融資者の陳述および担保は、“第6修正案”が発効した日まで、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならないが(I)本節(3)(Iv)節の場合、信用協定第5.05(A)および(B)節に記載された陳述および保証は、それぞれ信用協定第6.01(B)節に従って提供された最新の声明を指すものとみなされる。(Ii)これらの陳述および保証は、より早い日付に関連する範囲内であり、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様において真実で正しいものであることを保証する
(V)違約。違約はあってはならない
(六)その他の書類。本プロトコルによって規定される、または行政エージェントまたは任意の他の貸手が、合理的に要求または要求する可能性のあるすべての他の文書；および
(Vii)補足資料.行政エージェントおよび/または任意の貸手が合理的に要求または要求する追加の情報および材料。
4.再確認と承認。借主および保証保証者は、ここで信用協定項目の下での義務を再確認し、承認し、確認し、修正された信用協定のすべての条項および条件が依然として完全に有効であることを確認する。
5.融合。本改正案は，双方が本契約の対象について合意したすべての合意であり，口頭で変更または終了してはならない。この前のすべての
本修正案の対象となる合意、了解、陳述、保証、および交渉は、本修正案に組み込まれる。
6.対応する側；電子署名。本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるが、これらのすべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされるであろう。本修正案のコピーおよび署名された署名ページは、ファクシミリまたは電子メールによって“携帯ファイルフォーマット”(“.pdf”)または上記の組み合わせによって交換され、本修正案を構成する当事者への効率的な実行および交付は、任意の場合に元の修正案の代わりに使用することができる。カリフォルニア銀行はまた、電子署名によって本修正案を実行することができ、デジタル署名であっても暗号化署名であっても、すべての目的で元の署名とみなされ、元の署名と同じ効力および効果を有するべきである。しかし、これらに限定されるものではなく、“電子署名”は、DocuSign署名、元の署名のファクシミリまたは電子メールバージョンまたは元の署名の電子スキャンおよび送信バージョンを含むものとし、各署名は、任意の適用法律の範囲内および任意の適用法(世界的および国家商法における電子署名、カリフォルニア統合電子取引法、および統一電子取引法または統一商法に基づく他の類似州法律を含むがこれらに限定されない)に規定された範囲内で、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含み、双方は、任意の反対の反対意見を放棄する。当事者は，第6条改正案が発効した日に，第3条に要求された文書の署名コピーを行政エージェントに渡すことができる。双方は，第6修正案の発効日から30(30)日以内にこれらの文書の原本を行政エージェントに交付しなければならない
7.法に基づいて国を治める。この修正案はカリフォルニア州の国内法(法律衝突の原則とは反対)によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。
[残りは意図的に空白のまま、署名ページが続く。]
これの証として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、それぞれの正当な権限を有する役員によってこの改正を執行した。
借り手：
BRPI 株式会社株式会社
デラウェア州にある有限責任会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社ユナイテッド · オンライン
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社 YMAX
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
保証された保証人：
株式会社ネッツェロ
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社ジュノオンラインサービス株式会社
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社ジュノーインターネットサービス
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社クラスメイトスメディア
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
NETZERO MODECOM 株式会社
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社ネットゼロワイヤレス
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
ユナイテッドオンライン広告
株式会社ネットワーキング
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社ユナイテッド · オンライン · ウェブサービス
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
マジックジャックホールディングス株式会社
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社マジックジャック VOIP サービス
デラウェア州の会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
マジックジャック LP，
デラウェア州の有限共同企業
投稿者： 株式会社マジックジャックホールディングス
ジェネラルパートナー
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
バージニア州の YYMAX コミュニケーションズ株式会社
バージニア州の企業
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
株式会社マジックジャック SMB 、
フロリダの法人
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
MARCONI WIRELESS HOLDINGS ， LLC ，
デラウェア州にある有限責任会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
管理エージェント：
カリフォルニア銀行、
管理エージェントとして
By： ________ / s / Carlos Ramos ________
名前： _ カルロス · ラモス _
役職 ： _______EVP— 地域マネージャー _
貸手：
カリフォルニア銀行
By： ________ / s / Carlos Ramos ________
名前： _ カルロス · ラモス _
役職 ： _______EVP— 地域マネージャー _
UMPQUA 銀行
By： ________ / s / Derek Jasso _______
名前 ： _ デレク · ジャッソ _
役職 ： _____ 上級副社長 _____
BANKUNITED， N. A.
作者：中国映画プロデューサー/S/クレイグ·キンカンド映画プロデューサー：中国映画プロデューサー/S/クレイグ·キンカンドプロデューサー
名前：クレイグ·キンカド最高経営責任者
タイトル：王健林、高級副総裁、王健林、王健林
BANK HAPOALIM B. M. 株式会社
By： _____ / s / Thomas J Vigna _____
名前：_Thomas J Vigna_
役職：_上級副総裁_
作者：イギリス映画プロデューサー/S/マイケル·ゴルマン3世映画プロデューサー
名前：英国首相マイケル·ゴルマン3世
タイトル：CEO、上級副社長、CEO、CEO
保護者および保護者の引受
究極の親保証人
以下の署名者(“親及び最終親保証人”)これに付随する信用協定第6修正案(“第6修正案”)を確認し、同意する(“第6修正案”)。貸主がこの合意に基づいて借主に発行する定期融資を含むが、これらに限定されない。親と最終親保証人は、それぞれの無条件担保(総称して“担保”と呼ぶ)に基づいて保証側に負う義務を認め、再確認し、親と最終親保証人は、第6改正案の規定にもかかわらず、それぞれの担保が完全に有効かつ有効であることに同意する。親および最終親保証人は、本合意に記載された事項を通知し、承認して同意しているが、親および最終親保証人は、行政エージェントまたは任意の他の保証者が、このような事項を将来的に親および最終親保証人に通知する義務がないことを理解しており、親および最終親保証人に信用協定に関する将来の改訂、同意または免除についての確認または同意を要求する義務もなく、本プロトコルのいずれの規定もこのような義務は生じない。
本保証人は、本において使用されるすべての初期大書用語が、第6の修正案で示されるクレジットプロトコルにおいてそのような用語のそれぞれの意味を有するべきであることを認める。
日付：2024年4月9日現在、米国投資有限責任会社B·ライリー元金投資有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は
投稿者 ： _______ / s / _Ananth Veluppillai _____
名前 ： _ アナンス · ヴェルピライ _
役職 ： _
B.ライリー金融会社
デラウェア州の会社は
投稿者： / s / Phillip Ahn
名前： フィリップ · アン
タイトル ： CFO について