添付ファイル10.1

信用協定第1号改正案

本クレジット協定の第1号改正案(“改正案”)は、2023年10月6日(“発効日”)に発効し、デラウェア州のB.Riley Financial，Inc.(“最終親会社”)、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)BR Financial Holdings，LLC，本プロトコルの各時々当事者(“貸し手”)と、貸手の行政代理である野村会社がアメリカ会社(Nomura Corporation Funding America，LLC)を融資する(その後継者とその身分での許可譲渡者とともに“行政代理”と呼ばれる)を締結する。本明細書で使用されるすべての大文字用語(本明細書の用語を含む)および本明細書で別途定義されていない用語は、以下に言及されるクレジットプロトコルで提供されるべきそのような用語のそれぞれの意味を有するべきである

L S：

最終親会社、借り手、貸手、行政代理、担保代理は、2023年8月21日現在の特定信用協定(“信用協定”)の当事者であることを考慮して、

信用協定第9.01条によると、最終的に親会社と借り手は、次の規定に従って信用協定を修正することに行政代理と貸金人に同意することを要求している

本プロトコルに規定されている条項や条件を満たしている場合、行政エージェントと本プロトコルの借方は、これらの修正に同意することを望んでおり、すべての内容は以下のとおりである

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

第一節工事規程。信用状プロトコル第1.02節に規定されている解釈規則は、本修正案の前書きおよび序言で定義された用語を含む本修正案に適用されなければならない。

第二節信用状合意修正案と付表

(A)本契約の双方(本契約の借方を含む)は、発効日から“クレジット協定”を修正し、(I)削除テキスト(以下の例と同様に示す)および(Ii)本契約添付ファイルAに示すように、二重下線テキストを追加する(本契約添付ファイルAに示すように、以下の例と同様に表示される。

(B)クレジットプロトコルを改訂して表1.01(A)を添付し、その末尾に以下の新しい行を追加します。

第三節発効条件。以下の前提条件を満たす場合、本修正案は発効日から発効する

(A)行政エージェントは、本修正案の最終親、借り手、総信用リスクがすべての貸手の総信用リスクを超える貸手(いかなる違約融資者の総信用リスクも含まない)および行政エージェントの正式な許可、署名および交付のコピーを受信しなければならない

(B)本改正条文の実施前および後に、失責または失責事件は発生せず、当該失責または失責事件は継続している

(C)信用協定第9.05節に従って行政エージェントに支払われる本改正に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出(行政エージェントの弁護士Latham&Watkins LLPの合理的な法的費用および支出を含む)は、少なくとも発効日の前日(1)営業日前に請求書を発行しなければならない。

第四節の陳述と保証。

本協定の各借入先は、発効日まで、本改正案の規定が発効する前と後に、(I)任意の融資者が融資文書または融資文書に基づいて作成した各陳述および保証は、発効日前に様々な重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証しているが、このような陳述および保証は、より早い日付に関連する範囲を明確に除外する(この場合、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な態様で真実で正しい)。しかし、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現で定義された任意の陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確であるべきであり(その中の任意の限定が与えられた後)、および(Ii)違約または違約イベントは発生しておらず、違約または違約イベントは、本修正案で考慮された取引によって継続されるか、または違約または違約イベントをもたらすことはない。

第五節信用協定と他の融資文書の参照と効力。

(A)発効日以降、(A)クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語がすべて言及されている場合、本改訂されたクレジットプロトコルを指し、(B)各ローン文書中のすべてのクレジットプロトコルの内容について言及することは、本改訂されたクレジットプロトコルに言及されるべきであるとみなされるべきである。

(B)本改正により特別に改訂された信用協定及びその他の各ローン文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認される。前述の一般性を制限することなく、保証文書およびその中に記載されたすべての担保は、本修正案によって修正された貸手のすべての義務の支払いを保証し続けるであろう。

(C)本修正案の明確な規定に加えて、本修正案の実行、交付および効力は、行政代理または任意の融資者の任意のローン文書の下でのいかなる権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されてはならない

(D)本改正案が発効した日以降、融資協定及び他の融資文書については、本改正案は“融資文書”を構成すべきである

第六節雑項規定。

(A)承認。本修正案は、本合意に規定されている事項に限定され、信用協定または任意の他の融資文書の任意の他の条項の修正、受け入れまたは放棄を構成してはならない。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそのような債務を保証する他の融資文書項目下の未返済債務と解釈されてはならず、これらの融資文書または文書は、本プロトコルの修正または同時に署名された文書に従って完全な効力および作用を維持するであろう

(B)法律の適用；司法管轄権の服従，陪審裁判の放棄等本修正案および本修正案によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、クレームまたは論争(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されなければならない。信用貸付プロトコルの9.13と9.16節は，この節が必要に応じて本明細書に現れるように，ここで参考に組み込む.

(C)分割可能性.信用貸付プロトコルの9.09節は，この節が必要に応じて本稿に現れるように，ここで参考に組み込む.

(D)対応先.本修正案は、一方の当事者が(I)連邦“グローバル及び国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”、州が公布した“統一電子取引法”および/またはUCC(総称して“署名法”と呼ばれる)の関連条項を含む任意の他の関連電子署名法によって許可された任意の電子署名の場合にのみ、以下のように署名および交付された場合にのみ、(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリ、スキャン、またはコピーの手動署名を有効、拘束力および強制実行することができる。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的には、任意の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、いかなる責任も負い、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する責任はない。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。疑問を生じないためには，“統一商標法”や他の“署名法”の要求により，署名や裏書きの際には，文字の性質や意向が原因である手書き原本署名や裏書きを用いるべきである.

(E)章タイトル.本修正案で用いられる章タイトルは参考にのみであり，本修正案の解釈に影響を与えないか，本修正案の解釈で考慮する.

(F)費用および支出。借り手は、ここで、本修正案の交渉、準備、実行および交付に関連する合理的および根拠のある自己支払い費用および費用を行政エージェントに支払うことおよび補償することに同意する

しかし，一人の弁護士が行政代理のために徴収した合理的な費用，料金，支出に限らず，信用協定第9.05節の規定に適合している

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、本契約の当事者は、上記に記載された最初の日および年において、本契約を適切かつ正当に認可された役員によって正当に実行し、配達させた。

B 。株式会社ライリー · ファイナンシャル究極の父母として

By ： / s / Phil Ahn
名前 ： フィリップ · アン
タイトル：ライセンス署名者

借り手として BR FINANCIAL HOLDINGS ， LLC

By ： / s / Phil Ahn
名前 ： フィリップ · アン
タイトル：ライセンス署名者

管理代理人 NOMURA CORPORATE FUNDING AMERICAS， LLC

By： / s / Nilesh Parikh
名前 ： ニレシュ · パリク
タイトル：経営役員

野村証券 （ バミューダ ） 株式会社貸し手として

投稿者： / s / ドナルド · F 。フォルカール
名前 ： ドナルド · F 。フォルカール
肩書：総裁

アクソス銀行、貸し手として

投稿者： / s / デイヴィッド · パーク
名前 ： デイヴィッド · パーク
職務：常務副総裁

アメリカン · ライフ · アンド · セキュリティ株式会社

CRESTLINE PF アカウントのご案内

CRESTLINE PORTFOLIO FINANCING FUND II ， L. P.

CRESTLINE MAPLE OPERATING TRUST （ シリーズ II ）

CRESTLINE OPPORTUNISTIC CREDIT IA FUND ， L. P. （ PF ）

CRESTLINE EAGLE CREEK ， L. P. （ FLS ）

クレストライン · ステップストーン · オポチュニスティック · クレジット

マスターファンド I ， L. P.

CL Forgotten Coast Fund ， L. P. 。

アメリカン · ライフ · アンド · セキュリティ株式会社AND のために

ALSC CL RE 1 MC アカウントのために

CL 生命年金保険会社、

CL RE SP 2 MC のために

口座

CRESTLINE PF SENTRY FUND 、 SCSP 、貸し手

By： Crestline Management， L. P.，インベストメントマネージャー

By ： Crestline Investors ， Inc. 、一般パートナー

投稿者： / s / Amit Mahajan
名前 ： アミット · マハジャン
タイトル：経営役員

アーチ保険会社

アーチ再保険会社

カヴェッロ · ベイ再保険

アーチ住宅ローン保険会社

ユナイテッド · ガーランティ住宅保険会社

クラレンドン国立保険会社

耐久性保険株式会社

株式会社テクノロジー保険

ウィルトン · リアランス · カンパニー

イーグルポイントディフェンスインカムパートナーズ LP

BlueCross BlueShield of Tennessee ， Inc.

イーグルポイントディフェンスインカム M LP

ウィルキャック生命保険会社

サギコー生命保険会社

Healthfirst PHSP， Inc.

ウィルトン · リアシュアランス · カンパニー

アーチ再保険株式会社

スター補償責任会社

Volunteer State Health Plan ， Inc.

ウェスコ保険会社

アイオワ州農場局連盟

アメリカ王室の隣人

Healthfirst Health Plan ， Inc 。

バラエティ小児病院 d / b / a ニクラウス

小児病院

貸金人として

By ： Eagle Point Credit Management LLC 投資顧問

投稿者： / s / テイラーパイン
名前テイラー · パイン
役職 ： プリンシパル、オペレーションディレクター

HB ファンド LLC 。貸し手として

投稿者： / s / Yoav Roth
名前 ： ヨアブ · ロス
タイトル：ライセンス署名者

HB SPV 1 Master Sub LLC 、貸し手として

投稿者： / s / Yoav Roth
名前 ： ヨアブ · ロス
タイトル：ライセンス署名者

株式会社 S. USA 生命保険会社貸し手として

By ： Prosperity Asset Management 、 LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

投稿者： / s / デヴァ · ミシュラ
名前 ： デヴァ · ミシュラ
肩書：CEO

SBLI USA 生命保険会社株式会社貸し手として

By ： Prosperity Asset Management ， LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

投稿者： / s / デヴァ · ミシュラ
名前 ： デヴァ · ミシュラ
肩書：CEO

貸し手としてのシェナンドア生命保険会社

By ： Prosperity Asset Management 、 LLC

所属事務所 ： 投資マネージャー

投稿者： / s / デヴァ · ミシュラ
名前 ： デヴァ · ミシュラ
肩書：CEO

SAGARD シニアレンディングパートナーズ

ホールディングス II LP 、ゼネラルパートナーによる

サガード · シニア · レンディングパートナーズ

OFFSHORE GP LLC 、貸し手として

投稿者： / s / Adam Vigna
名前 ： アダム · ヴィーナ
役職 ： 最高投資責任者

サガード · シニア · レンディングパートナーズ

HOLDINGS II—U LP， BY ITS GENERAL

パートナーサガードシニアレンディング

PARTNERS OFFSHORE—U GP LLC 、貸し手として

投稿者： / s / Adam Vigna
名前 ： アダム · ヴィーナ
役職 ： 最高投資責任者

カナダ生命保険会社、

ITS 投資マネージャー SAGARD 著

貸し手としての HOLDINGS MANAGER （ US ） LLC

投稿者： / s / Adam Vigna
名前 ： アダム · ヴィーナ
役職 ： 最高投資責任者

株式会社エンパワー証券ホールディングス

ITS 投資マネージャーサガード

貸し手としての HOLDINGS MANAGER （ US ） LLC

投稿者： / s / Adam Vigna
名前 ： アダム · ヴィーナ
役職 ： 最高投資責任者

ウェルツシンプルプライベートクレジットファンド 1

サガードホールディングスマネージャーによるサブ LP

(US)LLC は、その信用マネージャーとして、

借出人

投稿者： / s / Adam Vigna
名前 ： アダム · ヴィーナ
役職 ： 最高投資責任者

添付ファイルA

$600，000，000 クレジット契約、

2023 年 8 月 21 日現在、

2023 年 10 月 6 日付の改正第 1 号により改正されたもの

そのうち

B さんライリー · フィナンシャル株式会社
究極の親として、

BR Financial Holdings ， LLC ，
借り手として

貸し手パーティーは時々ここにあります

野村コーポレート · ファンディング · アメリカズ株式会社
管理エージェントとして

そして

株式会社コンピュータシェア · トラスト株式会社
抵当代理人として

カタログ

ページ

附属書 ：

付属書 A—1 回転コミットメント

付属書 A—2 タームローンのコミットメント

スケジュール：

スケジュール 1.0 1 （ a ） 承認資産

スケジュール 1.0 1 （ b ） 承認された転送制限

スケジュール 1.0 1 （ c ） ブランドアセット

スケジュール 1.0 1 （ d ） 子会社除外

スケジュール 1.01 （ e ） 非通常コース収益の除外

スケジュール 3.0 7 持分権益

スケジュール 3.16 （ a ） UCC 出願管轄区域

スケジュール 3.24 預金口座と有価証券口座

スケジュール 4.0 1 （ a ） 閉鎖日セキュリティ文書

スケジュール 5.16 閉店後の事業

スケジュール 6.1 既存債務

スケジュール 6.0 2 既存の債権

スケジュール 6.0 6 既存投資

スケジュール 6.08 既存のアフィリエイト取引

スケジュール 6.1 1 既存の制限協定

スケジュール 6.17 制限付き取引

展示品：

展示 A コンプライアンス証明書の様式

展示 B 完璧証明書

展示物 C 譲渡と引き受けの形態

展示物 D—1 タームローンノートの形式

展示物 D—2 回転紙幣の形式

展示物 E—1 米国税務コンプライアンス証明書の様式

展示 E—2 米国税務コンプライアンス証明書の書式

展示物 E—3 米国税務コンプライアンス証明書の書式

展示 E—4 米国税務コンプライアンス証明書の書式

展示物 F 借入通知書の形式

展示物 G ソルベンシー証明書の様式

展示物 H 従属会社間注釈の形式

展示物 I 評価報告書の形式

展示 J 借入基盤証明書の様式

展示物 K 滝証明書の様式

2023 年 8 月 21 日付のクレジット契約書 （ 随時修正、再記載、修正および再記載、補足またはその他の方法で変更される本「契約書」 ） 。ライリー · フィナンシャル株式会社デラウェア州の法人ですBR Financial Holdings， LLC （ デラウェア州の有限責任会社 ） （ 「究極の親会社」 ）貸し手 （ 貸し手 ） とは、貸し手 （ 貸し手 ） とは、貸し手 （ 貸し手 ） とは、（ 「貸し手」 ） 、貸し手の管理代理人としての野村コーポレート · ファンディング · アメリカズ、 LLC（ そのような能力において、その後継者およびそのような能力において許可された譲受人と共に、「管理代理人」 ） 、および Computershare Trust Company， N. A. 、担保当事者の担保代理人として （ そのような能力において、その後継者およびそのような能力において許可された譲受人とともに、「担保代理人」 ） 。

W I TN E S E T H：

このような理由から、貸手は、本契約に規定されている条項と条件に従って、借り手にこのような信用を提供することを望んでいる。

そこで，現在，以下に述べる前提と合意を考慮して，双方は以下のような合意に達している

一番目です。
定義する

第1節では用語を定義した.本プロトコルで用いる，1.01節であげたタームは，1.01節で述べたそれぞれの意味を持つべきである.

“6ブランド”とはBR Brand Holdings，LLCを意味する

“口座制御プロトコル”とは、任意の制御口座に対して、担保代理人を受益者とし、形式と実質的に合理的に行政代理人を満足させる常習口座制御プロトコルであり、すなわち、(A)法律を適用するために必要な範囲内で、このような制御された口座上で担保代理人を受益者とする保証権益の整備を確保するが、許可された留置権に限定され、(B)担保代理人が書面通知を出した後、当該銀行又は金融機関は、担保代理人が発行した指示を遵守し、融資先のさらなる同意なしにこのような制御口座中の資金を処分することを指示すべきである。

“会計変更”とは、公認会計原則の締め切り後、またはその適用において発生する任意の変更を意味する。

“雇用される”とは、買収の代替として1組または複数の従業員を雇用することを意味する(借り手によって善意のために合理的に決定される)。

“買収関連義務”とは、最終親会社又はその任意の付属会社が、最終親会社又はその付属会社が売主の履行支払い、利益又は繰延買収価格の形態で締結した任意の許可買収について負担する義務を意味する(疑問を生じないために、これらの金は、当該等の許可買収の締め切りに支払われた任意の買収代金、又は最終親会社又はその任意の付属会社が任意の許可買収によって締結された雇用契約について支払われたいかなる金も含まれてはならない)。

調整された担保資産の組み合わせ価値“は、借入ベースの融資先の任意の時間を計算する際に、重複してはならないことを意味する

(A)超過集中減持後の資格に適合する第1留置権信用資産の資産価値を適用し、加えて

(B)超過集中減持後の資格に適合する信用資産(資格に適合する第1留置権信用資産を除く)を適用する資産価値

(C)超過集中減持後の資格に適合する公開持分の資産価値を適用し，加えて

(D)過度集中減少後の条件に適合する個人資産の資産価値を適用し，加えて

(E)過度集中度削減を適用した条件に適合するブランド資産の資産価値，加えて

(F)超過集中欠陥が適用された後に条件を満たす受取消費財資産の資産価値に加えて

(G)当日までの合格現金の100%。

“調整された担保ポートフォリオ価値”を計算するための資産価値は、関連する借入基礎証明書(5.14(B)に従って交付された任意の形態の借入基礎証明書を含む)に列挙された資産価値でなければならない。疑問を生じないために、どの組合せ資産もその定義の1つ以上の条項に基づいて調整された保証資産の組合せ価値を計上してはならない。

任意の計算に関して、“調整期限SOFR”は、計算された期限SOFRに等しい年率を意味するべきであるが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であった場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政エージェント“は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

関係者“は、指定された人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御、または指定された人と共同で制御する別の人を意味する。

“代理人”とは，行政代理人と付属代理人を意味する.

“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

“第1号改正案”とは，最終親，借り手，貸金先と行政エージェントの間で2023年10月6日に信用協定に対して下された第1号改正案である

腐敗防止法とは、1977年に改正された“米国反海外腐敗法”および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含むが、1977年に改正された“米国反海外腐敗法”および任意の他の司法管轄区域の他の同様の法律を含む、任意の司法管轄区域が究極の親会社、借り手または究極の親会社の任意の子会社に適用されるすべての法律、規則および条例を意味する。

反テロ法とは、行政命令13224号、愛国者法案、“銀行秘密法”を構成または実施する法律、および米国財務省外国資産制御事務所によって管理される法律を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する(上記のいずれの法律も時々改正、更新、延長または置換される可能性がある)。

“適用保証金”とは、年利が(A)SOFRローンの6.00%と(B)基本金利ローンの5.00%に等しいことを意味する。

“承認資産”シリーズとは、表1.01(A)に記載されているポートフォリオ資産、及び“合資格信用資産”、“合資格第一留置権信用資産”、“合資格プライベート資産”、“合資格公開株式”、“合資格ブランド資産”又は“合資格消費者売掛金資産”(何者が適用されるかによる)の定義に記載されているいくつかの基準を指し、当該等の組合せ資産には適用されない。

承認された電子通信“は、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で意図された取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を総称して指し、第9.02(B)節または第9.02(D)節に従って、プラットフォームを介して任意の代理人または融資者に電子通信方式で配信される。

承認基金“とは、(A)その通常の活動中に、商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資する任意の個人(自然人を除く)に発行、購入、保有、または他の方法で投資し、(1)貸手、(2)貸手の関連会社、または(3)貸主のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理することを意味する。(B)投資基金に属する任意の融資者については、融資に投資する任意の他の投資基金を意味し、投資基金は、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの共同会社によって管理または管理されているか、または任意の融資者またはその任意の共同経営会社によって意見または紹介意見を提供する。

“承認された譲渡制限”とは、(I)このような公共持分が規則144で示される“制限された証券”であるため、別表1.01(B)または(B)に記載されている任意の公共持分(A)の譲渡制限を意味する。(A)第144(D)条について限り、当該等公開株式の保有期間は、当該等公開持分が担保として担保された日から1年以下であり、及び(B)当該等公開株式の発行者は、規則第144(I)(1)又は(Ii)条に記載の“発行者”ではなく、いずれの貸手も当該等公開株式発行者の“共同会社”である(定義は第144条参照)。

“資産価値”とは，関連する確定日を意味する

(A)任意のクレジット資産については、(I)元本総額は、当該クレジット資産の成約日までの任意の資本化権益を含むが、その後のいかなる資本化権益も含まれておらず、(Ii)借主が公認会計原則に基づいて決定した当該クレジット資産の帳簿価値、および(Iii)30，000，000ドル以上の価値について、借入基礎証明書に関連する前の最新推定報告に記載されている価値

(B)任意の公開株式(承認株式証を除く)(その定義第(D)及び/又は(E)項である“合資格公開株式”に属する公開株式を含まない)については、当該決定日の直前の取引日において、適用される公開株式は、当該等の公開株式を取引する関連取引所で報告された1株当たりの終値である

(C)任意の個人資産または任意の公共持分について、その定義(D)および/または(E)条項、すなわち“合資格の公共持分”が適用されない場合、(X)借り手が公認会計原則に従って決定された当該個人資産の帳簿価値、および(Y)30，000，000ドル以上の価値について、借入基礎証明書以前の最新推定報告に記載された価値を意味し、両者が小さい者を基準とする

(D)任意の株式承認証の公開株式について、(A)当該株式承認証の帳簿価値と、(B)(X)当該承認株式証を行使可能な対応する公開持分とは、当該決定日の直前の取引日に関連取引所に報告された1株当たりの終値から(Y)当該承認株式証の1株当たりの行使価格を減算し、両者は、より小さい者を基準とする

（ e ） ブランド資産については、 （ x ） GAAP に従って借り手が決定した当該ブランド資産の帳簿価額と、 （ y ） 3，000 ， 000 ドル以上の資産については、関連する借入基準証明書に先立つ最新の評価報告書に記載されている価額のいずれか低い方。

（ f ） 消費者債権資産については、 （ i ） 総元本額、 （ ii ） GAAP に従って借り手が決定した当該消費者債権資産の帳簿価額、および 3，000 ， 000 ドル以上の資産については、関連する借入基準証明書に先立つ最新の評価報告書に記載されている価額のうち、より低いもの。

「譲渡と仮定」とは、貸し手と適格な譲受人が （ 第 9.06 条で同意が必要とされる当事者の同意を得て ） 締結し、管理代理人が実質的に添付書 C の形式または管理代理人が承認したその他の形式で受諾した譲渡と仮定を意味します。

“占有すべき負債”とは、特定の時点で任意の売却及び借り戻しについて使用する場合、テナントが当該等の売却及び借り戻しに含まれる賃貸期間内に賃貸料を支払う総債務の現在値(借入者が査定時の当時の加重平均借入資金コストに相当する金利で割引し、半年毎に複利すること)を意味し、そのレンタルが約継続期間を受けたか、又はレンタル者が継続期間を選択することができる任意の期間を含む。この現在値は、公認会計原則に従って決定された取引において暗黙的な金利に等しい割引率計算を使用すべきであるが、このような売却およびレンタルが資本リース債務をもたらす場合、その代表的な債務金額は、資本リース債務の定義に基づいて決定される。

利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準について、適用される場合、(X)当時の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限は、利子期間の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、基準から計算された任意の支払期間を意味し、本プロトコルに従ってその日までの適用期限を意味する。

平均使用率“とは、任意の利息期間において、(A)平均1日回転残高を(B)その利息期間の平均1日回転引受支払いのパーセンテージで割った商数を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“基本金利”とは、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利プラス0.50%、(C)調整後期限SOFR(任意の調整後のSOFR“下限”を実施した後)、および(D)調整後期限SOFRローンの1ヶ月金利プラス1.00%および(D)2.00%のうち最大の年利に等しい日の年利を指す。(X)最優遇金利または連邦基金有効金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利または連邦基金有効金利変化の有効日開業時に発効し、(Y)調整後の期限SOFRは、適用される1ヶ月の利子期間の終了時に発効しなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである。

“Bebe”とはBebe Stores，Inc.のことです

“BEBEグループ”とは、BEBEとその子会社のこと

“貝貝集団資産”とは、貝貝集団が発行した公開株式を意味する。

基準“は、最初に用語SOFR基準金利を指すべきであるが、用語SOFR基準金利またはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.06(A)節に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用される基準置換を指すべきである。

基準置換“は、任意の基準変換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)ドル建て銀団信用配置の現在の基準の任意の発展におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準置換調整を意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“基準置換調整”は、当時の基準を調整されていない基準で置き換える任意の置換の場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準置換で基準を置換するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた決定された利差調整の市場慣行を計算または決定するための方法を指すべきである。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

SOFRという用語の使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施については、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前金の時間、変換または継続通知の時間および頻度の変更を含む。期限の適用性と長さ、第2.20節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政エージェントが、そのような任意のレートの採用および実施を反映して実施するか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することは行政的に不可能である場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。

基準交換日“は、管理エージェントによって決定された日付および時間を意味し、その日付は、その時点の基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生したもののうちの1つより遅くなければならない

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日および(Ii)基準の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基礎期間の日は、より遅い者を基準とするか、または

(B)“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその構成要素)の管理者が代表的ではないように、基準(またはその計算で使用される公表された部分)のすべての利用可能な基準期間の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照して、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けることによって決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準の管理人(または基準の公表を計算するための構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または決議の権限を有する裁判所またはエンティティに対して公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(C)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者発行規制機関の公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準遷移イベントの場合、“基準移行開始日”は、(A)適用される基準変更日の前および(B)基準遷移イベントが、予期されるイベントの情報を公開または発行する日より前の早い日である場合、すなわち、イベントの予想日の前の90日目(または予想されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、その宣言または発行された日)を意味するべきである

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(ある場合)を指し，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と，2.06節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルの下のすべての目的に置き換えられたときと，2.06節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換えたときを指す.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)を意味する。

“ブロックされた人”は，3.20(B)節で規定した意味を持つべきである.

“理事会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

“帳簿式株式”とは、発行者毎に、関連発行者及びその譲渡代理人の帳簿に証券仲介機関名義の“無証証券”(UCC第8条でいう)に登録された公開株式をいう。

“借り手”は、本契約の前文に示された意味を持たなければならない。

“借入基数”とは、いずれの場合も、借入基数を計算する際に、借り手：

(A)重複しない場合には，以下の各項の総和を削除する

(B)(X)60%と(Y)超過集中減持が適用された後に資格に適合する第1留置権クレジット資産の資産価値との積を計算し、加算する

(C)(X)40%と(Y)資格に適合する信用資産(資格に適合する第1の留置権信用資産を除く)との積を計算し、超過集中減持後の資産価値を加算する

(D)適用超過集中減持後の(X)40%と(Y)合資格公開持分資産価値の積を計算し、加える

(E)(X)30%と(Y)超過集中減持後に条件を満たすプライベート資産の資産価値を適用した積を計算し、加算する

(F)(X)60%と(Y)条件を満たすブランド資産の過剰集中度削減後の資産価値の積を計算し、加えて

(G)(X)60%と(Y)条件を満たす消費者の売掛金資産の資産価値の積を計算し，加算する

(H)当日現在、合格現金の100%を差し引く

(I)当時有効な備蓄を回収する.

“借入基礎”を計算するための資産価値は、最近の借入基礎証明書(第5.14節に従って交付された任意の形態の借入金基礎証明書を含む)に規定された資産価値でなければならない。疑問を生じないために、いかなるポートフォリオ資産も借入基礎の定義(A)項の下の1つ以上の分項に含まれてはならない。

借入基礎証明書“とは、借入者の主管者が発行する証明書を意味し、基本的には、本契約条項に適合する場合には、借り手と行政エージェントとの合意に従って時々修正することができるか、または行政エージェントがその合理的な情権の下で許容可能な他のフォーマットを採用することができるので、添付ファイルJの形式を採用する。

借入基礎融資先“とは、BRF Finance Co.，LLC，BRF Investments，LLC，B.Riley Brand Management，LLCおよびその任意の子会社を意味するが、指定された除外子会社は除外される。

“借入日”とは、借入者が借入通知で指定された任意の営業日、すなわち関連貸金者が本契約項の下で融資を請求された日を意味する。

“借用通知”とは，本契約項下の任意の借入要求について，借り手が行政エージェントに提出する基本的に添付ファイルFに規定される形式を採用し，添付ファイルFに規定される情報を含む通知である.

“ブランド資産”シリーズとは、表1.01(C)に記載されている各資産を指す

“ブローカーおよび富管理子会社”とは、(A)富管理子会社およびB.Riley Securities，Inc.，および(B)借主の任意の他の子会社(貸手または任意の貸手のいずれかの親実体を除く)を意味し、取引法または任意の類似または同様の外国の法律または法規に従って、締め切り後にブローカーおよび富管理子会社として指定される“登録ブローカーおよび/または取引業者”を意味する。

Brr 2処置“とは、FRG買収時または前後に発生するB.Riley Receivables II、LLCまたはそのほとんどの資産をFRGに売却および処置することを意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州の法律で規定されている他の法定休日以外の任意の日、またはその州の銀行機関が法的に許可または閉鎖を要求される日を意味するが、この日がSOFRローンの任意の金利設定、任意のこのようなSOFRローンの任意の資金、支払い、決済および支払いに関連している場合、または本合意に従ってこのような任意のSOFRローンについて行われる任意の他の取引を意味する場合、”営業日“は米国政府証券営業日を意味する。

“カナダヒンダードマン”系とは、(I)改正された“刑法”(カナダ)第II.1部で定義された“テロ組織”、又は(Ii)改正された“(カナダ)刑法”第II.1部分で認められた者、又は(X)改正された“犯罪所得(マネーロンダリング)及びテロ金融法”(Y)改正された“腐敗した外国人官僚の被害者のための正義法”(セルゲイ·マグニツキー法)、又は(Z)改正された“特別経済措置法”(カナダ)公布の条例又は命令に基づいて、改正国連法(カナダ)又は改正“外国腐敗官僚資産凍結法”(カナダ)は、いずれの場合も、本条項(2)第2項によれば、手形を所持している者の財産又は利益は、関連する金融取引を禁止又は便宜することができる。

“資本リース”とは、期限に発効した公認会計原則に従って資本化リースとして記録されているか、または有効でなければならないすべての資本および融資リースを意味するが、本協定項のすべての目的については、任意の資本リース項目の下の債務金額は、締め切りに従って発効した汎用会計基準に従って負債として入金された金額としなければならない。

“資本リース負債”とは、任意の査定を行う際に、資本リースの負債金額を意味し、その負債は当時資本化しなければならず、公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その付記を含まない)に負債として反映される。

“現金等価物”とは、任意の決定日に、以下のいずれかを意味する

(A)任意の有価証券(I)は、アメリカ合衆国政府によって発行され、利息と元金が直接無条件に保証されるか、または(Ii)アメリカ合衆国の任意の機関によって発行され、その義務は、アメリカ合衆国の完全信用および信用によって保証され、いずれの証券も取得日から1年以内に満了する

(B)アメリカ合衆国の任意の州またはその州の任意の行政区またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債務またはその任意の公共機関は、いずれの場合も買収の日から1年以内に満了し、S&Pは少なくともA-1を格付けし、ムーディーズは少なくともP-1を格付けする

(C)任意の貸金人またはアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織された任意の商業銀行によって発行された、買収日から6ヶ月以下の期間の定期預金、定期預金または隔夜銀行預金、および(I)少なくとも(I)(その主要な連邦銀行規制機関の規定のような)十分な資本を有し、(Ii)1，000，000，000ドル以上の一次資本(これ等の規定を参照)、および(Iii)少なくともAA-(Sの格付けAA-ムーディのAa 3格付け)；

（ d ） S & P による A—1 以上の格付け、またはムーディーズによる P—1 以上の格付け、または国内公認の格付け機関による同等の格付けを受けた発行体の商業証券 （ 両方の格付け機関が商業証券発行者の格付けを一般的に公表しなくなった場合 ） 、取得日から 6 ヶ月以内に満期を迎えるもの。

（ e ） アメリカ合衆国の州、連邦または準州、そのような州、連邦または準州の政治的区分または課税当局または外国政府によって発行され、または完全に保証された取得日から満期が 1 年以下の有価証券。税務当局または外国政府 （ 場合によっては ） が S & P による A またはムーディーズによる A 以上の格付けを受けていること。

（ f ） （ c ） の要件を満たす貸し手又は商業銀行が発行するスタンバイ信用状に裏打ちされた、取得日から 6 ヶ月以下の満期を有する有価証券。

(G)すべての通貨市場、互恵または同様の基金の株式、(I)本定義(A)~(F)条に規定する資産にのみ投資可能であり、(Ii)純資産が500，000，000元以上であり、(Iii)Sまたはムーディーズによって得られる最高格付けを有する。

“クロロフルオロカーボン”とは，本規則第957条にいう“制御された外国会社”の付属会社をいう。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは，以下のイベントの1つが発生することである

(A)任意の個人または“団体”を許可する(“取引法”の下でルール13 d-3および13 d-5の意味では、Bryant R.Riley、Bryant R.Rileyの任意の遺産計画エンティティおよびその任意のエンティティは含まれていない

ブライアント·R·ライリーまたはブライアント·R·ライリーの任意の遺産計画エンティティ(またはそのエンティティの多数の投票権および経済的利益を共同で直接または間接的に制御する)は、(X)完全希釈に基づいて35%以上の実益所有権または制御権を得ること、または(Y)最終親を選挙する取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーを選挙する権限を獲得した(または行使するか否かにかかわらず)権限を有するであろう

(B)最終親会社は、完全な償却に基づいて借り手の各種類の未償還持分を所有し、直接制御することを停止しなければならない

(C)*借り手は、完全な希釈に基づいて実質的にBR Consulting&Investmentsを所有および直接制御することを停止しなければならず、LLCは各種類の未償還持分の100%を停止しなければならない

(D)BR Consulting&Investmentsによれば、LLCは、完全な償却に基づいて実益所有および借入ベース融資先を直接制御する各種類の未償還持分を停止すべきである

(E)最終親会社またはその付属会社の重大な債務については、任意の“制御権変更”または同様のイベント(額面にかかわらず)は、任意の契約または他の合意に従って発生しなければならない。

カテゴリ“(A)任意の貸主のために使用される場合、その貸主がある特定のカテゴリの融資または約束に融資または承諾があるかどうかを意味し、(B)承諾のために使用される場合、そのような承諾が循環的承諾であるか定期的な融資承諾であるかを意味し、(C)ローンに使用される場合、そのようなローンが循環ローンであるか定期ローンであるかを意味する。

“締め切り”とは、2023年8月21日のことです。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、貸金先が現在所有しているか、またはその後に得られた任意の保証文書が、その上に留置権が生じたと主張するすべての財産を意味するが、どうしても排除された資産は含まれていない。

“担保代理人”の意味は、本契約の説明における意味と同じでなければならない。

“約束”とは、任意の貸手にとって、その貸主の定期的な融資約束または循環的約束を意味する。

“承諾料”は、第2.08(A)節に規定される意味を持たなければならない。

承諾料率“とは、いずれの日も毎年1.00%の承諾料率を意味し、各財政四半期の初日以降、2023年9月30日までの財政四半期から、承諾料率は、次の財政四半期の平均使用率(最初のこのような日であれば、締め切りからの部分)に基づいて以下の表に従って決定されるべきである(本定義に従って実施される次の変化まで有効でなければならない)

“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“米国法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“コンプライアンス証明書”とは、借り手の担当者が正式に署名した主に添付ファイルAの形で署名された証明書を意味する。

“消費者売掛金資産”とは、口座を開設した銀行機関と商家から取得した消費クレジットカード、循環口座及び分割払い口座における全融資売掛金及びその譲渡、受取及び関連収益をいう。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束を意味する。

“制御”とは、議決権を有する証券または契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または促進する権限を直接または間接的に有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

制御口座“とは、第5.15節または第5.16節の規定により、口座制御プロトコルによって制約された預金口座または証券口座を意味する。

クレジット資産“とは、借入基礎融資先が所有する商業融資または債券(任意の債務者が占有する融資を含む)を意味する。

信用資産担保“とは、信用資産について、当該信用資産の償還を保証するために担保として指定、質権または担保された任意の財産または他の資産を意味する。

クレジット資産入金“とは、借入基礎融資先が担保を構成する任意のクレジット資産について、任意の人から受信したすべての現金の入金、分配、支払いまたは他の金額を意味し、任意のそのようなクレジット資産に関連して、借入基礎融資者に対応するすべての元金、利息、費用、分配、回収および償還および抽出収益、および任意のそのような信用資産の任意の売却または処分によって得られたすべての収益を含むが、含まれていない

(A)借入基礎融資先がクレジット資産債務者または借入基礎融資者からクレジット資産を売却した後に、そのようなクレジット資産の支払いの任意の他の当事者について受信する義務がある場合、借入基礎融資の方向に当該クレジット資産の購入者が支払うことを要求する任意の金は、借入基礎融資者によって報告された売却信用資産から受信された純収益に含まれない限り；

(B)そのような任意のクレジット資産に適用されるクレジット資産ファイルに基づいて、借入ベース融資先が受信したが、借入基礎融資者以外の当事者の任意の賠償金額を償還する。

クレジット資産ファイル照合リスト“は、借入基礎融資者によって行政エージェント機関に提出された電子またはハードコピーリストを意味し、借入ベース融資者が所有しており(または借入基礎融資者が容易に入手可能である)ことが識別され、各クレジット資産ファイルに含まれる各文書と、その文書が正本であるかコピーであるか、およびクレジット資産に関連する行政エージェントにハードコピーまたは電子コピーが交付されるかどうかが識別され、クレジット資産に関連するクレジット資産義務者の名前を含む。

クレジット資産ファイル“は、クレジット資産の場合、クレジット資産が根拠とする商業ローンプロトコルまたは融通を証明する1つまたは複数の文書を意味し、クレジット資産債務者が署名したクレジット資産を証明する任意のチケット(例えば、ある)と、クレジット資産を証明、保証、管理、または生成する他のすべてのプロトコルまたは文書とを意味する。

クレジット資産ファイル“とは、交付された各クレジット資産について、適用される借入ベース融資者によって所有される(または借入ベース融資者が随時取得することができる)、関連するクレジット資産ファイルリスト上で決定された原本またはコピーの各クレジット資産ファイル、およびそれに関連して交付された任意の他の文書を意味する。

“クレジット資産債務者”とは、任意のクレジット資産について、そのクレジット資産についてクレジット資産の入金を支払う義務がある誰であっても、任意の適用される保証人を含む。

“信用延期”とは、融資の発行(ただし、融資の継続や転換ではない)を意味する。

“信用融通”とは、定期融資融通と循環融通を意味する。

債務者救済法とは、破産法、およびアメリカ合衆国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“債務者占有融資”とは、破産法第364条(又は行政代理人の同意を得て、外国債務者救済法に規定されている類似又は類似の規定)に基づいて、破産法第11章又は(行政代理人の同意を得て)第15章に基づいて信用資産債務者に発行する融資をいう。

“違約”とは、違約事件を構成する任意の事件、事件または条件、あるいは通知を受けた後に失効すること、または両者を兼ねていることを意味する。

“違約ローン”とは、任意のクレジット資産を指す：

(A)発生し、元金および/または利息を滞納しているクレジット資産、または(Ii)クレジット資産には、財務扶養契約が記載されており、財務扶養チノが発生し、30日以上継続している

(B)同一基礎債務者の別の全額に対して追徴権債務を有する元本金額は、当該信用資産と同じ担保によって担保される敷居金額を超え、担保又は優先支払において当該信用資産又は当該信用資産と同等の債務に優先し、元金及び/又は利息の違約が発生し、30日以上連続して債務が継続している

(C)債権項の下の信用資産債務者は、債務者救済法により手続の管轄を受けなければならない債権

(D)任意の不良交換または他の不良債務再編の債務が完了しており、クレジット資産のクレジット債務者は、その所有者または複数の所有者に新しい証券または証券の組み合わせを提供しており、行政代理人の合理的な商業判断に基づいて、証券は減少した財務義務に相当する；または

(E)管理エージェント、担保エージェント、または他の保証当事者は、信用資産担保が適用される重要な部分について停止手続きを開始し、信用資産を加速するか、または他の方法で救済措置を行使する資産を行使する。

第2.22(B)節に別途規定がある以外、“違約貸金人”は、以下の条件を満たす任意の貸金者を指すものとする

(A)貸主が(I)本契約でその融資に資金を提供する必要がある日を規定する2営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったのは、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用可能な違約は書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)満期日から2営業日以内に行政代理人または任意の他の貸手に本合意が支払わなければならない任意の他の金額を支払うことが規定されている

(B)借主及び行政エージェントに書面で通知され、本合意の下での融資義務を履行しようとしないこと、又はこれについて公開声明を発表したことを示す(書面又は公開声明が本協定に従って融資に資金を提供する義務に関係しない限り、この立場は、融資者が融資前の条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例及びいかなる適用された違約も当該書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)

(C)行政代理又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、借り手が行政代理及び借り手に書面で確認できなかった場合は、本項に規定する所期資金義務を履行することができる(ただし、当該貸手は、本条(C)に従って行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、違約貸金者として停止しなければならない)又は

(D)当該会社の既存または直接的または間接的な親会社は、(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となっているか、または(Ii)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債務者救済法による訴訟の標的になっているか、または(Ii)連邦預金保険会社、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定している。しかし、貸金人は純粋に政府当局が当該貸金人或いはその任意の直接或いは間接親会社の任意の持分を所有或いは取得することによって責任を失った貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又は当該貸金人をその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から保護し、又は当該貸金人が免除されない限り、当該貸金人は純粋に当該政府当局が当該貸金人のいかなる持分権益を所有又は取得することによって貸金者になってはならない

貸手(または政府当局)が、貸手と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、否定または否定することを可能にする

行政代理は、上記(A)から(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は、借主及び各貸手に当該決定に関する書面通知を提出した後、違約貸手とみなさなければならない(第2.22(B)節の規定の下で)。

預金口座“とは、銀行、貯蓄および融資協会、信用協同組合または同様の組織における普通、定期、貯蓄、通帳または同様の口座を意味し、疑問を生じることなく、いかなる投資財産(UCC意味内の)または手形(UCC意味内の)によって証明された任意の口座を含まない。

指定取引所“とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT、ナスダックグローバル市場、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック資本市場、ロンドン証券取引所、東京証券取引所、オーストラリア証券取引所、香港証券取引所またはトロント証券取引所、またはその後継取引所、および必要な融資者の承認を受ける任意の他の取引所を意味する。

処分“とは、任意の物件の任意の売却、賃貸、分譲、譲渡、転易、譲渡、独占特許または他の処分を意味する((I)合併または合併方式での販売、(Ii)任意の販売およびレンタル、および(Iii)任意の合成賃貸を含む)。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

「不適格持分」とは、その条件 （ または転換可能または交換可能である証券またはその他の持分条件 ） により、または事象または条件の発生時に、

（ a ） 現金配当の支払いを要求し

（ b ） 満期または強制的に償還可能または所有者の選択により強制的な買戻しまたは償還または買戻しの対象となります（ 適格持分および部分持分の慣習的なキャッシュアウトのみを除く。 ） いずれの場合においても、事象の発生時にかかわらず、全部または一部、固定日その他のシンクファンド義務に基づく場合 （ 財務業績基準を維持または達成できなかった結果を含む。

(C)これらの持分の最終満期日後91日前に、第(A)、(B)および(C)条の各々に従って、任意の債務または任意の他の持分の所有者は、任意の債務または任意の他の持分に自動的にまたは選択的に変換することができ、またはそのような持分に変換または交換することができる任意の債務または任意の他の持分に変換することができる((I)前期全額支払い後または(Ii)に“制御権変更”、資産売却、死傷事件、または他のイベントを条件として(I)を含まない)。しかし、第(Ii)条の規定に基づいて支払わなければならない任意の金は、事前に全数支払わなければならない。しかし、これらの持分が、任意の従業員又は借り手又はその付属会社の任意の従業員の利益計画又は任意の当該計画に当該従業員に支給される場合、これらの権益は、集団メンバーが適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該従業員の終了、死亡又は障害のために買い戻しが必要となるためにのみ、資格のない持分を構成してはならない。

“配当金備蓄”とは、借り手が保有する単独の証券口座および/または預金口座を意味し、借り手はそれを配当金備蓄として指定しなければならない

第5.16節の規定を除き、借り手は、借主が保有する証券口座及び/又は預金口座を書面で保有しなければならず、借り手は書面で行政代理人に証券口座及び/又は預金口座を指定し、借り手は書面で行政代理に当該口座を一時的に配当金として備蓄することができることを指定しなければならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された、構成または組織された会社、有限責任会社、共同企業または同様の商業実体の任意の子会社を意味する。

“預託証明書”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

“DTC株式”とは、DTCまたはその著名人の名義で登録され、DTC帳簿上に帳簿上に帳簿形式で保存され、DTC定期課金決済サービスによる決済を許可する公開株式を意味する。

“合格譲受人”とは，第9.06(B)(Iii)節，第9.06(B)(V)節，第9.06(B)(Vi)節に規定される譲受人の要求に適合する誰か(第9.06(B)(Iii)節に要求される同意が必要であれば)を意味する.

“適格ブランド資産”とは、借入基礎融資先が最近交付された借入基礎証明書に反映されているすべてのブランド資産を指すが、以下のいずれかの排除基準が適用されるブランド資産を除く(適用される承認資産を除く)。以下の条件(適用される承認資産を除く)を満たすブランド資産は、合格ブランド資産に属さない

(A)適用される借入基礎融資先が、ブランド資産に対して良好かつ有効な合法的および実益所有権を有さず、かつ、任意の留置権(非自発的許容留置権、保証本契約項に義務された留置権、任意の預金口座または証券口座に関連する銀行、仲介または委託者または同様のエンティティの留置権、および証券に関する第三者の任意の購入選択権、催促または同様の権利を除く)である場合、

(B)担保代理人の当該ブランド資産に対する留置権が、それ自身及び他の担保当事者の利益のために、有効な第1の優先権ではなく、留置権(非協議の同意を受けた許可留置権、任意の預金口座又は証券口座に関連する銀行、仲介又は委託者又は類似の実体の留置権、並びに証券の任意の購入選択権、催促又は同様の権利に関する第三者の制約ではなく、それぞれの場合、行政代理人は準備金を設立しなければならない)；

(C)融資文書中のブランド資産に関するいかなる陳述または保証も、いかなる実質的な態様においても不正確であることを確認する(または、重要性に制限された陳述または保証については、どのような陳述および保証も非真実または不正確である)

(D)これらのブランド資産(上場企業の優先持分を除く)は、適用発行者のすべての他の持分と組み合わせて、最終的に親会社が必要でない限り、その財務諸表にその発行者を合併することなく、適用発行者の株式の多数決権または経済的権益を構成する

(E)これらのブランド資産が制限された取引によって制限されているかどうか

(F)ブランド資産の発行者が任意の債務義務下の債務者である場合、その元金金額は、(I)元金および/または利息の債務を継続して発生しているか、または(Ii)債務義務が金融契約を含む範囲内で、金融契約の違約が発生し、継続しており、30日を超えるたびに追跡されている

(G)ブランド資産(またはその任意の重要付属会社)の発行者が債務者救済法下の訴訟対象となっていることを証明すること；または

(H)ブランド資産(またはその任意の付属会社)の関連債務者は、10，000，000ドルを超える元金の債務を発生、負担または被っている。

「適格消費者債権資産」とは、最近交付された借入基盤証書に反映されている借入基盤貸付当事者のすべての消費者債権資産をいう。ただし、下記に定める除外基準のいずれかが適用される消費者債権資産を除く。 以下の場合には、消費者債権資産は適格消費者債権資産とならない （ 該当する承認資産の場合を除く。

（ a ） 該当する借入ベース貸付当事者が、かかる消費者債権資産に対して、いかなる債権 （ 非合意上の許容債権、本契約に基づく義務を担保する債権、預金口座または有価証券口座に関連して生じる銀行、仲介者またはカストディアンまたは類似の法人に有利な債権を除く。

（ b ） 当該消費者債権資産に対する担保代理店の債権は、担保代理店自身および他の担保当事者の利益のために、有効な第一優先権完備債権ではないこと （ 銀行、仲介者またはカストディアンまたは預金口座または有価証券口座に関連して発生する銀行、仲介者またはカストディアンまたは類似の法人に有利な非合意の許可債権および債権が適用され、管理代理店が準備金を設定するものとする場合 ） 。

(C)これらの消費者の売掛金資産に関する融資文書内の任意の陳述または保証が、任意の実質的な態様では不真実または不正確であることを確認する(または、重要性に制限された陳述または保証については、いかなる陳述および保証も真実でないか、または不正確である)

(D)買収(I)が(A)借入基礎貸金者が買収された日に任意の適用法律に違反しない限り、(B)借入基礎貸金者の買収の日以降の任意の日にその価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の方法でいかなる適用法に違反するか、または(C)借入基礎貸手の担当官または行政代理の実際の知る場合。行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントまたはその貸手に管轄権を有する任意の銀行当局または政府エンティティに対する任意の要求または命令を遵守しないこと、または(Ii)借入基礎融資者が“投資会社法”第8条に従って“投資会社”として登録することを要求されることをもたらす

(E)*借入基礎融資先には、必要なすべてのフランチャイズ権、ライセンス、ライセンス、承認、同意、およびすべての政府当局の他の許可がないか、またはそのような消費者の売掛金資産を必要に応じて買収および所有する

(F)借入基礎貸金者(またはその代表)が書面で行政エージェントに提供する消費者の売掛金資産に関する任意の情報が、情報を提供する日にすべての重要な点で真実ではなく、完全であり、正しくないことを否定する；または

(G)このような消費者の売掛金資産が限定的な取引によって制限されることを可能にする。

適格信用資産“とは、借入基礎融資先が最近交付された借入基礎証明書に反映されるすべての信用資産を意味するが、以下のいずれかの排除基準が適用される信用資産を除外する(適用される承認資産を除く)。以下の場合、どのクレジット資産も合格信用資産ではありません(適用される承認資産は除く)

(A)適用される借入基礎融資先が、このような信用資産に対して良好かつ有効な合法的および実益所有権を有さず、いかなる留置権もない場合(非自発的に許可された留置権、保証本プロトコルの下で義務された留置権、および任意の預金口座または証券口座に関連する銀行、仲介または委託者または同様のエンティティの留置権を除く)

(B)担保代理人のこのような信用資産に対する留置権は、それ自体及び他の担保当事者の利益のために、有効な第一優先権ではなく、留置権を整備することである(ただし、任意の預金口座又は証券口座に関連する非双方の同意の許可留置権及び銀行、中間者又は委託者又は類似エンティティを受益者とする留置権を遵守しなければならず、それぞれの場合、行政代理人はそのために準備金を設立しなければならない)

(C)クレジット資産に関する融資文書内の任意の陳述または保証は、任意の実質的な態様では不真実または不正確であると考えられる(または、重要性に制限された陳述または保証については、そのような陳述および保証はいずれも非真実または不正確である)

(D)このようなクレジット資産については、(I)それぞれの場合、構造的融資債務、循環融資、信用状または銀行保証、建築ローンまたはプロジェクト融資融資、またはクレジット資産を提供する約束である(または他の方法で借入金ベース融資方向クレジット資産債務者に将来の立て替えまたは支払いの義務を課す(または現在または未来、実際または有、通貨負債または義務を借入基礎融資者に課す他の方法で)。任意の遅延抽出定期ローンまたは循環ローンの当時の資金部分または(Ii)このクレジット資産の信用資産担保は主に保証金株式である以外、

(E)(I)当該クレジット資産の元の満期日が7年を超え、(Ii)最近交付された借入基礎証明書であって、クレジット資産の現在の満期日が5年を超える

(F)これらのクレジット資産に加えて、(I)は違約融資であり、(Ii)少なくとも半年に1回の利息の支払いを要求しないか、または(Iii)任意の未解決または脅威を受けた訴訟または関連するクレジット資産債務者の撤回、相殺、純額決済、反弁明または抗弁の権利または弁明に制限されている

(G)このようなクレジット資産に属し、“登録された”形式ではないか、または米国連邦所得税に関する債務を構成しない

(H)このような信用資産が、習慣文書に従って借入基礎融資先に譲渡され、それによって所有されることができないことを証明する(直接または保証された権利を介しても)、その所有者またはその中の権益質によって譲渡、譲渡または更新することはできないが、信用資産(1)を構成する資産タイプの慣行制限を遵守しなければならない

担保代理は、(2)本契約で許可または考慮された担保代理の任意の譲受人に、(3)担保債権者がその担保権益を促進するために開始した任意の停止または厳格な売却または他の処置において、(4)商業銀行、金融機関、オフショアおよび他の基金への(場合によっては、UCC業務によって許可される移転を含む)、

(I)そのような信用資産に関連する信用資産文書(I)が米国(またはその州)の法律によって管轄されていない場合、(Ii)関連信用資産債務者およびその保証人それぞれの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しない場合、それぞれの条項に従って当該人に強制的に実行することができるが、適用可能な破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律の制限を適用することができ、これらの法律または他の同様の法律は、一般的にまたは一般的に債権者の権利または平衡法の一般的な原則に影響を与えることができ、平衡法訴訟においても法律上考慮されてもよい。(Iii)は、不正または実行不可能であり(または信用資産債務者、政府当局、または任意の他の当事者が、このような非法的または実行不可能であると主張する)、(Iv)譲渡の制限を含み、潜在的な譲受人(クレジット資産のタイプを構成する資産が慣用的に使用されている任意のこのような制限を実質的に制限することを含む)、(V)行政エージェント、担保エージェントまたは貸手が信用資産に関連するすべての重大な義務者情報を取得または受信することを禁止する機密条項、または(Vi)借入ベース融資者に源泉徴収税を納付させる、クレジット資産債務者が、このような源泉徴収税、費用、または政府料金の100%を構成する“合計”支払いを税引後に支払うことが要求されない限り、費用または政府課金

(J)信用資産の信用資産義務者(I)が、その組織管轄権法律に従って正式に組織され、有効に存在する商業実体(自然人ではなく)(信用資産の主な借り手の場合、その組織の管轄権は米国にない)、(Ii)は合法的な経営実体または持株会社ではなく、(Iii)行政代理がその合理的な信用判決で承認されない限り、最終親会社の付属会社である、または(Iv)

(K)借入ベース貸金業者によって実際に知られているように、関連するクレジット資産義務者(またはその任意の親実体、子会社または関連会社)が、クレジット資産に関する当該クレジット資産担保を任意の方法または任意の目的で使用しているかどうかは、任意の適用法(当事者がその合理的な適宜決定権で決定する)に従って、行政エージェント、借入基礎融資者、または任意の保証当事者に責任を課す任意の重大なリスクをもたらす

(L)(I)借入基礎貸金者買収の日に(A)いかなる適用法にも違反しない限り、(B)借入基礎貸金者買収の日後の任意の日にその価値に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の方法でいかなる適用法に違反しないか、または(C)借入基礎貸金側担当官または行政代理人の実際の理解の下で、行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントまたはその貸手に管轄権を有する任意の銀行当局または政府エンティティに対する任意の要求または命令を遵守しないこと、または(Ii)借入基礎融資者が“投資会社法”第8条に従って“投資会社”として登録することを要求されることをもたらす

(M)借入基礎融資先は、必要なすべてのフランチャイズ権、ライセンス、ライセンス、承認、同意、およびすべての政府当局の他の許可を所有していないか、またはそのようなクレジット資産を取得して所有し、そのようなクレジット資産に関するクレジット資産ファイルを取得して所有していない

(N)行政エージェントがクレジット資産に関するクレジット資産プロファイルを受信していないことを証明する

(O)借入基礎融資先(またはその代表)が書面で行政エージェントに提供する信用資産に関する任意の情報を否定することは、情報を提供する日にすべての重要な点で真実ではなく、完全であり、正しくない、または

(P)このようなクレジット資産が制限された取引によって制限されることを確実にする。

“合資格の第一保有権信用資産”とは、任意の(X)適格信用資産又は(Y)債務者が占有する融資を意味し、“違約ローン”の定義の(C)条が適用されない場合は、それぞれの場合において、適用される承認資産に適用される場合を除き、(I)当該信用資産に関する債務者及び保証人による所有又はほぼすべての個人財産及びその他の財産(習慣上の例外を除く)が有効であり、(Ii)定期利息を元金に資本化することは許可されていない(クレジット資産が毎年少なくとも4.00%の現金支払い利息を必要としない限り)。

“合資格組合せ資産”とは、合資格信用資産、合資格第一留置権信用資産、合資格公開株式権、合資格私募資産、合資格ブランド資産と合資格消費者の売掛金資産を指す。

“適格プライベート資産”とは、(X)その定義が適用されない場合(D)及び/又は(E)条項が“合格した公共持分”であるすべての公的持分、及び(Y)最近交付された借入基礎証明書に反映される借入基礎貸金先の全てのプライベート資産を意味し、第(Y)条の場合を除き、以下のいずれかの排除基準が適用されるプライベート資産(適用される承認資産を除く)を意味する。次の場合(適用される承認資産を除く)、第(Y)項に記載されているいずれのプライベート資産も適格プライベート資産ではない

(A)適用される借入基礎貸手が、このようなプライベート資産に対して良好かつ有効な合法的および実益所有権を有さない場合、留置権(非自発的許容留置権、保証本プロトコルの下で義務された留置権、任意の預金口座または証券口座に関連する銀行、仲介または委託者または同様のエンティティの留置権、ならびに証券に関する第三者の任意の購入選択権、催促または同様の権利を除く)

(B)担保代理人がこのような個人資産の留置権を有する場合、それ自体および他の担保当事者の利益のために、有効な第1の優先権ではなく、留置権(任意の預金口座または証券口座に関連する非自発的許容留置権、銀行、仲介業者または委託者または同様のエンティティに生じる留置権、および証券に関する第三者の任意の購入選択権、催促または同様の権利を遵守しなければならず、それぞれの場合、行政代理人はそのための準備金を設立しなければならない)；

(C)個人資産に関する融資文書内の任意の陳述または保証は、任意の実質的な態様では真実または不正確であると考えられる(または、重要性に制限された陳述または保証については、そのような陳述および保証はいずれも真実でも不正確でもない)

(D)これらのプライベート資産(上場会社の優先持分権益を除く)が適用発行者のすべての他の持分と結合した場合、多数決権又は

最終的に親会社が必要としない限り、その財務諸表に発行者を統合しない限り、発行者の株式の経済的利益を適用する

(E)このようなプライベート資産が制限された取引によって制限されているかどうか

(F)個人資産の発行者が、(I)発生し、元金および/または利息を延滞し続けている債務義務を超える債務義務を超える債務者であるか、または(Ii)債務義務が財務的契約を含む範囲内で、当該財務的契約が発生し、契約違反を継続している債務について、30日を超えるたびに、または；

(G)このような個人資産(またはその任意の重要な付属会社)の発行者が債務者救済法に従って訴訟手続の制約を受けていることを証明する。

“適格な公共持分”とは、借入基礎融資先が最近交付された借入基礎証明書に反映されるすべての公共持分を意味するが、以下のいずれかの排除基準が適用される公共持分を除く(適用される承認資産を除く)。以下の場合(適用される承認資産を除く)、どの公募株式も合格しない公募株式：

(A)適用される借入基礎貸手が、公共持分に対して良好かつ有効な合法的および実益所有権を有さず、かつ、いかなる留置権もない場合(非自発的許容留置権、保証本プロトコルの下で義務された留置権、任意の預金口座または証券口座に関連する銀行、仲介または委託者または同様のエンティティの留置権、および証券に関する第三者の任意の購入選択権、催促または同様の権利を除く)

（ b ） 当該公的株式が借り手が管理口座に保有していないこと、または当該公的株式に対する担保代理人の当権は、自身及び他の担保当事者の利益のために有効な第一優先完備当権ではないこと。（ 預金口座または有価証券口座および購入オプションに関連して生じる銀行、仲介者またはカストディアンまたは類似の法人に有利な質権、非合意の許可質権、有価証券に関する第三者の呼び出し又はこれに類する権利については、いずれの場合においても、管理代理人が準備金を設立するもの ） 。

（c） 当該公開株式に関する貸付文書の表明または保証のいずれかが、重大な点において虚偽または不正確である場合 （ または、重要性によって修飾される表明または保証に関しては、そのような表明および保証のいずれかが虚偽または不正確である場合 ） 。

（ d ） 発行者の時価総額が 1 億 5，000 万ドル未満であること。

（ e ） 当該公開株式が指定取引所に上場していないこと。

(F)これらの公開株式が、(I)帳簿帳簿株式、(Ii)非限定CUSIPを有するDTC株式、または(Iii)株式承認証(X)ではなく、当該承認株式証を行使することができる対応する公開株式である場合、そうでなければ、適合資格を有する公開株式(本定義(A)、(B)または(C)条の影響を受けない)、および(Y)その行使は、いかなる事項または条件または条件によって制限されないか

(G)このような公開持分が、(A)任意の譲渡制限(承認された譲渡制限または行政代理が他の方法で承認されたものを除く)、(B)任意の留置権(許容留置権を除く)、または(C)任意の制限された取引の制約を受けるかどうか

(H)このような公共持分が適切な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できないことが疑われる；または

(I)当該公開株式は、適用発行者のすべての他の持分と合併した後、最終親会社がその財務諸表上で当該発行者を統合する必要がない限り、適用発行者の株式の多数決権又は経済権益を構成する。

環境法とは、任意の政府当局の任意およびすべての法律、規則、命令、法規、法規、条例、拘束力のある基準、規則、法令または他の法的拘束力のある要件(一般法の原則を含むがこれらに限定されない)を意味し、汚染、環境、自然資源または人間の健康(従業員の健康および安全を含む)の曝露に関する責任または行動基準を管理、または適用することは、環境関心材料の曝露、または環境関心材料の生成、製造、使用、ラベル、処理、貯蔵、運搬、輸送または放出または環境関心材料への曝露に関連するので、または環境関心材料の生成、使用、ラベル、処理、貯蔵、運搬、輸送または放出または環境関心材料への曝露に関連する。あるいはその後の任意の時間に施行することができる。

環境責任“とは、任意のまたは責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金、合理的な弁護士または相談費または賠償を含む)、または(A)任意の環境法または任意の環境許可証に基づいて、(B)任意の環境関連材料に曝露すること、(C)任意の環境関連材料を放出または脅威放出すること、(D)環境法の要求または政府当局によって要求される任意の調査、修復、除去、清掃または監視に基づく(政府当局による調査、修復、除去、または監視に限定されないが、これらに限定されない。(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配を償還するために整理または監視を行う必要があり、これらの契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加える必要がある。

“環境ライセンス”とは，任意の環境法によって要求される任意およびすべてのライセンスを意味する。

“持分”とは、いかなる人についても、当該人の持分のメンバー権益(どのように指定されていても、議決権または議決権の有無にかかわらず)を含む任意の株式、権益、購入権、承認権、オプション、参加または他の等価物を意味し、当該人が有限責任会社である場合、その人が有限責任会社である場合、メンバーの権益、および当該組合の損益または財産分与の任意の他の権益または参加を有する者に与えられ、これらの権益が本条例の日に残っているか、または終了日または後に発行されたものにかかわらず、しかし、変換可能またはそのような株式に交換可能な債務証券は含まれていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、同法に基づいて公布された条例及びその任意の継承者を指す。

ERISA連属会社“とは、任意のグループメンバーと共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302または303節または規則412または430節についてのみ、規則第414に従って単一雇用主の任意の産業または業務とみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。グループメンバーのいずれかの元ERISA付属会社は、そのエンティティが任意のグループメンバーのERISA付属会社である期間、および、本定義が指すグループメンバとみなされるERISA付属会社とみなされ続けるべきである

任意のグループメンバーが規則またはERISAに従って責任を負うことができる間に生成された負債。

“ERISA事件”の意味は

(A)任意の単一雇用主計画(本条例の施行日から施行された条例がPBGCに免除された30日通知を除く)については、ERISA第4043節及びその次に発表される条例で示される“報告すべき事件”が適用される

(B)“規則”第412項又は第430節又は従業員退職保障制度第302又は303節のいずれかの単一雇用主計画に関する最低賃金基準に達しなかったことを提訴する

(C)“規則”第412(C)節又はERISA第302(C)節の規定により、任意の単一雇用主計画の最低賃金基準の免除を申請する

(D)任意の単一雇用主計画または任意の集団メンバーの脱退または一部の単一雇用主計画または多雇用主計画の終了を許可すること

(E)“規則”第430節またはERISA 303節で定義されたように、任意の単一雇用主計画が“危険”状態にあるか、または予想されることを確認する

(F)“規則”432節またはERISA第305節によれば、任意の多雇用主計画が“危急”または“絶滅危惧”状態にあるか、または予期されることが確認される

（ g ） グループメンバーまたはそれぞれの ERISA アフィリエイトが、 PBGC またはプラン管理者から、シングル雇用者プランを終了またはシングル雇用者プランを管理するための受託者を任命する意思に関する通知を受領したこと。

（ h ） 法典第 436 条 （ f ） に従って保証の提供を必要とする単一雇用者計画の改正の採択。

(I)任意のグループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社が任意の通知を受信することを保証するか、または任意のマルチ雇用主計画が、任意のグループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社から任意の通知を受信することを保証することは、脱退責任を適用すること、またはERISA第4章の意味で多雇用主計画が倒産または倒産すると予想されることを決定することに関連する

(J)マルチ雇用者計画に必要な貢献ができなかったグループの任意のメンバーまたはそのそれぞれのERISAアクセサリ会社に責任を負う

(K)非免除の取引禁止(“規則”第4975節またはERISA第406節の意味)の発生を防止し、取引は、グループの任意のメンバーに重大な責任を負わせることが合理的に予想される

(L)国税局からの規則第401(A)節に規定する資格を取り消す任意の計画の資格の通知を受けたとき、又は規則第501(A)節に従って免税資格を取得する資格を有する任意の計画を構成する任意の信託の資格を取り消すこと

(M)“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)節に従って留置権を適用すること、または任意の単一雇用主計画について“規則”第436節に違反することを禁止する

(N)多雇用主計画以外の任意の計画またはその資産に実質的なクレームを提起するか(従来の福祉クレームを除く)、または任意のグループメンバーまたはそのそれぞれの任意のERISA関連会社に対して任意の計画について実質的なクレームを提起するか、または

(O)任意のグループメンバーまたはそのそれぞれのERISA連属会社の発生を回避するためには、規則第43章またはERISA第409条、第502(C)、(I)または(L)条または第4071条に従って、任意の計画について、任意の罰金、罰、税金、または関連費用のいずれかを科すか、またはしない。

“誤払い”の意味は，8.11(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は8.11(C)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.11(C)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、8.11(C)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は8.11(C)節で与えられた意味を持つ

任意の個人の場合、“遺産計画エンティティ”とは、(A)受益者が主にその個人および/または任意の直系親族の任意の信託であるか、または(B)主にその個人、任意の直系親族および/または(A)項に記載された任意の人によって直接または間接的に所有および制御される任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

“違約事件”とは、第7.01節に規定された任意のイベントを意味し、通知、時間経過、または両者を兼ねた任意の要求を満たしていることが前提である。

“超過集中減値”とは、関連ポートフォリオ資産(S)の資産価値の減値を意味する

(A)以下の事項を優先する：

*(I)担保ポートフォリオの総価値に対する対象債務者の貢献が最大である場合には、そのような貢献が担保ポートフォリオの総価値の25%を超えないように減少させる

(二)対象債務者の担保ポートフォリオ総価値に対する貢献が第二及び第三の大きい場合には、そのような標的債務者毎の貢献が担保ポートフォリオの総価値の10%を超えないように減少させる

(B)2位：

(I)担保付きポートフォリオ総生産への貢献が1位から5位までの標的債務者については、当該等貢献(合計)が保証資産ポートフォリオ総生産の60%を超えないように額を減少させる

(二)第一乃至第五大債務者以外のいずれかの標的債務者の場合、担保資産組合総価値の6%を超えないように金額を減少させる

(C)第三に、重大な修正された信用資産に属する任意の適格組合せ資産の場合、重大な修正された信用資産の貢献が保証資産の総価値の15%を超えないように金額を減少させる

(D)第4に、任意の条件を満たす組合せ資産が債務者が融資を占有する場合には、債務者が融資を占有する貢献が担保資産の組合せ総価値の10%を超えないように額を減少させる

(E)第五に、資格に適合する公共持分及び資格に適合する個人資産が普通株式又は優先株権以外の道具である場合、そのような資格に適合する公共持分及び資格に適合する個人資産の貢献が50，000，000ドル以下となるように額を減少させる

(F)第六に、任意の適格な受取消費資産に属する場合は、合資格の受取消費資産の貢献が担保資産の総価値の15%を超えないように金額を減少させる。

超過集中減少量を決定するために、(1)以前のステップで適用された適格組合せ資産の資産価値の減少値は、次のステップで超過集中減少量を計算するために使用されるべきであり、(2)超過集中減少量を決定するためにパーセンテージを計算する場合、保証資産組合せ総価値は、本定義が適用される減少量によって減少してはならない(すなわち、決定されたパーセントの分母は不変のままである)。(3)1つ以上の関連債務者に適用される適格ポートフォリオ資産の減値は、当該等関連債務者の資産価値に応じて比例して当該等関連債務者に適用されなければならず、(4)任意の関連債務者に適用される適格ポートフォリオ資産の減値は、当該等合資格組合資産の資産価値に応じて、当該関連債務者に帰属可能な任意の適格組合せ資産に比例して適用されるべきである。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

“除外口座”とは、任意の預金口座または証券口座を意味する

(A)口座保持者またはその関連会社の従業員が利益を得るために、賃金、賃金税または他の従業員の賃金および福祉を支払うためのアカウント

(B)売掛金が収支バランスを維持するために買掛金を支払うためのものではなく、通常業務中に満期になる

(C)資金は、完全に信託形式で保有されている資金または慣例的な代行または代理手配からなる基金である

(D)納税にのみ用いられ、販売税を含む貨物

(E)口座残高ゼロの銀行

(F)信用状発行証人および/またはヘッジ取引相手の利益のために設立された任意の現金担保口座をサポートし、

(G)留置権の設立が許可された任意の現金担保口座に資金を提供するか、または

(H)任意の30日間の平均1日残高(現金および他の資産の価値を含む)は、1，000，000ドル以下のアカウントであるが、本条(H)に基づく除外アカウントの任意の30日間の平均1日残高(現金および他の資産の価値を含む)の合計は、20，000，000ドルを超えない

しかし、借入基礎融資先の任意の預金口座や証券口座は除外されてはならない

“除外資産”とは、

(A)任意の費用が所有する不動産を除いて、不動産の任意の賃貸権利及び権益及び任意の不動産に添付された任意の固定装置に付加された担保権益は、設置者の組織(又はUCC第9-307条に規定する保険者の他の場所)を適用する管轄範囲内でUCC融資声明を提出することによって整備されてはならない(信用資産の強制執行収益を除く)

(B)融資先要求が適用された損害賠償金額が5，000，000ドル未満である場合、商業侵害請求を処理する

(C)政府許可証、州又は地方特許経営権、特許経営権、特許経営権及び授権書、並びに任意の他の財産及び資産、ただし、行政機関は、適用法律の要求に基づいて、その中の担保権益を有効に所有してはならず、又は質権又は担保権益を設定してはならず、当該担保権益は、政府の同意、承認、許可又は許可を必要とし、資産を取得する際には、当該資産に拘束力のある任意の契約又は合意に基づいて第三者の同意を取得していないか、又は第三者の同意を得ていない。このような禁止または制限があるにもかかわらず、“統一商法”または他の適用法律の要求に基づいて、保証権益を有するこのような禁止または制限は無効である

(D)以下の場合、(I)付与された保証権益は、適用法律の規定によって禁止されているが、“UCC”または他の適用法律の規定によれば、このような禁止があっても、そのような禁止は無効である場合、または(Ii)違反または無効となる範囲内で、違反または無効にされる限り、(それぞれの場合、“UCC”の関連規定または法律の他の適用要件が発効した後)、または関連のない第三者がこの条項に従って停止権を有することをもたらすか、または関連のない第三者の同意を要求することになる(このような規定が“UCC”または法律の他の要件によってカバーされない限り)

(E)使用意向商標出願について“使用説明書”又は“使用を主張する修正案”を提出し、米国特許商標局によって受理される前に、任意の使用意向商標出願を承認し、ある場合は、使用意向商標出願に付与された保証権益のみが、その有効性又は実行可能性を損なうか、又は無効にしたり取り消すことができ、又はそのような使用意向商標出願又は適用された連邦法に従って発行された任意の登録が取り消される期間(例えば)

(F)(一)抽出された担保、(二)伐採すべき木材、(三)農産物、(四)人工家屋及び(五)医療保険売掛金を含む

(G)任意の特定の資産を担保し、その質権またはその中の保証権益が任意の保証人に実質的に不利な税収結果をもたらす場合、これは、借り手が行政代理人と協議して合理的に決定される

(H)500，000ドル以下の信用状を購入する権利、またはその中の保証資本がUCC-1融資報告書を提出することによって完全ではない程度；

(I)含まれていない持分の排除；および

(J)行政エージェントおよび借り手が書面で合理的に合意し、これらの資産に質権または担保権益を設定するコストが、その公平な市場価値(借り手がその合理的な判断で決定された)または融資者によって得られる実際の利益を超える場合、この場合、そのコストがその公平な市場価値(借り手がその合理的な判断で決定された)を超える限り、これらの資産を保証する

ただし、除外資産は、(A)~(I)項に示す任意の除外資産の任意の収益、代替または代替(そのような収益、代替または代替が独立して第(A)~(I)項に示される除外資産を構成しない限り)、借入ベースの計算も任意の除外資産を含むことができない。

“除外持分”とは、

(A)他の人の任意の持分については、(X)他の持分所有者と締結された当該持分に関する組織文書または他の合意が持分質権を禁止または制限する範囲内で(禁止または制限について限り、禁止または制限は、持分が質権を構成することを考慮することによって引き起こされるものではない)、(Y)持分の質権(I)は、他の方法で法律によって禁止または制限が適用され、この法律は、政府(規制を含む)の同意、承認、許可または許可質権を要求する。(Ii)いずれかの第三者(最終親会社またはその付属会社を除く)が、完了日または任意の付属会社を買収した日に存在する任意の契約義務の履行に同意することを要求する。このような禁止は、そのような買収を考慮したものではなく、UCCの逆譲渡条項によって覆されない限り、または(Iii)第三者(最終親会社またはその任意の子会社を除く)との任意の合意によって禁止または制限されなければならない(ただし、任意のそのような持分は、禁止または制限の発効時にもはや除外持分ではないべき)、または(Z)そのような持分の質権は、第三者(貸手またはその任意の子会社を除く)に有利になるために、制御権または買い戻し義務の変更をもたらす。このような禁止または制限が“UCC”または他の適用される法律または公平の原則に従って無効にされない限り)

(b)    [保留区];

(C)任意の持分の質権またはその中の保証資本が、借り手および行政代理によって合理的に合意された任意の貸金者に重大な不利な税収結果をもたらす場合、任意の持分をキャンセルする

(d)    [保留区];

(E)行政エージェントおよび借り手が合理的に同意し、そのような持分質権について、質権を達成または維持するコストが、その公平な市場価値を超えるか、またはそれによって貸手に提供(または提案提供)される実際の利益を超える任意の株式を販売すること

(F)除外資産を他の方法で構成する任意の持分；および

（g） （ i ） CFC である各子会社及び （ ii ） FSHCO である各子会社の発行済み及び発行済持分の 65.0% を超える議決権持分。

「完備資産を除外」とは、次のことを意味する。

（ a ） 自動車、航空機その他の所有権証明書の対象となる資産

（ b ） 他の担保に対する担保権の完成が、 UCC ファイナンス明細書の提出または当該他の担保について担保文書によって要求される他の方法のみによって達成されるその他の担保に対する支援義務を構成する範囲を除く。

(C)含まれない資産；

(D)米国国外に位置する任意の資産を回収し、保証権益の整備が米国以外の任意の司法管轄区またはその政治的区画であることを保証する場合、その資産について任意の届出を完了するか、または任意の他の行動(外国株式証明書の交付を含む疑問を生じないようにすること)、および

(E)行政エージェントと借り手が合理的に合意した場合、これらの資産に対する質権または担保権益を履行するコストが、融資者がこれらの資産から得た実益を超えていれば、これらの資産を売却することができる。

“排除された子会社”とは

(A)非実質的な付属会社を買収し

(B)任意の特殊目的証券化ツール(または同様のエンティティ)に投資し、

(C)専属自己保険付属会社を買収し、

(D)非牟利付属会社を買収し

(E)信用手配に担保を提供することを法的に禁止または制限することを可能にする任意の子会社、または、そのような同意、許可または許可が受けられない限り、政府(規制部門を含む)の同意、許可、または許可を必要とする任意の子会社

(F)本契約によって許可された任意の契約義務により担保信用の利便性を禁止または制限された子会社に担保を提供し、その契約義務が締め切りに存在する限り(または任意の新規買収の子会社については、買収時に存在するが、排除を考慮したときに締結されたものではなく、そのような契約義務が存在する限り)

(G)指定された除外された子会社を含む；

(H)以下のいずれかの国内子会社に投資する：(I)FSHCOまたは(Ii)フルオロ塩化炭素である直接または間接子会社

(I)フッ化炭素は何もない

(J)取引業者や富管理子会社を買収し

(K)行政代理人および借り手が、債務の費用または他の結果(税金結果を含む)を保証するために保証または留置権を付与することに合理的に同意する場合、それによって提供される価値に対して高すぎる任意の他の子会社

(L)不動産子会社の買収、及び

(M)Reval子会社の買収；

しかし、いかなる借金基礎融資先も排除された子会社になってはいけない。締め切りまでに除外された子会社は別表1.01(D)に列挙されている.

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収または計量を要求する税項を意味し、いずれの場合も、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主について)その適用可能な融資事務所が、そのような税項目(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置し、または(Ii)他の関連税である。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に従って、貸主又はその口座に支払われる融資又は承諾における適用権益徴収税に対応する：(I)貸手は、融資又は承諾中又は本協定において当該権益を取得する(借り手は、第2.23節により提出された譲渡請求を除く)、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.19節によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸主が本契約者になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(C)当該受金者は、第2.19(G)及び(D)条及びFATCAに基づいて徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったために支払うべき税金である。

行政命令13224号は、2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号を意味し、この行政命令は、元の行政命令と同じであるか、またはその後、更新、延長、改訂、または置換されなければならない。

“既存の信用協定再融資”とは、究極の親会社、借り手、BR Consulting&Investments、LLC、野村企業融資アメリカ会社(Nomura Corporation Funding America，LLC)(プロトコルの下の行政代理として)と富国銀行(WFargo Bank，N.A.)とその融資先の間で2021年6月23日に締結されたクレジット協定項下の債務とその他の義務の全額返済、担保、留置権、担保権益の解除を意味し、前述の条項は時々修正または他の方法で修正される可能性がある

“FASB ASC”とは、財務会計基準委員会が会計基準を編纂することを意味する。

FATCA“とは、本協定の日までの規則第1471~1474節(または実質的には遵守可能であるが、実質的には実質的に煩雑な修正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行、および規則のこの章を実行することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した、連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利率を指す。ただし、条件は、(I)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金有効金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の実金利であるべきであり、(Ii)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理人がその日に当該取引について行政代理人に受け取る平均金利であるべきである。

“費用状”とは，(A)借り手と行政代理人との間の日付が本契約日である費用書，および(B)借り手が2023年8月17日に受け入れた保証品代理人の費用明細書である.

“下限”とは、1.00%のことです。

“外国の貸手”とは、米国人でない貸手を指す。

FRGとは、フランチャイズグループ会社を意味する。

“FRG買収”とは、最終親会社がFRG買収プロトコル及び行う予定の取引及びプロトコルに記載された条項に基づいて、FRGの24.51%の株式を直接又は間接的に買収することを意味する

FRG買収プロトコル“とは、2023年5月10日にFRG、Freedom VCM、Inc.とFreedom VCM Subco，Inc.との間の統合プロトコルおよび計画を意味し、プロトコルおよび計画はいかなる修正、免除、または他の修正も行われない。

FSHCO“とは、1つ以上のCFCsまたは他のFSHCOにおける持分(または株式および債務)を除いて、他の実質的な資産がない借り手の任意の直接または間接子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、時々発効する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

政府権限“とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、証明、登録、承認、許可、図則、指示、標識、同意命令、または同意法令を意味する。

貸金人の付与“は、第9.06(F)節に規定する意味を有しなければならない。

“グループメンバー”とは、究極の親会社とその付属会社、および“グループメンバー”を総称して“グループメンバー”と呼ぶことであるが、東アジア銀行が最終親会社の完全子会社でない限り、東アジア銀行グループのメンバーは“グループメンバー”であるべきではない。

担保および担保協定“とは、究極の親、借り手、他の保証人、行政エージェント、および担保エージェントによって署名および交付された保証および担保協定を意味し、本協定の日から発効し、時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“保証義務”とは、任意の人(“保証人”)に対して、(X)保証人の任意の義務または(Y)他の人(任意の信用状の下の任意の銀行を含む)の任意の義務を意味し、保証人に支払、反賠償または同様の義務の発生を促すためのものであれば、任意の場合に任意の他の第三者(“主義務者”)を担保または実際に保証する任意の債務、リース、配当金または他の義務(“主義務”)は、直接または間接的であっても、保証人のいかなる義務にも限定されないが、有無にかかわらず、

(A)当該等の主要債務又は当該債務を構成する直接的又は間接的に担保されたいかなる財産も購入する必要がない

(B)資金の立て替えまたは提供に同意するために、(I)任意のそのような主要債務を購入または支払いするための、または(Ii)主債務者の運営資本または資本資本を維持するための、または他の方法で主債務者の純価値または支払能力を維持するためのものである

(C)財産，証券又はサービスを購入する能力があり，主にこのような主な義務の所有者に保証するためであり，主債務者はこのような主要な義務を償還する能力がある，又は

(D)そのような主要な義務のいかなる損害から他の方法で所有者に保証または保護してはならない

しかし、“保証義務”という言葉は、通常の業務中に手形の保管または受取の裏書きを含むべきではなく、成約の日に発効する、または本協定で許可された任意の資産の買収または処分に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)も含まれてはならない

任意の保証人の任意の保証義務の額は、(1)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額に等しく、(2)保証義務を体現する文書条項によって負担される可能性のある最高責任金額に基づいて、その主な義務およびその保証者が負う可能性のある責任の最高額が陳述または確定できない限り、その保証義務の額は、借り手の善意によって決定された合理的な予想された最高責任であるべきである。

保証人“とは、最終親会社、借り手が締め切りに応じて”担保と担保契約“に基づいて保証債務を保証する各子会社、および第5.12節による担保債務の他の者毎を意味する。

最高合法金利“とは、任意のときまたは時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(ある場合)を意味し、これらの法律は現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後発効する可能性のあるこのような適用法律に基づいて、許容される最高非高利貸し金利は、適用法が現在許容されているレベルよりも高い。

“歴代経監査財務諸表”は2020年12月31日まで、2021年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度末の究極の親会社及びその付属会社が監査した総合貸借対照表、及び当該等の会計年度の関連総合収益又は運営報告書、株主権益変動及び現金流量を指し、付記を含む。

“借り手歴史財務諸表”とは、2021年12月31日と2022年12月31日までの会計年度末の借り手及びその子会社が監査を受けていない総合貸借対照表、及び当該会計年度の関連総合収益又は経営表、株主権益変動表及び現金フロー表を指す。

“国際財務報告基準”は、本基準に従って提出または言及された関連財務諸表に適用される範囲内で、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味する。

“違法通知”は2.15節で与えられた意味を持つべきである.

“非重要附属会社”とは、指定日(A)(I)第5.01(A)条または第5.01(B)条(適用に準じて)に従って最も最近終了した最終親会社会計四半期の最終日(当該四半期終了日)までの借入者が非重要附属会社に指定された任意の付属会社(借入基礎貸金先を除く)を意味する。試験日“)または(Ii)最近の試験期間における当グループメンバーの総収入および運営収入の5%以上、または(B)(I)非重大付属会社として指定されたすべての付属会社と共に、試験日に公認会計原則に基づいて総合的に決定され、グループメンバーの総資産の5%以上に相当する総資産が生成されるか、または(Ii)生成される(または新たに設立、作成または買収された場合、生成されない)。非重大付属会社に指定されているすべての付属会社とともに、総合基準で計算すると、当グループメンバー会社の最近のテスト期間の総収入および営業収入の5%以上を占めている。以前非重大付属会社に指定されていた借り手のいずれの子会社も、最終試験日に前文(A)又は(B)項に規定する要件((B)項の5%の代わりに10%である)を満たしておらず、当該財務諸表を交付する際に非重大付属会社を構成しなくなり、借り手は第5.12節に基づいて当該付属会社を貸金先とするべきである。しかし、いずれかの当該等の付属会社が貸金先にならなければならない場合、借り手は、(B)項(疑問を生じないため、10%で5%の代わりにならない)が発効後に満たされるように、他の非実質付属会社を貸金先とすることを促進しなければならない。それにもかかわらず、任意の借入基礎融資先は非実質的な付属会社として指定されてはならない

直系親族“：個人の直系子孫(養子縁組のいずれかのそのような子孫を含む)、兄弟姉妹、両親、配偶者、前配偶者、現民事結合パートナー、前民事結合パートナー、および上記のいずれかの遺産、保護者、保護者または他の法定代表者。

“負債”とは誰もが日付を繰り返しずに

(A)その人が借入金により借りたすべての債務を返済する

（ b ） 取得関連債務を含む、不動産またはサービスの繰延購入価格に対する当該者のすべての債務。ただし、債務には （ i ） 取得が含まれない。

関連債務 （ 当該債務が GAAP に従って当該者の貸借対照表に負債として発生し、計上されるまで ） 及び （ ii ） 買収関連債務を構成する範囲を除き、合計額が 3，000 万ドルを超えない場合、買収雇用に関連する債務。

（c） 手形、債券、社債、貸付契約書その他の類似の文書によって証明される当該者のすべての義務

（d） 当該者が取得した財産に関する条件付き売却その他の所有権保持契約に基づいて生じたまたは生じたすべての債務 （ ただし、債務不履行の場合の当該契約に基づく売主または貸し手の権利および救済は、当該財産の回収または売却に限定される。

（ e ） 当該者のすべての資本リース債務、購入金債務又は帰属債務、

（f） 銀行家の受諾、信用状または類似の施設の下での口座当事者または申請者としての、偶発的またはその他のそのような人のすべての義務

(G)その者が資格を満たしていない持分について負う一切の義務を履行する

(H)当該人が上記(A)~(G)第2項でいう義務について負うすべての保証義務を履行すること

(I)上記(A)~(H)項に記載の全ての義務(又は当該義務の所持者が、当該者が所有する財産(口座及び契約権利を含むがこれらに限定されない)の留置権に対して担保された既存の権利を履行し、当該者が当該等の義務の弁済に法的責任を負っているか否かにかかわらず)、及び

(J)6.01節と7.01(E)節の目的についてのみ、その人のスワップ契約に関するすべての義務を排除する

ただし、この負債は、(I)正常業務過程で生成された売掛金及び売掛金、(Ii)正常業務過程で生成された前払い又は繰延収入、(Iii)任意の直接又は間接親会社実体が公認会計原則に基づいて下方会計のみによって当該者の資産負債表に出現する負債、及び(Iv)最終親会社が決算日までに償還されていない任意の優先株、及び最終親会社が決済後に発行する任意の最終親会社の任意の優先株(不合格持分を除く)を含むべきではなく、当該等の優先株による純額は第6.05(I)節に基づいて使用されなければならない。

“賠償責任”は、第9.05(B)節に規定する意味を持たなければならない。

保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資書類の下での任意の義務又はその義務により徴収される税(含まれていない税)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“賠償を受ける者”は，9.05(B)節で規定した意味を持たなければならない.

“知的財産権”は、これらの知的財産権がアメリカ合衆国、州、多国、または他の法律に従って生成されたにかかわらず、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可、サービスマーク、ノウハウ、商業秘密、およびそれによって生じるすべての収益および損害を得る権利を含む、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標許可、サービスマーク、ノウハウ、商業秘密、およびそれらの任意の侵害または他の違法行為について法律または平衡法上で訴訟を提起するすべての権利を含むが、これらに限定されない。

“知的財産権保証協定”は、担保及び担保協定に規定されている意味を持たなければならない。

利息カバー率“とは、任意の試験期間において、(A)当該試験期間の営業EBITDAと(B)当該試験期間の利息支出との比率を意味する。

“利息支出”とは、任意の期間について、当グループメンバー会社の当該期間における総合現金利息支出総額(公認会計原則に基づいて資本リース責任を占めるべき利息及び現金で対応すべき利息を含むが、汎用会計原則に従って総合的に決定された証券貸借及び売却融資参加の利息支出を含まない)を意味し、当グループメンバー会社のすべての未返済債務及び最終親会社の優先株によって発生した任意の現金配当金又は分配支払いに関連する。前述の点では、利息支出は、当グループのメンバーが金利保証スワップ契約の支払いまたは受け取った任意の現金純額を発効させた後に決定しなければならない。2023年12月31日まで、2023年3月31日まで、2023年6月30日までの四半期期間を含む任意の期間の利息支出を決定するために、各四半期期間の利息支出は、(A)2023年12月31日までの会計四半期の利息支出に4を乗じ、(B)2024年3月31日までの2会計四半期連続の利息支出に2を乗じ、(C)2024年6月30日までの3会計四半期連続の利息支出に、それぞれ4/3を乗じたものとする。

“利払い日”とは、

(A)任意のSOFRローン、SOFRローンに適用される各利子期間の最後の日、およびSOFRローンの最終満期日について；しかし、SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、利子期間の開始後3ヶ月毎に利子期間に落下する対応する日も利息日としなければならない；

(B)任意の基本金利ローンについては、当該ローン未返済期間に発生する毎年3月、6月、9月及び12月の最終営業日、及び当該ローンの適用満期日。

利子期間“は、任意のSOFRローンについて、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後3ヶ月が終了するまでの期間を意味する

(A)次の営業日が次の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間を次の営業日に延長すべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(B)SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1つの日歴月の最後の営業日(または利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)に始まり、利子期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了し、

(C)利息期限は適用期限を超えてはならない.

“投資”とは、誰にとっても、その人が以下の方法で直接または間接的に獲得または投資することを意味する

(A)他の人の株式、債務、または他の証券を購入または取得する

(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、保証または債務を提供するか、または他の人の任意の共同または共同企業の権益を含む他の任意の他の債務または持分参加または権益を購入または取得するか、または

(C)他の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または他の方法で取得するか、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産；

しかし、以下の場合は投資を構成しません：グループメンバー間で正常な業務過程でその現金管理、税務、会計業務に関連する会社間前払い。

条約を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しないが，当該投資額が実際に受け取った現金リターンを差し引く。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

いかなる個人資産、公共株式またはブランド資産についても、“発行者”はその発行者を指すべきである。

“最遅満期日”とは、任意の定期ローン、定期ローン約束、または循環約束を含む任意の決定された日において、本契約項目の下の任意のローンまたは約束に適用される最終満期日を意味する。

“借入者”は、本契約の前文に示された意味を持たなければならない。

“留置権”とは、いかなる財産についても、

(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権(法定またはその他)、判決留置権、質権、財産権負担、申索、押記、譲渡、質権、預金手配、担保権益または任意の形態の財産権負担、または任意の地役権、地役権、通行権、または不動産所有権に対する他の財産権負担を含む任意の地権権、地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担を含む任意の権益の性質を担保する優先権または優遇を提供するために、法律の施行によって適用または引き起こされる任意の手配

(B)売り手または賃貸者の権益を、条件付き販売プロトコル、資本リースまたは所有権保留プロトコル(または上記の任意のプロトコルと実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リース契約)に従って売却するステップと、

(C)証券の場合、第三者による当該証券に対する任意の購入選択権、催促権、または同様の権利が含まれる。

“流動資金”とは，(X)で指定された無制限現金に(Y)(A)を加えて(A)と(2)実際の借入金基数から(B)を差し引いたサイクル未返済総額の差額の総和である.

ローン“とは、貸主が本プロトコルの下で定期ローンまたは循環ローンの形態で借り手に提供する任意のクレジットを意味する。

融資文書“は、総称して(I)本プロトコル、(Ii)付記、(Iii)証券文書、(Iv)費用関数、および(V)借入先またはその代表が、本合意の当日または後に任意の代理人または融資者の利益のために署名および交付されたすべての他の文書、証明書、文書、または合意と呼ばれる。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“保証金株”は、米国連邦準備制度理事会U規則222.1節に与えられた意味、またはその任意の継承者に基づいて“保証金株式”という言葉を持たなければならない。

“時価”とは、

(A)期日までの発行者普通株式権益の発行済株式総数と発行済み株式総数を乗算する

(B)当該普通株式権益が特定日直前30(30)連続取引日に当該普通株式権益を取引する主要証券取引所の1株当たり市価の算術平均を算出する

“一次プロトコル”は、“スワップ契約”の定義において与えられた意味を有するべきである

“重大な悪影響”とは、(A)グループメンバー全体の業務、運営、不動産、資産または財務状況、(B)融資当事者全体が融資文書に規定された支払い義務を履行する能力、(C)本プロトコルの任意の借り手またはそれが属する任意の他の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性、および/または重大な悪影響および/または重大な不利な発展を意味する。または(D)任意のローン文書下での任意の代理人または貸金人または他の保証当事者の権利および救済方法(その人の特定の場合を除く)。

“実質的債務”とは、グループの任意のメンバーの個人元本金額が起点金額よりも大きい債務(債務を除く)を意味する。

“重大非公開情報”とは、発行者およびその子会社に関する情報であり、これらの情報は一般に公開されないが、理性的な投資家は、これらの情報が発行者の任意の株式を購入、販売または保有するか否かを決定するために重要であると考える可能性がある。

“重大な修正された信用資産”とは、行政代理機関によってその合理的な信用判断において同意されずに修正案に基づいて修正された任意の合格信用資産を意味する：(1)違約事件を放棄または回避することを意味する；(2)定期手配の利息または元金の支払いを遅延または減少させること、(3)融資者に不利な財務維持契約を修正すること、(4)その満期日を1年以上延長すること(業績の良い基礎ではない)、(5)違約回避の考慮から締結されたものである

第(Vii)項又は第(Viii)項において、第(Vii)項又は第(Iii)項が、行政エージェントが合理的に決定した方法で適用される借入ベース貸金者に悪影響を及ぼす場合、(Vii)当該等のクレジット資産項の全部又はほぼすべての担保又は担保を免除又は従属し、(Vii)投票パーセンテージを修正するか、又は(Viii)“滝”を変更するか、又は比例共有条項を変更し、(Vii)“適格信用資産”の定義に規定された排除基準を免除する。

環境に注目する材料“とは、適用される環境法に従って、危険、有毒、放射性、汚染物質または汚染物質(または同様の規制意図または意味を有する言葉)として登録、規制、または他の方法で定義される任意の材料、物質または廃棄物、または任意の環境法に従って責任を引き起こす可能性のある任意の材料、物質または廃棄物を意味する

“満期日”とは、定期ローン満期日または循環終了日を指し、状況に応じて決定される。

“最高融資価値”とは、以下の項目の総和であり、それぞれの場合、担保を構成する範囲内で、重複してはならない

(A)すべての資格に適合する第一留置権信用資産及びその他のすべての適格第一留置権信用資産を構成する資産価値の60%以上であり、借入基礎貸金側が所有している場合には、

(B)資格に適合するすべての信用資産(資格に適合する第1の保有権信用資産を除く)および借入基礎貸金側が資格に適合する信用資産を構成する(ただし、資格に適合する第1の留置権信用資産を構成しない)を有する場合、他のすべてのクレジット資産の資産価値の少なくとも40%が追加される

(C)すべての資格に適合する公共持分及び他のすべての公共持分の資産価値の少なくとも40%は、借入基礎貸金側が所有する場合、資格に適合する公共持分を構成し、加えて、

(D)条件に適合するすべてのプライベート資産の資産価値の30%以下、および条件に適合するプライベート資産を構成する他のすべてのプライベート資産を借入ベース貸手が所有している場合、加算

(E)適格ブランド資産資産価値の60%を超えること、および借入基礎融資先が所有していれば、合格ブランド資産を構成する他のすべてのブランド資産を加え、

(F)適格消費者売掛金資産価値の60%を超え、借入基礎貸金先が適格消費者売掛金資産を構成する他のすべての消費者売掛金資産を所有している場合、

(G)100%合格現金を購入し、それに

(H)他のすべての担保(保証金として資格を満たしていない株の見込オプション、引渡し配当金またはそれらの組み合わせを含まない)については、当該等担保の誠実融資価値(Uルール221.2節参照)の金額に相当する。

しかし、逆の規定があっても、保証金株に帰属する最高融資価値は、その保証金株式の現在の時価の50%を超えてはならない(U規則221.2節参照)。疑問を生じないために、いかなるポートフォリオ資産も、その定義された1つ以上の条項の下での最高融資価値に含まれてはならない。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味する。

“純資産額”とは、誰かが確定した日から、

(A)その人の総資産を差し引く

(B)その人の総負債を支払うが、義務は含まれていない

それぞれの場合、その額は、公認会計基準に従ってその人の貸借対照表に列挙される。

“現金純収益”とは

(A)任意の処置または任意の回収イベントに関連することに加えて、任意のグループメンバーが実際に受信した現金および現金等価物利得(受取手形または分割払いまたは購入すべき価格調整または他の方法に従って元金方式で受信された任意のこれらの収益を繰延することを含むが、受信した場合にのみ)、純額

(B)弁護士費、会課金、投資銀行費、相談費、本合意に従って明示的に許可された当該処分または回収事件の対象に属する任意の資産の留置権保証に必要な債務の償還に必要な金額(証券文書の任意の留置権またはすべてまたは任意の部分担保品に対する任意の留置権を除く)、および任意のグループのメンバーが実際に発生したこれに関連する他の常習費用および支出；

(C)そのために、任意のグループメンバーが支払うべき税金を支払うか、または合理的に推定する(任意の利用可能な税金控除または控除および任意の税金分担スケジュールを考慮した後)

(D)(A)当該事項に係る資産に関連する任意の負債(上記(Ii)条により控除された任意の税項を除く)及び(B)任意のグループメンバーによって保持された負債(上記(Ii)項により控除された任意の税項を除く)については、公認会計原則に従って設定された任意の合理的準備金の額を控除するが、その後当該準備金の任意の減少(当該いずれかの負債についての支払に係る者を除く)の額は、当該事件発生当日に発生した現金収益純額及び現金純額とみなされなければならない

(E)その現金収益の純額(本条項を考慮せずに計算される)の割合部分は、少数の株主権益に起因し、そのため、どのグループメンバーまたはどのグループメンバーの口座にも割り当てることができず、また、追跡イベントが発生した場合、そのような金額を排除すべきであり、条件は、(1)違約または違約イベントが発生せず、継続していること、(2)その財産が追跡イベントの対象である子会社は、その現金収益純額を受信してから360日以内に影響を受けた資産の修復、回復またはリセットに投資しなければならないこと、および

(F)クレジット資産に属する任意の元本支払いまたは公衆配当金の特別配当金である場合、その金額。

“非同意貸主”とは、任意の貸主がいかなる同意、免除または改正も承認しないことを意味し、この同意、免除または改正を意味する：(I)各貸手、各影響を受けた貸手、または各影響を受けた貸手、または各影響を受けた貸手は、次の条項に従って特定のカテゴリの融資を承認することを要求する

第9.01条及び第(Ii)項は、必要な貸主の承認を得た(又は、各循環貸主又は各影響を受けた循環貸主の承認を必要とする任意の同意、免除又は修正案である場合は、必要な循環貸主である)。

“非違約貸金人”とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非保証人子会社”とは、借り手が貸金先以外の任意の子会社をいう。

“非一般授業収益”とは，現金収益純額のことである

(A)(I)正常プログラム以外の財産(を含まない、(A)疑問を免除するための不動産付属会社の正常プログラム不動産販売、(B)第6.04(E)節による処理、及び(C)付表1.01(E)に掲げる他の取引)又は(Ii)ポートフォリオ資産、

(B)クレジット資産又は消費者売掛金資産のいずれかの元金支払いを償還する

(C)公共持分、プライベート資産またはブランド資産に関連する任意の特別配当金を提供するか、または

(D)蘇生活動を行う

“本票”とは、任意の借金を証明する任意の本票を意味する。

“債務”とは、融資、誤払い代位権、及び任意の集団メンバーが任意の代理人又は貸金人のすべての他の義務及び債務の未払い元金及び利息(融資満期後の未払い利息及び任意の破産提出後又は任意の債務者救済法に基づいて任意の集団メンバーに関連する訴訟手続開始後の利息を提起してください)の未払い元金及び利息を意味し、直接又は間接的、絶対的又はある、満期又は満了直前、又は現在存在しているか、又はその後に発生するものをいう。本プロトコル、本プロトコルに関連する、またはそれに関連する任意の他の融資文書、または任意の他の文書は、元金、利息、償還義務、費用、賠償、コスト、費用(借主が本合意に従って支払わなければならない代理人または任意の貸手弁護士のすべての費用、課金および支払いを含む)または他の理由からであってもよい。

“営業EBITDA”は、グループメンバーにとって、どの時期も指している

(A)ドル純収益(または純損失)プラス

(B)金額を明記する(重複しない)：

(I)支払利息控除(証券売却貸借及び融資参加の利子支出を除く)

(二)所得税支出を差し引く

(Iii)減価償却費用を差し引く

(四)償却費を差し引く

(V)通常業務中に発生した任意の期間の現金費用を構成する課税または準備金または減少した費用、支出、損失または収益を含まない期間の純収益、非現金費用、非現金費用または非現金損失(または負の数に反映された非現金収益)から差し引かれる部分

(6)融資の実際の取引損失(あるいは負に反映された収益)と公正価値調整(損失を正数，収益を負と表す)を計算する

(7)株式ベースの報酬やその他の非現金報酬支出が含まれている

(Viii)以下の事項に関連する費用、費用、損失、支出または準備金の開示：(A)再編(公認会計基準に基づいて分類されているか否かにかかわらず、再編費用または準備金を含む)、解散費、移転、合併、統合または他の類似項目、(B)戦略的措置、業務最適化および新システム設計および実施、(C)署名、保留および完了ボーナス、(D)解散費、移転または募集、(E)規制機関が訴訟(脅威訴訟を含む)、任意の調査または法的手続き(または任意の脅威調査または法的手続き)に関連する費用および支出、政府又は法執行機関(任意の法務大臣を含む)、及び(F)通常業務プロセス以外で発生した死傷事件又は資産売却に関する費用は、本条第(Viii)項及び第(X)項によれば、いずれの期間においても、総金額は3000万ドルを超えてはならない

(Ix)取引に関連するすべての(A)コスト、手数料および支出、および(B)(X)誰への投資、誰の株式の買収、誰のすべてまたは重要な部分資産の買収、または誰の業務を構成するかに関連するコスト、費用および支出(勤勉および統合コストを含む)、上記のいずれかの事項または任意のグループメンバーの資本化に関連する融資または(Y)およびその関係者およびその付属会社の正常な業務プロセス以外の他の取引((X)および(Y)条の各場合、株式発行、投資、買収、処分、資本再編、合併、オプション買取および債務の発生、修正または償還(これに関連するすべての同意費、プレミアムおよびその他の支払を含む)を含む

(X)第(X)項及び第(Viii)項によれば、最終親会社の任意の付属会社に対する訴訟について当該期間内に和解して支払われたすべての金(当該期間内に当該訴訟について受信した保険収益を差し引いた純額)、及びそれに関連する全ての費用及び支出を差し引くが、総額は30，000，000ドルを超えてはならない

(Xi)最終親会社がその期間終了後24ヶ月以内に達成される買収が許可される上場企業コストの“稼働率”コスト節約額(この金額は最終親会社が誠実に決定し、その金額が営業利息税の償却前の償却前の期間の初日に現金化されたかのように形式的に計算され、その期間に実現された実際の収益を差し引くと、総額は営業EBITDAの5%を超えない(発効前に計算-

この条項に提出された)；最終的な親の善意の判断の下であれば、このようなコスト節約は、合理的に識別可能であり、合理的な期待が達成可能であり、事実的に支持されることができる(双方は同意し、この決定は、S-X法規または他の適用可能な証券法に適合する必要はない)

(Xii)第(Xii)条の規定によれば、B.Riley Trust Investments，LLCのいずれかの期間の報酬支出総額は、3，000，000元を超えてはならない

(十三)Vintage Management Capital，LLCポートフォリオ収益又は損失に関する投資実績相談費を差し引く、差し引く

(C)借入基礎融資先が所有する組合せ資産から特別配当金を取得する

いずれの場合も、その期間の公認会計原則に従って決定される。

“組織文書”は、誰についても、総称して、(I)いかなる法団についても、その人の会社設立証明書又は定款及び定款(又は類似の組織文書)を指し、(Ii)任意の有限責任会社については、その人の会社設立証明書又は組織定款細則及び経営協定又は組織定款大綱及び定款細則(又は同様の組織文書)を意味し、(Iii)任意の有限責任組合については、その者の設立証明書及び有限責任組合合意(又は類似の組織文書)をいう。(V)(V)任意の他の場合、(V)上記の者の機能上の同等、および(Vi)任意の株主、議決権を有する信託、またはその者の任意の持分所有者間または間の同様の合意。

他の関連税“は、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味するべきである(ただし、受給者が署名、交付し、任意の融資または融資文書の当事者となり、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される任意のそのような税項を意味する。

“参加者”は、9.06(D)節に規定された意味を持たなければならない。

“プレイヤ名簿”は，9.06(D)節で規定された意味を持つべきである.

“愛国者法案”とは、テロ法案を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、すでにまたはその後更新、延長、改正または置換されるであろう。

全額支払い“とは、(A)すべての約束を終了すること、および(B)全額現金支払いが債務であるため、貸手および代理人のすべてのローンおよび他の金額を意味する(その時点で期限が切れていないまたは賠償義務がある場合を除く)。

“支払事務室”とは、行政代理機関が、借り手及び貸手に通知することにより、その支払事務室として随時指定される事務室を意味する。

“レジ”は8.11(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

“完璧証明書”とは、実質的に添付ファイルB形式を採用した証明書を意味する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

ライセンス“とは、任意およびすべての特許経営権、ライセンス、レンタル、ライセンス、承認、通知、認証、登録、許可、免除、資格、地権、および通行権を意味する。

“許可買収”とは、(A)任意の人の全部またはほぼすべての財産を直接または間接的に買収すること、または任意の人の所有またはほぼすべての業務または部門を買収すること、(B)任意の人の全部または実質的にすべての持分を買収し、その人を子会社にすること、または(C)任意の他の組み合わせの任意の取引または一連の関連取引を合併または合併または任意の人と行うことを意味する。第(A)、(B)および(C)第1項の各条件の下で：

(A)このような取引または一連の関連取引の後、当該人は付属会社である

(B)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされることを確認する

(C)借り手が第6.13節に準拠しなければならないことを保証するが、このような計算は、25，000，000ドルを超える買収に対してのみ形式的に計算されるべきである

(D)貸金業者および取引業者および富管理子会社が、本定義に従って、融資先(最終親会社を除く)(または融資先(最終親会社を除く)と合併または合併していない)を有さない者(または融資先(最終親会社を除く)と合併または合併していない)への投資総額は、いつでも300，000，000ドルから第6.06(E)節に従って行われる任意の投資のドル価値を差し引いてはならない

(E)買収された者の取締役会は、この買収の完了に反対することを表明してはならない(またはそのような反対意見を公開的に撤回した)

(F)提案された取引完了日の前に、借り手は、取引が本定義に適合することを証明する上級者証明書を行政代理および貸手に提出しなければならない(合理的で詳細なバックアップデータおよび遵守状況を示す計算を添付しなければならない)。

“許容持分保有権”とは、第6.02(C)節で許可された留置権を意味する。

“留置許可権”とは，6.02節で許可された留置権の総称である.

“許される優先留置権”とは，6.02(C)節で許可された留置権である.

“再融資許可債務”とは、任意の債務の修正、再融資、再融資、継続、または延期を意味する

(A)その元金(または適用のような増価)が、修正されている、再融資、払い戻し、継続または延期されている債務の元本(または増額、例えば適用される)を超えないことを保証するが、そのような修正、再融資、再融資、継続または延期に関連する未払い累積利息および保険料、支払われた他の合理的な額、および合理的な費用および支出を加え、これらの規定に従って使用されていない任意の既存負担額に等しいこと

(B)このような修正、再融資、再融資、継続または延期の満期日は、修正されている、再融資、返金、継続または延期されている債務の加重平均満期日よりも早くない；

(C)違約または違約事件が発生した場合、違約または違約事件が発生または継続して発生すべきではない

(D)修正、再融資、返金、継続または延期された債務が無担保である場合、そのような修正、再融資、再融資、継続または延期は無担保である

(E)修正された、再融資、返金、継続または延期された債務が担保されていても、このような修正、再融資、再融資、継続または延期の担保は、修正、再融資、返金、継続または延期されている債務を超えない；

(F)修正された、再融資、返金、継続または延期された債務に関する主要債務者および保証人が不変であるかどうか(またはそのサブセットを構成する)

“人”とは、任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、共同経営企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門又はその他の単位を意味する。

計画“とは、究極の親会社またはその任意のERISA関連会社によって開始、維持または出資されること、または最終親会社またはその任意のERISA関連会社がERISAの下で負担または責任を負うことが合理的に予想されるか、または責任があることを要求するERISA第3(3)節で定義された任意の”社員福祉計画“を意味する。

フラットステーション“は、債務ドメイン、IntraLinks、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味するべきである。

“質権持分”の意味は、“担保と担保協定”の意味と同じである。

“組合せ資産”とは、借入基礎融資先が所有する信用資産、公開株式権、私募資産、ブランド資産、消費売掛金資産を指す。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の印刷版通貨金利部分で引用された最優遇金利(現在、全国30の最大銀行のうち少なくとも75%が発表されている企業ローンの基本金利と定義されている)を指し、時々発効する。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。行政代理機関または任意の他の融資者は、最も優遇された金利、最高またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を発行することができる。

“プライベート資産”とは、個人経営会社の持分を意味する。

任意の財務比率またはテストの計算(高度な保証純レバー率、総純レバー率、利息カバー率、流動資金、調整された保証資産の組み合わせ価値、資産純価、営業EBITDA、および各場合、実行または組み込まれる必要がある任意の財務計算または構成要素を含む)について、“予測基礎”とは、任意の日に、取引、任意の許可された買収または投資、任意の借金の発行、発生、仮定、または永続的返済(融資によって発行され、発生または負担される債務を含む)に形態的な効果を与えることを意味する。取引に関連して、任意のそのような財務比率が計算されている)、および任意の付属会社、業務または部門のすべての販売、譲渡および他の処置または休業は、各場合、借り手の連続する4つの会計四半期期間(“基準期間”)内で発生するか、または基準期間の終了後であるが、その日の前に、または本定義に従って決定されたイベントの前または同時に発生する(参照期間の開始後に付属会社になる人によって発生する任意のそのようなイベントを含む)。すべてのこのようなイベントが参照期間の初日に発生するように.

収益“とは、UCC第9-102(A)(64)節で与えられた意味と同じ意味を意味する任意の資産または財産を意味し、いずれの場合も、収益は、資産または財産または資産または財産に関連して時々支払われるかまたは対応する任意およびすべての金額を含むべきであるが、これらに限定されない。

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、株式を含む有形または無形であってもよい。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公開持分”とは、(1)上場企業の任意の普通株又は優先株権益、及び(2)当該等の株式権益のために行使することができる任意の株式承認証を意味する。

“公共貸主”とは、究極の親会社またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まない任意の貸手を意味する。

“住宅購入債務”とは、誰にとっても、任意の固定資産または資本資産の全部または一部の購入価格または設置、建設、または任意の固定資産または資本資産の費用を支払うために生じる債務(資本賃貸債務を含む)が負担する債務を意味する。しかしながら、(I)当該者が当該等の固定資産又は資本資産を取得、設置、建造又は改善した後30日以内に当該等の債務が発生し、及び(Ii)当該等の債務の金額が当該等の固定資産又は資本資産の公平な時価又は買収、設置、建造、又は改善のコスト(どの場合に依存するか)の100%を超えない限り、当該等の債務の金額は、当該等の固定資産又は資本資産の公平な時価又はコスト(どのような場合に応じて決まる)の小さい者を超えてはならない。

“合格現金”とは、任意の借入基礎融資先の無制限現金と現金等価物であり、これらの現金と現金等価物はそれぞれアメリカ国内の預金口座と証券口座に格納され、口座制御プロトコルの制約を受ける；しかし、第5.16節の規定によると、締め切り後60日以内(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で書面で同意する他の日)、任意の借入基礎貸手の無制限現金と現金等価物はすべて合格現金と計算され、しかも預金口座と証券口座はすべてアメリカに位置し、口座制御プロトコルを遵守する必要がない。

“合格現金預金口座”とは、合格現金を持つ預金口座または証券口座を指す。

“合格持分”とは、不合格持分に属さない持分をいう。

“不動産子会社”とはB.レリシンアン投資有限責任会社の子会社を意味するが、いかなる融資先も不動産子会社になってはならない。

“不動産”とは、任意のグループメンバーが所有または使用するすべての不動産を指し、締め切りまでに関連グループメンバーが徴収する費用またはそれがテナントとして保有する賃貸権益を含む。

“合理的信用判断”とは、行政代理人(担保資産に基づく貸手の観点から)善意による比較可能資産ローン取引の習慣商業慣行による商業合理信用判断であり、準備金の確立や排除基準の調整または実施に係る場合、合理的な信用判断が要求されることを前提としている

(A)締め切り後に設定、調整、または適用される場合には、締め切り後に行政エージェントが最初に発生または最初に発見した事実、イベント、条件または状況の分析、または終了日に行政エージェントによって知られている事実、イベント、条件、または状況が大きく異なる分析に基づくべきである

(B)任意の備蓄金を徴収または増加させる際に、帳簿価値を計算する際に差し引かれた任意の備蓄金を繰り返してはならない

(C)そのように設定された準備金の額または任意の調整または適用された排除基準の効果は、その根拠を構成する効果と合理的な関係があるべきである。

受取人“とは、(A)各代理人および(B)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

回収事件“とは、任意のグループメンバーが任意の意外傷害保険証券に従って受信した任意の現金支払いまたは収益、または任意の集団メンバーの任意の資産を徴用権、非難または他の方法に従って引き継ぐか、または任意の資産をそのような権力を有する購入者に売却することによって、そのような資産を取得することを脅かすために受信された任意の現金支払いまたは収益を意味する。

“登録簿”は、第9.06(C)節に規定する意味を持たなければならない。

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDを意味する。

“ルールH”とは、取締役会が時々発効するルールHを意味する。

“ルールT”とは、取締役会が時々発効するルールTを意味する。

ルールUとは、取締役会が時々発効するルールUを意味する。

“ルールX”とは、取締役会が時々発効するルールXを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、資金源、投資家、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を意味する。

放出“とは、室内または屋外環境または室内または屋外環境によって行われる任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、注入、脱出、堆積、処分、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の環境関心材料を収容した任意のバケット、容器、または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

必要な貸手“とは、いつでも、総クレジットリスクがすべての貸手の総クレジットリスクの50%を超える貸手を意味するが、要求される貸手は、少なくとも2つの非関連者の貸手を含むべきである。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。

所望の循環貸手“は、循環未返済金額がすべての循環貸主の循環未返済金額の総額の50%を超える循環貸主を意味するが、要求される循環貸主は、少なくとも2人の非関連会社の貸主を含むべきである。いかなる違約貸金者の循環未返済金額は、必要な循環貸金者をいつでも決定する際に考慮すべきではない。

誰にとっても、“法的要件”とは、仲裁人または裁判所または他の政府機関の任意の法律、条約、規則、規則または決定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

準備金“とは、行政代理人が締め切り後に最初に発生または最初に発見した事実、イベント、条件または関連がある限り、行政代理人がその合理的な信用判断において確立または維持する準備金を意味し、締め切り時に行政代理人が知っている事実、イベント、条件、または重大な違いがあり、締め切り時に準備金を徴収しておらず、借金ベースに含まれる担保の価値または行政代理人の借入ベースへの留置権があるか、または合理的な予想に悪影響を与えることができる。

“責任者”とは、誰にとっても、その人の行政総裁、総裁、または財務総監を指すが、いずれにしても、財務的事項については、その人の財務総監を指す。他に限定がない限り、“担当者”と言及した場合は、借り手の担当者を指す。

限定的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金、または任意の選択権を含む任意の株主、パートナーまたはメンバー(またはその等価物)に資本を返すことによって、任意の人の任意の株式または他の持分(不合格持分を除く)または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または他の配当物を、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了、または任意の株主、パートナーまたはメンバー(またはその等価物)に資本を返すために、任意の株式または他の持分(不合格持分を除く)または任意の支払いを意味する。任意のそのような配当金を取得するために、または株式または他の持分による他の分配または支払いを行うために、株式証明書または他の権利を承認する。

制限された取引“とは、(I)任意の組合せ資産保証の任意の融資取引、(Ii)任意の組合せ資産(許可留置権を除く)の任意の付与、任意の留置権または他の財産権負担の付与、発生または存在、または(Iii)任意の販売、参加、交換、ヘッジ(実物または現金で決済された派生商品または他の方法を含む)または他の譲渡、または(標的資産が任意の組合せ資産である場合)、制限された取引は、融資文書下の任意の取引を含まないことを意味する。

Reval子会社“とは、B.Riley Environmental Holdings、LLCおよびその子会社を意味するが、いかなる融資先もReval子会社になってはならない。

各循環貸主にとって、“循環承諾”は、第2.04(A)節に借主に循環融資を提供する義務(ある場合)を意味し、元金は、添付ファイルA-1に当該貸主名に対向する“循環融資承諾”の項に記載されている金額を超えてはならず、又は状況に応じて定められ、当該貸主が本協議の当事者となったときに根拠となる譲渡及び仮定に記載されている金額を超えてはならず、本合意の条項に基づいて随時変更することができる。

サイクル承諾期間“とは、終了日からループ終了日までの期間を意味する。

“循環ローン”とは、本契約項の下で行われる循環承諾と信用の拡張を意味する。

循環貸金人“とは、循環保証額を有するか、または循環未返済額を保有する各貸金者を意味する。

“循環融資”とは、第2.04(A)節に交付された任意の循環融資を意味する。

“ループチケット”は，2.07(D)節で規定された意味を持つべきである.

“循環未返済金額”とは、どの循環貸金者についても、任意の日付で当該循環貸金者のすべての未返済循環ローンの未返済元金総額に等しい額を指す。

任意の循環貸主の場合、“サイクルパーセンテージ”とは、いつでも、循環貸主の循環引受支払いが循環承諾総額のパーセンテージを占めることを意味する(または、循環承諾の満了または終了後の任意の時間に、貸主の当時返済されていなかったサイクル残高総額が当時の未返済サイクル残高総額のパーセントを占める)が、第2.22節の場合、約束違反者が存在する場合、“サイクルパーセンテージ”は、その貸主のサイクル約束が循環約束総額のパーセンテージを占める(約貸主のサイクル約束に違反することは考慮されない)ことを意味する。

“ループ終了日”とは、最も早く発生した日付を意味する

(A)循環承諾および循環ローンについては、(X)締め切り4周年前に、この日付が2027年8月21日および(Y)であり、最終親の任意の一連の債券、手形または他の銀行債務が、それぞれの場合、未返済総額が25，000，000ドルを超える場合、その満期日の91日前の日である

(B)第2.09節または第2.10節に従って適用される循環引受金がゼロに永久的に減少する日前、および

(C)7.01節により適用されるループ引受を終了した日まで.

“第144条規則”とは、証券法下の第144条規則を指し、改正された。

“S社”系とは、マグロー·ヒル社傘下のスタンダードプール社及びその任意の継承者を指す。

売却および借り戻し“とは、任意の人と直接または間接的に締結された任意の手配を意味し、この手配によれば、最終的に親会社、借り手または任意の付属会社は、その財産が現在所有またはその後に取得され、その後にそのような財産または他の財産をレンタルまたはレンタルし、そのような財産または他の財産は、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の項目として使用されることが意図される。

“制裁を受けた国”とは、いつでも全面的な制裁を受けている国や地域を指す。疑問を持たないため、締め切りまでに制裁された国はウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのクリミア地域。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室または米国国務省、国連安保理、カナダ、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国の国庫または日本政府が維持する制裁に関する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家で活動している、組織または居住している者、または(C)そのような人によって所有されている、組織または統制されている者を意味する。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安保理、カナダ、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国財務省または日本政府によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を引き継ぐ任意の政府主管機関を意味する。

“担保当事者”は、担保及び担保協定に規定されている意味を持たなければならない。

証券アカウント“は、UCCにおいてこの用語に提供される意味を有するべきである。

“証券法”は時々改正された1933年証券法と任意の後続法規を指す。

保証文書“とは、保証および担保協定、ならびにこの協定に従って署名および交付された任意のプロトコル、完全な証明書、知的財産権保証プロトコル、口座制御プロトコル、証明書なし証券制御プロトコル、担保および担保プロトコルに従って交付される任意の他の制御プロトコル、または任意の他の融資文書、およびその後任意の代理人に渡されるすべての他の保証文書の総称であり、任意の貸手側の任意の財産の留置権を付与または改善し、義務の履行を保証することを目的とする。

“高度担保純債務”とは、保有権保証グループのメンバーの任意の資産のすべての純債務総額を意味するが、高級担保純債務を決定するために、“純債務総額”に基づいて第(Ii)項に基づいて控除される無制限現金金額は、100，000，000ドルを超えてはならないと定義される。

高度担保純レバー率“は、(B)最近試験期間を終了した営業EBITDAに対する任意の日(A)の日付における高級担保純債務の比率を意味するものとする。

“単一雇用主計画”とは、ERISA第4章でカバーされているが、多雇用主計画ではないいかなる計画をいう。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

いずれのローンについても、“SOFR借入”とは、このようなローンを構成するSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“SOFR部分”とは、SOFRローンの総称を意味し、これらのすべてのローンの現在の利子期間は、同じ日に開始され、同じより後の日付で終了する(このようなローンが最初に同じ日に発行されるべきかどうかにかかわらず)。

“支払能力”とは、誰にとっても、確定した日から

(A)その人の資産の“現在公平に売却可能な価値”を確保する額は、その日までのすべての“その人の負債または他の負債”の額を超える

(B)当該人の資産を確保する“現在の公平売却可能価値”は、当該人が当該等の債務が絶対債務となり、満期時に負担可能な債務となるために支払う額よりも大きくなる

(C)その人がその日にそのビジネスを展開するために不合理な少量の資本を持たないことを保証するステップと、

(D)この人が債務満期時に債務を返済する能力があることを保証する。

本定義では：

“債務”とは“クレーム”に対する責任のことです

債権“とは、(A)支払いを得る権利を意味し、そのような権利が判決、清算、未清算、固定、またはある、成熟、未満期、係争、係争、法的、衡平法、担保または無担保になっているかどうか、または(B)違約行為が支払いをもたらす権利である場合、違約によって平衡法救済を得る権利であり、平衡法救済権利が判決、固定、または成熟または未成熟、係争、係争、無担保、担保または無担保になっているかどうかにかかわらず、

(A)いつでも、任意または負債の額は、合理的な予想で実際および満期の負債となる額で計算されなければならない

(B)本定義で使用される他の引用用語は、債務者破産決定に関する適用された連邦および州法律に基づいて決定されなければならない。

“SPC”は，9.06(F)節で規定された意味を持つべきである.

“指定された除外子会社”とは、6 Brands、TreePeach Management LLC、B.Riley Consulting Services deメキシコ、Sおよびそれらのそれぞれの任意の子会社、および借主が行政代理の同意を介して時々指定される借り手(貸手を除く)の任意の他の子会社(このような同意は無理に抑留してはならない)を意味する。

“指定された無制限現金”とは、任意の決定日まで、公認会計原則について、(I)借入先(配当金備蓄を含む)または(Ii)取引業者および富管理子会社が直接所有するすべての非“制限”現金および現金等価物の総額を意味し、第(I)項の場合、これらのすべての子会社の現金および現金等価物は、50，000，000ドル以下である。ただし、当該等の指定された非制限現金総額は、(I)留置権制約を受けた任意の現金又は現金等価物(第6.02節(C)、(G)及び(S)項に記載の(I)担保代理人を受益者とする留置権又は(Ii)留置権を除く)又は(Ii)取引業者及び富管理付属会社に加えて、契約、法律又は重大な税務結果の制限を受けて、本グループのメンバー会社のいかなる債務を償還するために使用できないいかなる現金又は現金等価物も含まれてはならない。

“構造的融資債務”とは、特殊な目的融資ツールが不足している任意の債務を指し、それは主に受取プールまたは他の資産プールの所有権を担保とし、主に所有権を代表し、債務担保債券、住宅担保融資支援証券、商業担保融資支援証券、他の資産支援証券、“未来流量”の売掛金取引および他の同様の債務を含む。

“付属会社間手形”とは，実質的に添付ファイルHの形で出現する付属会社間手形を指す.

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティにとって、その管理層を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御する通常の投票権を有する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権権益を意味する(予期しない事件が発生したためのみ、そのような権利を有する株式または他の所有権権益を除く)。しかし、東亜銀行が最終親会社の完全子会社でない限り、東亜銀行グループのどのメンバーも

どんなローン文書の下の子会社でも。特に限定されない限り、本プロトコルで言及されているすべての“子会社”または“子会社”は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する。

“交換契約”とは、

(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、ネック取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または上述した任意の任意の取引またはこれらの任意の取引の任意の組み合わせを含む)。このような取引がいかなる主契約によって制限されているか、またはその規定によって制限されているか否かにかかわらず、

(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって刊行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連付表と共に、任意のメインプロトコル項目のいずれかのそのような義務または負債を含む)の条項および条件によって制限された、またはそれによって制限された任意の種類の任意の取引および関連確認書について、任意のメインプロトコル項下の任意のそのような責任または負債を含み、いずれの場合も、当グループのメンバー会社の業務に関連する外貨、金利または商品リスクをヘッジするために行われる。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日に、その終了価値(S)に基づいて決定された(S)、および(B)(A)に記載された日付の前のいずれかの日、そのようなスワップ契約の時価ベースの金額(S)を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“合成レンタル”とは誰にとっても

(A)任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産にかかわらず)を売却する任意の賃貸契約(テナントが随時終了可能な賃貸契約を含む)：(I)“公認会計原則”に従って入金された経営リース；および(Ii)テナントが米国連邦所得税の目的のためにそのような賃貸財産の所有権を保持または取得すること；または

(B)本条(B)第2項によれば、(I)統合、表外又は留税リース又は(Ii)財産使用又は占有協定(売却及び借戻しを含む)に署名し、当該人の貸借対照表に現れない債務を発生させるが、当該者にいかなる債務救済法が適用された場合には、これらの債務は当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期貸金人”とは、定期融資の約束があるか、または定期融資を持っているすべての貸主を意味する。

“定期融資”とは、貸主が第2.01(A)節の規定により発行する定期融資をいう

各定期貸金者にとって、“定期融資承諾”とは、当該貸主が第2.01節に基づいて借主に元本金額を提供することが添付ファイルA−2にその名称に対向する“定期融資承諾”の項に掲げる金額を超えない義務、又は当該貸手が本契約当事者となることに基づく譲渡及び仮定に記載された元本金額を意味し、本合意の条項に基づいて随時変更することができる。締め切りの定期融資約束元金総額は5億ドルだ。

“定期融資便利”とは、定期融資約束と本契約項の下の定期融資のことである。

“定期ローン満期日”とは、次の日付のうちの早いものを意味する

(A)期限(X)の4周年前(この日付は2027年8月21日)および(Y)最終親の任意の一連の債券、手形または銀行債務(場合によっては、未償還総額が25，000，000元を超える)がまだ返済されていない場合、そのような債券、手形または銀行債務の満期日の91日前の日；

(B)すべての定期ローンの満了を宣言し、全額支払わなければならない日は、加速であっても他の方法であっても、そのような日付が営業日でない場合は、定期ローンの満期日は、その日の直後の営業日とする。

“定期貸付手形”は、第2.07(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“SOFR”という用語は

（ a ） SOFR ローンに関する計算については、その日の適用される金利期間に匹敵する期間における SOFR 基準レート（ 当該日、「定期 SOFR 決定日」 ） 当該利子期間の最初の日の 2 営業日前の米国政府有価証券 （ 当該レートが SOFR 期間管理者によって公表されている場合 ） 。ただし、当該レートは、次のとおりです。午後 00 時だ（ ニューヨーク市時間 ） 任意の定期的な期間 SOFR 決定日に、適用される期間の期間 SOFR 参照レートが期間 SOFR 管理者によって公表されておらず、期間 SOFR 参照レートに関するベンチマークの置き換え日が発生していない。その後、期間 SOFR は、米国政府証券取引日の最初の前日に期間 SOFR 管理者が公表した期間の期間 SOFR 基準レートとなります。当該期間における当該期間 SOFR 参照レートが、当該期間 SOFR 管理者によって公表された場合。ただし、当該最初の米国政府証券営業日が当該定期的期間 SOFR 決定日の 3 日より前の米国政府証券営業日を超えない限り。

(B)いずれの日の基本金利ローンの任意の計算についても、期限が1ヶ月である期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)、すなわち、その日の2つ前の米国政府証券営業日である。ただし、金利が用語SOFR管理者によって公表されているので、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が期限SOFR基準金利を発行した限り、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限のSOFR基準金利である

営業日はこの基本金利期限SOFR確定日までに3(3)の米政府証券営業日を超えない。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する

“試用期間”とは、任意の確定日において、最終的な親または借り手が4四半期連続して会計を行う期間(1会計期間とみなす)を意味する

(A)第5.01(A)節又は第5.01(B)節又は第5.01(B)節に係る財務諸表が提出されたか、又は提出されなければならない財務諸表の日付又はその前に最近終了した財務諸表

(B)6.13節により任意の計算を行った場合，財政四半期に関する最終日に終了する.

“徴収額”は20，000，000ドルを意味する。

いかなる貸金者にとっても、“総信用リスク”とは、その貸金人が当時使用していなかった承諾額、循環未返済金額、未返済定期融資を意味する。

“純債務総額”とは、(I)グループメンバーの任意の日における債務元金総額を指し、“負債”定義第(A)~(E)及び(G)項に記載されたタイプに属し、抽出されたが返済されていない信用状、銀行引受為替手形及び類似融通についてのみ、“負債”定義第(F)項において公認会計原則に基づいて総合的に決定された減算(Ii)を当該日までの制限されない現金を指す。

総純レバー率“とは、(B)最近試験期間を終了した営業EBITDAに対する任意の日(A)のその日の総純債務の比率を意味するものである。

“未返済総額”とは、循環未返済総額(X)に定期融資元金総額(Y)を加えた和である

“循環引受総額”とは、いつでも有効な循環引受総額を意味する。締め切りのサイクル引受総額元金総額は100，000，000ドルである.

“循環未返済総額”とは、循環貸金者がいつでも返済していない循環未返済金額の総和を意味する。

保証資産の組み合わせの総価値“は、借入ベースの融資先の任意の時間を計算する際に、重複しない合計を意味するべきである

(A)資格に適合する第一留置権信用資産の資産価値、加算

(B)合資格信用資産(合資格第一留置権信用資産を除く)の資産価値に加えて

(C)合資格公衆株式の資産価値、加算

(D)合資格個人資産の資産価値、加算

(E)条件に適合するブランド資産の資産価値，加算

(F)条件を満たす受取消費財資産の資産価値に加えて

(G)当日までの合格現金の100%。

“総保証ポートフォリオ価値”を計算するための資産価値は、関連する借入基礎証明書(5.14(B)に従って交付された任意の形態の借入基礎証明書を含む)に列挙された資産価値でなければならない。疑問を生じないために、いかなるポートフォリオ資産も、その定義された1つ以上の条項に基づいて総担保資産ポートフォリオ価値を計上してはならない。

“取引”とは、融資伝票の署名、交付及び履行、本契約項下の初期借入金及びその収益の使用を意味する。

任意の公募株式について、“譲渡制限”とは、所有者またはその任意の質押権者に対して、その公募株式(その中の任意の実益権益を含む)の能力を譲渡する能力の任意の条件、要求または制限(任意の法律、規則、法規、規制命令または発行者の組織文書または契約に基づいているか否かにかかわらず)、またはその条項または任意の関連文書の規定を実行するかどうか、その公募株式自体または任意の関連文書に記載されているか否かにかかわらず、以下を含む

(A)いかなる規定も、譲渡、譲渡又はその他の方法で当該公有権益項目を譲渡又は強制することは、発行者又は当該プロジェクトの任意の他の義務者を含むいかなる人の同意又は承認を受けなければならない

(B)これらの公開株式の任意の購入者、質権者、譲受人または譲受人のタイプまたは地位の任意の財務または他の態様の制限

(C)売却、質権、譲渡、または他の方法で譲渡する前に、任意の証明書、同意書、大弁護士の意見または任意の人の他の書類を、公募株式の発行者、公募株式の任意の他の義務者、または任意の登録者または譲渡代理人の任意の規定

(D)担保項目の任意の登録又は資格要件又は募集説明書交付要件は、任意の連邦、州、現地又は外国証券法に基づいて要求される(第144条で定義された当該等の公募株式権が“制限された証券”であるか、又は任意の貸手が当該等の公募株式発行者である“連属会社”であることを含む)

(E)任意の公開株に関連する任意の株主プロトコル、投票権プロトコル、投資家権利プロトコル、ロックプロトコル、または任意の同様のプロトコル；

(F)任意の強制的な償還または譲渡；しかし、これらの公募株式の売り手、譲渡者または譲渡者が交付を要求する任意の譲渡、指示または権利令は、その人の会社または他の許可の証拠と共に、“譲渡制限”を構成しない。

いかなるローンについても、“タイプ”はその基本金利ローンまたはSOFRローンの性質を指すべきである。

“最終親”は、本プロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“無証証券制御協定”とは、担保代理人を受益者とし、形式と実質的に行政代理人を合理的に満足させる習慣性無証証券制御協定である

“基礎債務者”とは、

(A)任意のクレジット資産、任意の借り手、保証人、またはその資産下の他の債務者への債務；

(B)任意のプライベート資産またはブランド資産の場合、行政エージェントおよび借り手は、プライベート資産またはブランド資産として指定された任意の人；および

(C)任意の公開株式について、発行者；

ただし，(I)いずれも当該等の実体が連合会社である場合，当該等の実体は単一標的債務者とみなされ，及び(Ii)特許経営グループ有限会社及びVintageは単一標的債務者とみなされるべきである

“統一商法”または“統一商法”とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。

非限定的現金“とは、任意の決定された日に、GAAPにおいて”制限された“ではない究極の親会社合併貸借対照表上のすべての現金および現金等価物の総額を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する日を指す

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.19(G)(Ii)(B)(3)節で規定した意味を持たなければならない。

“評価報告”とは、実質的に添付ファイルI(I)の形態で、Stout Risius and Ross，LLCによって提供されるクレジット資産および個人資産に関する推定報告、および(Ii)安永会計士事務所(Ernst&Young)によってそれぞれの場合に提供される消費者売掛金資産に関する推定報告、または関連資産種別の推定値について国または地域に認められ、合理的に受け入れられる評価会社を意味する。

“滝証明書”とは，主に添付ファイルK形式を採用した担当者証明書である.

“富管理子会社”とは、B.ライリー富管理会社をいう。

“満期までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、その計算方法は、

(A)(I)に(I)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払い(最終満期支払いを含む)を乗じた額を乗算し、(Ii)にその日付と等支払いを行う年数(最も近い12分の1に計算)との積の総和を乗算するステップと、

(B)当時当該等の債務を返済していた未償還元金額。

任意の者の“完全資本付属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、任意の決定がなされたとき、その者の証券(董事合資格株式を除く)、または100%持分に相当する他の所有権は、その者またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社またはその者およびその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または所有される。別の限定がない限り、本プロトコルで言及されているすべての“完全子会社”または“完全子会社”は、借り手の1つまたは複数の完全子会社を意味する。

“脱退責任”とは、ERISA第4201(B)節で定義されている“完全脱退”または“部分的脱退”多雇用主計画のために多雇用主計画に対して負う任意の責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

第二節その他の解釈規定

それは.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文脈に別の要求がない限り

(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織ファイルを含む)の任意の定義またはそのような文書の任意の言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書を意味する(ただし、本文書または任意の他の融資文書による修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)と解釈されなければならない

(Ii)本稿のいずれかについての言及は，その人の許可された相続人および譲受人を含むと解釈しなければならない

(3)任意のローン文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”などの言葉、および類似の意味の言葉は、その文書の任意の特定の規定ではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈すべきである

(Iv)貸し出し文書の中で条項、章、朗読、添付ファイル、証拠物および付表に言及する点は、そのような条文、章、朗読、添付ファイル、証拠物および付表に言及する貸し出し文書と解釈する必要がある

(V)任意の法律に言及されるものは、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての成文法および規則条文を含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律または条例が言及される限り、時々改正、修正または追加されたこの法律または規則、および

(Vi)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まない”を意味し、“至”および“至”の各文字の意味は“至だが含まれない”であり、“至”という語は“至並包含”を意味する。

(C)本プロトコルおよび他の融資ファイルに含まれる章タイトルは、単に簡単な参照であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

第三節会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに基づいて提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、すべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、一致に基づいて適用される公認会計原則に従って作成され、歴史的に監査された財務諸表を作成する際に使用される方法と一致する方法で善意で適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

(B)会計変更。任意の会計変更(国際財務報告基準の採用を含む)が発生し、このような変更が本プロトコルにおける任意の財務契約、標準または条項の計算方法を変化させた場合、借り手または行政代理人の書面要求の下(必要な融資者の要求に応じて行動する)、借り手、行政代理人、および貸手は、会計変更を公平に反映し、最終的な両親の基準を予想された結果に到達させるために、善意に基づいて協議し、この条項を修正しなければならない。借り手の財務状況は会計変更後に発生していないものと同じでなければならない(要求された貸金人の承認を経て、無理な抑留、付加条件または遅延を行ってはならない)。しかし、最終親会社、借り手、行政エージェント、および要求された融資者が署名および交付改訂する前に、(A)本プロトコル中のすべての当該契約、基準および条項は、当該会計変更が発生していないように、および(B)借主は、本プロトコルに要求されるまたは本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供すべきであり、その中で、当該会計変更を実施する前と後に当該などの財務契約、基準および条項の計算間の入金を規定している。前述の規定を制限することなく、レンタルは引き続き分類及び計算しなければならない

本協定のすべての目的の履歴監査財務諸表に反映された基礎と一致した上で、それに関連する会計変更があったにもかかわらず、本合意当事者が上記の規定に従って双方とも受け入れられる修正案を締結しなければならない限り、このような変更を解決する。

(C)形式計算.双方は、任意の適用期間が本協定項目のいずれかのテストまたは条約のすべての計算に適合するかどうかを決定することに同意し、同意する

(I)すべての財務比率およびテスト(高度な保証純レバー率、総純レバー率、利息カバー率、流動資金、調整された保証資産の組み合わせ価値、資産純価、営業EBITDA、および各場合、その中に含まれる任意の財務計算または構成要素を含む)は、最近4つの連続する4つの会計四半期に形式的に基礎的に計算されなければならず、借り手および最終親会社(状況に応じて)の財務諸表は、決定日に関連する前に、または第5.01節に従って交付されなければならない

(Ii)買収や他の投資が完了した後

(A)このような取引で取得された目標に起因することができる損益計算項目、キャッシュフロー項目、および貸借対照表項目(“営業EBITDA”定義に従って許容される範囲内の任意の予想稼働率コスト節約を含む)は、この適用期間に関連する範囲内に含まれるべきであるが、借り手および行政エージェントの両方が許容可能な調整が必要である

(B)買収許可に関連して相殺される債務は計算に含まれず、適用期間の最初の日に相殺されたとみなされるべきである

(Iii)第6.04節において、子会社、部門または業務ラインにおける持分または非持続的経営を構成する任意の資産を第三者に売却することを許可した後、

(A)処分された財産または資産の損益計算項目、キャッシュフロー表項目、および貸借対照表項目(正であっても負であっても)に起因してもよく、この適用期間に関連する範囲内では計算に含まれないが、借り手および行政エージェントの両方が許容可能な調整に適合しなければならない

(B)このような処置で返済された債務は、このような計算に計上されてはならず、適用期間の初日から償還されたとみなされる。

第I.4節ループ.本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

第五節の一日の回数。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第I.6節比率.行政エージェントは、以下の事項に対して、(A)基本金利の継続、管理、提出、計算、用語SOFR基準金利、調整用語SOFRまたは用語SOFR、またはその定義に示される任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるか、または同じ価値または経済的等価性に類似するか、または生成されるであろうか。または、基本金利、期限SOFR基準金利、調整された期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性を有するか、または(B)任意の基準代替変更に適合する影響、実施、または構成。行政エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期限、調整期間SOFRまたは任意の他の基準、またはそれらの任意の構成定義またはその定義で言及された金利を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を負うことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

第I.7節キャッシュレスドラム。本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸金者によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

二番目です。
貸し付け金

第二節1 Termローン約束

(A)本協定に規定する条項及び条件を満たした場合、各定期貸金者は、締め切り日に米ドルで借主にドル定期融資を提供することに同意し、金額は当該定期貸金者の定期融資承諾に等しいが、任意の定期融資を実施した後、すべての貸金者の未返済総額は借入基数を超えてはならない

(B)借り手は定期融資約束に基づいて一度しか借金を行うことができず、毎回の借入金は締め切りとしなければならない。2.01節で借りたいかなる金も、後で返済または前払いした場合は、再借入することはできません。第2.10節及び第2.11節の規定によると、本協定項の下で定期融資に関連するすべての借金は、定期融資満期日までに全額支払わなければならない。各貸主の定期融資約束は直ちに終了し、決算日にその定期融資約束の資金を履行した後、これ以上の行動を取らないべきである。

第2節2.定期借款手続き。

(A)借入者は、借入日(または行政代理人が許容可能なより短い期限)の前日(1)の営業日よりも遅くなく、完全に署名された借入通知(貸主に渡すための)を行政代理人に交付しなければならない。各定期ローンはSOFR借入金でなければならず、利息期限は3ヶ月である。行政エージェントは、第2.02節で発行された任意の通知(およびその内容)および要求された借金における各貸手のシェアに基づいて、適用される貸手に直ちに通知しなければならない。

(B)本プロトコルで規定されている前提条件を満たしたり免除したりした後、各定期貸金者は、その定期融資を(X)行政エージェントに提供し、当日のドル資金を行政エージェントが指定した口座に送金するか、または(Y)当該定期貸手の選択の下で、借り手が当日のドル資金を借主が指定した口座に電信為替で送金し、毎回午後12：00に遅れてはならない。(ニューヨーク市時間)適用される借入金日。行政エージェントは，適用される借入日に，行政エージェントが定期貸主から受け取ったすべての定期融資収益に相当する当日ドル資金融資を借り手に書面で行政エージェントに指定された口座に記入し，借り手が定期融資の収益を得ることができるようにすべきである.

第二節3定期ローンの返済。借り手は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2023年9月30日から)に定期貸金人に返済しなければならず、金額は締め切り定期融資元金総額の0.625に相当する(第2.11節に規定する優先順位で前払いを申請するため、この金額を減らすべきである)。しかし、定期ローンの最終期返済は定期ローンの満期日に返済すべきであり、その金額はどうしてもその日のすべての未返済の定期ローンの元金総額に等しくなければならない。

第2節4.約束を撤回する。

(A)本契約に記載されている条項および条件を満たす場合、各循環貸主は、任意の西暦月の15営業日(またはその日が営業日でない場合、グレゴリオ暦月15日以降の最初の営業日)、各西暦月の最後の営業日または例年4回の適用される循環約束期間内の任意の他の営業日に、時々ドルで借主に循環ローンを提供することに共通して同意するのではないが、任意の循環ローンを実施した後、

(一)循環残高総額が循環引受総額を超えてはならない

(2)任意の循環貸主のサイクル残高は、循環貸主の循環承諾額を超えてはならない

(3)すべての貸主の未返済金額総額が借入基数を超えてはならない

第2.04条により借入された金は，適用された循環承諾期間内に償還及び再借入することができる。

(B)借主は、適用された循環終了日に適用される循環貸金人が、その日に返済されていない循環融資適用元金総額を返済しなければならない。

第2節5循環ローン借款手続き。

(A)サイクルローンの最低総額は5，000，000ドルであり，この額の1，000，000ドルの整数倍を超える.

(B)借り手が貸主が循環融資を希望する場合、借り手は午後12：00に完全に署名された借入金通知を行政エージェントに渡す必要がある。(ニューヨーク市時間)少なくとも5営業日前(または、借金の締め切りが締め切りである場合、行政エージェントが受け入れることができるより短い期限)である。各循環ローンはSOFR借金でなければならず、利息期限は3ヶ月である。

(C)行政エージェントは、循環融資に関する各借入通知を受信した通知と、各貸主のサイクルパーセンテージ金額(場合があれば)および適用される金利とを、合理的かつ迅速な方法で各適用貸金者に書面で提供しなければならない。

(D)本契約に規定されている前提条件を満たすか、または免除した後、各循環貸金者は、午後12：00までにその循環融資の金額を行政代理人に提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)適用された借入日に、当日のドル資金を電信為替を介して行政エージェントによって指定された口座に転送する。行政代理人は、適用される借入日に、そのような循環融資の収益を借り手に提供しなければならない。方法は、当日のドル資金を、行政代理人が貸手から受け取ったすべてのこのような循環融資の収益を借り手に書面で行政代理人に指定された口座にクレジットすることと同等である。

第2節6.基準置換設定.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の第5(5)営業日には、行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本第2.06(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、(I)任意の基準置換の実施状況、および(Ii)基準置換使用、管理、採用、または変更を満たす任意の基準置換の有効性をタイムリーに通知する。行政エージェントは、任意の基準利用不可期間が開始された後、第2.06(D)および(Iii)節に従って、借り手に基準の任意の期限を削除または回復することを通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.06条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準を有さないか、または(基準置換を含む)代表を有さない公告によってもはや制約されないか、またはもはや制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間に行われ、変換または継続してSOFR借入金を行うことができ、SOFRローンに変換するか、またはSOFRローンを継続する任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を基本金利ローンに変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第二節ローンの返済；債務証拠。

(A)借り手は、ここで無条件に適切な循環貸手または適切な定期貸金人(場合によっては)の口座であることを承諾する

(I)循環貸金人が、適用された循環終了日(または第7.02節の満了に応じて支払を必要とするより早い日)に返済されていない場合に償還されない適用循環融資元金金額または

(Ii)第2.03節に規定する分割償還スケジュール(又は第7.02節に規定するローンの満期及び対応の早い日)に基づいて、当該定期貸主の定期ローン当たりの元金金額を分期に支払う。

(B)貸手の債務証拠。各貸主は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、その発行された融資の額およびそれに関連する各返済および前払いを含む借入者の当該貸主に対する義務を証明しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない限り、確実であり、借り手に対して拘束力を持たなければならないが、このような記録またはそのような記録の中のいかなる誤りも行われておらず、任意の適用ローンに対する借入者の承諾または借り手のいかなるローン適用の義務にも影響を与えない；また、登録簿と任意の借入者の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。

(C)レコードを登録する.行政エージェント(またはその指定されたエージェントまたは分割エージェント)は、9.06(C)節の規定に従って登録簿を保存しなければならない

(I)本プロトコルに基づいて作成された各ローンの金額、当該等ローンの種別及び当該等ローンに適用される利子期間毎、

(Ii)借款人が、この合意に従って、満期になって各貸金人に支払う元金又は利息を支払わなければならない額及び

(Iii)行政エージェントは、本契約に従って借り手から受信した任意の金額の額と、その中での各貸主のシェアとを含む

登録簿に登録されている記録項目は確実でなければならず、借り手と各貸金人に対して明らかな誤りがなければ拘束力があるが、このような記録やこのような記録中のいかなる誤りも行わず、いかなる貸手の循環約束または借り手のいかなるローンに対する義務にも影響を与えてはならない。借り手は，行政代理人を借り手の非受信代理人として指定し，第2.07(C)節の規定に従って登録簿を維持し，借り手のみが同意し，行政代理人がこのような職務を担当する範囲では，行政代理人とその高級職員，役員，従業員，代理人，分代理人と付属会社が“賠償者”を構成すべきである

(D)付記。借り手は、任意の貸手の要求に応じて、借り手は直ちに署名し、借り手に借主の本チケットを交付し、その貸手の任意の定期ローンまたは循環ローン(場合によって決まる)を証明し、基本的にはそれぞれ添付ファイルD-1または添付ファイルD-2の形態(“定期貸付手形”または“循環手形”)を採用し、日付と元金金額を適切に明記するが、借り手の各ローンに対する義務は、任意の証明手形があるか否かにかかわらず、ローン文書に従って強制的に実行すべきである。ローン文書によって発行された任意の手形または他の債務証明に基づいて、代理人のために支払われたいかなる金も提示または提出する必要はない。

第2節8.有料。

(A)借主は、ある特定のカテゴリの循環承諾額を持つ各循環貸金人の口座に同意し、このような循環承諾期間について行政エージェントに承諾料(“承諾料”)を支払い、このような循環承諾期間を本契約の規定に基づいて設定した日から最終日まで、1日平均承諾料率で計算する

循環融資者が支払い中に使用していない循環承諾額。承諾料は、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日とサイクル終了日に四半期ごとに延滞し、締め切り後の最初のこのような日から始めなければならない。

(B)借入者は、借主及び行政代理人が時々書面で合意した金額及び日に応じて行政代理人に費用を支払うことに同意する。

(C)借入者は、借入者及び担保代理人が時々書面で合意した金額及び日付で担保代理人に費用を支払うことに同意する。

第二節9自発的な前払いと引受金の削減。

(A)自発的前払い。

(I)借り手は、任意の営業日および時々(第2.09(C)節に規定する任意の前払い保険料を支払う場合)任意の営業日にローンの全部または一部を前払いすることができ、最低総額は5，000，000ドルであり、その金額の1，000，000ドルの整数倍を超える。

(Ii)このようなすべての前払いは午後12：00までに支払わなければなりません。(ニューヨーク市時間)3営業日以上前に行政エージェントに書面通知を発行した前金日(行政エージェントは、場合に応じて)定期融資または循環融資の通知を直ちに各適用貸金者に配信する)。通知が発行された後，通知中に規定された融資元金は，通知に規定された早期返済日が満了して支払わなければならない。このような任意の自発的前払いは、2.11(A)節に規定する方法で使用されなければならない。

(B)承諾額を自発的に減少させる.

(I)借り手は、3営業日以上の事前書面で行政エージェントに通知した後(行政エージェントが直ちに各適用される貸金者に通知する)、プレミアムまたは罰金を支払わない場合には、循環引受支払いを随時全部終了または永久的に割合で減少させることができ(それぞれの額に応じて)、総額は、提案終了または減少時の循環引受総額が循環未償還総額の額を超えてはならない。しかし、循環引受金の任意のこのような部分的に減少した最低総額は、その額の1，000，000ドルの整数倍を超える5，000，000ドルでなければならない。

(Ii)借り手が行政エージェントに発行する通知は、終了または減少の日(営業日とするべき)および任意の部分的に減少した金額を指定し、循環コミットメントの終了または減少は、借り手通知において指定された日に発効すべきであり、貸手のサイクルコミットメントのサイクルパーセンテージに比例して各貸手のサイクルコミットメントを減少させなければならない。

(C)着信保護.定期融資のすべてまたは一部が償還または前払いされた場合、または循環総約束額が終了または減少された場合(第2.23(B)節の規定による)、または任意の貸金者が同意しないため、または他の方法で放棄、同意に同意する

または融資総合収益率の改訂)、定期ローンまたは循環約束の任意の改訂による再定価または有効な再融資、または任意の理由(違約事件の発生後を含む)によって償還、早期支払い、再定価、加速、終了または減少を加速するが、2.10(H)項目を除く：

(1)このような償還、前払い、再定価、加速、終了、または減少が締め切りの1周年当日または前に発生した場合、償還、前払い、再価格、または加速償還に相当する定期ローン元金の102.0%および終了または減少した循環引受総額の2.0%に相当する額が支払われる

(Ii)このような償還、前払い、再価格設定、加速、終了または減少は、終了日の1周年後に発生するが、終了日の2周年または前に行われ、金額は、償還された、前払い、再価格、または償還が加速された定期ローン金額の101.0%および終了または減少したサイクル負担総額の1.0%に等しくなる。

第二節10.強制的な前払いと引受金の削減。

(A)強制的な変革は削減を約束する。第2.03節の定期融資に対する任意の自発的または強制的な前払いおよび定期融資の任意の償還に基づいて、循環約束総額を同時に比例的に強制的に減少させなければならない。その額は、(X)0.20×(Y)が償還されたか、または定期ローン元金を前払いした額に等しい。

(B)債務を発行する.借り手は、任意のグループメンバーが任意のグループメンバーの債務(第6.01節により許可された任意の債務を除く)を受信した後の第1営業日前に、第2.11(B)節で述べた融資を早期に返済しなければならず、総金額は、当該現金収益の純額の100%に相当する(第2.09(C)節に規定する任意の前金割増を前提とする)。

（ c ） リボルビングローン。 借り手は、回転貸付金の総残高が、その時点で有効な回転債務の総額を超えないように、必要な範囲で回転貸付金を随時前払いするものとします。

（ d ） 前払証明書。 第 2.10 条 （ b ） 、 （ g ） または （ h ） に基づく定期借入金の前払いの 3 営業日までに、借り手は、適用される純収益の金額の計算を示す責任役員の証明書を管理代理人に提出するものとします。 その後、実際に受領した金額が当該証明書に記載された金額を上回っていると判断した場合には、速やかに当該超過額に相当する額を追加的に前払いするものとし、同時に当該超過額が由来したことを証明する責任役員の証明書を管理代理人に提出するものとする。

(E)借入基数超過.未返済総額が当時の有効な借入基数を超えた場合、借り手は：

(I)迅速(当該イベント発生後3営業日以内)前払い元金総額が上記超過分に相当する融資；及び/又は

(Ii)迅速(事件発生後3営業日に遅れず)に現金を合資格現金預金戸籍に入金し、入金金額は融資元金総額が借金基数を超えないようにするのに十分である。

(F)保証金規制。ローン元金総額が担保の最高融資価値を超えた場合、借り手は迅速(この事件発生後の営業日より遅くない)に現金を合格現金預金口座に入金し、その金額はローン元金総額が担保の最高融資価値を超えないようにするのに十分である。

(G)資産を売却する.任意のグループメンバーが任意の非正常授業収益を受信した日から10営業日目以内に、借り手は、当該非正常授業収益の100%に相当する全額を前払いしなければならない(第2.09(C)節に規定された任意の前払い割増を前提としている)

(I)締め切り2周年前に受信した(A)(Ii)，(B)及び(C)項に記載のタイプの非通常授業収益に属していれば、無責任や失責事件が発生しない限り、借り手は、当該等の非通常授業収益を受信してから365日以内に、借入基礎融資先の一方又は複数を介して、総額$500，000，000以下の非正常課程収益を証券組合せ資産に投資することを選択することができる

(2)締め切りの2周年前に受信された非通常授業収益は、(A)(Ii)、(B)及び(C)項に記載のタイプの非通常授業収益を定義するように、借り手は、第6.05(B)(I)節に許可された限定的な支払いに使用することを選択する権利がなければならない

(Iii)定義(A)(I)及び(D)項に記載のタイプの非一般課程収益に属するように、借り手は、非一般課程収益を受信してから365日以内に、総額が$250，000，000を超えない資産を選択し、(X)違約または違約イベントが発生しない限り、その1つまたは複数の付属会社を直接または透過し続け、その非一般課程収益を借り手およびその付属会社の業務に使用される資産またはそれに合理的に関連するまたはその合理的に延在する資産(または、その合理的な延長に属する資産)に投資する権利がある。借り手またはその任意の付属会社が365日期限の最終日前に拘束力のある約束をした場合、これらの収益再投資(365日期限満了後180日後)または(Y)非正常プロセス収益を第6.05(A)条に従って許可された制限支払いに適用すること、および

(4)上記(I)又は(Iii)項に記載の非正常課程収益が、(A)から365日までの最終日及び(B)違約事件が発生した日までに再投資されていない場合は、借り手は、第2.11(B)節に記載の非正常課程収益に等しい金額の融資を前払いしなければならない

(H)制限のある支払い掃討.借り手は、第6.05(B)(I)節の規定により任意の制限的な支払いを行った後3(3)営業日以内に、第2.11(B)節に規定する融資を任意の非一般授業収益で前払いしなければならず、総金額は、当該制限支払の25%に相当する。

(I)早期返済を拒否する。上記の規定にもかかわらず、ローンを保有する任意の貸手は、前払日前の少なくとも3(3)営業日に行政エージェントに書面通知を行うことを選択することができ、第2.10(G)または2.10(H)節の規定に基づいて、借り手が保留可能な金額の任意のローンの全部または部分的な前払いを拒否することができる。

第2節11前払/控除額の適用。

(A)自発的前金および超過前金の適用。第2.09(A)節、第2.10(C)節、および第2.10(E)節によれば、任意のカテゴリローンの任意の前金は、適用されるプリペイド通知において借り手が指定された方法で使用されるべきであるが、循環ローンの任意の支払いは、異なるカテゴリの割合で行われなければならない(それぞれの未償還元金金額に応じて)、また、借り手がこのような前払いが適用されるべき融資カテゴリを具体的に説明していない場合は、以下のようにプリペイドを使用しなければならない

第一に、各循環ローンのうち、まだ返済されていない循環ローン(循環ローンに関する未償還元金額に応じて)を比例して返済すること

第2に，定期融資(それぞれの未償還元金金額)をカテゴリ別に比例して前払いし，予定残存元金を直接満期日順に減少させる分割払いである。

(B)強制前払い金の適用。第2.10条(B)、第2.10(G)条又は第2.10(H)条の規定により支払わなければならない任意の金額は、以下のように使用されなければならない

第1に、元本金額に比例して(I)各融資に比例して定期融資(それぞれの未償還元金金額)を前払いし、期限日の順に予定の余剰元金分割払いを直接減少させること、および(Ii)定期融資の返済に関する強制的な減少により循環融資が循環承諾総額(この減少を実施した後)を超えた範囲でのみ循環前払い融資を行うこと、および

第2に，定期融資(それぞれの未償還元金金額)をカテゴリ別に比例して前払いし，予定残存元金を直接満期日順に減少させる分割払いである。

(C)ローン前払いを基本金利ローンとSOFRローンに使用する。各種類のローンが個別に前払いされていることを考慮すると、SOFRローンを申請する前に、その任意の前払いは、基本金利ローンのすべての範囲に最初に適用されなければならず、いずれの場合も、第2.20節で借り手が支払うことを要求する任意のお金を最大限に減少させる方法でなければならない。

第2節12代替案を変換して継続する.任意のローンの当期利息が満了した後、このローンは自動的にSOFRローンとして継続されなければならず、利息期間は3ヶ月であるが、任意の違約イベントが発生し、30日以上継続した場合、または第7.01(F)節または第7.01(G)節に記載された違約イベントの継続期間中に、(X)基本金利ローンを基本金利ローンに変換してはならない

SOFRローンおよび(Y)すべてのローンは、この時点で直ちに基本金利ローンに自動的に変換されなければならない。

第2節13 SOFRの最低金額と最高数。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、SOFRローンのすべての借款、転換、更新、および選択可能な前払い金およびすべての選択された利息期限は、(A)発効後、SOFRを構成する各SOFRローンの元金総額が5，000，000ドルに等しいか、または1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、および(B)いつでも10回を超えるSOFR未償還部分があってはならない。

第二節十四利息と支払日。

(A)各SOFRローンは、各利子期間内の毎日利息を発生しなければならず、年利率は、その日に決定された調整後期限SOFRに当該日の有効適用保証金を加えたものに等しい。

(B)各基本金利ローンは、その未返済の毎日について利息を発生させなければならず、年利はその日の有効基本金利に当該日の適用保証金を加えたものに等しい。

（ c ） （ i ）で述べた違約事件発生後と継続期間は自動的に回復する7.01(A)節、7.01(F)節または7.01(G)節および

(I)要求された貸手の指示に従って行動する行政エージェントが借り手に通知した後、任意の他の違約イベントが発生した後、および継続する間、

借り手は判決後及び判決の前に，その本契約項の下で借りたすべての金(期限を超えたか否かにかかわらず)について利息を支払わなければならず，年利率は終始等しい

(X)元金に属する場合は、第2.14(A)節又は第2.14(B)節(いずれが適用されるかに応じて)にこの融資に適用される金利で計算し、別途年利2.00%を加算する

(Y)他のすべての場合、年利率(1年360日の実日数から計算)は、循環ローン項の基本金利ローンに適用される金利に2.00%の年利を加算することに等しい

それぞれの場合、失責イベントが発生した日から、または失敗イベントが遅く発生した場合、失敗イベントが救済または免除されるまで、任意の通知によって指定された日付からカウントされる。

(D)借入者は、各支払日に満了して利息を支払わなければならないが、第2.14(C)の節応利息に基づいて満期になり、要求に応じて支払わなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(E)“最優遇金利”で定められた基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年および実際の経過日数をもとにしなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンが出た日に利息を計算しなければなりません

また、ローンの返済又はその任意の部分の当日にローン又はその任意の部分を計算してはならない。ただし、ローンを行う同じ日に返済されたいかなるローンにも、一日の利息が必要である。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(F)期間SOFRを使用または管理する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、変更された基準置換を実施する任意の修正が発効する。管理エージェントは、変更された基準置換に適合する任意の変更された基準置換の有効性を借主および貸手に直ちに通知する。

第二節15違法性

それは.任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸金人またはその適用可能な融資事務室が、その利息がSOFR、SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたは期限SOFRを参照して利息を決定または徴収する融資であると主張した場合、またはSOFR、SOFR基準金利、調整後期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収する場合、(A)貸主が借り手(行政エージェントを介して)に通知(“違法通知”)した後、(A)貸手がSOFR融資を発行する任意の義務である。借り手がSOFRローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は一時停止されるべきであり、(B)基本金利ローンの金利は、そのような違法性を回避する必要がある場合には、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、行政エージェント機関によって決定されなければならず、各影響を受けた貸手が管理エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす場合は存在しない。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、事前返済または(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するためには、基本金利ローンは、“基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、影響を受けたすべての貸主が、その日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに、もし誰の貸主もそのようなSOFR融資をその日まで合法的に維持することができない場合。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.20節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

第2節16金利を決定する能力がありません。第2.06節の規定によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(A)行政機関認定(この裁定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

(B)要求された貸手は、SOFRローン要求、転換または継続に関連する任意の理由により、提案されたSOFRローンの任意の要求の利息期間の調整期間SOFRについて、このような貸手が融資のコストを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、この決定を行政エージェントに通知していると考えられる

そして、いずれの場合も、行政エージェントは、借り手および各貸手に迅速に通知する

行政エージェントが借り手に通知した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続して発行するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、行政エージェント(第(B)項によれば、必要な貸手の指示の下で)停止される(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)まで停止されなければならない。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を融資要求に変換するか、または基本金利ローンに変換した要求と見なすことができ、金額は、上記通知に列挙された金額であり、(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換を行う際には、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および2.20節で要求される任意の追加金額を支払う必要がある。第2.06節の規定によれば、行政エージェント機関がいずれかの日に決定された場合(この決定は確実であり、明らかな誤りがないべきである)がその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、基本金利ローンの金利は、行政エージェント機関が“基本金利”で定義された(C)条項を参照せずに決定され、行政エージェントが決定を取り消すまで、行政エージェント機関によって決定されなければならない。

第2節17一般支払；行政代理人の追跡。

(A)一般規定.借り手が本契約項の下で支払うすべての金は、元金、利息、手数料或いはその他の費用にかかわらず、無料、明確でなければならず、しかもいかなる反クレーム、抗弁、補償或いは相殺の条件或いは控除も付属していない。この契約の下での借り手のすべての支払いは、午後12：00までに支払いオフィスでドルおよび即時利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならない。(ニューヨーク市時間)ここで指定された日付。借り手が本契約の下で支払い、行政代理が午後12：00以降に受け取った任意の支払い。(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に受信されるとみなされなければならず、適用される任意の利息または費用は、引き続き計上されなければならない。行政エージェントは、受信した資金と同じ資金を受け取った後、直ちに電信為替方式でこのような支払いを貸主に分配しなければならない。本プロトコルの下の任意の支払い(SOFRローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その等の支払いは次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または費用(場合によって決定される)に反映されなければならない。SOFRローンの任意の支払いが営業日以外の日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日は次の営業日に延長されなければならず、延期の結果、その支払いが別のカレンダー月に延長されない限り、この場合、支払いは直前の営業日に支払われなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない。

(B)貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントが提案された借入日の前に貸手から書面通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示している。そうでなければ、行政エージェントは、貸手が第2.02節または第2.05節(場合によっては)に従ってその日にシェアを提供し、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができると仮定することができる。この場合，借入者が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用される借主と借り手はそれぞれ，該当する金額とその利息をただちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであり，その日からその日を含む毎日を要求すべきであることに同意する

借り手が獲得可能な金額は(ただし、行政代理への支払い日を含まない)：(I)貸手によって支払われる場合、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きい者を基準とし、(Ii)借り手によって支払われる場合、基本金利ローンに適用される金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(C)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントへの支払い日の前に借り手から書面通知を受信しない限り、すなわち、借り手がその金を支払わない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、その仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主は、そのように融資者に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を割り当てた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者として計算する。

(D)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手は、第9.05(C)節の規定により定期融資及び循環融資及び支払いを提供する義務は複数であり、連携ではない。任意の貸手は、9.05(C)節に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第9.05(C)節に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことができず、責任を負わない。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。

(F)資金不足。第7.03節に適用されるいかなる資金を除いて、行政エージェントがいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用は、権利のある当事者が支払う権利のある当事者に比例して支払われ、(Ii)その時点でこれらの当事者に支払われるべき元金は、当契約を有する当事者の間で比例してその時点で満期になった元金が支払われる。

第二節18増加した費用；資本充足率。

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の積立金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定、任意の貸主に適した資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手によって提供または参加する信用のために適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定として適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の規定を適用、修正または適用する

(Ii)その融資、融資元金、承諾または他の債務、またはその預金、備蓄金、他の負債、またはそれに起因することができる資本について、任意の受取人に任意の税を支払う((A)補償税および(B)税を含まない)；または

(Iii)任意の貸手に、本契約または貸手による融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人が任意のローンを作成、変換、継続または維持するコストを増加させるか、または本プロトコルに従って受け取ったまたは受け取ることができる任意のお金の金額(元金、利息、または任意の他の支払額にかかわらず)を減少させる。借り手または他の受取人が要求した場合、借り手は、融資者または他の受取人(状況に応じて)に1つまたは複数の追加金額を直ちに支払い、融資者または他の受取人(状況に応じて)が招いたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。

(B)任意の貸手が、その貸手またはその貸手のいずれかの貸出金事務所またはその貸手の持株会社(ある場合)の資本または流動資金に関する規定に影響を与える法律の変更を裁定した場合、本合意により、貸手の資本のリターン率または貸手の持株会社(ある場合)の資本収益率を低下させるか、または当該貸手の承諾またはその貸手による融資を行うであろう。貸手または貸手の持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、そのような任意の減少を補償するために、貸手または貸手の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手(場合によっては)に1つ以上の追加金を支払うであろう。

(C)第2.18(A)節又は第2.18(B)節に規定する貸金人又はその持株会社(どの場合に該当するかに応じて)に必要な賠償金額の貸手が発行した証明書を借主(行政代理のコピーとともに)に交付し，明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)任意の貸主が第2.18条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成していない。しかし、貸手が貸主に法律変更によるコスト増加または減少を通知し、貸金者がこれにクレームを出す意向を有する場合、借り手は、第2.18節に基づいて、12ヶ月以上前に発生したいかなるコスト増加または減少も賠償してはならない(ただし、コスト増加または減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記12ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)。

(E)借主が第2.18条に従って負う義務は、本協定の終了及び融資及び本合意の下で支払われるべき他のすべての金の後に継続して存在しなければならない。

第二節十九税。

(A)定義された用語.本2.19節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.19節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理機関の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。融資当事者は、書面の要求を出してから10日以内に、各支払者が対応または支払いするか、または受金者への支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第2.19条に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる補償税を含む)の全額、およびそれによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用を共同および個別に賠償しなければならない。貸手または代理人(行政代理人へのコピーと共に)またはその本人を行政代理人が代表するか、または貸金者または代理人を代表して借り手に交付するそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、それぞれ行政代理人を賠償しなければならない：(I)当該貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、いかなる貸金者が当該賠償税について行政代理人を賠償しておらず、貸金者がこのような義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸金者が第9.06(D)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、及び(Iii)各場合において、行政代理人はいかなる融資書類について支払うべきか又は支払うべき当該貸主に属するいかなる税も含まれていない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが第2.19(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。

(F)支払証拠。いずれの借り手も、第2.19節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(G)貸手の地位

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、このような書類(以下2.19(G)(Ii)(A)節、第2.19(G)(Ii)(B)節および第2.19(G)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、提出する場合、貸手は任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)任意のローン文書下の利息支払いについては、任意のローン文書下の利息支払いについて、米国所属所得税条約の利益を主張する外国の貸金者に属する場合は、税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるためにW-8 BENまたはW-8 BEN-Eテーブルに署名しなければならない；および(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについては、免除または減少を決定するためにW-8 BENまたはW-8 BEN-Eテーブルに署名しなければならない。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(1)国税表W-8 ECIまたはW-8 EXPの署名コピー；

(2)外国貸金者が“規則”第881(C)節に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)添付ファイルE-1の形式を実質的に採用した証明を発行し、当該外国貸金人が“規則”第881(C)(3)(A)節に示す“銀行”ではないことを示す。第881(C)(3)(B)節でいう“10%株主”または規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eコピー；あるいは…

(3)外国の貸手がすべての利益を受ける者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E、添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、IRSフォームW-9、および/またはすべての利益を得るすべての人の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する。条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルE−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができることである

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務または控除および控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本2.19(G)(Ii)(D)節についてのみ，“FATCA”は，本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである.

(H)規則第7701(A)(30)節にいう“米国人”の相続人又は補充行政代理人ではなく、本協定の当事者となる日又は前に、記入された米国国税表W-8 IMYの写しを借入者に2部交付しなければならず、借り手は行政代理人に支払うことができるが、行政代理人が中間者として徴収した金を限度として、米国が徴収したいかなる税金を控除又は控除してはならない。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。貸金人および締め切り後の任意の譲受人または譲受人は、任意の適用されるコスト基礎申告義務を含む法律に規定された納税申告義務を履行することを可能にするために、行政代理人またはその代理人に行政代理人が合理的に要求するすべての情報、文書または証明を提供することを要求されるであろう。

(I)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第2.19条に従って賠償された任意の税金の返金(本2.19条に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.19条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に相当する賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第2.19(I)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第2.19(I)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第2.19(I)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純価にすることになり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金された税金が徴収され、その税収に関連する支払いまたは追加金額が支払われたことがない。第2.19条(I)は、補償された方向補償者又は任意の他の人にその納税申告書(又は秘密とみなされる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(J)合理的な要求に応じて、借り手は、任意の源泉徴収税を回避または最大限に低減するために、または任意の源泉徴収税を回避または最大限に低減するために、または償還支払いの停止、販売または他の方法で任意のポートフォリオ資産または他の担保を処理するために、適用可能な米国国税局税表W-9を行政エージェントに提供しなければならない。行政代理人および貸手は、融資文書下のポートフォリオ資産または他の担保の任意の金額または推定値を計算する権利があり、必要に応じて、その善意の適宜決定権に基づいて、任意の組合せ資産または他の担保(行政代理人または貸金者が救済措置を行使する際に含まれる)に徴収される任意の源泉徴収税または他の税金の影響を示すために、融資スケジュールの1つまたは複数の条項を調整する権利がある。

(K)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.19金の下での義務は引き続き存在しなければならない。

第2節20.損害賠償。(A)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントによるものを含む)、(B)適用利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの変換(違約によるイベントを含む)、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFRローンを借入、変換、継続、または前払いすることができなかった場合、または(D)借り手は、第2.23(B)節の要求に基づいて、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、資金清算または再配置または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む、各貸主がその事件による任意の損失、コストおよび支出を賠償しなければならない。この節の規定により、貸手が発行した任意の金額または複数の金額の証明書を記載することは、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2節21比例計算の待遇。

(A)借り手がある特定のカテゴリの定期融資を借り入れるたびに、ある特定のカテゴリを減少させる任意の定期融資承諾は、そのカテゴリの貸主それぞれの当該カテゴリに対する定期融資承諾に基づいて、そのカテゴリの貸主に比例して割り当てられるべきである。借り手の各サイクルローン借款、借り手が任意の承諾料によって支払う各金額、および貸金者の任意の循環引受支払いの任意の減少は、様々な循環引受支払いおよび各循環引受支払いの貸手に応じて、それぞれこのカテゴリの循環引受支払いに比例して割り当てられなければならない(このような循環引受支払いが満期または終了した場合、そのような満期または終了直前の有効な循環引受支払いに応じて)比例的に分配されなければならない。

(B)借主は、定期融資の元金又は利息についての毎回の返済、及び本合意に基づいて支払わなければならない費用又は支出についての支払毎に、その際に借りた額及び貸した者の額に応じて、当該等の債務を有する貸主の金額に比例して適用しなければならない。借り手は、1種類の定期融資の毎回の自発的な前払いに対して、その時の満期とその種類の定期貸金者の相応の額に基づいて、その種類の定期貸手の債務額に比例して適用しなければならない。借り手は定期融資を強制的に前払いするたびに，定期融資者が当時持っていたすべてのカテゴリの未償還定期融資の元金金額に比例して分配しなければならない(特定のカテゴリの定期融資が少ない分配を受けることを選択していない限り)。借り手は、循環融資の元金又は利息について支払われた各金(各前払を含む)について、循環貸金者が当時保有していた未返済循環融資のそれぞれの元金金額に比例して支払わなければならない。

(C)任意のクレジット手配下の任意のローン支払いは、まず、クレジットスケジュール下の基本金利ローンに適用され、第2に、クレジットスケジュール下のSOFRローンに適用されるべきである。ローンの一回払い(全額弁済できない基本金利ローン以外の任意の循環ローンを除く)には、支払日までの支払利息を添付しなければならない。

第二節22約束違反貸金人。

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、第9.01(A)節および“必須貸主”および“必須循環貸主”の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第9.07節に違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日は第7.02条又は他の規定に基づく)、又は第9.07条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料又はその他の金は、行政代理が決定した1つ以上の時間に使用しなければならない

第一に、この違約貸金者は、本契約項の下の行政代理に任意の借金を支払う

第二に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資の資金は、行政代理機関によって決定される

第三に、行政代理と借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持し、違約貸金者の本合意項目の下で融資する潜在的未来資金義務を履行するために比例的に解除されるべきである

第四に、契約違反貸金人が本契約項の下でのその義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所が、違約貸金者に対して下した判決によって、融資者に支払うべき任意の金；

第五に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が違約貸手に対して下した任意の判決に起因する借り手の任意の借金の支払い；

第六に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある

(X)違約貸金者がその適切なシェアに全資金を提供していない任意の融資の元金である場合、(Y)そのような融資が第4.02節に規定された条件が満たされた場合、または免除された場合、そのような支払いは、当該違約融資者と同じカテゴリに属するすべての非違約貸主の融資を比例的に支払い、その後、貸主が適用信用手配下の約束に基づいてすべての融資を割合で所有するまで、当該違約貸主の任意のローンを返済するためにのみ使用されなければならない。違約貸金人に支払うまたは対応する(または保有する)ための任意の支払い、前払い、または他の金額

違約貸金者は、第2.22(A)(Ii)条に従って借りた金は、違約貸金者に支払われたとみなされ、それによって再配向され、各貸手は、本合意に撤回できないように同意する。

(Iii)ある費用。いかなる無責任な貸主も、その無責任な貸主の任意の期間にいかなる承諾料を徴収する権利がない(借主も、その無責任な貸主にいかなる当該等の費用を支払う必要もない)。

(B)違約貸金者救済方法。借り手と行政エージェントが書面で貸手がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用範囲内で他の貸手の未返済ローン部分を額面で購入するか、または行政エージェントが必要と思われる他の行動をとって、融資者が適用信用手配下の承諾に基づいて比例して融資を保有するように促す。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、当該貸主が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

第二節23義務を軽減する；借入者を差し替える。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸主が第2.18条に基づいて賠償を要求する場合、または第2.19条に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、合理的な努力(貸主の全体的な政策考慮に適合する場合)をとり、異なる融資事務所を指定して、本契約項下の融資に資金を提供するか、その融資を登録するか、または本契約項の下での権利および義務をその他の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡することを前提とし、その貸主の単独判断に基づいて、このような指定または譲渡(I)は、第2.18節または第2.19節(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは費用を負担させないであろう。そうでなければ、貸主に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第2.18条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第2.19条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、各場合、貸手が第2.23(A)条に従って異なる融資機関を指定することができない場合、または任意の貸手が違約貸手であり、借り手がこのような状況の是正を要求した後5営業日以内に違約貸手になることができない場合、借主は：融資者および行政エージェントに通知した後、その個人が費用および努力を負担し、その所有権、権利(第2.18節または第2.19節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルおよび関連する融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求する(貸主がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第9.06節に記載された制限に従って同意される)。しかし同意していない貸手は、履行されなければ、

要求を受信してから1営業日以内に行政エージェントに割り当ておよび仮定し、さらに、条件は：

(I)借り手は、第9.06節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(2)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資の未償還元金、計算利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第2.09(C)節及び第2.20節に規定するいずれかを含む)に等しい金を受領しなければならない

(Iii)第2.18条に基づいて賠償要求または第2.19条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(4)この譲渡は適用法律に抵触しない

(5)貸主が非同意貸金者となったことによる任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

(C)違約貸金者を終了する。借り手は、5営業日以上の事前に行政代理機関に通知することができ(直ちにその貸手に通知しなければならない)場合には、違約貸主である任意の循環貸手の承諾の未使用金額を終了することができ、この場合、第2.22(A)(Ii)節の規定は、借主がその後、本契約に基づいて当該契約違反貸手の口座に対して支払うすべての金額(元金、利息、費用、賠償又は他の金額にかかわらず)に適用される。しかし、(I)違約イベントは発生すべきではなく、継続されており、(Ii)このような終了は、借り手、行政エージェント、または任意の貸手が違約貸手に対して提起する可能性のある任意のクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。

三番目です。
説明と保証

代理人と貸手に本合意を締結させ、貸手に融資を促すために、最終的に両親と借り手はここで共通して、それぞれの代理人および各貸手に表示し、締め切りおよびその後の各クレジットが延期されることを保証する

第3節1.存在、資格、権力。各貸金先は、(A)正式に成立または組織され、その成立または組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し、適切な場合には信用が良好であり、(B)すべての必要な権力および権力を有し、その資産を所有またはレンタルし、現在展開されている業務に従って業務を行うために必要なすべての政府許可、許可、同意および承認を有し、(C)各管轄区の法律に基づいて、そのような資格または許可または(適用される場合)良好な信用が必要な場合には、適切な資格および許可を有し、適用される場合には信用が良好である。ただし、上記(A)、(B)及び(C)項の場合を除き、上記条項(A)、(B)及び(C)は、重大な悪影響を与えないことを合理的に期待することができない。

第3節.2権限；実行可能である.各借り手が行う取引は、その借り手側の権限の範囲内にあり、各借り手がとるすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。本協定は、本プロトコルの各借り手によって正式に署名および交付され、任意の融資者をその側の各他の融資文書として構成し、その借り手が本協定に署名および交付するとき、その借入側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができ、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約は、衡平法訴訟においても法的にも考慮されることができる。

第三節第三節は衝突を禁止する。取引(I)いかなる政府当局の任意の同意、免除、許可または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(A)十分な効力および効力を有する取引が取得または行われた場合、(B)証券文書に設定された留置権の完全または優先権の整備または維持に必要な届出、および(C)得られなかった同意、承認、免除、許可、登録、届出、許可または行動が重大な悪影響を与えることができない取引を合理的に予想することができない。(Ii)グループメンバーまたはその財産に違反することはない、(Iii)違反または違約を招くことはない、または任意のグループメンバーまたはその財産に基づいて任意のグループメンバーまたはその財産に制約される任意の契約、文書、合意または他の文書に基づいて任意の同意または承認を要求するか、または任意のグループメンバーに任意のお金を支払うことを要求する権利を生成するが、違反、違約、またはそのような権利が合理的に予期できない実質的な悪影響を与えることができないものを除いて、(Iv)いかなる実質的な点でも法律に違反するいかなる要求もなく、(V)グループの任意のメンバーの任意の財産にいかなる留置権を生成または適用することはないが、証券文書によって設定された留置権は除外される。

第三節第四節財務諸表；実質的な悪影響はない。

(A)借入者はこれまでに行政代理及び貸金人に提出した(I)監査を経て国家認可独立会計士無保留意見が添付された歴史経監査財務諸表、及び(Ii)最終親会社及びその付属会社の総合貸借対照表及び関連する総合収益又は運営報告書、2023年3月31日までの3ヶ月期間及び前会計年度比期間の株主権益及び現金流量変動(いずれの場合も最終親会社の首席財務官査定を経て)を提出した。借り手は今までに行政代理と貸手に(I)借り手の歴史財務諸表及び(Ii)借り手及びその付属会社が2023年3月31日までの3ケ月間及び前の財政年度比可能期間までの総合貸借対照表及び関連する総合収益或いは運営及び現金フロー表を提出し、両者はすべて最終親会社の首席財務官によって確認された。当該等の財務諸表及び第5.01(A)節及び第5.01(B)節に提出されたすべての財務諸表は、そのカバーする全適用期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、最終親会社及び借入者(例えば適用)までの日付及び期間に関する総合財務状況及び経営業績及び現金流量(一般年末監査調整及び無脚注規則の制限を受けなければならない)を公平及び正確に報告する。これらの財務諸表に記載されている者を除いて、最終的な親会社、借り手、またはその任意の付属会社には、計算すべき、またはある、絶対的、決定された、終了可能、または他にかかわらず、合理的に予想されることができる既存の条件、状況、または状況は存在しない。

(B)締め切り以来、個別または全体に重大な悪影響を与えるイベント、変化、状況、状況、発展または発生は、そのようなイベント、変化、状況、状況、発展またはイベントがそのようなイベントまたはイベントに重大な悪影響を与えることを合理的に予測することはない。

第三節第五節知的財産権。個別または合計が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り：

(A)グループの各メンバは、すべての留置権(留置許可権を除く)と、その現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権とを所有または使用することを許可する。

(B)本グループのメンバーが所有するいかなる知的財産権の有効性、実行可能性、登録または所有権にいかなるクレーム要求もなく、誰もこれに異議を唱えない。どのグループのメンバーまたはそのグループのメンバーのそれぞれの業務の行為も、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害しない。いかなるグループメンバーに対しても訴訟や未解決訴訟を提起していないか、または最終的に親会社に知られており、そのような侵害行為を告発することが脅かされている。各グループメンバは，そのグループメンバの業務で使用されるすべてのビジネス秘密の機密性を保護するためにビジネス上合理的な行動をとっている.

(C)第三者侵害、流用、希釈、または他の方法でグループのメンバーが所有する任意の知的財産権を侵害することはない。

(D)減値はない.本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付または履行、または取引および他の取引の完了は、任意の知的財産権上の任意のグループメンバーの権利に負の変化、損害、または他の方法での影響を与えるか、または他の他の人の同意、承認、または他の許可を要求することはない。

(E)知的財産権に実質的な影響を与えるプロトコルまたは命令はない。どのグループのメンバーも、いかなる和解、不起訴のチノまたは他の文書、プロトコルまたは他の文書、または任意のグループメンバーが所有する任意の知的財産権の有効性または実行可能な懸案命令に影響を与える可能性のある任意の制約を受けない。

第三節.6財産。

(A)各グループメンバーは、その業務に係るすべての物件に対して良好かつ販売可能な業権又は有効な賃貸権益を有し、かつ、留置権及び業権上の不適合点、不足点及び欠陥は何もないが、留置権及び業権上の軽微な不適合点、欠陥及び欠陥を除くことを許可し、これらの個別又は全体としては、現在行われている業務の進行を妨害したり、当該等の物件をその予定用途とする能力を合理的に予想することもない。

(B)各グループメンバーは、当グループの各メンバー会社が現在経営している業務及び運営に必要な全財産及び上記いずれかの事項に関連する全ての権利を所有又は使用する権利を有する又は使用する権利があるが、当該等の所有権又は権利を有していなければ、個別又は全体として、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。グループの各メンバーは、その財産および前述に関連するすべての権利を使用して、いかなる者の権利または他の利益を侵害することはないが、いかなる個別または全体的にも重大な悪影響を与えない権利侵害は除外する。どのグループのメンバーのいかなる財産の使用もいかなる侵害もありません

第3の当事者は、単独であっても合計であっても、実質的な悪影響をもたらすことが合理的にまたは予想されるであろう。

第三節第七節株式及び子会社

それは.付表3.07には、(I)成約日までの各貸主およびその登録成立または組織の管轄権、ならびに(Ii)成約日に許可された各種類の持分の数および未償還の数、ならびに成約日のすべての未償還オプション、承認持分証、変換または購入権、および同様の権利に含まれる持分の数を示す。各貸金先のすべての持分はすでに正式かつ有効に発行され、すべて支払い及び評価する必要がなく(このような概念が適用される範囲内で)、かつ(最終親会社及び借り手を除く)は借り手が直接或いは間接的に全額付属会社を通じて所有する。借り手のすべての持分は旗艦親会社が直接所有する。各融資先は、証券文書質権(またはその質によって主張される)による持分の記録および実益所有者であり、これらの持分に対して良好かつ売買可能な所有権を有し、任意およびすべての他の者の留置権、権利または申請索(持分留置権を許可することを含む)の影響を受けず、締め切り時に、未弁済持分証、オプションまたは他の権利(派生ツールを含む)、またはこれらの持分(またはその中の任意の経済または投票権権益)に変換または発行または販売することができる物件に関連する未平倉承認持分証、オプションまたは他の権利(派生ツールを含む)である。

第3節.8訴訟。現在、いかなる政府当局が法律または平衡法上、または衡平法上で任意の訴訟、訴訟、請求、係争または法的手続きを提出することはなく、最終的に親会社が知っている限り、そのような訴訟、訴訟、請求、論争または法律手続きは、任意の集団メンバーまたは任意の集団メンバーの任意の業務、財産または権利(I)の影響または関連する任意の融資文書または任意の取引に影響を与えるか、または(Ii)不利と判断され、決定された場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

第3節9“投資会社法”。どのグループのメンバーも“投資会社”や“投資会社”によって支配されている会社ではなく、“投資会社”の定義または改正された“1940年投資会社法”の規制を受けている。

第3節10.税金。各グループのメンバーは、(A)提出しなければならないすべての重大な税金申告書を提出または提出することを手配した、および(B)支払いが必要なすべての重大な税金を支払うことを手配したが、そのような税金項目は適切な法律手続きによって誠実に論争を提出しており、そのグループのメンバーは公認会計原則に基づいてその帳簿のために十分な準備金を予約しており、このような税金項目が不当に担保が没収または損失されることが予想されない限り、この限りではない。各グループのメンバーはすでに公認会計原則に基づいて、期限が切れていない及び対応するすべての税金について十分な準備をしている。当グループの任意のメンバー会社は、任意のアドバイスまたは決定された評価税、赤字、審査または他の手続きを知らない(または適切な問い合わせを経て合理的に知ることができる)任意のアドバイスまたは保留された評価税、赤字、審査または他の手続きが個別または全体に重大な悪影響を与えるか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことを知らない。財務管理条例第(1.6011-4)節で指摘された“報告可能取引”に“参加”したグループメンバーは一人もいない。どのグループの会員も税金共有や似たような合意の当事者ではない。行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントまたは融資文書に従ってその権利(償還販売または他の処置を含む)を行使するポートフォリオ資産または他の担保の任意の移転時に、取引、印紙、資本、発行、登録、移転、源泉徴収、または他の税金を支払う必要はない。

第3節11.重大な誤り陳述はない.

(A)締め切りにおいて、最終親または借り手または最終親または借り手を代表して行政エージェントまたは任意の融資者に書面で提供されるすべての報告、財務諸表、証明書または他の資料(一般的な経済的または特定の産業的性質を有する展望資料、予算、推定および資料を除く)は、本プロトコルとの交渉および本プロトコルまたは任意の他の融資文書(このように提供された他の資料によって修正または補足された)に関連するすべての報告、財務諸表、証明書、または他の資料を含み、全体として見て、事実に対する重大な誤った陳述は含まれておらず、説明に必要ないかなる重大な事実も漏れない。それらがどのような状況で作られているかを考慮すると、実質的な誤解性を持っていない。

(B)締め切り前に行政エージェントに提供される前向き情報，予算，見積数，一般経済や具体的な業界性質の情報は，全体として，借り手が作成·提供する際に合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成されている(これらの情報は事実とはみなされておらず，特定の財務予測が実現される保証もなく，実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性があり，またこの予測は業績の保証ではない).

第3節12労働問題。

(A)任意のストライキ、停止、停止または停止、または他の労使紛争が、処理すべきグループのメンバーに影響を与えることはなく、または融資当事者に知られている限り、個別または全体的に、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらすことができる書面的脅威はない

(B)任意のグループメンバーが、賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために対応するか、または任意のグループメンバーに請求することができるすべてのお金は、グループメンバーの帳簿上で負債として支払われているか、または累積として支払われているが、そうすることができなかった場合、または重大な悪影響を与えないことを合理的に予想していない場合を除く。

(C)グループの任意のメンバーの労働時間およびその従業員に支払われる報酬は、改正された1938年の“公平労働基準法”に違反していない。

第3節13 ERISA.各計画および各計画については，グループの各メンバとそのそれぞれのERISA付属会社はすべての重要な点でERISAと“規則”の適用条項を遵守している.“基準”第401(A)によれば、資格に適合する各計画は、米国国税局の有利な決定書を受け取り、その計画がこのように合格していることを示し、決定書が発行された後に、その計画がその合格状態を失うことになることは何も発生していない。任意のグループメンバーまたは彼などのそれぞれのERISA連属会社は、PBGC(規定保険料支払いを除く)、米国国税局、任意の計画(通常授業を除く)、またはERISA第4章に従って設立された任意の信託について任意の責任を負うことはないか、または予期していない。発生していないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、単独で、または任意の他のERISAイベントと共に発生したか、または合理的に予想されることは、重大な悪影響を及ぼす。各単一雇用主は、計算すべきすべての福祉債務の現在値(このような単一雇用主計画に資金を提供するための仮定に基づく)を計画しており、この陳述を行う日までの最終年度推定日まで、この単一雇用主計画がこのような計算すべき福祉債務に割り当てることができる資産価値の重大な額を超えない。各多雇用主計画の最新の推定日まで、グループメンバーとそのそれぞれのERISA関連会社がその計画を完全に脱退することによって負う可能性のある責任

マルチ雇用主計画(ERISA第4203節または第4205節の意味)が、すべての多雇用主計画から完全に離脱するこのような潜在的責任と組み合わせた場合、ゼロである。本グループのメンバーおよびそれぞれのERISA関連会社は、各マルチ雇用主計画に関するERISAの第(515)節の要求を遵守しており、マルチ雇用主計画への支払いに関して重大な違約はない(ERISA第(4219(C)(5)節の定義)。ERISAタイトルIの第6部分に記載された持続保証責任に加えて、グループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISAによって拘束された計画下の任意の退職後福祉計画に任意のまたは任意の責任を納めないか、または任意の多雇用主計画に対して任意の責任を負うか、または任意のまたは負債を有する。どのグループのメンバーまたはそのそれぞれのERISA付属会社も、アメリカ合衆国以外のいかなる司法管轄区域で法的に拘束されている従業員福祉計画にも維持または供給しない。

第3節.14環境事項

それは.しかし、以下のいずれの場合の例外も除外され、これらの場合は単独または全体的に実質的な悪影響を与えない

(A)グループメンバー会社：(I)現在または事業を展開しようとしているまたはその所有、レンタル、または他の方法で経営されている任意の財産を取得、維持および遵守することを含むすべての適用可能な環境法律を遵守し、遵守すること、および(Ii)重大な費用を支払うことなく、その任意のメンバーに適用される任意の環境法の遵守をタイムリーに取得し、維持することを合理的に信じ、

(B)任意のグループメンバーが現在所有、賃貸または経営している任意の不動産は、任意の環境法に違反しているか、またはその最終親会社に知られており、任意のグループメンバーが以前に所有していた、賃貸または経営していた不動産において、または任意の他の場所(再使用、回収、処理、貯蔵または処分を含む)において、環境問題に関連する材料はまだ解放されておらず、環境法違反、または任意のグループメンバーに責任を負う不動産上、上、下、内または近くにも存在しない

(C)任意の環境ライセンスの違反または指定または違反または撤回を求める通知、または任意の環境法に関連する通知を含む任意の政府当局(または最終親会社に知られている限り、任意のグループのメンバーまたは任意のグループのメンバーに影響を与える任意の業務、財産または権利として指名されるか、または環境法に関連する任意の政府当局(任意の違反または指定違反の通知を含むか、または任意の環境ライセンスの撤回、取り消しまたは修正を求めることを含む)に基づいて、いかなる懸案もなく、または最終親会社に知られており、法律または平衡法、行政または司法において脅かされている行動、訴訟、請求、係争、または法的手続き；

(D)グループメンバーは、情報提供を要求する書面請求を受けていないか、または連邦“総合環境反応、補償および責任法”または任意の類似環境法または任意の類似環境法の規定または関連する潜在的責任者であるか、または環境に関連する任意の材料の放出であることを示す他の通知を受信しない

(E)環境法または任意の環境責任の遵守に関する任意の同意法令、命令、和解または他の合意、または任意の判決、法令、命令または他の合意の制約を受ける任意の司法、行政、仲裁または他の紛争解決フォーラムにおいて、いかなるグループメンバーも署名または同意しない；

(F)グループメンバーは、契約または最終親会社によって知られた法律に従って実施されておらず、固定または所有、既知、または未知にかかわらず、任意の種類の環境責任を担っているか、または保持している。

第三節.十五保険。各グループメンバーは、公認財務責任を有する保険者が当該等損失及びリスクについて保険をかけ、保険金額は、同じ又は類似の場所で同じ又は類似した業務を経営する類似業務会社が通常維持している金額と同じである(任意の自己保険を実施した後)

第3節.16.セキュリティファイル。担保と担保協定の効力は、当事者の利益を担保するために、担保代理人を受益者とし、その中で前記担保及びその必要な収益及び製品に合法的、有効、拘束力及び強制実行可能な担保権益を設定することである。(I)証明書に代表される質抵当持分について、(X)このような証明書が担保代理人に交付されたとき、または(Y)付表3.16(A)、(Ii)および“担保および担保合意”に記載されている他の担保において適切な形態の融資報告書が付表3.16(A)、(Ii)に記載されている他の担保が提出された場合、および(Iii)“担保および担保合意”付表3に規定する他の届出が完了した場合、このように想定される当事者が口座制御協定に署名した場合、担保及び担保協定によって生成される留置権は、担保債務(担保及び担保協定に定義されているような)の担保として、融資先が当該担保及びその収益及び製品のすべての権利、所有権及び利益の完全な保持権及び担保権益を構成し、いずれの場合も、他の人の権利よりも優先又は優れている(優先権についてのみ、許容される優先留置権を除いて、持分を構成する担保については、許可された持分留置権)であり、いずれの場合も、このような担保を交付することにより整備することができる限り、任意のUCCファイナンスレポートを提出するか、または任意のアカウント制御プロトコルを実行および配信します。

第3節17.重大非公開情報。任意の公募株式権に関する任意の明確な期限通知(担保および担保協定を参照)を交付する場合、任意の融資先またはその任意の関連会社は、その公募株式またはその発行者に関する任意の重大な非公開情報を所有してはならない

第3節18.支払能力。本グループのメンバーは総合的な基礎の上で、取引完了直前及び取引完了直後、及び毎回の信用展示期間に密着した後にかかわらず、支払い能力を有する。

第三節19 PATRIOT法等。適用される範囲内で、グループの各メンバーは、(1)改正された“敵との貿易法”及び米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の授権立法又は行政命令、並びに(2)“愛国者法”を遵守する。融資収益の任意の部分は、業務を取得、保持または指導し、またはいかなる不正利益を得るか、反腐敗法に違反するために、いかなる人(任意の政府関係者または従業員、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人を含む)にいかなる腐敗金を支払うためにも直接的または間接的に使用されない。

第3節20反テロ法。

(A)いかなる貸金者またはその付属会社も、いかなる反テロ法に違反していないか、または共謀して、いかなる回避または回避の取引に従事しているか、または有する

目的はいかなる反テロ法に規定されたいかなる禁止にも違反することを避けたり回避したりしようとすることだ。

(B)融資先またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの代理人が、融資、取引、または本プロトコルの下の他の取引に関連して任意の身分で行動する場合、または利益を得ることは、以下のいずれにも属さない(誰もが“阻止された者”である)

(I)行政命令条文13224号に記載されている者、または他の方法で行政命令条文によって制限されている者

(Ii)行政命令添付ファイルに記載されている誰かが所有または制御している者、または誰のために行動しているか、または誰のために行動しているかを代表する者、または行政命令の規定によって他の方法で制限されている者；

(3)任意の反テロ法は、任意の代理人または貸手が取引を行うか、または他の方法で任意の取引に従事する者を禁止する

(4)“テロ”を犯し、脅威または共謀して実施または支援する者(行政命令13224号参照)

(V)米国財務省外国資産規制事務室が、その公式ウェブサイトまたは任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表されている最新のリスト上で“特定国民”として指定されている者；または

(Vi)上記3.20(B)(I)節から3.20(B)(V)節で述べた誰でも所有または制御する人.

(C)当グループの任意のメンバー、または当グループの任意のメンバーに知られているように、その任意の代理人は、本プロトコル項目下の融資、取引または他の取引に関連する任意の業務に従事しているか、または阻害された人またはカナダの阻害された人々の利益のための任意の資金、商品またはサービスへの任意の貢献に従事しているか、または(Ii)行政命令13224号に従って、阻害された物件または財産権益に関連する任意の取引を売買または従事することに従事している。

第三節21反腐敗法律と制裁。

(A)最終的に親会社は、グループメンバー及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員及び代理人が反汚職法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持した。

(B)本グループのメンバー及びその最終親会社の知る限り、本グループの各メンバーの高級社員、役員、従業員及び代理人は実質的に遵守し、過去5年間にすべての実質的に反汚職法律及び適用された制裁措置を遵守する。

(C)(I)任意のグループメンバーおよびその任意の役員、上級職員または従業員、および(Ii)任意のグループメンバーによれば、グループメンバーの任意のエージェントは、それに基づいて設定されたクレジット配置に関連するまたは利益を得るいかなる身分でも行動せず、制裁者ではない。

第3節22収益の使用

それは.借り手は第5.11節の規定でのみ融資収益を使用することができる。融資収益は反腐敗法違反や適用された制裁に直接的または間接的に使用されないだろう。

第III.23節借入金基準証。提出時には，各借入基礎証明書に列挙された情報はすべての重要な点で真で正確であり，すべての重要な点で本プロトコルの要求に応じて用意されている.行政代理に提出された各借入基礎証明書の中で、借り手は合格信用資産、合格第一留置権信用資産、合格プライベート資産、合格公共株式権、合格ブランド資産或いは合格消費者売掛金資産のポートフォリオ資産として確定し、すべての重要な方面でそれぞれ“合格信用資産”、“合格第一留置権信用資産”、“合格プライベート資産”、“合格公共資産”、“合格ブランド資産”、“合格消費者売掛金資産”或いはその他の承認資産の定義に符合すべきである。

どのポートフォリオ資産が適格なポートフォリオ資産であるかを決定する際に、行政エージェントは、これらのポートフォリオ資産について行われたすべての陳述および陳述に依存することができる。

第3節.24預金口座。添付ファイル3.24は、締め切りまでに最終親会社、借り手、借入基礎貸手によって維持されるすべての預金口座と証券口座の明細書です。

第三節25善意借款；全額請求権。本プロトコル項の下で行われる取引は、証券法の意味での公開持分の要約や販売ではなく、真の融資を共同で構成することを目的としている。融資は、融資先に対して“完全請求権”を有する(ルール144(D)(2)(I)項で使用されるこの用語)。

四番目です。
先行条件

第IV.1節初始信用延期の条件.各貸手が本契約の下で要求する初期信用延期の義務は、成約日前またはそれと同時に以下の各前提条件を満たす(または放棄)必要がある

(A)融資書類。行政エージェントは、(I)最終親会社、借り手、各エージェント、および各貸手の正式な許可者によって署名および交付された本契約を受信しなければならず、(Ii)借主によって少なくとも締め切りの2営業日前にチケットを提供することを要求した借り手によって署名および交付された手形、および(Iii)各当事者の正式な許可者によって署名および交付された付表4.01(A)に記載された各保証文書。

(B)個人財産担保。

(I)各貸手は、借入先の正式な許可者によって署名された、締め切り日の完全な完全な証明書と、証明書によって考慮されたすべての添付ファイルとを行政エージェントおよび担保エージェントに交付しなければならない

(Ii)各借り手は、借入先が任意の他の行動、署名および交付、または任意の他の合意、文書、および文書(会社の定款または合意の他の構成文書の任意の修正を含む)を取ったか、または結果として、任意の他の合意、文書および文書を発行することを証明するために、行政エージェントに証拠を交付しなければならない

この借入先によれば、担保文書の実行によって生成された任意の留置権に関する任意の制限または禁止)が解除され、保証文書に要求される任意の他の記録および記録が許可され、発行され、または促進され、担保文書の下で付与された留置権を改善するために必要な各UCC融資報告書は、行政エージェントに交付され、適切な届出、登録または記録形態が採用されなければならない

(3)担保代理人は、双方の当事者が署名した付属会社間手形を受け取り、空白署名して行政代理人を満足させる日付が明記されていない譲渡文書を添付しなければならない。

(C)費用および支出。貸主および代理人は、少なくとも締め切りの2営業日前に請求書を発行する精算または本契約および取引に関連するすべての合理的および検証可能な自己支払い費用(Latham&Watkins LLPの合理的かつ証拠的に調査可能な費用、支出および他の費用を含む)、任意の融資書類に従って返済または支払いを要求する任意の他の金額を含む、締め切りまたは以前に満了および対処されたすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

(D)支払能力証明書。行政エージェントは、本契約添付ファイルGと実質的に同じフォーマットで、成約日を明記し、最高財務官、首席会計官、または行政代理が合理的に受け入れる最終親会社の責務を有する他の認可官によって署名された支払能力証明書(“支払能力証明書”)を受信しなければならない。

(E)捜査。行政代理人は、各司法管轄区域または事務室(米国特許商標局および米国著作権局を含む)で最近行われた留置権、税収留置権、判決、および訴訟検索の結果を受信しなければならず、UCC融資声明または他の文書または記録は、貸手側のすべての資産としての証拠または完全な保証権益(または締め切りの直前の5年前の任意の時間に貸金側の任意の資産に対して証拠または完全な留置権の証拠または完璧な留置権)を行い、そのような検索は、融資先の任意の資産の留置権または判決を表示してはならない。許可された留置権または留置権および行政代理人が合理的に満足している文書によって決算日に終了する判決を除いて。

(F)結審証明書.行政エージェントは借り手の証明書を受け取り，締め切りを明記し，4.01(O)節，4.01(P)節，4.02(A)節，4.02(B)節で規定された条件を満たすことを確認する.

(G)秘書証明書.行政代理は、借り手と相手の借入先に関する通知を受け取ったはずです

(I)借入先の組織ファイルのコピー(書類の各修正を含む)は、期限に合理的に近い日に、国務大臣または借入先が所在する他の適用政府当局によって真実かつ完全なコピーとして確認される

(Ii)締め切りの各借り手側の秘書又はアシスタント秘書の証明書を明記し、(A)締切り日に有効な組織ファイルの実際の完全コピーであることを証明し、(B)借入者取締役会又は同様の管理機関が正式に採択した決議の真の完全コピー(及び、適用されるように、ローンの任意の親会社を添付する

当事者 ） 本契約および当事者であるその他の貸付文書の執行、引渡しおよび履行並びに取引の完了を承認し、承認し、そのような決議が変更、取り消しまたは修正されておらず、完全な効力を有していることを確認し、 （ C ） 該当する場合には、証明書または定款、設立または組織、当該貸付当事者の契約が、以下の （ iv ） および （ D ） の規定に従って提出された良好な信用証明書に示されている最後の変更の日以降に変更されていないこと。貸付文書又はその他の文書の執行を許可された各者の現職及び署名サンプルについてそのような貸付当事者

（ ii ） の規定により証明書を作成する書記官又は書記補佐官の現職に関する他の役員の証明書及び署名標本。

(4)各借入先が管轄区域にある国務大臣又は他の適用政府当局が発行した当該借り手側の信用証明写し(期日は締め切りに合理的に近い日)である。

(H)法的意見。行政代理人は、次のような慣用的に施行される法律的意見を受けなければならない

(I)融資当事者特別弁護士Sullivan and Cromwell LLPの法的意見；

(Ii)借入先組織が所在する各司法管区の地域弁護士の法的意見であるが、当該借り手側は、行政代理が要求するように、第4.01(H)(I)節で述べた意見の範囲内ではない。

各このような法的意見は，(A)締め切りを明記し，(B)代理人と貸手を宛先とし，(C)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある融資文書や取引に関する事項をカバーしなければならない。各融資先は、その弁護士にそのような意見を代理人および貸手に伝達するように指示する。

(I)銀行規制情報。締め切りの少なくとも3営業日前に、代理人および貸手は、銀行規制機関によって要求された、任意の代理人または任意の貸手が、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(締め切り前の少なくとも10営業日前に要求された愛国者法案を含む)、および借り手に関連する実益所有権証明に必要なすべての文書および他の情報を受信しなければならない。

(J)実質的な悪影響はない。2022年12月31日以来、いかなる事件、変化、または状況は実質的な悪影響をもたらすことがすでにまたは合理的に予想されてはならない。

(K)保険。行政代理人は、第5.07節で要求された保険証書の写し又は保証証明書を受信しなければならない。

(L)訴訟を起こさない.いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟、法的手続き、禁止、聴聞、または他の法律または規制に関する進展は、任意の裁判所、いかなる仲裁人または政府当局の前でも未決または脅かされてはならないが、これらの訴訟、訴訟、調査、訴訟、法的手続き、禁止、聴聞または他の法律または法規に関する進展は、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で、個別にまたは全体的に融資文書によって考慮された取引、融資、または任意の他の取引に実質的な損害を与えるべきではない。

(M)政府の権限と同意。各借り手は、融資文書によって想定される融資に関連するすべての政府許可および他の人のすべての同意を得なければならず、すべての場合、これらの許可および同意は完全に有効であり、形態的にも実質的にも行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(N)借入基礎証明書.借り手は締め切りの借入基礎証明書を提出しなければならない。

(O)連邦ドイツを買収する。FRG買収協定によると、FRG買収は締め切りと初期信用延期の資金と実質的に同時に完了しなければならない。

(P)再融資。既存の信用協定再融資は基本的に初期信用延期の資金と締め切りと同時に完成しなければならない。

(Q)ルールU借り手は、行政エージェントに合理的に満足した完全なFR G-3を行政エージェントに提供しなければならない。

各貸手は、本プロトコルの署名ページを交付し、締め切り時に融資のための資金を提供するものとみなされ、行政エージェントが提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない場合、その反対意見を説明するために、本合意に従って貸手の同意、承認または受け入れまたは満足を要求する各融資文書および他の文書を同意し、承認または受け入れまたは満足しなければならない。

第IV.2節信用延期ごとの条件.各貸主は、以下の前提条件を満たすか、または放棄するかに応じて、本契約項の下で任意の日に任意のクレジット延期の義務を要求する

(A)申立及び保証。任意の融資者は、融資文書内または融資文書に基づいて行われた各陳述および担保において、信用延期の日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、その日と同じであるが、このような陳述および保証は、より早い日に関連する範囲を明確に除外する(この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)、しかし、任意の“重要性”、“重大な悪影響”、または同様の言語で定義された陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

(B)無責任ではない.いかなる違約または違約事件は存在すべきではなく、その信用延期或いはその収益の運用によっても招くことはない。

(C)借用通知書.行政エージェントは、第2.02(A)節または第2.05(B)節(適用に準ずる)に従って全面的に署名された借用通知を受信しなければならない。

(D)循環承諾。この日に信用延期を申請した後、(X)循環残高総額は当時の有効な循環承諾額を超えてはならず、(Y)未返済残高総額は借入基数を超えてはならない。

借り手は毎回借入通知を提出するか，発行，修正，延期と借り手がこの信用延期の収益の通知を受けることを要求するたびに，借り手がこの信用延期の日(直前と後)に下した陳述と保証を構成しなければならない

このクレジット展開期間とその収益を実施する応用)は、本4.02節に含まれる条件を満たしている。借り手は，本4.02節の条件が満たされていることを確認するために，行政エージェントが合理的に要求可能な情報を提供すべきである.

第五条
平権契約

最終親と借り手の双方はここで共通して個別に同意し、すべてのお金を払う前に、最終親と借り手のそれぞれが(5.01節、第5.02節、第5.03節に規定する契約を除く)それぞれの融資当事者に促すべきである

第五節財務諸表

それは.管理エージェントに渡す：

(A)最終親の各財政年度終了後90日以内(2023年12月31日現在の財政年度から)、

(I)最終親会社及びその付属会社が当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び関連する総合収益表又は経営表、当該財政年度の株主権益変動及びキャッシュフローの変動報告書を各1部ずつ、比較形式で前財政年度の数字を列挙し、当該数字は公認会計原則に従って作成し、監査を経て、国家認可地位を有する独立会計士又は任意の他の国家認可地位を有する独立公認会計士事務所による報告及び意見を添付し、当該報告及び意見は行政代理人が合理的に受け入れることができる。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関する任意の制限または例外(“強調事項”段落または任意の説明説明を含まない)であるが、(X)第6.13または(Y)節に記載された財務契約の実際または予想違反に関連する任意の制限または例外は除外され、任意の債務の満期日(排除された子会社の任意の債務を含む)を含む

(Ii)貸借対照表に属する場合は、借り手毎の財政年度(2023年12月31日までの財政年度から計算)が終了してから120日以内に、借り手及びその付属会社が当該財政年度終了時に監査されていない総合貸借対照表及び関連する総合収益表又は経営表、当該財政年度株主権益及び現金流量の変動、並びに借入者の1名の担当者核証は、すべての重要な面で公平列報の写しに属する。そして、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づく現金流量(通常の年末監査調整及び脚注なしに限る)

しかし、このような合併財務諸表についてのみ、東亜銀行グループのメンバーは付属会社と見なすことができ、入金報告書を提供すれば、東亜銀行グループのメンバーを最終親会社と合併していないと見なし、他の方法で東アジア銀行グループのメンバーの勘定を解約し、合理的で詳細な入金調整解釈を提供することができ、また、以下のような場合には、このような入金を行う必要はない

Bebeグループは“グループメンバー”および“子会社”の定義から除外されなくなった

(B)(I)*最終親会社の各会計年度前の3会計四半期終了後45日以内(2023年9月30日現在の会計四半期から)、最終親会社及びその子会社の当該会計四半期末における総合貸借対照表のコピー及び関連する総合収益又は経営表、当該会計四半期の株主権益及びキャッシュフローの変化、及び会計年度の会計四半期終了までの部分を比較形式で示し、前会計年度の対応する財務四半期及び前期の対応する部分の数字を比較する。借り手の担当者が証明したところ、公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で最終親会社及びその子会社の財務状況、経営結果、株主権益と現金流量(正常な年末監査調整と脚注がないことに限られる)を公平に列記した。そして

(I)貸借対照表に属する場合、借入者毎の財政年度の最初の3つの財政四半期(2023年9月30日までの財政四半期から)の各財政四半期終了後60日以内に、借入者及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表及び関連する総合損益表又は経営表、並びに当該財政四半期及び当該財政年度の当該財政四半期終了までの部分の現金流量、並びに借入者の担当者査定を経て、すべての重要な点において公正な列報に属する。そして、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づく現金流量(通常の年末監査調整及び脚注なしに限る)

しかし、このような合併財務諸表についてのみ、東亜銀行グループのメンバーは付属会社と見なすことができ、入金報告書を提供し、東亜銀行グループのメンバーを最終親会社とは合併していないとみなし、他の方法で東アジア銀行グループのメンバーの勘定を抹消し、照合調整を合理的に詳細に説明することができ、また、東亜銀行グループのメンバーが“グループメンバー”および“付属会社”の定義から除外されなくなった場合には、このような照合を行う必要はない

(C)最終親会社および借り手およびその子会社の各事業単位の予算損益表は、各最終親会社の財政年度開始後60日以内に取得できるように、通常業務プロセスにおいてのみ作成される範囲内である

(D)関連するクレジット資産、プライベート資産、およびブランド資産の総資産価値が30，000，000ドルを超える任意の基礎債務者については、できるだけ早く、受信後10営業日以内に、関連するクレジット資産ファイルの規定に従って、または関連するプライベート資産またはブランド資産(重大な非公開情報を除く)の所有者として、任意の融資先に任意の財務諸表、コンプライアンス証明書、予算、または同様の材料を交付しなければならない。

本5.01節によれば、交付を要求する任意のファイルは、そのようなファイルを掲示通知と共に行政エージェントに電子的に掲示することによって配信することができ、そのように掲示されている場合、借主がファイルを代表してIntraLinks/IntraAgencyまたは各貸手がアクセス可能な行政エージェントによって支援される別の関連サイト上に掲示された日に交付されたとみなされるべきである。

V.2節証明書；その他の情報.管理エージェントに渡す：

(A)第5.01(A)節および第5.01(B)節に財務諸表を提出するとともに、作成されたコンプライアンス証明書を提出する

(B)最終親会社株主に送信される各年次報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信の写し、ならびに最終親会社が取引法第(13)または(15)(D)節に従って米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出しなければならないすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明の写し、およびいずれの場合も、本条例に従って行政代理の写しを交付する必要はない。しかし、上記の規定にもかかわらず、このような情報が米国証券取引委員会のEDGARサイト上で公開されて利用可能であれば、5.01節および5.02(B)節の義務は履行可能である

(C)質権を担保とする任意の公開株式の質権とともに、借り手の1人の担当者が正式に署名した証明書は、当該等の質抵当された公開持分が規則第144(D)条にいう“制限された証券”を構成しているか否かを示す必要があり、構成すれば、(I)当該等公開持分の保有期間が質権日に1年を超えるか否か、及び(Ii)当該等公開持分の発行者が規則第144(I)(1)条に記載の“発行者”であるか否かを示す必要がある

(D)いずれの場合も、最終親会社の各財政四半期終了後10営業日以内に、財政四半期第3四半期の評価報告を迅速に提出する

(e)[保留区];

(F)いずれの場合も、最終親会社またはその任意の付属会社が、すべての無責任通知または無責任イベント通知および任意の重大文書、契約、融資または信用または同様の合意に従って受信された修正、免除および他の修正されたコピーを受信した後、いずれの場合も、受信後5営業日以内に元金総額が限度額を超える債務のコピーを迅速に受信しなければならない

(G)いずれの場合も、最終親の財政年度終了後90日以内に早急に支払い、

(I)補足完璧証明書添付表II.Bの報告を列挙する

(A)当該財政年度内に任意の借入先又はその任意の付属会社に付与されたすべての特許、商標、サービスマーク、商号及び著作権の登録番号一覧表、及び

(B)任意の貸手が財政年度内に提出したすべての特許出願、商標出願、サービス商標出願、商号出願および著作権出願のリスト、および各出願の状況は、各報告書は、借り手の担当者によって署名されなければならず、行政代理人が合理的に満足するフォーマットで作成されなければならない

(2)補充完璧証明書別表1の報告及び借り手担当官の証明書は、すべてのUCC融資報告書(固定装置届出を含み、状況に応じて適用される)及び他の適切な届出、記録又は登録を証明し、すべての再届出、再記録及び再登録を含み、各政府に届出されている

保証書類に規定された留置権を保護および改善するために、各司法管区の市政または他の適切な事務所において、その期限は、証明書の日付の12ヶ月以上である(その期限内に提出された任意の継続宣言が文書に明記されていない限り)

(Iii)最終親、借り手、または任意の借入基礎融資先がこの財政年度に設定した各預金口座および証券口座をリストする完全な証明書添付表II、A.2および3の報告書を追加する

(H)行政代理または必要な貸金者の時々の合理的な要求に応じて、最終親会社またはその任意の付属会社の業務運営、財務、法律または会社事務、または融資文書条項を遵守する補足資料を迅速に提供する。

V.3節の注意事項.いずれの融資先の担当者もそれを知った後、直ちに行政代理人に書面で通知した

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される任意の発展またはイベント；

(C)任意のグループメンバーが知っているか、または知っている理由がある後10(10)日以内に、できるだけ早く、任意の場合に以下のいずれかのイベントが発生する：

(I)どのERISA活動でも

(Ii)任意のグループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社は、任意の新しい単一雇用主計画を介して、

(3)単一雇用主計画の修正により、このような修正により、福祉または資金源のない負債が大幅に増加した場合、または

(4)任意のグループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社は、上記(1)~(4)項のそれぞれの場合に、その性質を具体的に説明し、グループメンバーまたはそのそれぞれのERISA関連会社が、取っている行動を取っているか、または提案している行動を取っており、国税局、労働部またはPBGCがこれについて取ったまたは脅威を知っている行動をとっているか、または提案している行動を開始しなければならない

(D)最終親会社またはその任意の付属会社の会計政策または財務報告アプローチに対する任意の重大な変更

第5.03節の規定によれば、各通知には、借主担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、借り手が講じられたまたはしようとしている行動を説明しなければならない。第5.03(A)節に規定する各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない。

第五節税金の納付。支払、解除またはその他の方法で弁済することは、満期となり、支払うべき税金またはその収入または利益またはその財産について徴収されるすべての義務および債務となるが、いずれの場合も、(I)公認会計基準に基づいて適切な準備金を確立するための適切な手続きによって任意のそのような税金に異議を唱えた範囲内で、または(Ii)そのような義務および債務を支払いまたは解除しない場合、いずれの場合も、個別または全体的な実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想される場合を除いて、このプロジェクトが合理的に担保が没収または損失されると予想されない限り、提出を要求するすべての連邦、州、および他の重要な納税申告書を適時かつ正確に提出する。

V.5節保留存在など

(A)その組織管轄内の法律に基づいて、6.03節および6.04節で許可された取引において、または最終親会社、借り手、および借入基礎融資者以外の融資者に対してのみ、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、および維持する

(B)その正常な経営業務に必要または適切なすべての権利、特権、許可証、ライセンスおよび専門権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、そのような行動を取らなければ、合理的に予想されない重大な悪影響；および

(C)これらの登録特許、商標、商号およびサービスマークを保存または継続することなく、そのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保存または継続することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第五節財産の維持。その業務が正常に運営されるために必要なすべての材料属性と設備を維持し、良好な動作状態と状況、正常な損失といかなる死傷或いは非難を除外するかは、これができない限り、合理的に予想されない限り重大な悪影響を与える。

第五節保険の維持。そうしないと合理的に予想されずに重大な悪影響を及ぼすことがない限り、財務健全かつ信頼性の良い保険会社は、その財産及び業務について保険を維持しなければならず、その金額及びリスクは、通常、同じ又は同様の場所で同じ又は同様の業務を経営する同じ又は同様の業務を運営する会社(任意の自己保険を実施した後)と同じである。借り手は、このような保険証券毎に、第5.16節の規定に適合する場合には、(I)担保代理人代表担保側を損失受取人又は付加被保険者(その利益に応じて)として指定し、(Ii)関連保険会社が提供可能な範囲内で、各意外保険証券(いかなる業務中断保険証書も含まない)に対処損失条項又は裏書きを含み、当該条項又は裏書きは、担保代理人代表担保側を本保険単項下の損失受取人として指定する。融資先が適用されて申請を提出した後、関連保険業者は、そのような保険証書の任意の修正またはキャンセルについて、少なくとも30日間の事前書面通知を行政エージェントに提供する(保険証書に基づいていかなる保険料が支払われていない場合は、少なくとも10日前に書面通知を発行する)。

第5.8節書籍と記録；検閲権。

(A)(I)*最終親会社または同様の会社の資産および業務に関連するすべての財務取引および事項は、GAAPが一貫して適用される方法で、すべての重大な側面で包括的、真および正確に分割されなければならない適切な記録および帳簿を保存しなければなりません

子会社(状況に応じて定める)(外国子会社は、そのそれぞれの組織又は経営所が国家公認の会計原則に従って個人帳簿及び記録を保存することができ、このような保存は、本協定項に違反する陳述、保証又は契約を構成してはならないことを理解し、同意すべきである)

(I)最終親会社又はその付属会社(どの場合にかかわらず)に対して規制管轄権を有する任意の政府当局に対するすべての適用要件に基づいて、当該等の記録及び帳簿を保存する。

(B)行政エージェントの代表および独立請負業者がその任意の財産にアクセスおよび検査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたは要約をコピーし、正常営業時間内の合理的な時間内に、双方が合意した時間内に、合理的な時間内に、合理的な事前書面で借り手に通知する場合、その取締役、上級職員および独立公共会計士とその事務、財務および勘定を議論することを可能にする

(I)違約または違約事件が発生し、継続している限り、例年に1回の視察および視察のみが許可されている

(2)違約または違約事件が発生した場合、行政代理または任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負者)は、任意の時間、合理的な事前書面通知の下で、正常営業時間内に、借り手が費用を負担し、上記のいずれかの行為を行うことができる

(Iii)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可することをグループの任意のメンバーに開示または許可することを要求しないであろう；(Y)法律または任意の拘束力のある合意が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または独立請負者)に開示されることを禁止する任意の文書、情報または他の事項、または(Z)弁護士依頼者または同様の特権を有する、または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項；いずれの場合も、関連グループのメンバーが商業的に合理的な努力をとる限り、法律の要求に適合し、関連する特権を放棄することなく、抑留された情報の性質を行政エージェントに通知する。そして

(4)行政エージェントは，各適用当事者がその当事者の独立した公共会計士との任意の議論に参加する機会を与えなければならない.

第五節第九節法律を遵守する。法律を遵守するすべての要件およびその会社またはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令および法令を除く。(A)そのような法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続が誠実に異議を唱えている場合、または(B)当該要件を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

5節は環境法を遵守し，環境報告書を作成する。

(A)(I)すべてのテナントおよびその物件を運営または占有する他の人に、適用されるすべての環境法および環境ライセンスを遵守し、要求すること、(Ii)その運営および物件を取得および継続するために必要なすべての環境ライセンス、(Iii)任意の調査、研究、サンプリングおよびテストを行い、任意の整理、反応、または他の是正行動をとること

すべての環境法の要求に基づいて、その所有、賃貸または運営されている任意の物件、その所有、賃貸または運営されている任意の物件、その下またはそれから運営されている任意の物件から発行された任意の環境関連材料の発表が必要であり、(Iv)最終親会社またはその任意の子会社に対して環境責任を負うと主張する任意の調査、通知、要求、クレーム、訴訟または他の手続きに適切に応答し、上記条項に従って誰にも負担する可能性のある任意の義務を履行することができるが、第(I)~(Iv)項のそれぞれを除いて、そうしなければ、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される。しかし、最終的に親会社或いはその任意の付属会社はすべてこのような整理、移動、救済或いはその他の応答行動をとる必要がないが、その責任は誠実と正当な手続きで異議を提出しなければならず、公認会計原則に従ってこのような状況について適切な備蓄を維持しなければならない。

(B)責任喪失事件の発生後および継続中に、または重大な環境責任が存在する可能性があると合理的に信じて(借り手に書面で合理的に詳細に説明する)、または行政代理人または必要な貸手の要求に応じて、任意の他の時間(ただし年に1回以下)に、その要求が所有、レンタル、または経営された財産に関する行政代理人によって受け入れられた環境コンサルティング会社に提供する環境評価報告書であり、費用は借り手が負担する。環境に関連する材料が存在するか否か、または環境法に適合していないか否か、および環境に関連する任意の材料または規定に適合していないことを解決するための任意のコンプライアンス、反応または他の是正行動の推定コストを示す。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に重大なリスクがあると合理的に判断し、上記の時間内にそのような報告を提供しない場合、行政エージェントは、その報告を準備するために環境コンサルティング会社を招聘して、費用を借り手が負担し、最終的に親会社が、そのような要求に記載された任意の財産を所有または賃貸する任意の子会社に、行政エージェント、貸金人およびその顧問、代理人または代表が撤回不可能な非排他的許可を付与し、テナント権利または大家が必要な同意の場合に、そのような評価を行うことに許可することができる。

第5.11節収益の使用それは.融資によって得られたお金は、(I)FRGの買収に資金を提供すること、(Ii)既存のクレジット協定の再融資を提供すること、(Iii)配当金準備のための65，000，000ドル以上の資金を提供すること、(Iv)上記に関連する費用および支出を支払うこと、および(V)グループメンバー会社の一般的な企業用途のためにのみ使用される。借り手は、いかなる信用延期も要求することはなく、借り手は使用することができず、また、その関連会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人に任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用させることを促進するために、(A)いかなる人への要約、支払い、支払い約束または許可を提供するために、または任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供することを促進するために、いかなる反腐敗法に違反し、(B)いかなる制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者とのいかなる活動、業務または取引を促進するための、(B)いかなる反腐敗法に違反するか、(B)いかなる制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者とのいかなる活動、業務または取引を促進するために使用されるか。または任意の制裁を受けた国または(C)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす

第5.12節の義務と保障を提供する条約。

(A)任意および他のすべての文書、融資声明、合意および文書に署名し、融資文書の予期される取引を完了し、保証文書設定または設定された保証権益の有効性および優先権を付与、保存、保護、および改善するために、法的要件または必要な融資者または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(統一商業法典および他の融資声明および信託契約の提出を含む)をとる。

(B)(X)いずれかの者が締め切り(任意の付属会社を除く)の後にグループメンバーになるか、または(Y)任意の以前に除外付属会社であったグループメンバーがもはや除外付属会社ではない場合、借り手は、事件発生後30日以内(または行政代理人が合理的に受け入れるより長い時間内)に、第(X)または(Y)条に示される当該人を促進しなければならない(誰が適用されるかに依存する)。“担保·担保協定”(及び“担保·担保協定”の定義)によれば、“担保·担保協定”の条項に従って署名し、担保エージェントに対応するプロトコル又は補充協定を交付して保証人となること、及び(B)当該等の行動を全てとり、署名及び交付を行い、又は行政代理人が合理的に要求するすべての当該等の文書、文書、合意及び証明書の実行及び交付を促し、当事者の利益を保証するために、担保代理人が当該人の全ての資産(除外資産を除く)に対して留置権を持たせる。この保有権は(構成を除く完璧な資産の資産とは異なる)整備され、本契約第4.01(B)節、第4.01(E)節、第4.01(G)節、第4.01(H)節、4.01(K)節に記載された項目に類似した項目の交付または交付を促進すべきである(株式を構成する完全資産の資産とは異なる)を優先すべきであり、本契約第4.01(B)節、第4.01(E)節、第4.01(G)節、第4.01(K)節で述べた項目と類似した項目を交付または促進すべきである。“担保と担保協定”第5.10節。排除された子会社でない当該グループメンバー毎に、借り手は、その事件発生後30日以内(または行政エージェントが合理的に受け入れられたより長い時間)に行政エージェントに書面通知を出さなければならず、その人の(I)その人がグループメンバーになった日および(Ii)すべての貸金先に関する付表3.16(A)に規定されているすべてのデータについて、この書面通知は、付表3.16(A)のすべての目的に対する補足とみなされるべきである。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、いずれの場合も、本5.12(B)節では、任意の排除された資産に対して任意の留置権を付与すること、または任意の排除された完璧な資産に任意の留置権を付与することを要求してはならない。

5.13節ではさらに保証する.管理エージェントまたは任意の貸手が管理エージェントを通じて提出した要求を管理しなければならない

(A)任意のローン文書またはその署名、受領、アーカイブまたは記録において発見された任意の重大な妥当性またはエラーを訂正すること、および

(B)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、提出、再提出、登録および再登録行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントによって時々合理的に要求される任意およびすべてのさらなる、契約、証明書、保証、および他の文書として、

(I)法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の借り手の財産、資産、権利または権益を、現在または今後任意の保証文書によってカバーされる留置権の制約の下に置く

(Ii)任意の保証文書およびその文書に基づいて設定される任意の留置権の有効性、有効性および優先権を整備し、維持すること、および

(Iii)担保当事者に、任意の融資文書、または任意の融資者またはその任意の付属会社が、当事者となる任意の融資文書に関連する任意の他の文書に従って担保当事者の権利を付与するか、または現在または今後保証当事者の権利を付与することを保証当事者に保証、譲渡、譲渡、保存、保護および確認する。

V.14節では基礎証明書を借用する

(A)借り手は、各財政月最終日の後10日目または前に、適用される前の財政月最終日の営業終了時の借入基礎証明書を行政エージェントに提出し、行政エージェントによって各貸手に交付されなければならず、他の事項に加えて、条件に適合するポートフォリオ資産の毎月の現金流量の詳細を含むべきである。ただし、違約事件発生後と継続期間には、借り手は毎週終了後の第3営業日の営業終了前または前に借入基礎証明書を交付しなければならない(前週までの最後の営業日営業終了時)。

(B)借り手は、第2.05節に規定する借入金通知交付当日営業終了時の形式借入基礎証明書を行政エージェントに提出し、行政エージェントが関連借入通知と同時に各貸手に交付し、循環融資を抽出する借入金基礎を決定することができる。

(C)(I)第5.14(A)及び(Ii)節に規定する次の予定の借入基礎証明書交付日に遅れないか、又は借り手が第6.01(P)条に基づいて6ブランド又は6ブランドのいずれかの子会社に債務が発生してから10(10)営業日以内に、借り手は行政代理に形式的な借入基礎証明書を交付し、行政エージェントが各貸手に交付し、当該債務の発生及び当該債務収益で購入した任意の資産を説明する。借り手は、第5.01(A)(I)節又は第5.01(B)(I)節に財務諸表を交付した後、第1枚の借入基礎証明書を交付する前に、(I)行政代理機関が、このような債務元本金額の110%の額の準備金(かつ、借入基礎証明書を交付した後、このような準備金を抽出してはならない)及び(Ii)を疑問を免除する権利を有するものとする。第5.14(C)節で述べた債務収益を用いて購入された任意の資産は、6ブランドの持分の資産価値を決定する際に考慮すべきである。

(D)購入、処置、または他の方法で組み合わせ資産構成を変更することに関連する任意の取引については、借り手は、取引日後3(3)営業日以内に、取引日の営業終了までの借入基礎証明書を行政エージェントに渡し、行政エージェントによって各貸手に交付されなければならない。

(E)改正案第1号が施行された後、借り手は、Bebe Groupが行った任意の取引を実際に知るよりも遅くない10(10)営業日以内に、借り手は、第6.01条、第6.02条、第6.03条、第6.04条、第6.05条及び/又は第6.06条により禁止される取引の合理的な詳細を詳細に記載しなければならないが、債務、支払又は資産が10，000，000ドルを超える例外又は“バスケット”を実施しない。行政エージェントは、このような取引の影響を考慮した評価報告に基づいて、Bebeグループの資産価値を含む借入基礎証明書を提出する前に、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で準備金を確立して、その取引によるBebeグループの資産価値の任意の減少を説明する権利を有する権利があるべきである。

第五項15節現金管理；公募株式登録

(A)第5.16節の規定の下で、最終親会社及び借入者は、(I)最終親会社、借入者又は借入基礎貸手が締め切り時に開設した各預金口座及び証券口座、並びに(Ii)最終親、借り手又は借入基礎貸金者が締め切り後に開設した各預金口座及び証券口座、並びに最終親、借り手又は任意の借入基礎融資者が所有するいかなる例外口座でもない任意の除外口座について、口座制御協定を締結するように促すべきである。30日以内(それぞれの場合、アカウントを除く)。各口座制御プロトコルは、担保代理人を受益者とする“ジャンプ制御”を規定しなければならない。最終的な親会社、借り手、および各借入基礎融資先は、それに支払われたすべてのお金が制御された口座に直接入金されることを保証し、他の方法で保持または時々受信した任意の現金または現金等価物を制御された口座に入金しなければならない

(b)[保留されている].

(C)借入者は、各借入基礎貸金者に確保を促すべきである

(I)当該等借款基礎融資当事者の預金口座及び証券口座はすべて富国銀行(又はその関連会社)に設立されている

(Ii)すべての支払いおよび配布(任意のポートフォリオ資産を含む)は、制御されたアカウントに直接振り込まれ、時々他の方法で所有または徴収された任意の現金または現金等価物および任意のポートフォリオ資産の他の収益、またはそのような資産についての配信を制御アカウントに格納しなければならない

(Iii)所有するすべての公共持分は、制御された口座であり、制御された口座である証券口座に保存される

(Iv)すべての公開持分(A)(X)をDTCの施設を介して制御口座を開設する証券仲介人名の下、または(Y)関連発行者の譲渡エージェント(何者に適用されるかに応じて)に登録されている株式登録簿に制御された口座を開設する証券仲介人名に登録すること、および(B)当該制御口座に記入する貸手を促す。

(D)借入者は、借入基礎証明書を交付しながら、または第6.05(B)(I)節および第6.05(B)(Ii)節(場合に応じて)に従って制限的な支払いを行う任意の時間に、借入基礎融資者が保有する制御された口座への借入基礎融資者の保有する制御された口座の任意の提案された資金割り当て(現金または現金等価物を借入ベース融資者によって所有される制御された口座から借入ベース融資者が所有する別の制御された口座に転送することを含まない)およびそのような資金の運用を提示し、本プロトコルによって許容される割り当てを証明しなければならない。借入ベース貸手の任意の制御されたアカウントから抽出されたすべてのお金は、滝証明書の交付後の5営業日(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより短い期間)から10営業日の終了までの間、滝証明書に適合しなければならないが、現金または現金等価物を借入ベース融資者が所有する制御されたアカウントから借入ベース融資者が所有する別の制御されたアカウントへの移行を随時可能にしなければならない。借入者は、第5.15(D)節とは逆の場合、当該等預金口座又は証券口座から抽出又は他の方法で任意の引き出しを許可してはならない。

5.16節終了後の業務.(A)期限(又は行政代理がその合理的な適宜決定権の下で書面で同意する他の日)の後六十(60)日以内に、借入者、各借入基礎貸手及び最終親会社は、当該当事者及び関連口座機関によって署名された最終親会社、借入者又は任意の借入基礎融資者によって維持されている各預金口座及び各証券口座(任意の除外口座を除く)に関する口座制御協定を行政代理及び担保代理人に交付しなければならない。(B)添付表5.16に規定されている期間内(または行政エージェントが同意した後の日)には、付表5.16に規定されている規定を遵守する。

第六条。
消極的契約

究極の親会社と借り手の双方はここで共通して個別に同意し、全額支払う前に、究極の親会社と借り手はそれぞれ禁止されてはならず、いかなるグループのメンバーも直接または間接的には許されない

第六節債務限度額。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)本プロトコルおよび他の融資文書に従って設定された任意の融資先の債務

(B)(I)締切日の未償還債務、別表6.01(I)に記載されている任意の借入金債務(またはその保証債務)、および(Ii)付表6.01(Ii)に記載されている締切日に存在する買収関連債務；

(C)期限後に買収の資金提供を許可された債務(発生した循環融資または補充貸借対照表のうち、このような買収の資金提供を許可された現金を含む。いずれの場合も、関連買収が許可された後180日以内に)、元金総額はいつでも3億ドル以下である。ただし、(I)上記被買収者又は任意の他の者を除いて、当該者と当該者が当該等の買収を許可する資産を合併又は買収する他の者は、当該債務に対していかなる債務又は他の義務を負うこともない(ただし、最終的に親会社は当該債務について無担保担保責任を提供することができ、その元金総額がいつでも$50，000，000を超えてはならない)及び(Ii)当該債務が担保された場合、その留置権は、取得された資産以外の任意の他の資産(その収益又は製品を除く)に延長又はカバーしてはならない。任意の付属会社に付属する任意の他の財産(ただし、任意の時点で返済されていない債務元金総額は、100，000，000ドルを超えてはならず、買収前に非保証人子会社であることを前提として、他の関連グループメンバーの資産(被購入者の資産以外の資産)によって保証されることができる

(D)(I)最終親会社の無担保債務；ただし、これらの債務(第6.06(B)(Y)条に従って許可された担保債務を除く)の加重平均満期日および満期日は、定期融資満期日および循環終了日の両方の後の91日よりも少なくてはならない。(Ii)最終親会社の資格を満たさない持分；ただし、定期融資満期日および循環終了日より後の91日前に、このような資格に適合しない株式は、満期または強制償還可能、または強制的に買い戻し、償還または買い戻し(ただし、含まない)を選択してはならない

適格株式および慣用的な断片的株式現金化)、または自動的に、または任意の所有者の選択の下で任意のそのような債務に変換することができ、または交換することができる

(E)借り手の任意の付属会社(借入基礎貸金者を除く)の債務であるが、通常業務中に発生し、従来の慣例に適合した借入金債務(及びその担保義務)を除く

(F)任意の貸手(借入基礎貸手を除く)の任意の他の貸手(最終親会社を除く)に対する負債、(Ii)任意の非保証人子会社が任意の他のグループメンバーの債務を借りている、(Iii)任意の他のグループメンバー(借入基礎貸手を除く)の任意の非保証人子会社に対する負債、当該債務が付属会社間手形に規定されたローンおよび(Iv)任意の借入基礎貸手の別の借入基礎貸手に対する債務に従属する限り、

(G)通常業務中に締結された投機目的で発生しない交換契約に対する非保証人子会社の負債、及び非保証人子会社が負担する担保義務；

(H)任意のグループメンバー(任意の借入ベース融資先を除く)の債務、すなわち、通常の業務中に発生した任意のグループメンバー従業員への繰延補償；

(I)任意のグループメンバー(借入基礎融資先を除く)は、6.05節で許可された究極の親の株式の購入または償還を支援するために、現または前の上級管理者、取締役、マネージャー、コンサルタントおよび従業員、それぞれの遺産、配偶者または前の配偶者の債務を援助する

(J)グループの任意のメンバー(借入基礎融資先を除く)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、倉庫証券、あるいは正常な業務過程で発行または発行された類似手形に関する債務であり、これらの手形は従来のやり方に適合し、労働者の賠償要求、健康、障害または他の従業員の福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険または他の債務に関連し、現金で担保した労働者の賠償要求と信用証の精算類債務に関連する

(K)グループの任意のメンバー(借入ベース融資先を除く)の債務であって、(1)保険料融資または(2)通常の業務中に生成された供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む債務

(L)任意のグループメンバー(借入ベース貸金者を除く)が、通常の業務中または従来の慣例と一致する場合、履行、入札、控訴および保証契約および履行および保証完了に関する義務、ならびに任意のグループメンバーによって提供される同様の義務、またはこれに関連する信用証、銀行保証または同様の手形の義務；

(M)任意のグループメンバー(借入ベース融資先を除く)通常業務中または従来のやり方およびその任意の保証義務に一致する純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護、従業員クレジットカード計画および他の現金管理、および同様の手配に関する負債

(N)(I)非保証人付属会社が任意のグループメンバーの債務について負う担保義務((A)を除く)及び最終負債に関するいかなる保証義務

親会社および(B)取引業者および富管理子会社は、任意の融資先(最終親会社を除く)の債務が負担する任意の保証義務)および(Ii)任意の貸金者(借入基礎融資者を除く)の債務について、それぞれの場合、本合意に従って許可され、保証人が直接発生する債務を許可すべきである

(O)取引法または類似または類似した外国法律下の登録仲買および/または取引業者に属する任意の非保証人付属会社(任意のブローカーおよび富管理付属会社を含む)については、ブローカー、取引業者、決済組織、顧客および取引業者の負債、および非保証人付属会社の“仲買-取引業者”業務の正常な動作において引き起こされる負債は、長期、先物、オプション、スワップ、買い戻しまたは同様の取引のための保証金の提供、顧客への立て替えおよび契約履行または債券保証または保証を含む

(P)(I)6 Brandまたはその任意の付属会社の債務、および(Ii)任意の非保証人付属会社(6 Brandおよびその付属会社を除く)のいつでも元金総額が30，000，000ドル以下の債務；

(Q)行政代理人に以前に開示された補完的買収または付加価値資本投資に関連するReval子会社の債務総額は、35，000ドル以下である

（ r ） 不動産の購入、運搬及び改良又は開発のための通常の事業の過程において発生した不動産子会社の債務並びにこれに関する許容された再融資債務の総額が 3，000 万ドルを超えないもの。

（ s ） 債務を構成する範囲において、究極親会社の優先持分 （ 適格でない持分を除く ） の発行。

（ t ） グループメンバー （ 借入ベース貸付当事者を除く ） が他のグループメンバーに対して通常の課税過程で発生し、慣習的な税分分担協定に基づく過去の慣行と整合的な税金の支払及び決済に関連して負債を負っていること。ただし、かかる負債が従属社間債券に従って貸付に従属している限り、

（ u ） すべてのプレミアム （ もしあれば ） 、利子 （ 請願後の利子を含む ） 、手数料、費用、手数料、元の発行割引の償却、現物で支払われる利子、および上記第 6.01 条 （ b ） から （ t ） に記載されている債務に対する追加または偶発的な利子。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社は最終親会社の債務を保証したり、その他の方法で最終親会社に直接信用支援を提供したりしてはならない。

上述したにもかかわらず、6.01(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、および(M)節に従って許容される未償還債務総額は、35，000，000ドルを超えてはならない。

第六節留置権の制限。その任意の財産に設立、招く、負担、または許容される任意の留置権は、現在所有されていても後に取得されてもよいが、以下の財産を除く(各留置権は“許可留置権”である)

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)任意の非保証人付属会社(その定義(F)又は(G)条に従って除外された附属会社を除く任意の付属会社(取次取引業者及び富管理附属会社及びその任意の相続人を含む)に対する財産留置権)

(C)法律施行による非自発的留置権；

(D)DTC機関または指定取引所がすべての証券ルーチンに適用する留置権

(E)(I)締切り日に付表6.02に並ぶ貸金先の留置権が存在し、(Ii)締め切りに存在する非保証人付属会社の留置権、所属元金総額が1，000，000ドルを超える留置権であれば、付表6.02に記載され、(場合によっては)この保証された任意の債務について再融資債務(既存の信用証または同様の手形をサポートする任意の現金担保を含む)を許可する

(F)不動産子会社が正常業務中に発生した不動産の担保形式での留置権；

(G)任意の貸金先(最終親を除く)への留置権(任意の借入基礎貸金者に対する資産を除く)

(H)第6.01(C)節で許可された任意の債務の留置権を保証するが、その中で規定されている制限を受けなければならない

(i)[保留区];

(J)任意の借り手(借入ベース借り手を除く)が、売却前にそのような資産を売却することに関連するプロトコルに記載されている資産譲渡の慣用的な制限であるが、このような制限は、売却すべき資産にのみ適用され、本条例に従ってそのような販売が許可される

(K)本合意に従って許可された投資において得られた任意の財産を、投資の購入価格を基準として、究極の親が売り手を受益者とする現金前払いの留置権

(L)合営企業の持分の習慣留置権：(一)当該合営企業の義務を保証するため、又は(二)合営企業に関する合意又は手配に基づく

(M)貸金先(借入基礎貸金側を除く)入札、貿易契約及びリース(借入金債務を除く)、法定又は監督管理義務、保証保証金及び上訴保証金、履行保証金及び正常業務中に発生する他の類似した性質の義務の履行を保証するための質権及び預金

(N)第7.01(I)節によれば、違約事件を構成しない金の支払保証判決の留置権、又はそのような判決に関連する控訴又は他の担保保証金の留置権を保証する

(O)任意の貸金者(借入基礎貸金者を除く)の地役権、通行権、チノ、区画、使用制限及び他の不動産所有権上の財産権負担、及び全体的にいかなる貸金者(借入基礎貸金者を除く)の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない業権欠陥又は違反行為

(P)レンタル者、テナント、ライセンシーは、通常の業務中に締結された任意の経営リースまたは許可プロトコル下の任意の権益または所有権を有し、任意の貸手(借入ベース融資者を除く)のトラフィックに実質的な干渉を与えなくてもよいかもしれない

(Q)銀行留置権、相殺権、または預金機関に格納された預金口座または他の資金、ならびに証券仲介機関に開設された証券口座および他の金融資産に関連する同様の権利および救済方法は、いずれの場合も通常の業務中に与えられる

(r)[保留区];

(S)合理的かつ習慣的な初期預金と保証金預金の留置権と、最終親に付属するブローカー口座の類似留置権を差し押さえ、これらの留置権は正常な業務過程で発生し、投機目的のためではない

(T)通常業務中に保険会社(またはその融資関連会社)に提供される保険料融資に関連する保険料払戻留置権；

(U)任意の取引業者および富管理付属会社は、第6.01(O)節または各ケースの通常の業務プロセスにおいて他の方法で引き起こされる債務保証によって引き起こされる留置権である

(V)通常の業務中に締結された非排他的知的財産権許可；および

(W)担保された債務の置換、延長又は更新により制限された同一財産に対して行われる上記(E)項で許可された任意の留置権の置換、延長又は継続(第6.01節で禁止されない範囲内)。

第6節第3節根本的変化の制限。合併、買収、合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、またはその全部または実質的にすべての財産または業務(現在所有されているか、後に得られるかにかかわらず)の処分(1回の取引でも一連の取引でも)であるが、以下の場合を除く

(A)(I)*任意の非保証人付属会社(仲買業者および富管理付属会社を除く)は、借り手の任意の他の付属会社と合併、合併または合併することができ、(X)または(Y)借入者の任意の他の付属会社と合併、合併または合併することができる(貸金者と合併、合併または合併する場合に限り、融資者は既存のエンティティである)、または(Y)任意の他の者と合併することができる第六十四条(M)

(I)借入基礎融資先がまだ存在するエンティティである限り、任意の借入基礎融資者は、任意の他の人と合併、合併、または他の誰にも合併することができる

(Ii)借入先が存続エンティティである限り、任意の貸金者は、任意の他の人(借入基礎貸金者を除く)と合併、合併、または合併して他の誰にも合併することができるが、借り手が他の他の人と合併、合併、または他の誰にも合併することができる場合、借り手は生存エンティティである

(Iii)任意のブローカーおよび富管理付属会社は、借り手の任意の他の付属会社と合併、合併または合併することができる任意の他の付属会社であって、(X)貸手と合併、合併または合併する限り、融資先が存続実体であるか、または(Y)ブローカーおよび富管理付属会社が非保証人付属会社である場合、ブローカーおよび富管理付属会社は生存エンティティである

(B)(I)*任意の非保証人付属会社(仲買業者および富管理付属会社を除く)は、(X)借り手またはその任意の付属会社または(Y)任意の他の者への販売のために、そのすべてまたは実質的にすべての資産または業務を処分することができる(自発的清算またはその他の場合)第六十四条(M)

(I)任意の借入ベース融資者は、(自発的清算または他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産または業務を任意の他の借入ベース融資者に処分することができる

(Ii)任意の貸手(借り手を除く)は、その全部または実質的にすべての資産または業務を任意の他の貸手(最終親を除く)に処分することができる(自発的に清算する場合または他の場合)

(Iii)任意のブローカーおよび富管理付属会社は、(任意の自主清算または他の場合)、そのすべてまたは実質的なすべての資産または業務を、任意の他の融資先(最終親会社を除く)または任意の他のブローカーおよび富管理付属会社に処分することができる

(C)グループメンバーを別の管轄区域で再登録または再登録することを意図した任意の合併は許可されなければならないが、任意の貸金者に属する場合は、この再登録または再編は、事前に行政代理人の書面の同意を得なければならず、無理に抑留してはならない

(D)借り手が、このような行為が貸主の利益に実質的に不利にならないことを好意的に決定することを前提として、任意の非保証人子会社が清算、解散、またはその法的形態を変更することができる

(I)これにより責任を負うことはない，および

(Ii)存続している者(又は解散又は清算会社の資産を受け入れる者)は、借り手の付属会社でなければならない

(e)[保留区];

(F)任意の非保証人子会社は、融資文書によって許可された投資を達成するために、任意の他の人と合併または合併することができる

(G)いずれの非保証人子会社も支部を行うことができ、2名以上が生存又はそのために来た者を発生させることができる。

第六節処分の制限。現在所有されているか、後に取得されたものであっても、または任意の子会社について、その子会社の任意の株式を誰に発行または売却するかは、その任意の財産(売掛金および賃貸権益を含む)を処分するが、以下の場合を除く

(A)通常のビジネスプロセスにおける処置；

(B)グループメンバー(任意の借入ベース借入先を除く)については、古い、破損、老朽化、使用済みまたは残りの財産(回収の目的を含む)、現在所有されているか、後に得られたものであっても、グループメンバーの業務または経済的に実行可能または商業的に適切な維持に使用されていない財産を処分する

(C)グループメンバー(任意の借入基礎貸金先を除く)については、以下の場合、財産を処分する：(1)このような財産は、リセット財産のような購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)処分によって得られた迅速なリセット財産の購入価格であるが、譲渡された財産が担保を構成する限り、そのリセット財産は担保を構成すべきである

(D)現金等価物の処理；しかし、処理の価格は、処理時の財産の公平な時価を下回ってはならない

(E)Brr 2処置；

(F)グループメンバー(任意の借入ベース借入先を除く)、転貸、許可、または再許可(オープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)については、グループメンバーの全体的な業務に実質的な干渉を与えないが、このような処置の価格は、処理時のこのような財産の公平な市場価値を下回ってはならないことが条件である

(G)グループメンバー(任意の借入基礎借入先を除く)について、事故が発生した財産を処分する

(H)非担保子会社については、合営手配と同様の拘束性手配において規定されている合営当事者間の習慣売買手配に要求される範囲内、または合営当事者間の習慣に応じて売買手配を行い、合営企業における投資を処分する

(I)グループメンバー(任意の借入基礎融資先を除く)については、売掛金および関連資産の回収または妥協に関連する処置または割引；

(J)非保証人付属会社については、任意のスワップ契約の解除に関する処置

(K)非保証人子会社については、借り手またはグループの任意の他のメンバーの行動がもはや重要ではないか、またはもはや重大な価値を有さない任意の知的財産権の維持を放棄または停止する

(L)非担保子会社の借り手の任意の子会社に対する処分(受託取引業者および富管理子会社の非担保子会社に対する処分を除く)

(M)グループメンバー(借入ベース融資先または最終親会社を除く)は、公平な時価で資産を処理するが、公平な時価25，000，000ドル以上の任意のそのような処置(または一連の関連処置)については、少なくとも80%のコストが現金または現金等価物を含むべきであり、さらに、グループメンバーはまた可能である

第(M)項によれば、(I)借り手または非保証子会社は、処置の少なくとも10(10)営業日前に行政エージェントにそのような要求を免除する事前書面請求を行わなければならない(または一連の関連処置)25，000，000ドル以上の公平な市場価値で行われることを前提とし、(Ii)要求が拒否された場合、定期融資の前払い額は、そのような非現金対価格の公平な市場価値に等しくなければならない(借り手の善意によって決定される)。この処置が完了してから60日以内に、第2.09(C)条に従って満了した任意の前払い保険料と共に、

(N)販売または発行：

(I)任意の他の貸手に対する任意の貸金者の持分；

(Ii)富管理付属会社の持分；ただし、(I)第2.10(G)(Iii)節(および疑問を免除するために、第2.10(G)(Iii)節で述べた250，000，000ドルの再投資バスケットを使用する)については、どのような処置に関連して受信されたすべての対価(非現金対価を含む)は、非通常プロセス収益とみなされるべきであるが、第2.10(G)節によれば、処置に関連する任意の前金の金額は、現金収益純額(非現金対価格を現金純収益とみなすことなく決定される)および(Ii)当該処置が施行される前および後に限り、いかなる違約事件も発生したり継続したりしてはならない。そして

(Iii)最終親会社の持分。

(O)手続きを構成する範囲では，6.02節で許可された留置権，6.05節による制限による支払い，および6.06節による投資.

第六節制限支払いの制限。任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)が生じるが、以下の場合を除く

(A)借り手は、通常業務運営中に現金の形態で宣言し、制限された支払いを行うことができ、当該等の制限された支払いが実施前及び後に発効し、従来の慣例に適合すれば、

(I)違約または違約事件は発生せず、継続している

(Ii)借主は、形式的に第6.09及び6.13節の規定に適合する

(Iii)このような制限的支払いの収益は、最終親会社が受信してから5(5)営業日以内に(W)第6.05(E)節、第6.05(F)節および6.05(I)(X)節で許可された制限支払いのために使用され、(Y)上場企業コンプライアンスコスト、運営費用、および他社間接費用および支出(行政、法律、会計を含む、任意の所与の時間に3，000，000ドルを超えることができない金額の第三者に支払われるべき同様の費用)または(Z)最終親会社の基金預金アカウントであって、その収益が最終親会社の運営資金または他の一般的な会社用途に適用されること；

(B)(I)*借入基礎貸金者は、滝証明書に規定されている現金制限支払いを申告して支払うことができ、このような制限支払いが発効する前および後に限り、月に2回(2)回支払うことができる

(A)失責行為または責任喪失イベントが発生せず、継続している

(B)借入者は、第5.14節に従って形態借款基礎証明書を提供し、制限支払日までの調整された担保資産組合せ価値を計算し、融資元金総額が調整された担保資産組合せ価値の45%未満になることを証明した

(C)非通常授業収益で制限的な支払いを行う場合、借り手も2.10(H)節の要求に応じて、この制限的支払いの収益で融資を準備する

(D)借り手は、第6.09及び6.13節の規定を形式的に遵守する

(E)上記制限された支払いを行うことは、未返済金総額が当時の有効な借入基礎を超えてはならない

(F)非通常授業収益で制限的な支払いを行う場合、この非通常授業収益は、決算日の2周年前に受信される

(I)任意の借入基礎融資者は、滝証明書に規定されている現金制限支払いを宣言して支払うことができる(ただし重複してはならない。(A)任意のこのような制限支払いの収益の100%は、未返済の定期融資および第2.09(C)節(生の疑問を免除するために適用されるべき)に規定されている当該前払いに関連する支払額(かつ、疑問を免除するために借入者によって直ちに使用されなければならない。循環引受金総額は、第2.10(A)節で述べたように減少しなければならない)、または(B)借主は、循環引受総額を直ちに全部終了または永久的に終了しなければならない(異なるカテゴリに比例して(それぞれの額に応じて))、第2.09(C)節(疑問を免除するために適用されるべき)に規定されている終了または減少に関連する対応金額を支払い、その総額は、制限された支払いが実施される前および後に限り、任意のこのような制限された支払いの金額に等しい

(A)失責行為または責任喪失イベントが発生せず、継続している

(B)融資元金総額が当時有効な借入基数を超えない；および

(C)借り手は、第6.09及び6.13節の規定を形式的に遵守する

(Ii)任意の借入基礎貸金者は、第2.10(G)節で要求された前金を支払うために現金制限支払いを申告して支払うことができ、その収益は、第2.10(G)節の規定に従って借り手によって直ちに使用されるべきである

(Iii)任意の借入基礎融資先は、このような制限的支払いのすべての収益が直ちにBR Consulting&Investmentsによって、LLCによって別の借入基礎融資先に提供されることを前提として、任意の時点で現金または現金等価物の形態で申告および制限支払いを行うことができる

(C)任意のグループメンバー(借入ベース融資先を除く)は、その相対的な所有権権益に基づいて、任意の融資先(最終親会社を除く)、または(例えば、非完全子会社のような)比例(または融資先の観点から見てより有利なベース)に、任意の融資者およびその子会社の株式の他のすべての所有者に制限的な支払いを申告および支払いすることができる

(D)任意の非保証人付属会社は、グループの任意の他のメンバー会社に申告および制限支払いを行うことができる((I)最終親会社に制限支払いを行うこと、および(Ii)取引業者および富管理付属会社が非保証人付属会社に制限支払いを行うことを除いて)

(E)最終親会社が定期支払計画を発表及び定期的に支払うことができる四半期現金制限支払((I)条の場合、償還及び株式買い戻し)、その総額は、任意の4つの財政四半期中に超えてはならない

(I)総純レバー率が予想基準で計算され、最近終了した4つの財政四半期終了時にグループメンバーが最近テスト期間を終了したまでの営業EBITDAの4.75：1.00を超えず、この制限支払いの実施前および後に限り：

(A)失責行為または責任喪失イベントが発生せず、継続している

(B)融資元金総額が当時有効な借入基数を超えない；および

(C)借入者は、第6.09及び6.13条の規定を形式的に遵守する

(Ii)そうでなければ、(X)最終親会社が発行した普通株式総数に1株4.00ドル(株式分割調整が必要)および(Y)グループメンバーが最近テスト期間を終了した営業EBITDAの40%を乗じ、より小さい者を基準として、このような制限的な支払いを実施する前および後に限り、：

(A)失責行為または責任喪失イベントが発生せず、継続している

(B)融資元金総額が当時有効な借入基数を超えない

(C)借入者は、第6.09及び6.13条の規定を形式的に遵守した

(D)総正味レバレッジ率は、予想ベースでは超えない

(F)最終親会社は、(I)任意の4つの財政四半期内に、最終親会社の制限株式単位の帰属に関する支払いについて、10，000，000元以下の現金制限支払いを行い、(Ii)業績制限株式単位について20，000，000ドル以下の現金制限支払いを行うことができる

(G)それぞれの場合、BR Consulting&Investments、LLCおよび6 Brandsおよびその子会社の各々は、その所有する制限された支払い制限された持分タイプに基づいて、それぞれの持分の相対所有権権益に基づいて、またはエンティティの組織文書の規定に基づいて、その持分のすべての所有者に制限された支払いを比例的に宣言し、そのような制限された支払いを実施する前および後に違約イベントが発生せず、継続している限り、制限された支払いを支払うことができる

(H)(I)借入者は、配当金備蓄内に保有している現金のみから、配当または割り当ての形態で最終親会社に制限のある支払いを宣言してもよいが、総額は$65，000，000を超えず、最終親会社は、以下(Ii)および(Ii)条で許可された制限された支払いに実質的に同時に適用しなければならない。最終親会社は、配当または株主への割り当て、償還または株式買い戻しの形態で、上記(I)項で許可された制限された支払いの収益で制限された支払いを行うことができる場合もあり、いずれの場合も、当該等の制限された支払いを実施する前および後に限り、(X)違約または違約事件は発生せず、違約事件は継続しており、(Y)借主は第6.09および6.13(D)条を形式的に遵守する

(I)最終親会社は配当(償還または株式買い戻しを含まないが)の形態で、(I)締め切りまで返済されていない優先株および(Ii)締め切り後に発行された優先株に対して現金制限支払いを行うことができるが、上記2つの場合、上記制限支払いを実施する前および後に違約イベントの発生および継続がない限り、当該優先株で得られた純額は、“負債”定義(A)~(E)項に記載のタイプの債務の償還に使用することができる

(J)最終親は、資格持分の形態で制限された金を申告および支払いすることができる

(K)最終親会社は、先に発表された定期的に手配された四半期配当金を2023年6月30日までの財政四半期に支払うことができ、借り手は、このような配当金を支払うために最終親会社に限られた金を支払うことができる。

第六節投資制限。直接または間接的に任意の投資が行われるが、以下の場合は除外される

(A)(I)任意の借入基礎融資先での投資を可能にします

(I)任意の融資先(最終親会社を除く)への借入者またはその任意の付属会社(借入基礎融資先を除く)への投資；

(Ii)任意の借入基礎融資者が通常の業務中に行う過去の慣例に適合した投資(グループの他のメンバーへの投資は含まれていない)、しかし、投資が発効する前および後に限り、違約事件が発生せず、違約事件が継続しない；および

(Iii)任意の非保証人付属会社の借り手またはその任意の付属会社への投資((I)任意の指定された除外付属会社への投資および(Ii)仲買業者および富管理付属会社の非保証人付属会社への投資を含まない)；

(B)最終親会社(X)の借り手への投資、(Y)誰への投資は、その人への債務または他の債務または約束の保証義務であり、(Z)任意の人への投資は、最終親会社が投資を行いながら任意のグループメンバーに提供することである(前提は、(A)最終親会社の当該グループメンバーへのこのような投資および(B)グループメンバーへのそのような投資であり、いずれの場合も本条項(Z)を参照することなく、6.06節に従って許可される)。通常のビジネスプロセスでは過去のやり方と一致しています

(C)付表6.06に記載されている締め切りに存在する投資、およびそれらの任意の修正、置換、更新、または延期(ただし、そのような投資の規模は増加しない)；

(D)借り手B.Riley Retail Solutions有限責任会社またはB.Riley Retail Solutions有限責任会社の任意の子会社は、通常の業務中に従来の慣例に従って清算取引を保証するために資金を提供する投資；

(E)未償還総金額が(X)$100，000，000および(Y)“買収許可”定義(D)項下の利用可能容量の他の投資(借入ベース融資先を除く)を超えず、当該投資を実施する前および後に限り、違約または違約イベントが発生せず、継続している

(F)借入者又は受託会社及び富管理附属会社の親会社の借り手である任意の付属会社は、通常の業務運営中に、当該等の仲買会社及び富管理付属会社及びその任意の相続人への投資を含み、当該等の仲買会社及び富管理付属会社が任意の適用法に適合する資本純額規定に必要な投資を含む

(G)転売契約に基づいて購入した証券(当該等の取引構成投資の範囲内)及び(Ii)仲買-取引業者及び富管理付属会社の顧客保証金ローンへの投資を含む任意の仲買-取引業者及び富管理付属会社の投資は、両者ともブローカー-取引業者業務の正常な運営中に行われる

(H)通常の業務中の株式信用限度額約束に関連する投資または株式信用限度額からなる投資は、B.Rileyが主に有限責任会社およびその融資先である子会社に主に投資する過去のやり方に適合する

(I)B.Riley Trust Investments，LLCとその付属会社の融資先としての登録交換カプセルに関する投資；

(J)借り手またはその任意の付属会社(借入基礎融資先を除く)によって許可された買収；

(K)(I)誰の破産、清算、再編または資本再構成に関連して徴収される投資、(Ii)顧客、貿易債権者、仕入先、カード所有者および他の口座債務者が通常の業務運営において生じる延滞債務の和解または妥協、またはそれと発生した他の論争または判決に基づいて徴収される投資であって、任意の顧客、貿易債権者、サプライヤー、カード所有者または他の口座債務者が破産または債務返済ができない場合の任意の再構成計画または同様の手配に基づいて徴収される投資を含む、(Iii)他の人に対する判決を清算するために徴収される投資。(4)任意の担保投資の停止、または任意の保証投資の他の所有権譲渡、および/または(5)訴訟、仲裁または他の紛争の和解、妥協または解決；

(L)投資を構成する範囲内で、任意のグループメンバー(借入ベース融資先を除く)は、任意の他のグループメンバーに対して通常のプロセスで発生する税収支払いおよび決済に関する債務であり、このような債務が付属会社間手形による融資に従属する限り、慣例による公平共有合意に適合する従来のやり方に適合する

(M)投資(I)B.Riley Trust Investments，LLCおよびその付属会社を融資先として、および(Ii)B.Riley Venture Capital，LLCは、それぞれの場合、通常の業務中および買収または同様の投資を除いて、B.Riley Trust Investments，LLCまたはその付属会社は、任意の人の多数の投票権または経済的権益の投資を得る。

第六節組織文書の修正。その持分に関する任意の組織文書またはその所属する任意の合意(任意の株主合意を含む)を修正、再記述、補足、または他の方法で修正するか、またはその持分について任意の新しい合意を締結するが、任意の修正、修正または変更、またはこれらの新しい合意は、融資者の権利に重大な不利を構成するものではなく、融資者の権利に重大な不勝者を構成することも合理的に予想されるではない。

第六節関連会社との取引を制限する。通常の業務中に行われるか否かにかかわらず、最終親会社、借り手、または任意の付属会社の任意の連属会社と総額5，000，000ドルを超える任意の取引または一連の関連取引を直接または間接的に行う((I)単一借入基礎貸手間または間、(Ii)単一融資者(借入ベース融資者を除く)の間または間、または(Iii)任意の非保証人付属会社間または間)。このような取引が(I)本プロトコルの下で禁止されていない限り、(Ii)公平で合理的な条項の下で関連グループメンバーに対する特典の程度は、非関連者の個人と比較可能な公平な距離取引で得られる特典よりも低くないが、以下のことが許可されるべきである

(A)第6.05節で許可された制限支払；

(B)借り手とその付属会社およびそのそれぞれの上級者および従業員の通常業務中の雇用および解散手配、および通常業務中の株式オプション計画、株式インセンティブ計画および従業員福祉計画および手配による取引

(C)第6.06節の許可された範囲内で、子会社への支払い又は子会社からの支払い、及び子会社との取引；

(D)この修正案がいかなる重大な点でも貸手に不利にならない限り、締め切りに応じて存在し、付表6.08またはその任意の修正案に記載された合意、文書、または手配による取引。

第六節保証金株の制限について。保証金株が直接または間接的に債務を保証する限り、(A)融資元金総額が担保の最高融資価値を超えることを許可または許可するが、第2.10(F)節に規定された時間範囲内でこのような不足を是正する能力が必要であり、(B)融資文書に対してUまたはX規定に違反する可能性のあるいかなる行動をとるか、または(C)本合意には他の規定があるにもかかわらず、いかなる制限的な支払い、分配を行うことが必要であるか、任意の担保の代替又は任意の他の出金(毎回“出金”)は、融資元金総額が任意の出金の直前又は後の担保の最高融資価値を超える限り(生疑問を免除するためには、第2.10(F)節に規定するいかなる治癒期間も考慮しない)。

第六節会計期間変動の制限。最終親または借り手の会計年度が12月31日以外のある日に終了することを許可するか、最終親または借り手が財政四半期を決定する方法を変更する。

6節の激務協定に対する制限。(A)任意の貸金者が、その任意の財産または収入(現在所有またはその後に取得されたことにかかわらず)に対して、義務を保証するために、または(B)任意の付属会社またはその任意の付属会社が保有する任意の付属会社の任意の持分について制限された支払いを行う能力があるか、または借り手またはその任意の付属会社に融資または立て替えを行う能力があるか、または他の投資を行うために、存在または発効する任意の合意または他の手配を締結し、禁止、制限、または適用するための任意の条件、または(I)借り手またはその任意の付属会社に融資または立て替えを行う能力がある、または他の投資を行う、借り手またはその任意の付属会社または(Iii)その任意の財産を借り手またはその任意の付属会社に譲渡するが、以下の制限を除く

(A)本プロトコルおよび他のローン文書の下に存在する

(B)本プロトコルの日付が存在し、(本6.11節で許可されていない範囲内)を本プロトコルの付表6.11に示す

(C)付属会社が初めて付属会社になったときに当該付属会社に拘束力があり、当該等の制限が純粋に当該人が付属会社になることを考慮するために締結されていない限り、

(D)非保証人子会社に拘束力のある制限(本協定がこのような制限を禁止しないことを前提とする)

(E)は、処置の完了を待つために、任意の許可された留置権に関連する習慣的制限および条件、または第6.04節で許可された任意の処置に関する任意のプロトコルに含まれる習慣的制限および条件であるが、これらの制限および条件は、そのような制限および条件にのみ適用される

このような処置の対象に属する財産は、グループメンバーがこのような処置によって受け取る収益ではない

(F)任意の非担保子会社については、第6.06節で許可された合弁企業の合弁企業協定及び他の同様の合意に適用される習慣規定である

(G)は、第6.01節で許可された任意の負債保持者に有利な負の質権および留置権の制限であるが、任意の負の質権は、債務によって融資された財産、債務標的または担保された財産およびその収益および製品に関連するものに限定される

(H)リース、レンタル、ライセンス、または資産売却プロトコルにおける習慣制限は、これらの制限がその制約された資産のみに関連する限り、ここで許可される

(1)顧客または貿易相手側は、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金に制限を加える

(J)は、分譲または任意の管限賃貸権益の譲渡を制限する賃貸証書の常習規定である

(K)第6.02節で許可された現金または他の預金によって生成される

(L)は、通常の業務プロセスにおいて締結された任意のプロトコルの譲渡または譲渡を制限する習慣規定である

(M)借り手の善意に基づいて全体として判断する制限を含む：(I)本プロトコルに含まれる制限よりも限定的ではなく、貸手が本プロトコルによって要求される任意のお金を支払う能力に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される

(N)任意の適用される法律、規則、法規または命令、または借り手または任意のグループのメンバーに管轄権を有する任意の政府当局の要件によって適用される

(O)“UCC”規定の適用を凌駕する；

(P)売却およびレンタル契約または他の同様のプロトコルに含まれる習慣規定(制限処置、分配または財産権負担の規定を含む)；

(Q)借り手または任意のグループメンバーが締結したプロトコルに記載されている算入準備は、借り手がそのような算入準備が借り手または任意のグループメンバーの持続的な債務を履行する能力を合理的に弱めることがないと誠実に判断する限り、

(R)現金管理義務に関連する任意のプロトコルにおいて生じる制限は、適用される現金管理サービスによって制限される現金、銀行口座、または他の資産または活動に限定される

(S)は、(X)ソフトウェア許可または(Y)プロトコルに含まれる習慣制限および条件であり、これらの制限および条件は、そのような販売を完了する前に6.04節に従って許可された任意の財産の販売に関するものである

(T)は、上記6.11(A)節から6.11節(S)までに説明したプロトコル、契約または文書の修正、修正、再説明、再融資または更新であるが、全体として、このような修正、修正、再説明、再融資または更新のような財産権負担および制限の制限は、このような以前のプロトコル、契約または文書に含まれる制限よりも大きくない。

第6節第12節業務範囲の制限。任意の借入基礎貸金者に対して、この借入基礎貸金方が決算日に従事する、それに合理的に関連する、又はその合理的に延在する業務線を除いて、いかなる重大な業務線を締結してはならない。

第六節金融契約。

(A)最高高級担保純レバー率。期限後の最初の完全会計四半期から、任意の試験期間の最終日に3.00：1.00を超える高度な保証正味レバー率を可能にする。

(B)最高総正味レバー率。締め切り後の第1の完全会計四半期から、任意の試験期間の最後の日を許容する総正味レバー率が、試験期間の最終日に対する以下の比率を超えることができる：

(C)最低金利カバー率.締め切り後の第1の完全会計四半期から、任意の試験期間の最終日の利息カバー率が、試験期間の最後の日に対する以下の比率を下回ることを可能にする：

(D)最低流動資金契約。流動資金がいつでも1億ドル以下になることを可能にする。

(E)最大借り手の純資産額LTV。任意のテスト期間の最終日に、貸出元金総額が借り手の資産純資産の35%よりも大きいことを許可する。

(F)最高保証資産の組合せLTV。任意のカレンダー月の借入基礎証明書に反映される任意のカレンダー月の最終日が、調整された保証資産ポートフォリオ価値の55%よりも大きいことを可能にするローン元金総額。

第6.13節の適合性は、第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)(I)または(B)(Ii)(X)節(場合に応じて)が適用試験期間の財務諸表の交付が完了した日、またはその日の前に、本第6.13節の適合性を試験するのではなく、第5.01(A)(I)、(A)(Ii)(X)、(B)または(B)(Ii)(X)節に基づいて決定されるべきである。ただし，第6.13(F)節の適合性は，第5.14(A)節の規定により適用カレンダー月の借入基礎証明書の交付または交付が要求された日からテストを行うべきであるが，その日より早くしてはならない.

第六節借り手活動の制限。借り手の場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、借り手は、他の方法で行うべき、取引するか、または承諾して、処理するか、または他の方法で任意の重大な業務または業務に従事するか、または以下の項目以外の任意の重大な資産を有するべきである

(A)その付属会社に対する持分及びその付随活動の所有権、

(B)その存在に付随する活動(当該等の維持に関する費用、コスト及び支出を招く能力を含む)、及び適用される法律及びそれに関連する法律、税務及び会計事項、及びその従業員に関する活動を維持し、

(C)ローン文書項目の義務及び支払いに関する活動、及び第6.01節により発生が許可された他の債務を管理する文書、

(D)第6.06条により、その付属会社への投資及び出資を許可し、

(E)第6.01節で許可された債務の発生と同節に規定する活動；

(F)第6.05節により借り手の支払いを許可する制限的な支払い

(G)いずれの場合も、その子会社のこのような義務が本協定によって禁止されていない範囲内でのみ、その子会社の義務を保証する

(H)最終親および借り手を含む統合、合併または単一グループのメンバーとして税務、会計、その他の行政事務に参加する

(I)第6.14節で許可された任意の他の活動に直接関連する契約および他の手配の義務を締結し、履行し、上級管理者、マネージャー、取締役、および従業員に賠償を提供する

(J)現金等価物に投資する資産

(K)制限された支払いの領収書、および

(L)取引の完了。

第六節最終親活動の制限。究極の親会社の場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、進行、取引、または他の方法で従事すること、または承諾して、処理すること、または他の方法で任意の重大な業務または業務に従事すること、または任意の重大な資産を所有することができないが、以下の場合を除く

(A)第5.16節の制約の下で、借り手の持分及びその付随活動の所有権(最終的に親会社が借り手以外の誰の持分を所有してはならないかという理解がある)

(B)上場企業活動に関する活動と、適用法律及びそれに関連する法律、税務及び会計事項の遵守、雇用、福祉及び健康保険に関する活動を含むその存在維持に付随する活動、

(C)最終親と借り手を含む総合、合併または単一団体のメンバーとして税務、会計、その他の行政事項に参加する

(D)融資文書に規定されている義務を履行し、本合意により明確に許可された一方が他の債務を借りている管理文書

(E)支払は、第6.05節に従って最終親の支払いを許可する制限的な支払いである

(F)借り手が、最終親からの申請を待つために、第6.05節で行われた制限的な支払いに従って受け取った任意の現金または財産を所有する

(G)その普通株式の公開発売またはその株式の任意の他の発行

(H)借り手の資本に出資し、

(I)第6.15節で許可された任意の他の活動に直接関連する契約および他の手配の義務を締結し、履行し、上級管理者、マネージャー、取締役、および従業員に賠償を提供する

(J)取引の完了

(K)借入者の限定的な支払いを受けること、および

(L)6.01節により許可された債務の発生とその義務の履行。

第六節借入基礎貸金者活動の制限。各借入基礎融資先については、本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、

(A)経営、取引、または他の方法で従事するか、または経営、取引を承諾するか、または他の方法で任意の業務または経営に従事するか、または所有除去する

(1)ポートフォリオ資産、現金および現金等価物および付随活動の所有権および投資

(2)その存在維持及び適用法律及びそれに関連する法律、税務及び会計事項に付随する活動

(3)融資文書に規定された義務の履行に関する活動；及び

(4)第6.05節に従って借入基礎貸金者の制限支払いを許可するか、または

(B)クレジット資産を提供する任意の承諾を生成、生成、負担または許容するか、またはクレジット、下請けまたは他の財務的融資を提供する(循環融資または遅延による定期融資約束の形態の抽出にかかわらず)、または将来の立て替えまたは支払いに資金を提供する義務を負わせる他の方法で生じるが、期間が60日を超えない約束は除外され、発行後に資格に適合する信用資産に資金を提供する

第六節17公開持分を減額してはならない。制限取引。行政代理書面の同意を得ずに、借り手は、担保として担保された任意の公開持分に対するいかなる貸金人の担保権益を損害するか、またはその貸手がそのような公開持分の行使に対して救済する能力(任意のこのような質権の公開持分に任意の譲渡制限を加えること(承認された譲渡制限を除く)、または任意の株主合意、ロック協定を締結することを含む)の行動を取ってはならない。任意の借入基礎融資先は、行政代理の書面同意なしに直接または間接的に達成または許可されてはならないが、別表6.17に記載されている取引は除外される。

第七条。
違約事件と救済措置

第七節違約事件。以下のイベントのいずれも違約イベントを構成する：

(A)借入者又は任意の貸金者は、(I)任意のローンの満期日又は固定支払日、又は加速又はその他の方法で、任意のローンの元金を支払うことができない、又は(Ii)任意のローンの利息又は本契約又は任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額((I)項で示される金額を除く)、当該任意の利息又は他の金額が本契約又はその条項の満了後の3(3)営業日以内に支払うこと；又は

(B)最終的な親または本プロトコルの借り手によって行われるか、または行われた任意の陳述、保証、証明または事実陳述として、任意の他のローン文書内、またはそのような文書または証明書に関連して交付された任意の文書または証明書内で、作成または作成されたときに、任意の要件において正しくないまたは誤ったものであるか、または

(C)(I)最終親または借り手のいずれか一方は、第5.03(A)節または第5.05(A)節(最終親について)に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない

また、貸金先)、第5.01(A)節または第5.01(B)節、第5.11節、第5.15(D)節の最後の文、第5.16条または第6条または“担保と担保合意”第(5)節の担保に関する任意の重要な部分に限定される

(D)最終的な親または借り手のいずれか一方は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の契約、条件または合意(第7.01(A)節、第7.01(B)節または第7.01(C)節に規定するものを除く)を遵守または履行しなければならず、このような不履行行為は、30日以内に救済または免除されない(または第5.14節および第5.15節の場合(第5.15(D)節の最後の文を除く)、5営業日)(I)任意の最終親の上級職員または借り手が、このような違約の通知を知った日と、(Ii)借り手が行政代理または任意の貸手からこのような違約の通知を受けた日の後。あるいは…

(E)(I)*グループのメンバーは、(A)いかなる重大債務の満期元金または利息も支払わず、金額にかかわらず、適用可能な猶予期間の後に満了し、支払わなければなりません。または(B)任意の重大債務に関連する任意の他の条項、チノ、合意または条件、またはこれに関連する文書または合意に記載されている任意の証明、保証または記載されている任意の他の条項、契約または条件、または任意の他のイベントまたは条件の発生または存在を遵守または履行しない場合、当該責任または他のイベントまたは条件の結果は、そのような重大な債務の保有者または受益者(またはそのような所有者または受益者を表す受託者または代理人)が通知を出した場合、または通知を出さない場合には、そのような重大な債務が宣言の期限前に満了するか、または債務者の強制購入契約の制限となることをもたらす、または(B)任意の重大な債務に関連する任意の他の条項、契約または条件を遵守または履行しない

(I)任意のドロップ契約に従って、(A)任意のグループメンバが“違約者”であるドロップ契約下の任意の違約イベント(このドロップ契約において定義されたように、または使用および定義され得る比較可能な用語)が発生する理由：(A)任意のグループメンバが、影響を受けた方のドロップ契約下の任意の“終了イベント”(定義されたように、またはドロップ契約において使用および定義され得る比較可能な用語)である任意のグループメンバが、影響を受ける側のドロップ契約下の任意の“終了イベント”(定義されたように、または使用および定義された比較可能な用語)であるからである。または同様の条項は、そのような交換契約において使用および定義されてもよく)、いずれの場合も、任意のグループメンバがそのために不足している交換終了価値は、しきい値金額よりも大きく、いずれの場合もその条項に適合する

ただし、 （ e ） （ ii ） は適用されない。

(A)不慮の事故または非難事件の発生による満期に対応する任意の保証債務を含む、売却、移転、または他の方法で処理すること

(B)任意の変換可能または適格株式に交換可能な債務を変換するか、またはそのような債務を変換するための任意の条件に適合するか、または

(C)手形の形態で存在すべき任意の債権の契約に通常の“制御権変更”を行うこと；または

(F)(I)管轄権のある裁判所は、現在又はそれ以降に発効する任意の債務者救済法に基づいて、非自発的事件のいずれかのグループメンバーについて、放置されない法令又は命令を登録しなければならない。又は任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦又は州法律に従って承認されなければならない；又は(Ii)現在又は以後有効な任意の債務者救済法に基づいて、任意の集団メンバーに対して非自発的事件を開始しなければならない。又はその場所に管轄権を有する裁判所の法令又は命令に基づいて、

引受人、清算人、財産差し押さえ人、受託者、受託者、または任意の集団メンバーまたはその全部または大部分の財産に対して同様の権力を有する他の上級者には、登録されていなければならない。または任意の集団メンバーの全または大部分の財産について一時的受託者、受託者または他の受託者に委任されているか、または任意の集団メンバーの財産の任意の実質的な部分について差し押さえ、実行または同様の手続の令状を発行しなければならない。(Ii)項に記載されているいずれかの事件は、60日間継続しなければならず、解雇、保証または解除されてはならない

(G)(1)任意のグループのメンバーは、現在または今後施行される任意の債務者救済法に従ってそれを救済するか、または自発的事件を開始するか、または任意のそのような法律に基づいて非自発的事件において救済令を下すことに同意しなければならないか、または非自発的事件を自発的事件に転換することに同意しなければならないか、または係、受託者または他の委託者によってその全または大部分の財産を指定または接収することに同意しなければならない。または任意のグループメンバーは債権者の利益のために任意の譲渡を行うべきである。または(Ii)債務が満了したとき、任意のグループメンバーは、一般的に返済できない、または書面で債務を返済できないことを認めなければならない、または任意のグループメンバー(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関)は、本合意または第7.01(F)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(H)(I)合理的な予想が存在することは、“規則”第430(K)節または“ERISA”第303(K)節に従って任意の財産または任意の集団メンバーに留置権または権益を保証する任意の事実または状況、または“規則”第436節に違反する場合、または(Ii)個別または合計が負債のしきい値を超えることをもたらす1つまたは複数の他のERISAイベントを発生させるか、または負債のしきい値を超えることをもたらすであろう

(I)任意のグループメンバーに対する1つまたは複数の判決が必要であり、これらの判決は、連続して30日以内に撤回されなければならず、その間に有効に保留されてはならないか、または債権者は、任意のグループメンバーの資産または財産を徴収して、任意のこれらの判決を強制的に執行するために任意の行動を取らなければならないと判断し、この判決(I)は、総額が限度額を超える金額であるか、または(Ii)強制救済に寄与し、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、または

(J)署名及び交付後の任意の時間において、(I)“担保及び担保協定”第2節に記載されている担保は、全額支払い以外の任意の理由により、もはや全ての効力及び作用を有さない(その条項に従うことを除く)、又は無効と宣言されなければならない、又は任意の保証人は、本契約又は任意の担保文書項目の下での義務を取り消さなければならず、(Ii)本プロトコル又は任意の保証文書は、もはや完全な効力及び効力を有さない(本合意又はその条項に従って担保又は全額支払いを解除するため)、又は無効として宣言されなければならない。又は担保代理人は、証券書類によってカバーされた任意の担保が関連証券文書に要求される優先権を有すると主張する有効かつ完全な留置権を停止すべきでないか、又は停止すべきではなく、それぞれの場合、(X)又は(Y)以外のいかなる理由も、融資文書によって許可された取引において適用される担保を売却又は処分するため、又は(Y)担保代理人が証券文書に従ってそれに交付された株式又は他の手形の占有を保持できなかったためである。または(Iii)任意の融資者は、任意の融資文書の有効性または実行可能性を書面で質疑しなければならないか、またはそれが属する任意の融資文書の下で任意のさらなる責任を有することを書面で否定しなければならない。または保証文書がカバーしていると主張する任意の担保(完全性についてのみ、任意の除外された完璧な資産を除く)の任意の留置権の有効性または完全性に異議を唱えなければならない。あるいは…

(K)制御権の任意の変更が発生すべきである.

第七節第二節違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意の下で、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手は、終了する融資を提供することを約束することを宣言し、これらの承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金、その累算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に基づいて不足または対応するすべての他の金額を宣言し、即時満了し、支払いを必要とする(第2.09(C)節で示される期間内にこのような元金を加速することによって満了および支払う必要がある任意の保険料を含む)、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手はここでこれらのすべてのお金を明示的に免除する；

(C)自身および貸手を代表して行使し、融資者が融資書類、法律または衡平法に従って享受可能なすべての権利および救済方法；

しかしながら、第7.01(F)節または第7.01(G)節に記載されたいずれかの違約イベントが発生すると、各貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未償還元金および上記のすべての利息および他の金額(第2.09(C)節に規定される期間内にこのような元金を加速させることにより満了および支払うべき任意の保険料を含む)は自動的に満了して支払うべきであり、それぞれの場合、行政代理または任意の貸手はこれ以上の行動を取らなくなる。

第7節3.資金の使用。第7.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期になってすぐに支払われた後)には、第2.22節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第一に、融資文書に規定されている構成費用、賠償、支出、費用、損失およびその他の額(行政代理人および担保代理人の弁護士の費用、料金および支出を含む)の債務の一部を行政代理人および担保代理人として行政代理人および担保代理人として支払うこと

第二に、貸主に支払う費用、賠償及び他の金を構成する債務部分(融資書類の下で各貸主に支払う弁護士の費用、料金及び支払いを含む)を支払い、割合に応じて貸手に第二の支払金、賠償金、その他の金を支払う

第3に、融資の計算すべき利息および未払い利息を構成する債務部分、およびローン文書項目の下で生成された他の債務を支払い、貸手間で本条に記載された該当金額を比例的に支払うこと、第3に、貸金人に支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成する債務部分を支払い、融資者の間で比例して本条で述べた該当金額を支払うこと、第四に、貸金人が支払うこと

最後に、借り手または法律に別途要求された残高を全額支払います。

第八条
捜査官たち

第八節任命及び権限。各貸主はここで撤回不可能に野村社Funding Americaを指定し，LLCは行政エージェントとComputerShare Trust Companyとして，N.A.はそれぞれ本プロトコル項の下の担保エージェントとその各エージェントを当事者側の他の融資文書下の担保エージェントとし，行政エージェントと担保エージェントが本プロトコルまたはその条項を用いて行政エージェントと担保エージェントに付与された行動と行使権，および合理的に付随する行動と権力を明確に付与することを許可する.本第八条の規定(本条項が明文で規定するものを除く)は、代理人及び貸手の利益のみであり、借主又は任意の貸金者は、第三者の受益者としてのいかなる権利も有していない(本条項が明文に規定しているものを除く)。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、行政エージェントまたは任意の他のエージェントを意味し、法的要件を適用する任意のエージェントの原則の下で生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである

第八節第二節貸手としての権利。本プロトコルの項の下の行政エージェントまたは担保エージェントを担当する誰もが、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントまたは担保エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができるように、他の明確な説明または意味が別に言及されない限り、用語“貸手”は、貸手の身分で本プロトコルの行政エージェントまたは担保エージェントを担当する誰かを含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、借り手またはその任意の付属会社の財務顧問を担当し、借り手またはその任意の付属会社と一般に任意のタイプの業務に従事することができ、そのような者は、本契約の下の行政代理人または担保代理人ではなく、貸主に説明する責任がない。

第八節第三節免責条項。

(A)行政代理人及び担保代理人は、いかなる職責又は義務を負うべきではないが、本契約及び当該代理人が当事者とする他の融資文書において明確に規定されている職責又は義務は除外され、かつ、本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントと付属エージェント：

(I)責任または失責イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けない

(2)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政代理人又は担保代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸金者)が、行政代理人又は担保代理人が行使する裁量権及び権力を除外することを要求する。しかし、行政代理人または担保代理人が、疑問を生じることを免除するための任意の自動違反を含む、行政代理人または担保代理人に責任を負わせる可能性があると考えている、または任意のローン文書または適用法律要求に違反する任意の行動をとることを要求してはならない

債務救済法に基づいて、または任意の債務救済法に違反して、違約貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性がある；

(Iii)本契約およびその代理人が当事者である他の融資文書(何者に適用されるかに依存する)に加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の資料を開示する責任はなく、これらの資料は、行政代理人または担保代理人またはその任意の関連会社に担当する任意の人に伝達されるか、またはそれによって取得されたものであり、開示されていないなどの資料にも責任がない。

(B)融資文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、行政代理人および担保代理人がそれに対してとったまたは取らないいかなる行動も無責任である：(I)必要な貸金人の同意または要求または指示(または本文書に規定されている場合、または行政代理人が必要と心から思う他の数またはパーセントの貸金者)、または(担保代理人の場合)行政代理人の同意または要求または指示の下で行われる任意の行動、または(Ii)行政代理人自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合に行われる行動。管轄権のある裁判所が下した控訴不能の最終判決によって決定された。借り手または貸手が、違約または違約事件を説明する書面通知を行政代理または担保エージェント(例えば、担保エージェント、コンピュータ会社の信託範囲内)の担当者に通知し、本合意に言及し、違約または違約事件を記述し、その通知を“違約通知”と宣言しない限り、行政エージェントおよび担保エージェントは、いかなる違約または違約事件に対して行動することを要求されてはならないとみなされてはならず、行政エージェントおよび担保エージェントは、このような事件が発生したかどうかを決定するためにいかなる行動も取ってはならない。

(C)行政代理人および担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他のローン文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の当事者として、本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)の有効性、有効性を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)有効性、(Iv)有効性本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントまたは担保エージェントに送達されることが明確に要求されていることを確認する項目は除外される。

(D)各貸手は、行政エージェントおよび担保エージェントに、本契約調印日にそれぞれ貸手を代表し、貸手の利益のために、そのような各エージェントが当事者である融資文書を締結するように指示する

(E)担保代理人条項.

(I)担保代理人は、その任意の職責を履行するか、または融資文書に規定された任意の権利および権力を行使する際に、その自己資金の使用、冒険または立て替え、または他の方法で任意の財務または他の側面の責任を招くことを要求されてはならない

(Ii)いずれの場合も、担保代理人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下でのその責務の履行に関連する任意のタイプの任意の間接的、懲罰的または特殊な損失または損害(利益損失を含む)に対して一切責任を負わない

担保代理人は、どのような訴訟形式をとっても、このような消失や破損の可能性が通知されているかどうか。

(3)担保代理人は、それが制御できないいかなる事件により、いかなる行為を遅延または履行できなかったか、または任意の職責、義務または責任を履行することに一切責任を負わない。そのような行為は、任意の天災、暴動、戦争、火災、地震または他の自然災害、テロ、現行または将来の任意の法律または法規の規定、または任意の政府当局の行為、内乱、労使紛争、疾患、流行病または大流行、検疫、国家緊急事態、公共施設故障、コンピュータハードウェアまたはソフトウェア障害、マルウェアまたは恐喝ソフトウェア攻撃、通信システム故障、連邦準備銀行電報または電送システム、または他の適用可能な電気送金または資金送金システムの利用不可能、または任意の証券清算システムの利用不可能なものを含むべきである

(4)前記情報は、任意のイベントまたは状況に対する推定知識またはその中に含まれる任意の情報またはその中に含まれる情報から決定可能な情報を構成すべきではないことを受信する担保エージェントに報告、文書、および他の情報を渡す。担保エージェントに渡された通知，報告または他の文書に含まれる情報，および他の公開して得られる情報は，実際または推定知識を構成すべきではない

(V)任意の身分で知っているか、またはノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社に通知または他の文書を交付し、知っているか、または融資文書の下の任意の他の身分で北アジア州コンピュータ株式信託会社またはノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社の任意の付属会社または他の部門に交付することを構成しない。

(Vi)本プロトコルまたは他の融資文書に逆の規定があっても、担保エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の条項に従って行動するか、または行動しない前に、行政エージェントの書面指示(電子メールの形態であってもよい)を求めることができ、担保エージェントは依存する権利がある(このような依存において十分に保護される)。担保代理人はその指示に従って取られたまたは取られなかったいかなる行動に対しても無責任だ。担保代理人がそのような指示を任意の行動について要求する場合、担保代理人は、担保代理人がそのような指示を受けていない限り、担保代理人がそのような指示を受けない限り、そのような行動を取らない権利があり、担保代理人はそうしないために誰にも責任を負わない。担保代理人が要求を出す場合、貸手は、まず、行政代理人またはいかなる貸金人が指示したいかなる行動をとるか、または取らないことによって、担保代理人がまず、合理的な満足度に達するように、すべての費用、損失、債務、および支出を合理的に賠償しなければならない。本協定または他の融資文書において担保代理人がどのような行動をとるかを許可するいかなる条項も、担保代理人にこのような行動を負わせる義務はない。

(Vii)任意の司法または行政命令、判決、法令、令状または他の形態の司法または行政手続き(差し押さえ令または差し押さえ令または任意の担保の譲渡に関連する他の形態の徴税、強制令または一時停止令を含むが、これらに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)がある場合、担保代理人は、それまたはそれ自身が選択した法律顧問が適切であると認める任意の方法で遵守する権利がある。担保代理人がそのような司法または行政命令、判決、法令、令状または他の形態の司法または行政手続きを遵守する場合、担保代理人は、命令、判決、法令、令状または命令状であっても、本契約のいずれか一方または他の人に責任を負わない

手続きは、その後、修正または撤回されるか、または他の方法で法的効力または効果がないと判断される可能性がある。

(Viii)明文規定の有無にかかわらず、融資文書に基づいていかなる行動をとるか(または行わない)が行われた場合、担保代理人は、本協定によって付与されたすべての権利、免除権、賠償、および他の保障(当該他の合意の条項に基づいて与えられる権利を除く)を享受しなければならない。

(Ix)担保代理人が融資書類に従って誰かに資金を支払い、分配または移転する前に、4(4)営業日(または担保代理人が同意する可能性のあるより短い期限)以上であり、受取人は、担保代理人が合理的に要求する文書および情報を担保代理人に提供しなければならない(その人が以前に文書または情報を提供していなければ、文書または情報がすべての重要な点で正確かつ真実を維持している限り)。担保代理人には、その人に関連する文書や情報がタイムリーに受信されない限り、誰にもいかなる金を支払う義務、義務、または責任がなく、これらの文書および情報は、担保代理人に合理的に満足させなければならない。

(X)担保代理人は、融資文書に基づいて保有するいかなる資金の利息又は収入に対しても責任を負わず、そのように保有している資金は、分配前に未投資資金として保有しなければならない。

(Xi)ComputerShare Trust Company，N.A.及びその連属会社は、借り手及びその連合会社の親会社に融資を発行し、預金を受け、その株式を取得することができ、一般に借り手及びその連合会社の親会社と任意のタイプの銀行、信託、財務相談、引受又はその他の業務に従事することができ、ComputerShare Trust Companyのように、N.A.は本契約項下の担保代理ではなく、貸手に通知したり、融資者の同意を得る必要がない。貸手は、このような活動により、ComputerShare Trust Company，N.A.またはその関連会社が、借り手またはその関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、担保エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる

(Xii)本プロトコルまたは他の融資文書に相反する規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書が、担保エージェントがとる任意の適宜の行動、同意、指定、指定、要求または承認、通知、要求または他の通信、または担保代理人が(または行わない)他の指示または行動を行う限り、または担保代理人が任意の選択、決定、意見、受け入れ、判決、満足または行使の他の裁量権、権利または救済を行う(または行わない)ことを言及する限り、担保代理人は行政代理人の指示に従って行動すべきであり，そのような指示に従って行動する際には十分に保護されるべきであることはいうまでもない。すべての場合、担保代理人がそのような指示、指示、提案、または同意を受けていない場合、それは、融資文書による任意のそのような行動を拒否または拒否する完全な理由がある。さらに、いずれの場合も、担保代理人は、そのような指示を待っている間、または必要に応じて好ましい賠償を得る間、行動上のいかなる遅延またはそのような遅延に起因する責任に対してもいかなる責任も負わない

(Xiii)各当事者はComputerShare Trust Company，N.A.は融資文書においてそれぞれ異なる役割とアイデンティティを担当することに同意して認めた.どんな状況でも対応しない

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，どの役割やアイデンティティを担当しても，他の役割やアイデンティティの責任や責任を負わない.

第8節第4節エージェントの信頼.行政代理人および付属代理人は、任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、これらの通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面資料が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されると信じているので、いかなる責任も負わない。行政代理人および担保代理人は、口頭または電話によってそれになされた任意の陳述を行うこともでき、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招かない。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが貸手の逆の通知を受けない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントおよび担保エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第八節第五節職責の委譲。行政代理人および担保代理人は、(場合に応じて)行政代理人または担保代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェント(付属会社を含む)またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェント(付属会社を含む)によってそれぞれの任意およびすべての義務を履行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってそれぞれの権利および権力を行使することができる。行政エージェント、付随エージェント、およびそのような任意の二次エージェントは、その関連する側によって、またはその関連する側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第8条の免責条項は、任意の当該均等代理人及びその関連側、行政代理人及び付属代理人、並びに任意の当該等の二次代理人に適用され、彼らがそれぞれ信用手配銀団に関連する活動及び行政代理人及び担保代理人としての活動に適用されなければならない。行政代理人および付属代理人は、行政代理人または付属代理人(状況に応じて)が、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終審判決で裁定された二次代理人を選択する際に、深刻な不注意または意図的な不正行為が存在しない限り、いかなる二次代理人の行為または監督、不注意または不当な行為としても責任を負わない。

第八節行政代理又は担保代理の辞任。

(A)行政代理人又は担保代理人は、貸金人(行政代理人)、行政代理人(担保代理人の場合)、及び借り手に5日間通知した後、行政代理人又は担保代理人の職務を辞任することができる。このような任意の辞職通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議する権利がある(担保代理人が辞任した場合、行政代理人)が後継者を指定する。当該等の後継者が所定の貸金人によってこのように委任されておらず、退任した行政代理人又は担保代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸金人の同意の早い日)(適用される30日目又は早い日、“辞職発効日”)がこの委任を受けると、退任した行政代理人又は担保代理人は、貸主が後任行政代理人又は担保代理人を委任することができる(ただし義務がない)場合であるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人又は担保代理人は、違約した貸金人又は借り手の付属会社となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)辞職が発効した日から，(I)退任した行政代理人又は担保代理人は，本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除され，及び(Ii)退任行政代理人又は担保代理人のいずれかの賠償金を除き，行政代理人による，行政代理人への支払い，又は行政代理人による支払い，通信及び決定は，必要な貸手が上記の規定に従って後任行政代理人又は担保代理人に委任されるまで，各貸手が直接又は直接各貸手に行わなければならない。相続人が行政代理人又は担保代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職した行政代理人又は担保代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職していない行政代理人又は担保代理人の任意の賠償支払いの権利を除く)を継承して付与され、退任した行政代理人又は担保代理人は、本契約及び他の融資文書の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(8.06節の規定により解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人に支払う行政代理または担保代理の費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人又は担保代理人が本協定及びその他の融資文書に基づいて辞任した後、退役した行政代理人又は担保代理人が行政代理人又は担保代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取った又は取らないいかなる行動についても、本条第8条及び第9.05節の規定は、当該退役した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が利益を得るように引き続き有効でなければならない。

(C)担保代理人は、他の人に合併または変換することができ、または他の人と合併することができ、またはその全部または実質的にすべての会社信託業務を売却または譲渡することができ、担保代理人は、合併、変換または合併することができる任意の人、または任意の合併、変換または合併によって生じる任意の人、または任意の相続担保代理人の全部または実質的にすべての会社信託業務を有する者は、任意の書類または任意の当事者の任意のものに署名または提出することなく、融資文書下の担保代理人の相続人である。法律で譲渡または譲渡文書がこの継承を発効させなければならないと規定されていない限り、本条例に反対の規定があっても、この限りではない。

第8節第7節行政代理と他の貸主に依存しない。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の貸主またはその任意の関連する当事者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。

第VIII.8節他の職責などはない本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、どのエージェントも、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下で、本プロトコルの下または本プロトコルの下の行政エージェント、担保エージェント、または貸手の識別で、融資文書に明示的に規定された範囲内でない限り、いかなる権力、責任、または責任を有してはならない。

第八節行政代理人はクレーム証明書を提出することができる。いかなる債務者救済法又は任意の他の司法手続きによる任意の貸金者に対するいかなる訴訟も未解決の場合、行政代理人(いかなるローンの元金が満期になったか否かにかかわらず、支払わなければならない

行政エージェントが借り手に任意の要求をしたか否かにかかわらず、介入または他の方法で権利および許可を有するべきである(ただし、義務を負わない)

(A)貸出金及び未払いの元金及び利息の全支払額、並びに未払いの他のすべての債務について申立てを提出し、その他の必要又は適切な書類を提出し、貸し付け人及び代理人の申立て(貸し付け人及びその代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された申立て、及び貸し付け人及び代理人が融資書類に基づいて満期に対応するすべての他の金額を含む)を当該司法手続きにおいて許可されること

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

一方、このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸手によって行政代理人にそのような金を支払うことを許可されており、行政代理人がそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えによって支払われるべき任意の金額、および融資文書項目の下で代理人が支払うべき任意の他の金額を代理人に支払う。

第8節10共同経営及び保証事項。

(A)どの貸主も行政エージェントおよび担保エージェントを撤回不能に許可する：

(I)担保代理人が融資書類に従って付与又は保有する任意の財産の留置権を解除する：(W)全支払い後、(X)融資文書として許可された任意の売却又は他の処置の一部又はローン文書によって許可された他の処置に関連する売却又はその他の方法で貸金者以外の者に処分する場合、(Y)本契約の条項又は(Z)条項に従って、第9.01条の規定に適合する場合には、担保代理人に付与又は保有する任意の財産の留置権を解除し、必要な貸主又は本合意に必要な他の数又は割合の貸主の書面承認、許可又は承認を受けた場合、当該財産の保有権及び保持権を解除する

(Ii)本合意の条項に基づいて全額支払い又は保証人がもはや貸金先でない場合には、“担保と担保契約”の項における保証人の義務を解除する。

本条項8.10項のいずれかの免除については、行政エージェントまたは担保エージェントが、任意の文書、通知、文書または他の書面または免除を実施または証明する他の行動をとる必要がある場合、借り手は、行政エージェントおよび担保エージェントに交付しなければならない

(I)借入者の上級者証明(A)このような留置権の解除又は保証人の免除(場合によっては)が本協定及び他の融資文書の規定に適合し、本協定及び他の融資文書の許可を得ることを示し、(B)担保代理人に当該財産に対する留置権又は保証人の担保権を解除し、これに関連する文書又は認可届出を署名及び交付することを要求する

(3)当該留置権の解除又は当該保証人の提案文書の解除は、いずれの場合も、行政代理人及び担保代理人にその権利、免除及び義務を合理的に満足させるべきである。

第8.10(A)(I)(X)節の任意の免除については、行政代理は、任意の保証人の請求に応じて自ら費用を負担しなければならず、書面で保証品代理人(I)が担保及び担保品協議に基づいて保有する任意の保証品を保証人に直ちに交付するよう指示し、(Ii)保証人が合理的に要求すべき書類を迅速に署名し、保証者が担保と保証品協定第9.15節に記載された免除に基づいて証拠とする。

このような担保義務又は担保権益の解除は、この解除後、借り手又は任意の保証人の破産、破産、解散、清算又は再編、又は借入者、任意の保証人又はその財産の任意の主要部分又はその他の理由により委任された者、介入者、保管者、受託者又は同様の上級者の場合は、当該等の債務に関連する任意の支払いの任意の部分を撤回又は返還しなければならず、そのような支払いはなされていないとみなさなければならない。

行政代理又は担保代理が随時提出した要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理又は担保代理が特定のタイプ又はプロジェクトの財産における権益を解除する権利があることを書面で確認し、又は本第8.10節に基づいて、“担保及び担保協議”の下で任意の保証人の義務を免除しなければならない。

(B)行政代理人および担保代理人は責任を負うべきではなく、(I)担保の存在または担保を主張する者によって所有される義務もない(有料またはレンタルにかかわらず)、または配慮され、保護され、保証されているか、または担保されているか、(Ii)任意の担保品の真正性または価値、またはその中に記載されている任意の合意の有効性または十分な部分、または担保の任意の貸手側の所有権の有効性、または(Iii)本合意または融資文書に基づいて担保代理人に付与される保持権が適切または十分または合法的に設定され、整備されているか、保護された、または強制された、または任意の特定の優先権を有する権利がある。融資文書にいかなる規定または他の逆の規定があっても、担保代理人は、(I)任意の公職において任意の融資または継続宣言を提出または準備したり、任意の文書または手形を記録したり、融資文書または他の方法に従って設定された任意の留置権または保証権益を作成、整備または維持することを目的としていてはならない；(Ii)任意の担保に対する権利を維持するための任意のステップをとる；(Iii)担保に保険、監督または維持を提供する；(Iv)担保のために任意の税金、費用、評価または留置権を支払う；または(V)担保価値の任意の減値を防止するための任意の行動をとる。(I)から(V)項に記載の行為は、借り手が独自に責任を負うべきである。

(C)任意の融資文書に含まれる任意の内容が逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、および各貸金者は、ここで同意する：(I)任意の保証者は、任意の担保に対して単独で担保および担保合意または任意の他の保証文書を現金化または強制的に実行してはならないが、任意の保証文書下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントまたは担保エージェントによってのみ(状況に応じて)その条項およびすべての権力が担保当事者の利益のために行使されることを理解して同意する。担保文書の項における権利及び救済措置は，担保代理人が担保文書の条項に基づいて当事者の利益を担保するためにのみ行使することができ，かつ(Ii)担保代理人が差し止め又は類似の強制執行行動をとる場合

公開または非公開販売またはその他の処分(破産法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節または他の規定による)を含む任意の担保については、担保代理人(または任意の貸金人、破産法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節または他の規定による“クレジット入札”を除く)は、そのような売却または他の処置のいずれかまたは全ての担保の購入者、および担保代理人であってもよい。担保当事者である代理人及び代表(ただし、そのそれぞれの身分で借主であるいかなる貸金者でもない)は、行政代理の書面指示の下(必要な借主の書面指示に従って行動する)、任意のこのような売却又は処分において売却された担保の全部又は任意の部分に対して入札及び購入代金を支払うために、このような売却又はその他の処分で対応する担保代理人の購入代金の貸手として、任意の債務を使用して運用する権利がある。

(D)担保代理人が任意の理由で資産の所有権を取得しなければならない場合、又は当該資産について任意の種類の管理行動をとって、他の人の利益のために負う任意の義務を履行しなければならないが、担保代理人の全権適宜決定権は、担保代理人が任意の環境法に従って“船主又は経営者”とみなされるか、又は他の方法で担保代理人を招いたり、任意の環境責任又は任意の適用法に規定されたいかなる責任を負わせたりする場合、担保代理人は、当該等の行動をとるのではなく、権利を保持することができる。担保代理人の職務を辞任するか、または資産の所有権または制御権を裁判所が指定した受取人に譲渡するように手配する(費用は借り手が負担する)。担保代理人は、本条例に基づいて担保代理人が許可、許可および指示した、または環境中への排出または放出または有害物質の放出または脅威の放出に関連する行為および行為によって、いかなる環境責任または任意の環境法下の任意の環境クレームまたは貢献訴訟を誰にも負担しない

(E)担保代理人が保管、保管及び実物保全担保及びそれが所有する任意の他の財産に関する唯一の責任は、担保代理人が類似取引において他の顧客のために類似財産を処理するのと同じ方法で当該担保及びその所有する任意の他の財産を処理することでなければならない。担保代理人は、権利と権力の行使によって実際に受け取った金額のみに責任を負う。担保代理人は、その所有する担保を合理的に保管及び保全し(上述したように)、本条例により実際に受け取った金を会計計算する以外は、担保代理人は担保又はその任意の収入を収集又は保護する責任を負うべきではなく、先の当事者に対する権利を保全する義務もなく、それに関連するいかなる権利も責任がない。担保代理人は、いかなる信用資産入金、信用資産、信用資産文書照合リスト、信用資産文書又は信用資産ファイルに対して任意の責任、責任又は義務を負うべきではないが、担保代理人は当事者としての任意の融資文書に明確に規定されているものを除外する。

第8節11.間違った支払い。

(A)行政エージェントが、融資者、保証者、または貸金者または保証者(そのような貸金者、保証者または他の受給者、“支払い受給者”)のいずれかに資金を受信した者に通知した場合、行政代理人は自ら決定した(それに続く第(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受給者は、行政代理者またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、支払受給者(貸手、保証者、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信される。元金、利息、手数料、分配または他の個別または集団の支払い、前払いまたは償還として受信された場合であっても、このような誤った支払いの払い戻しを要求する(または

)誤払いは、常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託方式で行政代理人の利益のために保持されなければならず、貸金者または保証者は、その資金を受信した任意の支払受給者に代わって、支払い受給者に迅速(ただし、その後の2営業日よりも遅れてはならない)を迅速にさせなければならない(ただし、その後の2営業日よりも遅くなってはならない)要求された任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を当日の資金(このように受信された通貨で)で行政代理人に返還し、上記支払受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金を連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者又は保証者又は保証者を代表する者、又は保証を受けた者がここでさらに同意した場合、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払い又は償還(元金、利息、費用、分配又は他の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は期日は、行政エージェント(又はその任意の関連会社)が当該等の支払い、前払い又は償還に関する支払、前払い又は償還通知に示された金額又は期日と異なる。(Y)行政代理人(またはその任意の関連会社)が支払い、前払いまたは償還通知を発行する前または付随的な通知を発行していないか、または(Z)貸手または保証のある当事者または他の受取人が、各場合において、エラーまたはエラー(全部または一部)の送信または受信を認識しているか、または受信すること

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い金又は返済については、既存誤り(行政代理人による逆の書面確認なし)又は(B)既存誤り(直前の第(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)貸金者又は保証者は、(それぞれ資金を受ける任意の他の受領者を代表するように)迅速に(いずれの場合も、その誤りを知っている営業日内に)当該等の支払い、前払い又は返済を受信し、その詳細(合理的詳細)を行政エージェントに通知し、本第8.11(B)条の規定に従って行政エージェントに通知しなければならない。

各貸金人または保証者は、行政エージェントが、任意の時点で、融資者または保証者の任意およびすべてのお金を相殺、正味および運用することを許可するか、または行政エージェントによって任意のソースから融資者または保証者に割り当てられた任意の金を支払い、融資者または保証者が前(A)項または本契約の賠償条項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(C)行政エージェントが(A)項に基づいて要求を提出した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、任意の時間に貸手に通知しなければならない。(I)貸主は、その誤払いに関連するカテゴリの融資(ただし、その約束ではない)を譲渡したとみなさなければならない(“誤払い影響カテゴリ”)であり、その金額は等しい

誤払い返却不足(または行政エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾額ではない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)には、任意の未払いおよび未払いの利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)を加え、ここで(借り手とともに)当該誤払い不足について譲渡及び交付譲渡及び仮説(又は適用範囲内では、行政エージェント及び関係者が参加する電子プラットフォームにより譲渡及び仮定を含む合意を引用することにより)とみなされる。当該貸手は、借主又は行政代理人に当該融資を証明する手形を任意に交付すべきであり、(Ii)譲受人貸手である行政代理人は、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)当該誤払い不足譲渡が得られたとみなされた後、譲受人貸手である行政代理人は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手となるべきであり(場合によって決まる)、譲渡貸主は、もはや本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手ではないが、疑問を免れるために、本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸主に対する有効な適用承諾、および(Iv)行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、融資者が借りた誤払い返還不足を適用することは、その融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、行政エージェントは、その貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。また、本合意当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた融資(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントが融資文書に基づいて各誤った支払い返却不足について貸金人または保証者を適用するすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を享受しなければならないことに同意する。

(D)誤払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントが誤支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除き、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないことに同意する。

(E)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならず、“価値弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含む。

(F)行政代理人の辞任又は交換、貸金者の任意の権利又は義務の移転又は置換、終了及び/又は任意の融資文書下のすべての義務(又は任意の部分)の償還、弁済又は解除後、各当事者は、本8.11項に従って負担する義務、合意及び免除は引き続き有効でなければならない。

8.12節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政エージェントおよびその関連者の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のために提供され、保証される

(I)貸主は、融資、承諾、または本合意に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの合意の管理と履行、

(3)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分にいう)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金者を代表して投資決定を行う。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントおよび(D)セグメントの要件を満たす。貸主によれば、貸手の知る限り、貸手は、融資、承諾、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって事実であるか、又は(2)貸金者が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本契約の貸手となった日から、当該人が本協議の貸手となった日から、当該者がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸主が本契約の貸手となった日まで、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために生じる疑問を回避するために、行政エージェントまたはその任意の付属会社は、本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に規定された任意の権利を保持または行使することを含む、融資、参加、管理および履行、および本プロトコルに参加、参加、管理および本プロトコルを含む、行政エージェントまたはその任意の付属会社ではない。

第九条。
他にも

第IX.1節の改正と免除

(A)本第9.01節の規定に従っていない限り、本契約または任意の他の融資文書の条項または規定を放棄、補充または修正してはならない。本プロトコルまたは他の融資文書における任意の規定または任意の方法で、または任意の方法で、本プロトコルまたは他の融資文書における貸主または融資者の権利を変更するために、関連する融資文書の行政エージェント(または担保エージェント、場合によっては適用される)および各融資当事者は、本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書の修正および再記載を含む)を時々(X)書面修正、補足または修正(本プロトコルまたは他の融資文書の修正および再記載を含む)、または(X)本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項、または本プロトコルまたはその次項またはその下またはその下の融資者の権利を変更するか、または(Y)放棄することができる。棄権文書、本契約または他の融資文書の任意の要求または任意の違約または違約事件およびその結果に規定された条項および条件に従って；ただし、上記要求された貸金人の同意(以下、別の規定を除く)を除いて、どのような放棄、改訂、補充、または修正もできない

(I)任意のローンの元金を免除するか、または任意のローンの最終予定期限を延長するか、任意の所定の分期償還支払い日を遅延、延長または遅延させるか、または任意の定期ローンの任意の分期償還支払いを減少または猶予するか、融資者に対処するために本プロトコルまたは任意の他のローン書類に基づいて支払うべき利息、保険料、費用または他の金額(元本を除く)に基づいて決定された日を遅延、延長または猶予するか、または説明した金利を低減または猶予することができる(ただし、疑問を生じない、任意の借金および任意の強制前払い金は、いずれの場合も遅延、延長、遅延、減少することができる。任意の貸主の任意の承諾の金額を増加させるか、またはその満期日を延長するか、または必要な貸手の同意のみを介して放棄または修正するか、または任意の貸手の書面による同意なしに、その影響を直接および不利に受ける。しかし、第2.14(C)節に規定する満期金利を下げるか、または借り手がその違約率で利息を支払う義務を免除するには、必要な貸手の同意を得るだけでよい

(Ii)すべての貸主の同意を得ず、本9.01節の任意の規定を修正、修正または放棄するか、または“必要な貸手”の定義に規定されている任意のパーセンテージを下げるか、または借主が融資書類の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することに同意するか、または譲渡することに同意するか、または譲渡することに同意する

(Iii)すべての貸主の同意を得ず、すべてまたは実質的にすべての担保に免除または従属するか、または最終親または借り手の全部または実質的にすべての保証義務を免除または従属するか、または担保と担保契約および他の融資文書の下の他の保証者の保証義務を免除または従属する価値；

(Iv)各貸主の書面の同意を得ずに、債務を任意の他の債務に排出した後、または任意の他の債務を保証する留置権を、第7.01(F)または(G)節の任意の違約イベントが発生した後(すべての既存の貸主にこのような他の債務開始に参加する機会を比例的に提供した場合)、すべての他の債務を保証する留置権(融資文書に従って明確に許可された範囲内でない限り)、

(V)必要な循環融資者の同意なし(ただし、必要な融資者の書面同意を事前に得る必要はない)、第4.02節に規定する循環融資項目の任意のクレジット展期間の任意の事前条件を修正、修正、または放棄する(このようなクレジット展期間を行うために既存の違約または違約イベントを放棄することを含む)

(Vi)“借入基礎”という言葉の定義またはその任意の構成要素の定義(“合資格信用資産”、“合資格第一留置権信用資産”、“合資格個人資産”、“合資格公開株式”、“合資格ブランド資産”、“合資格消費者売掛金資産”、“資産価値”、“合資格現金”及び“超過集中減持”)を改正、修正または免除し、信用リスク総額がすべての貸主総信用リスクを占める貸手の同意(契約違反融資者の総信用リスクを計算しない)を得る必要がない

(7)循環貸付メカニズムの下のすべての貸主が書面で同意しない場合、“必要な循環貸主”の定義に規定されているパーセンテージを低減する

(Viii)行政代理人の同意を得ず、第8条のいずれかの規定、または行政代理人の権利、保護、免除、義務および義務に影響を与える任意の他の規定を修正、修正または放棄する

(9)担保代理人の同意を得ず、第8条のいずれかの規定、または担保代理人の権利、保護、免除、義務および義務に影響を与える任意の融資文書の任意の他の規定を修正、修正または放棄する

(X)各貸主の同意を得ずに、第2.17節、第2.21節、または第9.07(A)節の比例配分規定を修正、修正または放棄することなく、直接または不利にその影響を受ける；または

(Xi)各貸主の同意を得ずに、譲渡および参加は、節9.06で述べたよりも厳しいまたはそれ以上の制限の修正または制限を行う。

このような免除および任意のこのような修正、補充、または修正は、各融資者に平等に適用され、融資当事者、融資者、行政エージェント、担保エージェント、およびすべての将来の融資保持者に拘束力を有するべきである。任意の放棄の場合、融資者、融資者、行政エージェント、および担保エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、もはや修復されたものとみなされるべきであるが、そのような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利に損害を与えてはならない。このような放棄、修正、補足、または修正は、本9.01節の前述の規定に従って署名された当事者が署名した書面によって発効しなければならない。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本合意項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に応じて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸手の約束は、違約貸主の同意なしに増加または延長してはならないし、(Y)すべての貸手または影響を受けたすべての貸主の同意を受ける任意の放棄、修正、または修正は、その条項に従って任意の違約貸主に影響を与えてはならない

他の影響を受けた貸手に比例せずに不利な場合には、違約貸金人の同意を得なければならない。

(B)第9.01節または本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の融資文書に相反する規定が含まれていても、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の修正が完了した場合、借主および行政エージェントが共同で決定した任意の曖昧、誤り、漏れ、誤り、不一致または欠陥を是正または是正するためである場合、行政エージェントおよび借り手の同意のみを介して、他の融資者の同意を得ることなく、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正することができる。(Y)技術的または非実質的な行政変更の実施に取り組んでいるか、または(Z)本プロトコルまたは適用ローン文書における不正確な交差参照または同様の不正確な点を是正するために取り組んでいる。本プロトコルおよび他の融資文書に関連する保証文書および関連文書は、行政エージェントが合理的に決定された形態を採用することができ、行政エージェントおよび担保エージェント(行政エージェントの書面指示の下で行動する)の要求の下で、借り手の要求の下で、他の融資者の同意を得ることなく、本プロトコルと共に修正、補充および免除を行うことができ、このような修正、補充または免除が(I)現地法律または現地弁護士の提案を遵守するためである場合、または(Ii)このような保証文書または他の文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させることができる。

第IX.2節ノード

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知およびその他の通信は、電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて(かつ、第9.02(B)節に規定されている場合を除く)、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便または電子メールで送信されなければならない

(I)最終親または借り手に送る場合は，B.Riley Financial，Inc.，住所：30870 Russell Ranch Road，Suite 250，Westlake Village，CA 91362，Phil AhnとGina Down(電子メール：pahn@brileyfin.comとgdowns@brileyfin.com；電話：8187469310)；

(Ii)行政代理であれば、野村企業へアメリカ有限責任会社を融資し、住所はニューヨーク西49街309号Worldwide Plazaであり、米国融資サポート(電子メール：USLoansServicing@US.Nomura.com)；

(Iii)担保エージェントに送信すると，アドレスは：ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Corporation Trust，9062 Old Annapolis Road，Columbia，Marland 21045，宛先：Loan Agency Group-BR Financial Holdings(B.Riley)(電子メール：！NACCTBankDebtAdministration ationTeam@ComputerSharcom)；

(4)貸手に与えれば、その行政調査票に規定されている住所(またはファックス番号)で貸主に送信する。

専任者又は隔夜宅配サービスで発送するか、又は書留又は書留で郵送する通知は、受信したときに発行されたものとみなす。ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたとみなされなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされる)。第9.02(B)節で規定された範囲では，電子通信による解放の通知は第9.02(B)節の規定に従って有効である.

(B)電子通信.

(I)行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、本プロトコル項目の通知および他の通信を電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手に配信または提供することができる。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(Ii)行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した後に受信したとみなさなければならない；および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信者が通知を受信することが予期されているときに受信されたとみなされ、その通知または通信の電子メールアドレスは、前述の(I)条で説明したように、通知を用いてウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項の場合、当該通知又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)アドレスの変更等。本プロトコルのいずれか一方は、他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知及び他の通信のアドレス又はファックス番号を変更することができる。

(D)ホーム。

(I)借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、許可された電子通信をプラットフォーム上に掲示することによって、任意の承認された電子通信を貸主に提供する義務はない。

(2)プラットフォームと任意の承認された電子通信を“そのまま”および“利用可能な方法で”提供する。任意のエージェントまたはそのそれぞれの関連者は、プラットフォームまたは任意の承認された電子通信の正確性、十分性、または完全性を保証せず、承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明示的に示す。任意のエージェントまたはそのそれぞれの関連者は、プラットフォームまたは承認された電子通信について、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む明示的、黙示または法定の保証を行わない。双方は、エージェントは、任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または承認された電子通信に関連する任意のテストまたはプラットフォームを維持または提供するために必要な他のテストの責任を負わないことに同意する。いずれの場合も、(A)任意の貸手または任意の代理人がプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接損害、損失または費用(侵害、契約または他のいずれかにかかわらず)、または(B)任意の貸手または任意のエージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる間接、特殊、付帯または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、任意の代理人またはその任意の関連当事者が、任意の貸金者、任意の貸手または任意の他の人またはエンティティに任意のタイプの損害責任を負わない。いずれの場合も、任意の代理人またはその任意の関連当事者は、他人が任意の情報または他の情報を使用することによる損害に対していかなる責任も負わない

インターネット、電子、電気通信、または他の情報伝送システムを介して取得された材料は、これらの材料が主に代理人またはその関連当事者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされない限り、それぞれの場合、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で裁定される。

(Iii)各貸手、各貸手、および各代理人は同意するが、行政代理人は義務はないが、行政代理人の慣用ファイル保持手順およびポリシーに従って、許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はない。

(Iv)第9.02節を除いて、プラットフォームのすべての使用は、プラットフォームにおいて掲示または参照される個々の条項および条件、ならびに貸手およびその関連者によって署名されたプラットフォームの使用に関連する関連プロトコルの管轄および制約を受けるべきである。

(V)各貸手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全ではなく、このような配信には秘密および他のリスクがあり、そのような電子配信に関連するリスクに同意して負担することを理解しているが、行政代理人の故意の不適切な行為または深刻な不注意によるリスクは除外され、いずれの場合も、管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終審判決で裁定される。

(Vi)借り手および各貸主は、特定の貸手が共通の貸手である可能性があり、第5.02節または他の方法で送達を要求する文書または通知がプラットフォームを介して配布されている場合、借り手が示す任意の文書または通知は、重要な非公共情報を含み、公共貸手のために指定されたプラットフォーム部分に掲示してはならないことを認める。借り手は、融資者またはその代表によって行政エージェントに提供される、公共貸手に提供するのに適したすべての情報を明示的に指定することに同意する。借り手が第5.02節に従って交付された文書または通知に重要な非公開情報が含まれているか否かを表明していない場合、管理エージェントは、最終親会社、借り手、その子会社およびそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信したい貸手のために指定されたプラットフォーム部分にのみ、そのような文書または通知を掲示する権利を保持する。

(E)公共情報連絡先。各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律要件(米国連邦および州証券法を含む)に従って、プラットフォームを通過していない“共通パーティ情報”の一部を参照して提供され、米国連邦または州証券法の目的を達成するために、公共貸手またはその代表が、公共融資者のコンプライアンス手順および適用可能な法律要件(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて“プライベート情報”または同様の識別を選択することを促すことに同意する。任意の公共貸主がプラットフォームまたは他の方法で開示された任意の情報にアクセスしないことを自ら選択した場合、公共貸手は、(I)エージェントおよび他の貸手が情報にアクセスすることができることを認め、(Ii)借り手またはその情報にアクセスすることができる任意のエージェントまたは他の貸手は、(X)公共貸主が本プロトコルおよび他の融資文書に関連する情報の取得を制限することを決定することを決定した範囲に対して任意の責任を負うべきではなく、または(Y)選択された貸手にこれらの情報を開示すること、または選択された貸手にその情報を使用することを表すいかなる義務も負わない。このように開示されたり、そのような資料を使用しなかったりすることに法的責任を負わない。

IX.3節では行為過程によって棄却されない；累積救済.任意の代理人または貸金人は、任意の行為(第9.01節の書面によるものを除く)、遅延、黙認、漏れ、または他の方法で、本契約項目の任意の権利または救済措置を放棄するか、または任意の違約または違約イベントを黙認するとみなされてはならない。任意の代理人または貸手が、本プロトコルの下のいかなる権利、権力、または特権の行使を行使できなかったか、または遅延しても、それの放棄とみなされてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力、または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力、または特権の行使を妨げることはない。任意の代理人または貸金人が、任意の場合に本契約項下の任意の権利または救済措置を放棄することは、その代理人または貸手が将来の任意の場合に享受することを阻止する任意の権利または救済措置と解釈してはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は蓄積されており、単独又は同時に行使することができ、法的に規定されている他の権利又は救済措置を排除することはできない。

四節では、保証、チェーノ、そして合意の存続について述べます。本プロトコルのすべての陳述、保証、契約およびプロトコル、他のローン文書、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明に基づいて行われたすべての陳述、保証、契約およびプロトコルは、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの下の融資および他のクレジット拡張の後に引き続き有効でなければならず、このような任意の他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルの下の任意のクレジット拡張時に、本プロトコルの下の任意の融資または他の義務がまだ償還されていない限り、その宣言、証明書、または宣言が完全に有効でない限り、完全に有効であるかまたは完全に満たされない限り、本プロトコルのすべての陳述、保証、契約およびプロトコル、ならびに本プロトコルに関連する任意の文書、証明書または声明に基づいて行われるすべての陳述、保証、契約および合意は、本プロトコルの下の任意のクレジット拡張および本プロトコルに関連する任意のクレジット拡張の後に有効でなければならない。第2.18節、第2.19節、第2.20節、第9.05節、第9.19節、第9.21節、および第8条の規定は、本プロトコルで予想される取引の完了、全額支払い、コミットメントの満了または終了、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了、任意の代理人の辞任または解任にかかわらず、引き続き有効である。

第十一節費用の支払い。

（ a ） 費用と費用。 借り手は、 （ i ） クレジットファシリティのシンジケート、本契約およびその他の貸付文書の作成、交渉、実行、引渡しおよび管理、または修正に関連して、管理代理人、担保代理人およびそれぞれの関連会社が発生したすべての合理的な自己負担費用および費用を支払わなければならない。本規約の変更または放棄は（ 本契約により意図される取引が完了するかどうかにかかわらず ） 合理的な手数料を含む。弁護士の費用及び支出並びに （ ii ） 管理代理人、担保代理人及び各貸し手が負担したすべての自己負担費用及び費用本契約およびその他の貸付文書に基づく権利および救済の執行または保護に関連して、 （ エージェントまたは貸し手の弁護士の手数料、料金および支出を含む ） 、債務者救済法に基づく手続を含む法的手続中に発生したすべての費用および費用を含み、信用ファシリティおよび貸付文書に関する作業、リストラまたは交渉に関連して発生した費用を含みます。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)、担保代理人、および各貸主、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被支払者がいかなる法的責任、義務、損失、損害、罰金、クレーム、請求、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用(和解費用を含む)、支出および自己支払い費用および支出(任意の支払側弁護士の費用、費用および支払い額を含む)、裁判所費用、および任意の紛争によって生じた任意の費用、支出および費用の損害賠償を受けないようにしなければならない

(I)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の実際または予想される申立、訴訟、調査、または法的手続き(任意の保留または脅威の申し立てを含む)、訴訟または法的手続き：(X)本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはプロトコルによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)またはそれによって計画された取引(口座制御プロトコルおよび任意の他の制御プロトコルに従って担保代理人の義務を履行することを含む)に関連する任意のローン文書または任意の他の文書を署名、交付、強制実行、または管理する。銀行または証券仲介業者の費用または賠償)または(Y)任意の約束、任意のクレジット拡張、またはその収益の使用または提案使用；しかし、いかなる補償者にとっても、上記の賠償は、以下の場合に使用されてはならない：(X)このような責任、義務、損失、損害賠償、罰金、請求、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用及び支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものと判断し、(Y)任意の貸主にとって、借主又は任意の他の融資者がその実質が本協定項下の融資義務に違反して当該貸主に提出した申立によるものである。借り手または借り手が管轄権を有している裁判所が裁定したクレームまたは(Z)被賠償者間の任意の論争(行政代理人または担保代理人が、本契約に基づいて、または任意の他の融資文書に基づいて、または任意の他の融資文書に従って、行政代理人、担保代理人、手配者または任意の類似の役割としての職務を履行するために提出された、または行政代理人または担保代理人のための任意のクレームまたはそれに対する任意のクレーム、および借り手またはその任意の関連会社のいずれかとして、または引き起こされない任意のクレームを除く)によって最終的かつ控訴できない判決が得られた場合；または(Ii)すべての場合において、上記被保護者の不注意によって引き起こされたか否かにかかわらず、当該保護者がその一方であるか否かにかかわらず、いずれの場合においても、借り手またはその付属会社が現在または以前に所有または経営していた任意の財産、または借り手またはその付属会社と何らかの関係がある環境責任((I)および(Ii)条、総称して“保障された責任”と呼ばれる)、実際にまたは環境に関連する物質が存在または放出されているか否かを指し、当該保障されている者がその一方であるか否かにかかわらず、その持分所有者、関連会社、債権者、または他の誰でも。本第9.05(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項を除く他の税項には適用されない。

(C)貸手が返済する。借り手は、任意の理由により、第9.05(A)条または第9.05(B)条に従って行政エージェントまたは担保エージェント(またはその任意のサブエージェント)または上記の任意の関連者に支払うことができなかった任意の金(口座制御プロトコルおよび任意の他の制御プロトコルにおける担保エージェントの義務の履行を含み、担保エージェントが口座制御プロトコルまたは任意の他の制御プロトコルに従って銀行または証券仲介機関に支払う任意の費用、支出または賠償を含む)の支払いは不可能である。各貸手は、それぞれ、行政エージェントまたは担保エージェント(または任意の当該均等エージェント)または関連する当事者(どの場合に応じて)に、その未払い金(貸主が主張するクレームを含む任意の当該未払い金を含む)における貸金者の比例シェアを支払うことに同意する(クレジットリスク総額に占める貸主1人当たりのシェアに基づいて、適用される未償還費用または賠償支払いを決定する)。しかし、返済されていない支出や補償された損失、請求、損害、法的責任、あるいは関連支出(どのような状況に応じて)行政代理人が招いたり、行政代理人に対して或いは

付属代理人(または任意の付属代理人)は、行政代理人または付属代理人(または任意の付属代理人)として、または前述のいずれかの関連者のために、行政代理人または付属代理人を代表して行動する。第9.05(C)節に規定する貸金人の義務は、連携ではなくいくつかである。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法的規定が適用される最大限度内で、最終的な親会社、借り手、および他の融資者は、本プロトコル、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される任意の他の文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の文書、本プロトコル、任意の約束または任意の信用拡張によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の文書に関連する特別、間接、事後的または懲罰的損害(直接または実際の損害ではなく)主張(それぞれ、その子会社の不主張を引き起こすべきである)を主張し、ここで放棄し(その子会社の放棄を促すことに同意する)ことを主張してはならない。またはその収益または賠償者がそれに関連するアクティビティを使用するか(締め切りの前または後にかかわらず)。しかし、特殊、間接、後果性或いは懲罰性損害賠償の免除は、借り手の本条項9.05項の下での賠償義務を制限すべきではない。他の人は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料、他の融資ファイル、または本明細書でまたはそれによって予期される取引によって引き起こされる任意の損害を使用するので、補償者はいかなる責任も負わない。

(E)支払い。本9.05条の規定により支払われるべきすべての金は、要求が出されてから10日以内に支払われなければならない。上記一般性を制限することなく、担保代理人が口座制御プロトコル又は任意の他の制御プロトコルに従って銀行又は証券仲介機関に任意の金額を支払う場合、銀行又は証券仲介機関の任意の費用、支出又は賠償金額を含む場合、又は銀行又は証券仲介機関が当該合意に基づいて担保代理人に任意のクレームを提起した場合、借り手及び貸金者(場合によっては)は直ちに担保代理人にその金額を支払わなければならず、いずれの場合も、担保代理人が要求を出してから5(5)日以内に支払わなければならない。

第IX.6節の後継者と分配；参加と分配

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、行政代理及び各貸手の事前書面の同意を得ておらず、借り手は、本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが(I)第9.06(B)節の規定により譲渡者に譲渡することができない。(Ii)第9.06(D)節の規定に従って譲渡に参加する場合を除き、(I)第9.06(B)節の規定により譲渡することができない。あるいは(Iii)担保権益を質権または譲渡することにより，9.06(E)節の制限を受ける.本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第9.06(D)節に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、賠償を受ける側および各行政エージェント、付属エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。(1)任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、(それぞれの場合、任意のクレジット手配に関して)そのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)貸主が約束した全ての残りの金額および/またはその時点で不足していた融資(各場合は任意のクレジット手配に関連する)または関連する承認基金に同時に譲渡された場合(このような譲渡を実施した後に決定された)、譲渡総額が第9.06(B)(I)(B)節に規定された額に少なくとも等しい場合、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低金額を譲渡する必要はない。

(B)第9.06(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に従って返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合には、譲渡貸金者が各項目の譲渡に係る融資の元金残高(この譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定において“取引日”が規定されている場合は、5，000，000ドル未満であってはならない)。任意のカテゴリの循環融資または循環承諾の任意の譲渡、または任意の定期融資融資の任意の譲渡については、行政エージェントの各々が、違約イベントが発生せず継続している限り、借り手は別途同意する(各同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、本合意項の下で融資または承諾されたすべての権利および義務に関する譲渡貸主の割合部分として譲渡されなければならないが、第9.06(B)(Ii)節では、任意の貸主が異なる信用配置の間でその全部または一部の権利および義務を非比例的に譲渡することを禁止しない。

(Iii)必要な同意.9.06(B)(I)(B)節で要求された範囲を除いて，いずれの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)譲渡が貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されている場合、または(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続している場合、または(Y)借り手、貸手への関連会社または承認基金である場合、借り手は、譲渡通知を受けてから10営業日以内に管理代理人に書面で反対しない限り、借り手の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。また、成約日後の最初の180日以内に、行政代理は、信用手配成約前と成約後の主要シンジケート期間中に、借り手の同意を得る必要はない

(B)以下の譲渡は、行政代理人の同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延してはならない)：(I)任意のカテゴリの循環融資または循環承諾、または譲渡の対象が貸金人ではない、任意のそのような貸主の関連会社、または貸手に関連する承認基金、または(Ii)貸主、貸手ではない関連会社または承認基金の者に任意の定期融資を提供するなど、定期的な融資を提供する。

四手数料；行政アンケート。各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又はその任意の連属会社又は付属会社に譲渡してはならない，又は(B)いかなる違約貸金者又はその付属会社に譲渡してはならないか，又は本条例により貸主となった後，違約貸金人又はその付属会社を構成するいかなる者にも譲渡してはならない。

(六)自然人に譲渡してはならない。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

(Vii)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理および他の貸金者に借りていたすべての支払債務(およびその計算された利息)を支払い、全額返済し、(Y)そのサイクルパーセントに従って、すべてのローンにおけるそのすべての比例シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下の任意の権利及び義務の譲渡が第(Vii)項の規定を遵守していない場合には、適用される法律の要件に従って発効した場合、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

(2)行政エージェントが第9.06(C)条に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各譲渡及び仮説の発効日から後，同項の譲渡及び仮定項の譲受人は本協定の一方であり，この譲渡及び仮定譲渡の利益範囲内では，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第2.18節、第2.19節、および第9.05節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各方面にまた明文の規定がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸金者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出されたいかなる申出索を放棄又は免除することにはならない。貸手は、本プロトコルの項の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、本プロトコルの第9.06(B)節の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第9.06(D)節の規定に従ってその権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元本金額(および利息)を時々不足させるための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。いずれの場合も、(X)借り手および(Y)任意の貸手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々登録簿を調べて、貸手ローンに関連する任意の項目を調べることができる。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または行政代理の同意または通知を得ずに、任意の人(自然人、または持株会社、投資ツールまたは信託を除外するか、または自然人、違約貸金人または借り手またはその任意の関連会社の主要利益のために所有および経営する自然人を除く)(各“参加者”)に、本合意項目の下のすべてまたは一部の権利および/または義務(その全部または一部の承諾および/またはその不足を含む)の株式を売却することができる。ただし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主側では、行政代理及び貸手は、本合意項の下での当該貸手の権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには、貸金者は、第9.05(C)条に従ってその参加者に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加に基づく任意のプロトコルまたは文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.01(A)節に記載されているが、本第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(X)および(Xi)条に記載された影響を参加者の任意の修正、修正または免除に同意することができないことを規定すべきである。借り手は、各参加者が、第2.18節、第2.19節、および第2.20節の利益(第2.19(G)節の要求(第2.19(G)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解される)を含む要求および制限を受ける権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、第9.06(B)節に従って譲渡によってその権利を得る程度と同じである。しかし、参加者(A)は、第9.06(B)節に規定された譲受人であるように、第2.23節の規定を遵守することに同意し、(B)その参加者が融資者が獲得する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利は、第2.18節または第2.19節に従って任意の参加活動について得る権利がない。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第2.23(A)節の規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとることに同意する。法的に許容される範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、第9.07(B)節の利益を享受する権利があり、参加者が貸手であるように、9.07(A)節の制約を受けることに同意しなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような約束、融資、信用状、または任意の融資文書に規定されている他の義務を開示する必要がある場合は例外である

信用又はその他の債務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節又は提案された第1.163-5(B)節(又は各場合、任意の改正又は後続版)に基づいて登録形態で登録される。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、当該貸手に対して管轄権を有する連邦準備銀行又は他の中央銀行の義務を担保する任意の質権又は譲渡を含む、本契約項の下の全て又は任意の部分の権利の保証権益を随時質権又は譲渡することができるが、このような質権又は譲渡は、本協定の下での融資者のいかなる義務を免除することができないか、又はそのような質権者又は譲渡者を本合意の一方として代替することができない。

(F)特殊用途資金調達ツール。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、本合意に従って借主に提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分の選択権を、融資者に時々書面で行政エージェントおよび借り手に指定された特別な目的融資ツール(“SPC”)に付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、任意の融資を提供するためのSPCの承諾を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または他の方法で融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、融資を付与する貸主は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.本合意当事者は、SPCは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務を負わないことに同意する(すべての責任は依然として貸主に負担される)。前述の内容をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の債務全額支払後の年の一日前に、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、他の誰と一緒にSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもないことに同意する。また、第9.06(F)節にいかなる逆規定があっても、(A)事前に借り手及び行政エージェントの書面の同意を得ずに借入者及び行政エージェントに通知することができ、これにいかなる手数料を支払う必要がなく、任意の融資における権益の全部又は一部を貸主に付与された任意の融資に譲渡するか、又は借主及び行政代理が事前に同意した書面(無理に拒否されてはならないことに同意)を介して当該SPCに流動資金及び/又は信用支援又はその口座に資金を提供し、又は融資を維持する金融機関に譲渡することができる。(B)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはそのようなSPCに任意の保証、保証または信用または流動性が強化されたプロバイダへの融資を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密に開示することと；しかし、借り手に関する非公開資料は、借り手の同意を得た場合にのみ開示することができ、借り手の同意は無理に隠されることはない。本項9.06(F)項は、改正提出時にローンを返済していないSPCの書面の同意を得ていない場合は、修正してはならない。

IX.7貸手が分担して支払う；相殺する

(A)任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使する場合、または他の方法で、その融資または他の債務の任意の元本または利息について支払いを取得し、それにより、融資者がその融資総額の一部の支払いおよびその支払利息を受け取るか、またはその割合よりも高い割合を占める他の債務を規定するようにする

ここで、より大きな割合を得る貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資および他の債務に関与する額面現金で購入するか、またはそれぞれの融資の元本および計算された利息総額およびそれらの他の金額に基づいて、そのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するために、他の公平な調整を行わなければならない

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)本第9.07(A)節の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金、または(Y)貸手がその任意の融資の参加権を譲渡または売却することによって得られた任意の金として解釈してはならない。

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律の規定に基づいて有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配に基づいて参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(B)最終親および借り手は、失責事件が発生したときに、すべての貸手に随時および時々許可することを撤回できない方法で許可し、最終親借り手に通知することなく、任意の通貨およびすべての預金(一般的または特別、定期または即時支払い、暫定または最終預金)および任意の他の貸手、債務または申立(直接的または間接的、絶対的、またはある、満期または未満期)を相殺および適用し続ける。上記の一方が最終両親及び借り手の貸方或いは口座或いはその任意の部分を持っているか否かにかかわらず、貸手がすでに支払い要求を提出したか否かにかかわらず、当該貸手が支払い要求を提出したか否かにかかわらず、当該貸手が支払い要求を提出したか否かにかかわらず、最終親及び借り手又はその任意の部分が負う義務及び法的責任、及び当該貸手が本合意に基づいて負担した各義務及び法的責任、及び当該貸手が最終親及び借り手に提出したいかなる性質及び種類の申出索であっても、貸手が提出するか否かにかかわらず、当該等の責任、法律責任及び申索が満了したか否かにかかわらず、貸手が選択する。この貸主が第9.07(A)節の規定を遵守する限り。すべての相殺権を行使する貸金人は迅速にいかなる当該等の相殺及び当該貸金人が提出した申請を最終両親及び借り手に通知しなければならないが、この通知を出さないことはこの相殺及び申請の有効性に影響を与えない。第9.07節に規定される各貸主の権利は、貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

IX.8節は部分に対応する.本プロトコルは、一方の当事者が(I)連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、州“統一電子取引法”および/または任意の他の関連電子署名法(“統一電子署名法”の関連規定を含む)によって許可された任意の電子署名、(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名の方法でのみ、当該当事者の署名および交付を表す場合にのみ、有効で拘束力があり、当該当事者に対して強制的に実行することができる。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本契約のいずれも最終的にはどのファックスにも依存する権利がある

スキャンまたは影印のいずれか一方の手動署名または他の電子署名は、調査、確認、または他の方法でその有効性または真正性を確認する義務がない。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。疑問を生じないためには，“統一商標法”や他の“署名法”の要求により，署名や裏書きの際には，文字の性質や意向が原因である手書き原本署名や裏書きを用いるべきである.

第IX.9節はスケーラビリティである.任意の管轄区域で禁止または実行できない本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その管轄区域の範囲内で無効でなければならず、任意の管轄区域内の任意のこのような禁止または強制的に実行されてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。本合意双方は，誠実な協議により，任意の無効，不正または実行不可能な規定を，経済効果が無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるべきである.

第IX.10節の見出し.本プロトコルで使用する章，タイトル，ディレクトリは参照のみであり，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルの解釈で考慮する.

IX.11節で統合する.本プロトコルおよび他のローン文書は、本プロトコルの双方を代表して、本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを代表して、本プロトコルおよびその標的に関するこれまでの口頭または書面プロトコルおよび了解のいずれかに置き換えられる。本契約の対象に対する任意の代理人または任意の貸金人の任意の約束、承諾、陳述、または保証は、本契約または他の融資文書において明確に説明または言及されていない。

第十一節.法律の執行。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレームまたは論争(契約、侵害、または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

第IX.13節は事件を司法管轄に移管する；免除される。

(A)最終的に両親と借り手の双方はここで撤回できないし無条件に：

(I)本協定に関連する任意の法的訴訟または法律手続において、それ自体およびその財産、またはそれが属する他の融資文書(契約、侵害行為または他の場合にかかわらず)、またはその合意に関する任意の判決を認めて実行するために、マンハッタン区のニューヨーク州裁判所、マンハッタン区の米国ニューヨーク南区裁判所、およびそのような裁判所について控訴する裁判所の一般管轄権を受け入れる(第9.13(A)(Iii)条の規定の下)マンハッタン区のニューヨーク州裁判所、マンハッタン区の米国ニューヨーク南区裁判所、およびそのような裁判所について控訴する裁判所の一般管轄権；

(Ii)このような訴訟または法律手続きについて提起されたすべての申立に同意するには、ニューヨーク州裁判所で尋問および裁定を行う必要があるか、または法律規定の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で尋問および裁定しなければならない

(Iii)このような訴訟または手続のいずれかに同意する最終判決は、決定的判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行されてもよく、本合意または任意の他のローン文書の任意の規定がいかなる影響も与えないことに同意することができる

代理人または貸手は、他の方法で任意の司法管区裁判所において、そのまたはその任意の資産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する権利がある

(4)適用法の要件が許容される最大範囲内で、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の反対意見を、現在または今後、第9.13(A)項に示す任意の裁判所に対して提起する可能性があり、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を放棄する)

(V)第9.02節に規定する方法でプログラムファイルを送達することに同意する(本プロトコルのいずれの規定も、本プロトコルのいずれか一方が法律規定を適用して許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えないことに同意する)；

(Vi)第9.02節に規定された法的プログラム文書の送達に同意し、任意のそのような裁判所で行われる任意のそのような手続に一方の個人管轄権を適用し、他の態様では様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分である

(Vii)法的に禁止されていない最大限では、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または事後的損害賠償を要求または回収する可能性のある任意の権利を放棄する。

(B)アメリカ合衆国以外の司法管区の法律組織の各貸金先に基づいて、最終親を本契約又は他の融資文書に関連する任意の事項における送達代理人として指定し、締め切り又は前に書面による証拠を提供し、代理人がこの任命を受けたことを証明しなければならない。

IX.14節で確認する.究極の親と借り手はここで確認して同意します

(A)当事者側の他の融資文書として交渉、署名及び交付されるときは、弁護士によって代表され、それとその弁護士は、本合意及びその交渉の準備及び交渉に参加しており、本合意又はその解釈において、起案者に不利な曖昧性を解決するためのいかなる解釈規則を採用してはならない

(B)本プロトコルまたは他の融資文書は、本プロトコルまたは他の融資文書において合弁企業を設立するものではなく、本プロトコルで述べた代理人と貸手との間または当グループのメンバー会社、代理人および貸手間の取引によっていかなる合弁企業も存在しない。

第IX.15節は秘密にしておく.各代理人および貸手は、情報が開示される可能性がない限り、情報を秘密にすることに同意する(以下のように定義する)

(A)その関係者に開示する(そのような情報の秘密性を開示者に通知し、このような情報を慣例的に秘密にすることを示すことが理解されている)

(B)任意の規制当局または同様の当局(全国保険監視員協会または任意の他の類似組織などの任意の自律当局を含む)が要求または要求する程度であり、これらの当局は、その人またはその関連者に対して司法管轄権を有するように見える(この場合、

銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の政府当局または規制または自律機関による任意の監査または審査を除いて、法律、法規または条例がこのような通知を禁止しない限り、その人は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く借り手に通知しなければならない)

(C)法律または条例の適用要件または任意の伝票、訴訟または同様の法律手続きによって要求される範囲内である(この場合、銀行会計士または審査または規制当局を行使する任意の政府当局または審査または規制当局の規制または自律当局による任意の監査または審査を行使することを除いて、その人は、そのような任意の情報を開示する場合には、法律、規則または条例がこのような通知を禁止しない限り、実行可能な範囲内で速やかに借り手に通知しなければならない)

(D)本契約の他のいずれか一方；

(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利を行使すること；

(F)本第9.15節(または借り手が合理的に受け入れられる可能性がある)の条項と実質的に同じ(または少なくとも同等の制限を有する)、(I)本プロトコル項目の任意の権利および義務に適用される任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の実際または予想される任意の当事者(またはその関連者)に適用され、交換、派生ツール、クレジットにリンクされた手形または他の取引の支払いに応じて、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項目の下の支払いを参照する

(G)最終親会社、借主またはその付属会社または信用手配に関する格付けを秘密裏に(I)任意の格付け機関に提供すること、(Ii)信用手配に関するCUSIP番号の発行および監査をCUSIPサービス局または任意の類似機関に開示すること、または(Iii)証券取引所；

(H)借り手の同意を得た場合、または(I)このような情報(X)が本9.15条以外の理由に違反して公開された範囲内、または(Y)任意の代理店、任意の貸手、またはそのそれぞれの付属会社が非秘密的に借り手以外の出所から取得した場合。

さらに、各代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書およびクレジット延期の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダ、および本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を代理人および貸手に開示することができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第9.15節に制約された情報は含まれてはならず、各代理人および貸手は、融資、本プロトコルで行われる取引および他の取引に関する“税務処理”および“税務構造”(それぞれの場合、財務省条例第1.6011-4節の意味に適合する)に関する任意の情報と、そのような税務処理および税務構造に関連するすべての資料(意見または他の税務分析を含む)とを代理人または貸手に提供することができる。しかし、任意の伝票または同様の項目については、任意の場合に、そのような“税務処理”または“税務構造”に関する資料および他の資料が記載されている場合、この文は、伝票または同様の項目の“税務処理”または“税務構造”に関連する部分にのみ適用される

本9.15節の場合、“情報”とは、最終親会社、借り手、またはその任意の子会社から受信された最終親会社、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、最終親会社、借り手またはその任意の子会社が開示される前に、任意の代理または任意の貸手が入手可能な任意の情報は除外されるが、締め切り後に最終親会社、借り手またはその任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別されている。本9.15節の規定により情報を秘匿している誰でも，そのような情報に対する秘匿度が，その人が類似取引における他のクライアントへの秘匿情報の秘匿度と同じであれば，その義務を履行したと見なすべきである.

融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、融資先は、本プロトコルに従って送達されなければならない任意の文書または通知、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に直接関連する任意の他の融資ファイルまたは任意の通信(各通信は“通信”)を含み、任意の他のグループメンバーが任意の通信を配信することを含む他のグループメンバーに代理人または融資先に直接関連する任意の他の融資ファイルまたは任意の重大な非公開情報を提供しないように促すべきではない。貸手は、そのような通信がそのような重要な非公開情報を含まないことを示しているとみなされるべきである。融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者または融資先の任意の関連会社が、任意の融資者または任意の他のグループのメンバーから、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の重大な非公開情報を任意の時間に受信した場合、融資者または関連会社は、任意の潜在的な公開持分購入者または任意の他の人に、これらの重大な非公開情報を開示することができる。

疑問を生じないために、融資当事者が同意するために、第9.15節に規定される代理人及び貸金人の義務は、任意のそのような代理人又は貸金人又はその任意の関連会社が公開持分又は関連証券取引を行うことを制限するものと解釈してはならない。

第IX.16節陪審員裁判の範囲。法的要件を適用して許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、義務違反、一般法、法規または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)本プロトコルの各々は、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、9.16節の相互放棄および証明を含む本プロトコルおよび他の融資文書の締結を誘引されたことを認める。本協定各方面はさらに、ITがその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、ITが知っている場合に自発的に陪審裁判権を放棄することを保証している。

第IX.17 PATRIOT法案通知；反マネーロンダリング法。各貸主および行政エージェントは、(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のために)これを各貸手に通知する：(A)

愛国者法の要求によれば、各貸主の名前、住所、納税者情報番号、および状況に応じて貸手または行政代理が“愛国者法”によって貸手の識別を決定できるようにする他の情報、および(B)受益所有権条例に基づいて受益権証明書を取得しなければならない“愛国者法”に基づいて貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。借り手は、任意の貸手(行政エージェントまたは行政エージェントを介して)または行政エージェントが合理的な要求をした後、その貸手または行政エージェントが要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、“愛国者法案”および“受益所有権条例”に規定された持続的な義務を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を履行しなければならない。

双方は、米国またはその任意の州または行政区によって時々発効するテロ活動とマネーロンダリングに関連する金融機関の法律、法規と行政命令に基づいて、“アメリカ愛国者法案”を含むことを認めた(Pub.“反マネーロンダリング法”(L.107-56)と外国資産規制事務室が公布した条例(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によると、担保代理人は、担保代理人と業務関係を確立したり、口座を開設した個人や実体に関する情報を取得、確認し、記録しなければならない。各当事者は、担保代理人が反マネーロンダリング法のすべての適用要求を遵守できるように、担保代理人に時々要求される可能性のある識別情報及び文書を提供すべきであることに同意する。

IX.18 Usury Savings条項。本協定には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、いかなる債務について徴収される総金利は、適用法律の規定に基づいて利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用を含めて、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項の満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は、支払いに相当する利息と、最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を行政代理に支払うべきである。それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、貸手は、本契約に従って発行された融資のための未返済金額を選択するか、または借り手に返却しなければならない。

IX.19節は支払いを無効にします。借り手またはその代表は、行政代理人、担保代理人または任意の貸金人、または行政代理人、担保代理人または任意の貸金者にその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分はその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(当該行政代理人、担保代理人またはその貸金者によって適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者は、任意の債務救済法下の任意の法的手続きに関連するか否かにかかわらず、(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、当該等の金が支払われていないか、又はその相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。及び(B)

貸手は、それぞれ、行政エージェントまたは担保エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複してはならない)を行政エージェントまたは担保エージェントに支払うことを要求し、その要求の日から支払いの日までの利息を要求しなければならず、年利率は、時々発効する連邦基金の有効金利に等しい。

第IX.20節では相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、最終的に親会社および借り手は、それぞれ、その連属会社の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)当グループのメンバーと任意の代理人または任意の他の融資者との間で、本プロトコルまたは他の融資文書について行われる取引について、任意の代理人または任意の他の貸主が他の事項について借り手または任意の付属会社に意見を提供したかどうかにかかわらず、任意の受託、コンサルタントまたは代理関係を確立することを意図していないか、または他の融資者または任意の付属会社に意見を提供するかどうかにかかわらず、(Ii)代理人および他の貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借主およびその関連会社と代理人および他の貸手との間の独立した商業取引であり、(Iii)借主は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務顧問に相談した；(Iv)借主は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)代理人および他の貸手は、それぞれ、関係者が明確に書面で約束していない限り、借主またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない、および(B)(I)代理人または受託者のみであり、(Ii)本契約および他の融資文書に明示的に規定されている義務を除いて、任意の代理人および他の貸手は、借り手またはその任意の関連会社に対して本合意で意図された取引についていかなる義務を負わない。(Iii)代理人および他の貸主およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、それ自体の口座または顧客の口座のために、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、任意の代理人および他の貸手は、借り手またはその連合会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、代理人および他の貸手に可能性のある任意のクレームを放棄し、免除し、これらのクレームは、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反するか、または代理または受託責任に違反する疑いがある。

第IX.21節通貨を判決する。(I)この判決または命令を実行するためにドル金額を判定通貨に両替する為替レートと、(Ii)行政代理人または既知の取引業者が行政代理人によって指定された判定通貨で報告された為替レートとの間の任意の差を補償するために、本合意項のいずれかの満期金額またはドル以外の通貨(“判定通貨”)で明示および支払いされた任意の他の融資文書による任意の判決または命令について、この場合、行政エージェントまたはその貸手は、当該行政エージェントまたは当該貸手が実際に受信した判定通貨の金額でドルを購入することができる。上記賠償は、融資当事者の単独及び独立の義務を構成し、本協定及び他の融資文書の終了後も引き続き有効でなければならず、上記のいずれかの判決又は命令があっても、引き続き有効でなければならない。為替レートという言葉は、ドルの購入またはドルへの両替に関連する任意の割増および対処された為替コストを含むべきである。

第IX.22節で公開される.最終的な親および借り手は、ここで行政エージェントおよび各貸手に、各貸手の名前、本プロトコルに関連する融資スケジュールの存在、主な目的、および/またはを公表する

これらの取り決めの構造、各ファシリティの下で供与される信用の額、本契約の各当事者の肩書きと役割、および管理代理人または貸し手が公表のために提出することを選択する「墓碑」、類似の広告またはプレスリリースでここに証明される資金調達総額。 さらに、各貸出当事者は、各貸出業者が、貸出業界の業界団体に対し、リーグ表の測定に含めるために必要かつ慣習的な情報を提供することに同意する。 前述のいずれかに関して、管理代理人および / または該当する貸し手は、当該墓碑、広告または情報の内容について、当該公表のために提出される前および当該審査期間後に、管理代理人および / または該当する貸し手とレビューし、協議する機会を借り手に提供するものとします。管理代理人および / または該当する貸し手は、適当な場合には、管理代理人および / または該当する貸し手が希望するメディア形式で、随時、かかる情報を公表することができます。

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