エキシビション10.4

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ニューライド株式会社

c/o M3アドバイザリーパートナー、LP

1700 ブロードウェイ、19^番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意:取締役会

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エンゲージメントレター

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ご列席の皆様:

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このレター契約（以下「契約」）は、Nu Ride Inc. およびその関連会社（総称して「クライアント」）にサービス（以下に定義）を提供するためのM3 Advisory Partners, LP（「M3」）の契約（「契約」）の条件を定めています。本契約では、M3とクライアントを総称して「当事者」と呼びます。

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1.サービス。(a) クライアントは、クライアントの最高経営責任者、社長、財務および秘書（「CEO」）を務めるウィリアム・ギャラガーを、M3は提供することをここに任せ、M3は提供することに同意します。CEOは、本契約に定められた条件に従い、クライアントの日常的な管理（「サービス」）に責任を負います。CEOは他のM3担当者の支援を受けるものとし、CEOとその担当者は、CEOが（取締役会と協議の上）本契約の条件に従って専門的な方法でサービスを提供する必要があると判断した場合、その時間をエンゲージメントに充てるものとします。CEOは取締役会の直属となり、常にクライアントの取締役会（「取締役会」）の監督と指示の下で行動しなければなりません。

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(b) CEOは、本サービスを遂行し、クライアントの業務と業務を管理するにあたり、CEOの合理的な判断により、クライアントの業務の適切な管理に適した他のアドバイザー（財務会計士、税務顧問、法律顧問を含みますが、これらに限定されません）をクライアントに代わって採用する権限があります。CEOは、そのような他のアドバイザーの作業成果やアドバイスに頼る権限を明示的に与えられており、そのような他のアドバイザーの作業成果やアドバイスに基づいて誠意を持って行われた作為や不作為について一切の責任を負わないものとします。

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2. 契約期間。契約は本契約の受諾日に開始されるものとし、10営業日前に書面で通知することにより、いずれの当事者もいつでも終了することができます。そのような解約後も、終了日までに稼いだ料金や経費、および解約または満了後も存続することが明示的に記載されている本契約の条項を除き、いずれの当事者も相手方に対してそれ以上の責任を負わないものとします。

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M3アドバイザリーパートナー、LP • 1700ブロードウェイ、19階、ニューヨーク、ニューヨーク10019

T: (212) 202-2200 • F: (212) 531-4532 • WWW.M3-PARTNERS.COM

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3. 人員配置。(a) 当初、サービスを提供するチームは、CEOと、（取締役会と協議の上）CEOが適切と判断するその他の専門家で構成されることが予想されます。M3の目的は、本契約の条件に従って効果的かつ費用対効果の高い方法でサービスを提供することです。CEOがチームの規模を拡大する必要があると判断した場合、CEOはチームの規模を変更した直後にその決定を取締役会に通知しなければなりません。エンゲージメントのM3チームのメンバー（CEO以外）は、CEOが独自の裁量で随時変更することがあります。また、M3は独立請負業者を通じてサービスを提供する場合があり、文脈上別段の定めがない限り、本契約におけるM3およびその従業員またはスタッフへの言及もあります。

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(b) 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、また下記のD&O保険の適用範囲を除き、M3も本契約に基づいてサービスを実施するその従業員も、クライアントの代理人、従業員、または取締役として雇用されることはなく、M3はクライアントの独立契約者とみなされ、そのような人員はM3の従業員であり続けるものとします。M3はコンサルタントとしてのみクライアントに雇用されており、クライアントまたはその関連会社に対する受託者責任はありません。

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4.サービスの報酬。本契約に基づいて提供されるサービスに対するM3の報酬は、M3が随時提供する指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金によってクライアントが支払うものとし、以下で構成されます。

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(i) サービス料：本契約に基づくサービスの提供に対する報酬として、M3は、契約に関連する事項に関してM3の担当者が実際に負担した時間に基づいて、返金不可のプロフェッショナル料金（「サービス料金」）を受け取る権利があります。サービス料金は、以下の時間単価に基づくものとします。

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M3は、その日以前に発生した未請求のサービス料金について、毎月合理的に詳細なサービス料金の請求書のコピーをクライアントに提供するものとし、クライアントは、該当する請求書の送達日から5日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、当該サービス料金（下記（ii）の規定に従ってクライアントに請求された自己負担費用とともに）を支払うものとします。通常の業務上、M3はクライアントへの通知により請求レートを調整することがあります。

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(ii) 自己負担費用：クライアントは、サービス料金に加えて、サービスの実施において発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用（合理的な旅費を含むがこれに限定されない）をM3に払い戻すものとします。さらに、クライアントは、本契約に基づくクライアントの義務を履行するためのM3のすべての費用と経費（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）を、随時要求に応じて速やかにM3に払い戻すものとします。100ドルを超える自己負担費用の払い戻しを請求する場合は、それぞれの費用について、また適用法で義務付けられているとおり、合理的なバックアップを添付する必要があります。

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(b) 本契約に基づいて支払われる金額で、請求日から10日以内に支払われなかった場合は、「支払期限延滞」とみなされます。M3は、支払期日を過ぎた請求書の支払いが受領されるまで、さらなるサービスを一時停止し、適用法に基づいて利用可能なすべての権利と救済策を行使する権利を留保します（クライアントはM3の合理的な弁護士費用およびその他の回収および執行費用を支払う義務があります）。M3がそのようにサービスを停止した場合、M3はそのような停止によって生じた損失、損害、または費用について一切の責任を負わないものとします。

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(c) 関連する請求書に特に明記されていない限り、契約に関してM3が随時請求する金額は、将来の報告やその他の作業成果物の納品を条件としたり、いかなる場合や問題の結果にも左右されないものとします。M3に支払われるすべての手数料には、お客様の唯一の義務となる税金または同様の費用は含まれていません（M3の収入全般に基づいて支払われる可能性のある税金を除き、M3の義務となります）。

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5. 理事会と顧問からの協力。サービスを適切に実施し、その責任を適時に果たすために、M3は、取締役会、およびもしあれば、クライアントの他の専門アドバイザーのタイムリーな協力を頼りにします。これには、M3に関連するデータ、情報、人材の提供、取締役会またはそのようなアドバイザーに割り当てられた任務または責任の遂行、場合によっては、取締役会が以下に関連して抱えている可能性のある問題や懸念をM3に通知することが含まれますが、これらに限定されませんサービス。取締役会は、クライアントとその子会社のすべての人事、帳簿、記録、およびクライアントとその子会社が雇用しているすべてのアドバイザーと専門家への完全なアクセスをM3に提供します。取締役会は、M3によるサービスの適切な提供は、取締役会およびクライアントの他のアドバイザーによる適時の決定と承認にかかっていることを理解し、認識しています。M3は、取締役会またはお客様の他のアドバイザーが本契約に基づくそれぞれの責任を適切に果たさなかったために生じた遅延、追加費用、またはその他の不備について、一切の責任を負わないものとします。

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6.成果物。(a) 契約に関連して、M3はクライアントに情報、助言、レポート、分析、プレゼンテーション、またはその他の資料（「成果物」）を提供する場合があります。成果物には事実データが含まれている場合がありますが、情報が増えたり、理解が深まったりするにつれて、その解釈はプロジェクト期間中に変わる可能性があります。クライアントは、そのような変更があった場合、M3がサービスの一部として成果物を更新する義務を負わないことを認めます。

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(b) M3が作成した資料は、クライアントとその取締役、役員、従業員の秘密使用のみを目的としており、M3の事前の書面による同意なしに、配布、複製、要約、参照、公に開示、または他の人に提供することはできません。

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提供された 適用法、または裁判所、政府、規制当局または団体の命令や行為によって資料の開示が義務付けられている場合は、そのような許可は必要ありません。

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(c) 本条の規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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7. サービスの制限。(a) 本サービスは、本契約に具体的に記載されているものに限定されます。

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(b) CEOは、財務諸表、SECコンプライアンス申告書および納税申告書の作成において、お客様が雇った他のアドバイザーを支援し、お客様が提出したコンプライアンス申告書および納税申告書に関連して、クライアントに代わってSECへの証明書に署名することもありますが、M3は会計または税務関連のアドバイスを提供しません。また、クライアントに提供された成果物やその他の情報やアドバイスは、会計または税務関連のアドバイスとは見なされません。取締役会は、成果物、およびM3から提供されたその他の情報や助言の会計上および税務関連の影響を判断する責任を単独で負うものとします。M3は、契約に関連して、財務諸表について専門的な意見を表明したり、その他の情報に関する証明手続きを行ったりしてはなりません。本サービスは、内部統制の弱点、財務諸表の誤り、不正行為、または違法行為を開示するようには設計されておらず、また信頼すべきでもありません。M3は、M3がそのような情報の正確性または完全性を検証する義務を負うことなく、分析のためにクライアントによって、またはクライアントに代わって（その会計事務所から）M3に提出され、M3の結論の基礎となるすべての情報の正確性と完全性を引き受けるものとし、M3は、不正確または不完全な情報に基づく範囲で、分析、助言、またはその他のサービスについて責任を負わないものとします。クライアントによって、またはクライアントに代わって提供または承認されました。

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(b) 本サービスには、クライアントの財務予測の準備、監査、またはその他の方法による証明（正確性、達成可能性、信頼性、関連性、有用性、その他の適切性を含むがこれらに限定されない）は含まれず、クライアントはその目的でM3と契約していません。本サービスは、取締役会がクライアントの財務予測（準備を含む）に単独で責任を負い、基礎となる前提条件を策定し、それに関連する開示を行うという理解に基づいて提供されます。本契約に基づくサービスの実施中、M3がクライアントの財務予測を検討する必要がある範囲で、クライアントは、そのような予測に関するM3の手続きは、米国公認会計士協会によって確立された手続きに従った審査を構成するものではなく、仮定の合理性を含むがこれらに限定されない、そのような予測のいかなる側面についても保証を提供するものではなく、また提供することを意図していないことを理解していますそのような予測の基礎となるものでも、M3という保証もありませんより広範な手続きによって開示される可能性のある、予測の合理性に影響する重大な事項に気付かないかもしれません。通常、予測結果と実際の結果には違いがあり、それらの違いは重大なものかもしれません。クライアントは、M3がそのような違いに関して一切の責任を負わないことを理解し、同意します。

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(c) M3は投資アドバイスを提供せず、サービスには投資アドバイスの提供は含まれません。取締役会は、クライアントが下したすべての投資決定について単独で責任を負うものとします。M3は時々、次のようなオプションを提案または推奨することがありますが

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そのようなオプションに関する最終的な決定はクライアントに委ねられ、取締役会はそのような決定とその結果について単独で責任を負うものとします。M3は、クライアントに影響する問題の結果に関して、いかなる表明、約束、保証も行いません。

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(d) 本サービスの実施上、M3が結論を出したり、意見を述べたりする必要がある場合、M3は、そのような結論や意見が、クライアントが当事者となる、または当事者となる可能性のある訴訟の開始または結果に与える影響を考慮または考慮せずにそうするものとします。

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(e) クライアントは、契約に関連するサービスを提供するためにクライアントが契約した第三者の業務と費用について単独で責任を負うものとします。そのような第三者がM3からクライアントに推薦されたか、M3がM3が提供するサービスに関与しているかは関係ありません。M3は、法律、規制、会計、税務に関するアドバイスを含め、そのような第三者のアドバイスやサービスを提供または検討する責任を負わないものとします。

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(f) 本条の規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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8.コンフリクト。M3は、この問題に関係するさまざまな関係者の理解に基づいて、潜在的な利益相反がないか内部調査を行いましたが、そのような調査の結果、本契約に基づく契約と矛盾すると考えられる関係は明らかになりませんでした。本契約に基づくM3の関与に関連する潜在的な紛争がいずれかの当事者の注意を引いた場合、当該当事者は速やかに他の当事者に助言するものとします。ここに記載されている内容は、いずれかの当事者の注意を引く可能性のある、M3に関連する潜在的な紛争の権利を放棄するものと解釈されるべきではありません。本契約の第2条の規定にかかわらず、M3は、利益相反が発生したり、客観的にサービスを実施する能力を損なうと判断された場合、いつでも本契約を直ちに終了する権利を留保します。

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9.勧誘の禁止。クライアントは、本契約の終了または満了の1周年前に、本契約の期間中にM3またはその関連会社の従業員または請負業者で、本サービスの契約または履行にM3に代わって関与した人を、直接的または間接的に独立請負業者として雇用したり、雇用のために他の人を紹介したりしないことを約束し、同意します。前述の契約に違反した場合、クライアントはM3に対して責任を負い、M3に要求に応じて、前暦年の各従業員の年間報酬総額の 200% に相当する清算損害賠償を支払うものとします（また、当該従業員が通年雇用されなかった場合は、その従業員の年間報酬の 200% に相当する金額）。両当事者は、そのような違反の結果としてM3が被る実際の損害は相当なものであり、正確に測定することは不可能であり、前述の損害賠償額は公正かつ合理的であることに合意しています。本セクションの規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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10. 守秘義務。(a) 各当事者は、自国の機密情報を保護し、契約の範囲内で相手方当事者から入手したすべての非公開の機密情報または専有情報（「機密情報」）を秘密にするために、相応の努力を払うものとしますが、いずれの当事者も機密情報を開示しません

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相手方の情報を他の個人または団体に伝えます。誤解を避けるために記すと、「機密情報」という用語には、(i) 本契約の条件、(ii) すべての非公開の機密データおよび専有データ、計画、レポート、スケジュール、図面、会計、記録、計算、仕様、フローシート、コンピュータープログラム、ソースコードまたはオブジェクトコード、結果とモデル、および (iii) いずれかの当事者、その子会社、販売業者、関連会社の事業に関連するすべての作業成果が含まれるものとします、ベンダー、顧客、従業員、請負業者、コンサルタント。上記にかかわらず、「機密情報」という用語には、（x）受領当事者が本契約に違反して開示した結果以外で公開された、または公開された情報、（y）受領当事者がすでに受領当事者に知られていた情報、または（z）受領当事者がそのような情報に関する機密保持要件に拘束されることが知られていない情報源から独自に取得または開発した情報は含まれません。サービスを実施するにあたり、M3は、主に機密情報および公的な情報源から入手可能な情報を使用し、それに依拠します。そのような情報を個別に検証したことはありません。

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(b) 上記は、M3が法律または規制上の要件または当局によって義務付けられていると合理的に考えるような機密情報の開示を禁止することを意図したものではなく、また禁止するものでもありません。また、クライアントの対立を解消するためのものでもありません。M3はまた、サービスの適切な履行または契約に関連して機密情報を知る必要があるパートナー、取締役、役員、従業員、独立請負業者、代理人、および顧問に機密情報を開示する場合があります。M3は、そのような開示がサービスの実施と一致しているとM3が合理的に信じる範囲で、秘密情報を第三者に合理的に開示することがあります。さらに、M3は、お客様またはその関連会社にサービスを提供したことと、そのようなサービスの一般的な説明を任意の人に開示する権利を有しますが、そのような開示により、M3の顧客との関わりに関するその他の機密情報は提供されません。

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(c) 本条の規定は、本契約の終了または満了後2年間存続するものとし、M3とお客様との間の個別の秘密保持または類似の契約に優先するものとします。

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11.知的財産。本契約に基づいてM3に支払うべき全額を支払うと、クライアントは、本サービスに関連してM3からクライアントに提供されたすべての成果物を所有することになります。 提供された M3は、（a）本サービスに関連してM3が使用および/または開発したすべての概念、分析、ノウハウ、ツール、フレームワーク、モデル、および業界の視点、および（b）本サービスの提供以外でM3が開発した機密情報を含まないその他すべての知的財産（「M3ツール」）の所有権を保持します。M3には、M3には所有権がなく、維持することも理解されています本契約の規定に従い、M3ツールに含まれるすべての機密情報の機密保持を行います。成果物にM3ツールが含まれる範囲で、M3はお客様に、本契約に含まれる機密保持条項に従い、成果物の一部としてのみM3ツールを使用およびコピーするための非独占的、譲渡不可、全世界でのサブライセンス不可、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。クライアントは、M3ツールが「現状のまま」でお客様に提供され、（明示、黙示、その他を問わず）いかなる種類の保証や条件（商品性や特定目的への適合性についての黙示的保証も含みますが、これに限定されません）もないことを認め、同意します。本セクションの規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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12. 損害賠償。(a) お客様は、本契約の附属書Iの規定に従い、被補償者（本契約の附属書Iで定義されているとおり）を補償し、無害にすることに取消不能の形で同意します。当該附属書Iは参照により本書に組み込まれ、本契約の不可欠かつ法的強制力のある部分を構成します。本書に定める補償および費用償還義務（附属書Iを含むがこれに限定されない）は、（i）クライアントが慣習法またはその他の方法でM3に対して負う可能性のある責任に追加されるものとし、（ii）本契約の終了または満了後も存続し、（iii）クライアントの承継人および譲受人を拘束するものとする。

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(b) 第13条 (a) および附属書Iの規定（これらに限定されない）に加えて、クライアントまたはその関連会社の取締役または役員を随時務する可能性のあるCEOおよびその他のM3従業員は、クライアントの憲章または付則に基づくかどうかにかかわらず、クライアントがその取締役、役員、および同等に配置された従業員に提供する最も有利な補償条項の恩恵を受けます。契約であろうとなかろうと。さらに、クライアントは、最高経営責任者、およびクライアントまたはその関連会社の取締役または役員を随時務する可能性のあるM3の従業員、請負業者および代理人（クライアントの次官補を務める可能性のあるM3の従業員、請負業者、または代理人を含むがこれらに限定されない）を具体的に含め、その取締役、役員、および同等の配置の従業員を対象とする賠償責任保険のクライアントのポリシーに直接適用するものとする（「D&O保険」)。M3からの要請に応じて、クライアントは、その時点で有効だったD&O保険の契約書類のコピー、保険契約が完全に効力を有することを証明する保険証書、および署名された理事会決議の写し、およびM3が被補償者の任命と補償範囲を証明する合理的に要求できるその他の書類をM3に提出するものとします。クライアントは、そのような人に対して請求ができる期間中は、そのようなD&O保険の補償範囲を維持します。クライアントは、そのような人に関してD&O保険の補償範囲を分配する権利を放棄します。クライアントがCEOまたはその他のM3の従業員または代理人をクライアントのD&O保険の対象に含めることができない場合、または少なくとも1,000万ドルのM3が合理的に受け入れるファーストダラー補償を受けていない場合（たとえば、請求の原因となる可能性のある以前の行為を主張する役員および取締役に対する未解決または脅迫請求がある場合）、M3は、その選択により、別のD＆Aの購入を試みることができます CEOやその他のM3の従業員、請負業者、代理人のみを対象とする&O保険。このような個別のポリシーの費用は、自己負担費用としてクライアントに請求されるものとします。M3がそのような個別のD&O保険契約を購入できない、または購入したくない場合、M3は契約を直ちに終了する権利を留保します。

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(d) 本条におけるお客様の補償義務は、M3がその従業員に一般的に提供する可能性のある同様の補償義務に優先され、それに対する配分はありません。また、お客様の被補償者に対するD&O保険の補償範囲は、被補償者に適用される可能性のあるその他の有効かつ回収可能な保険（M3が提供しているかどうかにかかわらず）特に優先され、それに対する配分はありません。)。

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(e) 本第13条にこれと矛盾する内容が含まれていても、クライアントから被補償者に支払うべき補償額は、会社定款および適用される州法に基づいてクライアントの他の役員および取締役に提供される補償の条件に加えて、クライアントのD＆O保険に基づく保険の適用範囲を超えてはなりません。

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(f) 本条の規定（附属書Iの規定を含むがこれに限定されない）は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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13. 損害賠償の制限。いずれの場合も、意図的な違法行為、犯罪行為、重大な過失または詐欺を除き、M3またはその他の被補償者は、クライアントまたはその関連会社、後継者、またはクライアントに代わってまたはクライアントの権利を主張する者（クライアントの所有者、親会社、関連会社、後継者、取締役、役員、従業員、代理人、証券保有者、債権者を含む）に対して一切責任を負わないものとします。) (i) 本契約または契約に関連してM3およびすべての被補償者が負うすべての損失を合わせると、以下の金額になります直前の12か月間に契約に関連してM3がクライアントから実際に受け取ったサービスの料金額、または（ii）特別、派生的、偶発的、または模範的な損害または損失（または利益、貯蓄、またはビジネスチャンスの損失）（（i）および（ii）の条項に総称して「責任上限」に記載されている金額）。この段落は、あらゆる請求（契約、法令、過失、不法行為、厳格責任などに基づく請求を含む）の性質、救済の本質的目的の不履行、および主張された損害または損失の可能性についてM3が知らされたかどうかにかかわらず適用されるものとしますが、管轄裁判所の最終的かつ上訴不可能な判決によって最終的に決定された範囲には適用されないものとします適用法で禁止されています。誤解を避けるために記すと、両当事者は、意図的な違法行為、犯罪行為、重大な過失または詐欺がない限り、本契約、本サービス、および契約に関連するすべての請求または要求（クライアントに対する責任を含みますが、これに限定されません）に対するM3およびその他のすべての被補償者の責任の総額を賠償責任上限とします。本サービスとエンゲージメントに関連してクレームをする他の人に。そのような請求者は、M3が支払うべき金額を自分の間で配分するものとしますが、請求者がそのような合意に達しなかった場合でも、賠償責任上限の強制力には影響しないものとします。いかなる状況においても、本契約に関連するM3と他の被補償者の集団的責任は、責任上限を超えてはなりません。本セクションの規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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14.お客様からの謝辞。クライアントは、M3が通常の事業過程において、クライアントと競合する、または利益相反するクライアントにサービスを提供する可能性があることをここに認め、同意します。本契約に基づく守秘義務および他の顧客に対する守秘義務に従い、M3は他の顧客、潜在的な顧客、または元顧客とのM3の契約または潜在的な関わりのいかなる側面についても、顧客に助言または相談しません。同様に、M3は、エンゲージメントのいかなる側面についても、他の顧客、潜在的な顧客、または元クライアントに助言または相談しません。M3は、本契約の条件に従って機密情報の機密性を維持し、同様に、M3の顧客、潜在的な顧客、または元クライアントの機密情報をクライアントと共有しません。本セクションの規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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15. その他。(a) 本契約 (i) は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する両当事者間のその他の通信、了解、または合意（書面および口頭の両方）に優先します。

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および (ii) は、各当事者の事前の書面による合意によってのみ、修正、補足することができます。

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(b) いずれかの法域における本契約のいずれかの条項または義務が無効、違法性、または執行不能であっても、本契約に基づく残りの規定または義務、または他の法域における当該規定または義務の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えたり、損なったりしないものとします。可能であれば、そのような問題のある条項は、執行可能性または有効性の範囲内になるように修正されたものとみなされます。 提供された つまり、問題のある条項をその実際的な意図に違反せずに修正できない場合、その条項は削除され、それ以外の点では本契約の他のすべての条項は引き続き有効かつ法的強制力があるものとします。

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(c) 本契約に基づくM3のサービスは本質的に個人的なものであり、クライアントの書面による同意なしに譲渡することはできません。本契約に基づくM3の義務はクライアントにのみ負うものであり、本契約に基づくM3の義務の第三者受益者は存在しないものとします。

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(d) 本サービスまたは契約に関連して、クライアント（またはクライアントに代わってまたはクライアントの権利を主張する者）がM3に対して提起した訴訟、請求、訴訟、または手続きの場合、クライアントは、M3が負担したすべての合理的な費用（弁護士の手数料および支払いを含むがこれらに限定されない）を速やかにM3に払い戻す義務がありますそのような訴訟、請求、訴訟、または訴訟手続きにおける調査、準備、弁護、または証拠の提供に関連して。M3が、そのような訴訟、請求、訴訟、または手続きのために責任を負う管轄裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって最終的に決定された場合、M3は、以前にM3に払い戻された費用の公正かつ公平な部分を速やかにクライアントに払い戻すものとします。

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(f) 本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結された場合は原本とみなされますが、そのような対応物はすべて同一の文書を構成するものとし、すべての署名を1つの対応物に記載する必要はありません。

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(g) 本契約、および本契約に基づく履行に起因または関連するすべての論争およびその他の事項は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、ニューヨーク市に所在する連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権および裁判地に従い、本契約に関連する紛争に関連して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。この段落の規定は、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

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本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束するものとし、他の者が本契約に基づく、またはそれによって権利を取得または有することはできず、他の人も本契約の第三者受益者にはならないものとします。

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本契約に署名してコピーを返送して、上記があなたの理解に沿っていることを確認してください。そうすれば、本契約はその条件に従って拘束力を持ち法的強制力を持つようになります。

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附属書 I

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補償に関する契約

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M3がクライアントの利益のためにサービスを提供することと引き換えに、クライアント（「補償者」）は、M3およびその関連会社、株主、パートナー、取締役、従業員、代理人、代表者、請負業者（過去、現在、または将来のパートナー、それぞれのプリンシパルおよびスタッフを含む）（総称して「被補償者」と呼びます）を、すべての費用、手数料、費用、損害賠償として補償するものとします。、および保留中または脅迫されているか、またはそれらに関連する請求、訴訟、手続きまたは調査（「請求」）に関連する責任（弁護費用を含む）契約またはサービスの提供、クライアントによる成果物の使用または開示、または本契約の結果として生じる（「損失」）。この規定は、請求の性質（契約、法令、あらゆる形態の過失、顧客、M3、その他の過失、不法行為、厳格責任またはその他のものを含む）に関係なく適用されることを目的としています。ただし、かかる損失が管轄裁判所の最終的かつ控訴不能な判決により、M3の悪意、重大な過失、または故意の違法行為の結果であると判断される場合を除きます。

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補償者は、M3の事前の書面による同意（不当に差し控えられることはない）を除き、本契約に基づいて補償を合理的に求めることができる係争中または脅迫中の請求について（M3または他の被補償者が当該請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）、和解、妥協、または判決の提出に同意しないものとします。そのような和解の場合、妥協、または同意には、各被補償者を当該請求から生じるすべての責任から無条件に解放することは含まれません。 提供された、 ただし、補償者は、M3の事前の書面による同意（M3の独自の裁量で許可または保留される場合があります）なしにそのような請求の和解、妥協、または同意を締結してはなりません。ただし、そのような和解、妥協、または同意によって被補償者に対する差止命令による救済または被補償者による責任の承認が規定される場合、または被補償者による金額の支払いが必要となる場合、または被補償者のすべての保険会社。補償者は、補償者の書面による同意なしに被補償者が行った訴訟、手続き、または調査の和解において支払われた、または支払われるべき金額について、本契約に基づいて被補償者に対して責任を負わないものとします。

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被補償者は、本契約に基づいて補償を求めることができる被補償者に対する請求の実際の通知を受け取ったら、速やかに補償者に通知するものとします。さらに、被補償者は、本契約に基づいて補償を求めることができる被補償者に対して（召喚状または請求の性質と根拠に関する情報を提供するその他の法的手続きにより）何らかの措置が開始されたら、速やかに補償者に通知するものとします。いずれにせよ、補償者に通知しなかったとしても、補償者がこの補償またはその他の理由で負う可能性のある責任から補償者が免れることはありません。ただし、補償者がそのような不履行によって重大な損害を受けた場合を除き、補償者はその範囲および範囲に限定されます。

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補償者は、請求に関連して各被補償者によって、または各被補償者に代わって合理的に負担されるすべての費用を、当該請求の最終処理の前または後に随時要求する被補償者からの声明または声明を受領してから30日以内に前払いするものとします。そのような陳述書は、被補償者が負担した費用を合理的に証明するものであり、以下を含むか、

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被補償者がそのような費用の補償を受ける資格がないと最終的に管轄裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される場合、被補償者による、または被補償者に代わって、前払いされた費用を返済するという書面による約束の前または添付が必要です。この段落に基づく前払い金や返済の約束は、無担保で無利子です。

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補償者が選択した範囲で、補償を求めることができる請求の対象となるあらゆる行為について、補償者が選んだ弁護人（およびM3の承認、不当に差し控えることのないように承認）を得て、補償を引き受ける権利があります。被補償者にその弁護を引き受けることを通知した後、補償者は、以下に別段の定めがある場合を除き、被補償者がその弁護に関連してその後被補償者が負担する費用について、本契約に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。当該被補償者は、当該請求において自ら選んだ弁護士を雇う権利を有するものとしますが、被補償者からの抗弁の引き受けの通知後に発生する当該弁護士の費用および費用は、被補償者による弁護士の雇用が補償者によって承認されていない限り、被補償者の費用負担となります。その場合、合理的に被補償者のそのような弁護士にかかる費用および費用は、補償者の負担となります。

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クライアントは、M3も他の被補償者も、発生した損失、請求、損害、罰則または責任を除き、本契約または契約に関連して、本契約または契約に関連する、根拠となる、または（直接的または間接的に）生じた、クライアントに代わってまたはクライアントに代わって請求を主張する個人または団体に対して（直接的か間接的かを問わず）いかなる責任も負わないことに同意します（直接的か間接的かを問わず、提示された法的理論に関係なく）クライアントによって決定され、最終的に管轄裁判所の控訴不可の判決により、主にその結果となったと判断されました場合によっては、M3やその他の被補償者の悪意、故意の違法行為、または重大な過失から直接。ただし、いかなる場合でも、お客様またはそれぞれの関連会社、後継者、またはクライアントに代わってまたはクライアントの権利を主張する者（クライアントの所有者、両親、関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、証券保有者、債権者を含む）に対するM3またはその他の被補償者の責任は、責任上限を超えることはありません。

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契約またはサービスの提供、クライアントによる成果物の使用または開示、または本契約に関連する、または結果として生じる請求、訴訟または手続きに関連してM3の職員が証人として出頭するよう要請または要求された場合、補償者は、適用法で認められる範囲で、発生した合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用をM3に払い戻すものとしますそのような人員が証人として出頭し、出頭準備をしていることに関連して書かれています。これには合理的事項が含まれますが、これらに限定されませんそして、その弁護士の手数料と支払いを文書化し、当該担当者が当該請求に関する準備、証拠開示手続き、または証言に関与した日ごとに、関係者にM3の当時の標準時給と同等のレートでM3に補償します。さらに、M3は、本契約に基づく実際のまたは潜在的な義務と責任について、独立した弁護士から助言を得る権利を有し、クライアントは、M3が支払った合理的な自己負担手数料および費用を速やかにM3に払い戻します。

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この附属書Iの規定は、この附属書Iが添付されている本契約の不可欠な部分とみなされ、理由の如何を問わず、本契約の終了または満了後も存続するものとします。この附属書Iの規定は、クライアントとその承継人および譲受人を拘束します。