エキシビション10.1

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退職金決済契約

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この退職金調停契約（以下「契約」）は、13日をもって、デラウェア州の法人であるローズタウン・モーターズ・コーポレーション（「LMC」）と、ローズタウンEVコーポレーションおよびローズタウンEV Sales LLCとともに、「会社」）とダニエル・ニニヴァッジ（「従業員」）との間で締結されます。^番目の 2024年3月の日（「契約日」）。会社と従業員はそれぞれ「当事者」であり、まとめて当事者を構成します」。

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リサイタル

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さて、したがって、本契約、および以下に定める従業員の表明、保証、契約、リリース、および契約の署名を十分に考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

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合意

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「被告当事者」）、従業員（または従業員の相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人）が、既知、不明、予想、既得、偶発的であるかどうかにかかわらず、その前に発生した問題、原因、または事柄を理由に、被った、または受ける可能性のあるあらゆる訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、請求、資格、または告訴から本リリースの日付（総称して「請求」）を含みます。これには、従業員の雇用、雇用の終了、または関連して生じるすべての請求が含まれます。会社との雇用契約。以下が含まれますが、これらに限定されません：

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上記の事項を総称して「公開事項」と呼びます。さらに、本リリースの規定を考慮して、従業員はさらに、米国またはその他の国の法域の法律に基づく、解約時点で従業員に有利に存在することがわかっている、または疑われるクレームへの一般的なリリースを制限するすべての権利を放棄することに同意します。本セクションI (A) (1) の規定を総称して「リリース」と呼びます」。

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2. 除外事項。

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2021年8月26日付けの、会社とその子会社の従業員、取締役、役員、コンサルタントおよび/または代理人としての従業員の役割、または解約前または解約後に、会社またはその子会社の要請または指示によりその他の役職を務める従業員の役割に関する会社と従業員、および会社の管理文書の中で、そのような権利と請求はすべて留保されています。

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業績ベースの制限付株式報酬（「アクセラレーテッド・エクイティ・アワード」）以外の権利が確定します。これらの支払いのタイミングと方法を以下に説明します。

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従業員は、経営移行サービスに関連するコンサルティングサービスを最大80時間提供します。特別な事情がない限り、1週間に7時間を超えることはできません。従業員は、そのようなサービスに対して追加の報酬を受け取らないものとします。ここに記載されているサービスは、会社からの合理的な事前通知の後に、会社の要請に応じて従業員が行い、従業員は妥当な時間と場所でサービスを実施します。コンサルティング期間中、

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従業員はすべての職務を専門的に遂行し、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守することに同意します。

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会社は、コンサルティング期間中に会社の職務を遂行するために発生した合理的な自己負担費用と経費（自己負担の旅費、食事、その他の同様の費用と経費を含みます）を従業員に払い戻します。ただし、従業員は、会社が合理的に要求できるような形式で、合理的かつ適切な書類を提出する必要があります。すべての払い戻しは、払い戻しリクエストが提出されてから30日以内に行われるものとします。30日後に未払いの金額には、年率18パーセント（18％）の利息がかかります。

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B. コンサルティング期間中の両当事者の関係。両当事者は、従業員がコンサルティング期間中は会社の従業員であってはならず、コンサルティング期間中の両当事者間の関係は、コンサルティングサービスを提供する独立請負業者の関係のみであることを認め、同意します。会社の取締役会で承認されている場合を除き、従業員には、コンサルティング期間中、会社を代表して義務を発生させたり、いかなる点でも会社を拘束したりする権限や権利はありません。本契約に含まれる内容は、コンサルティング期間中の会社の従業員としての従業員を構成するものとは解釈されません。従業員は、会社が（a）従業員に支払うべき税金（州、連邦、地方、所得、社会保障など）を従業員に支払うべき料金から源泉徴収すること、（b）従業員に対して労働者災害補償または失業補償の手数料または税金を支払うこと、または（c）従業員に通常提供されるその他の福利厚生を従業員に提供することを期待も望んでいません。従業員はコンサルティング期間中、会社の従業員であってはならないため、従業員はさらに、コンサルティング期間および従業員によるコンサルティングサービスの提供に関して、労働者補償、失業手当、またはその他の従業員給付について会社に対していかなる種類の請求も行わないことに同意します。本契約のいかなる規定も、解雇時に終了した従業員の会社での雇用に関連する失業手当を従業員が求めることを妨げるものではありません。従業員と会社はさらに、従業員が解雇後に別の事業体による雇用を得たり維持したりするために必要な、セクションII（A）で検討されているコンサルティングサービスの制限に誠意を持って対処し、遵守することに同意します。

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III. 機密情報。従業員は、従業員の雇用契約に含まれる機密情報、専有情報、企業秘密に関するすべての制限規約、および従業員の専有情報および会社との発明契約に含まれる制限条項に引き続き拘束されることを認識し、認識しています。これらの契約は、従業員の解雇日を含めて引き続き適用され、ここに記載されているコンサルティング期間中ずっと延長および適用されます。

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VI. 救済策。

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a. 執行。従業員は、本契約のセクションIIIおよびIVの規定が会社の正当な利益（企業秘密や機密情報を含むがこれらに限定されない）を保護するために合理的かつ必要であり、そのような制限が従業員を不当に制限したり、コンサルティング期間後に従業員が有益なビジネス機会に参入することを妨げたりしないことを明確に認め、同意します。従業員はさらに、本契約の解釈に関する紛争または会社による本契約の違反の申し立てがあっても、履行を許したり、セクションIIIおよびIVに基づく従業員の義務の有効性や執行可能性に影響を与えたりすることはなく、セクションIIIおよびIVに基づく従業員の義務は、本契約に基づく他の紛争に関係なく、その条件に従って継続されることに同意します。

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B. 救済策。従業員はさらに、本契約のセクションIIIおよびIVに違反すると、会社に取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害だけでは適切な救済策にはならないことを認め、同意します。したがって、従業員による違反が発生した場合、会社は（会社が持つ可能性のある他のすべての救済措置に加えて）違反者がそのような違反を犯したり継続したりすることを禁止する一時的な差し止め命令、差止命令、およびその他の衡平法上の救済（保証金やその他の担保を支払うことなく）を受ける権利を有します。当社が本契約に基づく権利の主張を遅らせたり、当社が本契約に基づく権利を行使しなかったとしても、当社が本契約に基づく権利を放棄したことにはなりません。当社は、その後、権利の主張の遅延または不履行が発生しなかったかのように、本契約に基づく権利の全部を主張することができます。

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C. 執行費用。会社が本契約に基づく義務のいずれかに違反した場合（退職金の一部を期日までに支払わなかった場合を含みますが、これに限定されません）、従業員はそのような違反の申し立てについて書面で会社に通知するものとします。そのような違反が通知から15日以内に是正されない場合、またはそのような違反が治癒できない場合、弁護士費用を含む本契約の執行費用は会社が負担します。ただし、当社が本プランに基づいて許可されている他の一般無担保債権者と同じ回収率を従業員に支払うことが不履行になることはありません。従業員が本契約に基づく義務のいずれかを違反した場合、会社はそのような違反の申し立てについて書面で従業員に通知するものとします。そのような違反が通知から15日以内に是正されない場合、またはそのような違反が治癒できない場合、当社は、本契約に関して行われた退職金の全部または一部の取り消しを含むがこれらに限定されない、公平な救済策を講じるよう破産裁判所に請願する権利を有します。

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a. 準拠法。本契約の解釈、構築、適用、有効性および執行に関するすべての事項は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。ただし、デラウェア州か他の管轄区域かを問わず、デラウェア州以外の法域の法律の適用につながる選択または抵触法の規定または規則は適用されません。

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B. 改正。本契約のいかなる修正または修正も、書面で行われ、両当事者が署名しない限り、有効とはみなされません。

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C. 権利放棄なし。権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による声明を除き、本契約のいかなる条件も放棄されたとはみなされません。書面による権利放棄は、特に明記されていない限り、継続的権利放棄とは見なされず、放棄された特定の条件に基づいてのみ有効であり、将来または明示的に放棄された以外の行為に関する当該条件の放棄とはみなされません。

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D. アサイメント。本契約の全部または一部を、会社の事前の書面による同意なしに従業員が譲渡することはできません。当社は、セクションII（コンサルタント）を除き、従業員の同意なしに、本契約に基づく権利と義務を譲渡することができます。これには、会社が合併または統合する可能性のある、または当社が資産の全部または一部を売却または譲渡する可能性のある法人、その他の個人または事業体が含まれますが、これらに限定されません。当社によるそのような譲渡の後、当社は本契約に基づくその他のすべての責任から解放され、その後、当該譲受人は、本第VIID条を含む本契約のすべての条件において「会社」とみなされます。

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E. カウンターパート。本契約は、任意の数の相手方で締結され、ファクシミリまたはその他の電子通信手段で送付される場合があり、締結および引き渡される当該契約は、同一の文書のみを構成するものとします。

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f. 分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法、または法的強制力がないからといって、本契約の他の条項または規定に影響を及ぼしたり、他の法域で当該条項が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。ただし、本契約の基本的な条件または規定（退職金の支払いおよび解除を含むがこれに限定されない）が無効であったとしても、違法、または法的強制力がない場合、本契約の残りの部分は法的強制力がないものとします。いずれかの条件または条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合、本契約の当事者は誠意を持って交渉し、裁判所は、本契約で検討されている取引が当初想定されていたとおりに可能な限り完了するように、両当事者の当初の意図を可能な限り実現するように本契約を変更するものとします。

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g. キャプションと見出し。本契約で使用されているキャプションと段落見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約または本契約の条項の解釈または解釈には影響しません。

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h. お知らせ。本契約に基づく通知およびその他のすべての通信は書面で行われるものとし、（i）個人的に配達された場合、（ii）公認の夜間宅配便で配達された場合、または（iii）米国の書留郵便または証明付き郵便で郵送され、返品の領収書が要求され、郵便料金が前払いされ、次の宛先に送付されたものとみなされます。

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もし、会社に：

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ローズタウンモーターズ

/o M3 パートナー

1700ブロードウェイ、19階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意:ウィリアム・ギャラガー

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従業員に、次の場所に：

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ダニエル・ニニバッジ

3575 ローランドドライブ

ミシガン州ブルームフィールドヒルズ 48301

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そのため、住所は、一方の当事者が相手方に書面で通知することにより、随時変更される場合があります。

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[フォローする署名ページ]

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その証として、従業員と会社は契約日の時点で本契約を締結しています。

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