アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 10-Q

（表1）

x証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年3月31日

OR

¨証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

移行期間 から まで

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

取引所の電話番号、市外局番を含む： 408-459-7579

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録者が、前述の12か月間（あるいは登録者が当該報告書を提出しなければならなかった短い期間）において、証券取引法第13条または15条（d）で定められた提出すべき報告書を全て提出したかどうかをチェックマークで示し、(2) 本登録者が過去90日間にわたってその提出要件に従っていたかどうかを示します。はいx いいえ ¨

規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ ¨

取引所法のRule 12b-2に規定される「大型加速度曲率」、「加速度曲率」、「小規模報告会社」、「新興市場成長企業」の定義によって、登録者が大型加速度曲率申告者、加速度曲率申告者、非加速度曲率申告者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかを示します。

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。¨

最新の実施日における発行者の各普通株式の発行済み株式数を示してください。x

2024年5月1日現在、登録者の普通株式（株式1株当たりの名義額$ 0.001）77,170,041株が発行済みです。15,920,917株の普通株式（1株当たりの帳簿価額は0.00001ドル）が発行済みであり、未払いです。15,920,917株の普通株式（1株当たりの帳簿価額は0.00001ドル）が発行済みであり、未払いです。

将来を見据えた表明に関する注意書き

この四半期報告書（以下、「報告書」といいます。）には、証券法（Securities Act of 1933）および証券取引法（Exchange Act of 1934）の修正（以下、「証券法および証券取引法」といいます。）第27条Aおよび第21条Eの意味で前向きな発言が含まれています。本報告書に含まれる過去または現在の事実以外のすべての記述は前向きな発言であると考えられます。前向きな発言は、将来のイベントまたはトレンドを予測または示唆する言葉、または歴史的事項ではない記述である「estimate」「plan」「project」「forecast」「intend」「will」「expect」「anticipate」「believe」「seek」「target」「designed to」またはその他似たような表現の使用によって特定できます。将来の事象または状況に関する予測、予測または特徴づけその他の記述を含む、その他の特徴を含む一切の発言は、前向きな発言です。当社は、これらの前向きな発言は、読者が注意することを銘記して、当社が支配できない多数の予測できない原因により、実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性があると警告します。これらの要因は、リスクファクターの見出しの下で本報告書の第II部、第1A項に記載されている情報を含みます。前向きな発言には、財務およびパフォーマンスメトリクスの見積もりと予測、市場機会と市場シェアの予測、キャンセルされたGMのシリーズ生産受賞に関する期待回収、当社の製品およびサービスの商業的魅力と顧客への潜在的な恩恵、当社の新しいシリーズ生産受賞に関する期待、新しいシリーズ生産受賞に関連した潜在的な支払い、当社のマーケティングおよび拡大戦略の成功可能性、当社が受賞する設計賞の可能性、およびKoitoとの取引の潜在性に関する記述が含まれます。これらの記述は、この報告書で特定された場合に限らず、当社の管理陣の現在の期待と多様な仮定に基づいており、実際のパフォーマンスを予測するものではありません。これらの前向きな発言は、説明的な目的のみで提供され、投資家にとって保証、確保、予測または確定的な事実または確率の声明として使用される意図はありません。実際のイベントおよび状況は予測が困難または不可能であり、仮定と異なる可能性があります。したがって、このような声明に過度に依存することを避けるように注意してください。いかなる前向きな発言も、それがなされた日付のみを考慮に入れて声明されます。当社は、その後、その声明がなされた日付以降に発生したイベントまたは状況を反映するために、または法律によって要求される場合を除き、いかなる前向きな発言も更新する必要はありません。

Cepton, Inc.

第10-Qフォームの四半期報告書

目次

第I部-財務情報

第1項 財務諸表（未監査）

CEPTON、INC.および子会社

簡易合算貸借対照表

（千ドル単位、株式データを除く）

(未監査)

続く注釈に参照される、連結財務諸表の簡略化版とともに

CEPTON, INC.及び子会社

総収益（損失）及び包括的収益（損失）の概要

(千を除く、シェアと1株当たりのデータを除く)

(未監査)

続く注釈に参照される、連結財務諸表の簡略化版とともに

CEPTON、INC.および子会社

転換可能優先株式および株主資本（赤字）の連結財務諸表の要約

（千ドル、株および株当たりデータを除く）

(未監査)

続く注釈に参照される、連結財務諸表の簡略化版とともに

CEPTON, INC. およびその子会社

簡易連結キャッシュフロー計算書

営業活動によるキャッシュフロー：

(未監査)

			終了した三ヶ月間 3月31日
			2024						2023
営業活動からのキャッシュ・フロー:
純損失			$	(6,833)					$	(14,742)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費および償却費			103						110
ストックベースド・コンペンセーション			926						2,289
使用権資産の減価償却			416						382
償却 (費用), その他			(25)						107
アーンアウト債務の公正価値変動益			—						(762)
ワラント債務の公正価値変動損益			7						(94)
為替差損失, 純			1						750
債務の繰上損失			—						1,123
営業資産および負債の変動:
売掛金の純額			(1,453)						260
在庫			534						(453)
前払費用およびその他の流動資産			(983)						513
その他の長期資産			37						181
支払調整			541						(680)
発生利息およびその他流動負債			71						502
オペレーティングリース債務			(457)						89
営業によるキャッシュフローの純流出			(7,115)						(10,425)
投資活動からのキャッシュフロー:
設備資産の購入			—						(556)
短期投資の取得			—						(37,806)
短期投資の満期による受取り金額			6,000						3,700
投資活動による純現金提供（使用）			6,000						(34,662)
財務活動からのキャッシュフロー:
為替差損失, 純オプション			—						99,884
小糸製作所担保期間ロ-ンの償還			—						(45,220)
ベストした株式の付与に関する従業員の税金の支払い			(63)						—
普通株式オプションの発行益			—						8
財務活動による純現金流入（流出）			(63)						54,672
為替レート変化のキャッシュへの影響			(10)						434
現金、現金同等物及び制限付き現金の（減少）増加			(1,188)						10,019
期首残高の現金、現金同等物及び制限付き現金			51,689						34,518
期末残高の現金、現金同等物及び制限付き現金			$	50,501					$	44,537
キャッシュフロー情報の補足
支払利息の現金			$	—					$	63
所得税支払			$	10					$	—

ノンキャッシュ投資および財務情報の補足開示
オペレーティングリース債務との交換により取得された利用権資産			$	—					$	11,190

続く注釈に参照される、連結財務諸表の簡略化版とともに

CEPTON, INC. および子会社

連結財務諸表注（未監査）（

注意事項1. 事業内容の概要および主要な会計方針の概要

注2。1株当たり当期純利益の基本および希薄化後

注3　アライアンス売上高

注4　未払金及び前受金公正価値計測

注記5。在庫

Celgene 買収計画前払費用およびその他の流動資産

2,770固定資産純額

注8。未払い費用およびその他の短期負債

注9。債務

注10。転換可能優先株

ノート11。株主資本（赤字）

注12. 株式報酬

ノート13アーナウト債務

注釈14. ワラント

注記15．所得税

注記16．リース

注17コミットメントとコンティンジェンシー

注18関係者間取引

当社は、自動車およびスマートインフラストラクチャー産業で使用するリダーセンサーを開発・製造する1つの事業部門で業務を行っています。当社の最高経営責任者（CEO）は最高運営決定者（CODM）です。CODMは財務情報を総合的な基盤として提供し、製品グループによる営業および粗利益に関する細分化された情報が付随している場合に運営上の決定を下します。当社製品グループの収益性は、資源配分の決定要因として重要ではありません。CODMは、合併会社のレベル以下の収益性を評価しません。当社の国内にある長期資産は、アメリカ合衆国にあります。セグメント

当社の設立以来、大規模な市場導入のためのLIDARの構築が当社の指導原則となっていました。大量市場導入は、エンドマーケットのフォーカスだけでなく、製品の設計選択、技術革新の領域、製造に対するアプローチ、販売戦略およびパートナーシップにも影響を与えました。大量市場導入を追求するために、当社の価値提案は、自動車グレードの信頼性を競争的な価格で実現するLIDARの開発に焦点を合わせています。当社のテーゼは、パフォーマンス、コスト、信頼性の3つの要素で適切なバランスをとって初めて、LIDARが広く採用されるというものでした。その後の出来事

項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議

それ以外に規定がない限り、このセクション内の「we」「our」「us」「Cepton」という用語は、ビジネスコンビネーション前のCepton Technologies, Inc.およびその関連会社、およびビジネスコンビネーションの効力発生後のCepton, Inc.およびその関連会社を一般に参照しています。本報告書に含まれる簡略化された連結財務諸表と一緒に読まれるべきであり、当該報告書に記載されたリスク要因および前向き声明に関する注意書きに注意する必要があります。この説明には、リスク要因と前向きな声明に関する事項が含まれており、予想、見積もり、予測を基にしたリスクおよび不確実性を含みます。現実の結果は、本報告書内の「リスク要因」と「前向き声明に関する注意書き」に記載された事項を含め、これらの前向き声明に記載された予想とは異なる場合があります。

この「財務状況および業績に関する管理者による議論と分析（MD&A）」に表示される一部の金額は、四捨五入のために合致しない場合があります。このMD&Aに含まれるパーセンテージ金額は、すべての場合においてこのような丸められた数字で計算されたものではなく、丸められる前の金額に基づいて計算されました。このため、このMD&Aのパーセンテージ金額は、本報告書の他の場所に含まれる簡略化された連結財務諸表の数値を使用して同じ計算を行った場合と異なる場合があります。このMD&Aでは定義されていない用語は、本報告書でそれらに割り当てられた意味を持つものとすることがあります。

2023年9月18日、当社は株式逆分割を実施するために、デラウェア州務長官に対して当社設立証明書の修正証明書を提出しました（この報告書の簡略化された連結財務諸表のNote 1に記載）。ここに含まれる歴史的な株式数および株価情報は、逆株式分割を反映するように調整されています。

事業概要

Ceptonは、自動車およびスマートインフラストラクチャー市場で高性能かつ大量市場向けのLIDARソリューションの展開に注力しています。当社のソリューションを採用することで、顧客は、当社の主要市場である消費者用および商用車両用のADASを含む、幅広いエンドマーケットにおける安全性および自己自立アプリケーションを実現できると考えています。

2016年の当社設立以来、広範な市場導入のためのLIDARの構築が当社の指導原則となっていました。大量市場導入がガイドしているのは、エンドマーケットに焦点を当てるだけでなく、製品設計の選択、技術革新の分野、製造に接するアプローチ、最適な販売戦略と提携関係も影響を受けています。大規模な市場導入を追求するために、当社の価値提案は、自動車グレードの信頼性を競争力のある価格で実現するLIDARの開発に重点を置いています。当社の論理は、LIDARが高水準のパフォーマンス、コスト、信頼性を調和させるときに初めて広く採用されると予想しています。

光学分野の認知度の高い専門家に率いられるシリコンバレーベースの当社は、技術革新が当社の中心にあります。当社は、独自のスキャニングおよびイメージング技術と当社のシステムオンアチップLIDARエンジンのアプリケーション固有集積回路を含む専有部品の包括的なLIDARプラットフォーム、自動車グレードおよび産業グレードの長距離および近距離LIDARのポートフォリオ、自動車機能の統合を可能にするソフトウェアレイヤー、および豊富な機能を備えた知覚ソフトウェア能力からなるリダー ソリューションの展開に注力しています。

市場状況

金融やクレジット市場を含む世界経済は、最近、インフレ率の上昇、ウクライナや中東の持続的な紛争、燃料価格の上昇、利上げの上昇、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、そして経済の安定性に関する不確実性を含む重大な変動や混乱を経験しており、現在も続いています。より広範なマクロ経済環境の影響が当社のビジネスに及ぼす影響の度合いや期間は、動的で予測することはできません。

当社の業務およびマクロ経済環境に関連するリスクの詳細については、「リスクファクター」というタイトルのセクションを参照してください。

GM プロジェクトのキャンセルと小糸意向書

2023年12月11日、小糸はGMがADAS製品提供の範囲を再定義したことを私たちに通知し、その結果、GMのシリーズ生産賞に関連する小糸から私たちに出されたすべての未処理の発注がキャンセルされました。自動車プログラムが変更される際には、当社は一般的に、キャンセルに関連するプロジェクト投資コスト回収請求書を提出します。さらに詳細な情報については、本報告書の他の場所に記載されている当社の簡略化された財務諸表の注記18を参照してください。

2023年12月21日、小糸は、当社の全発行済株式のうち、小糸またはドクタージュンペイ、Ceptonの社長兼最高経営責任者（以下、「ロールオーバー参加者」という）を含む特定の他の潜在的なロールオーバー参加者が既に保有していないものを取得するための意向書（以下、「提案取引」という）を非拘束的に受け取りました。小糸は、提案されたCeptonと小糸の間の契約の条件が、デューデリジェンスのレビューの完了、ロールオーバー参加者のロールオーバー、主要従業員の維持、取引構造と取引文書の交渉と合意、小糸取締役会の承認、およびCeptonの発行済株式の過半数の承認に含まれることを示しています。

当社の取締役会は、特別委員会を通じて、いくつかの代替案の検討を継続しながら、小糸の意向書を評価しています。また、金融および法的アドバイザーを含む任意のアドバイザーと協議しています。Ceptonの指示に関する具体的な取引またはその他の潜在的な取引については、確定的なものとなる保証はありません。

2024年3月31日までの3か月間に、私たちは提案取引に関連する取引費用として160万ドルを負担しました。

新しいシリーズ生産

2024年3月、私たちは、当社の一次パートナーである小糸とともに、当社の近距離LIDARを活用する新しいグローバルOEMによる新しいシリーズ生産の通知を受けました。2024年5月9日、私たちはこの新しいOEMの顧客固有の製品開発およびプログラム実行の取り組みを支援するために、小糸とのエンジニアリングサービス契約を締結しました。契約には、2024年6月30日までの四半期中に適用可能なマイルストーンを達成した場合、約1,000万ドルの料金が含まれます。

当社の業績および成功は、主要なリスクや課題、以下および本報告書の第II部、第1A項「リスクファクター」の節で議論されているリスクを含め、以下の機会を有効利用する能力に大いに依存すると考えています。

自動車市場におけるシリーズ生産賞

当社の使命の重要な一部は、自動車市場で高性能の大量市場用LIDARを展開することです。自動車市場内では、乗用車のADASアプリケーションを最大の機会と考えていますが、信頼性、コスト、性能に対する最も厳しい要件を持っています。主要な自動車OEMは、通常、新しい重要な技術を自社の車両に導入する前に、数年間の計画、技術選択、車両統合作業を経てきます。安全性を高め、自律性を高める新しいセンサーであるLIDARは、ABSやスタビリティコントロールシステムなどの過去の類似技術と同様の技術紹介および検証プロセスを経ると予想されます。LIDARの搭載車両プラットフォーム数および車両モデル数は、自動車OEMの製品計画、車両統合、およびマーケティングスケジュールによって異なります。LIDARサプライヤーが選択された後、授与された車両プラットフォーム数および車両モデル数は、時間の経過とともに増加する可能性があります。これは、LIDARをOEMの製品提供に統合するための開発努力が、複数の車両クラスやプラットフォームにわたってレバレッジされ、OEMの投資対効果を最大化するためです。

自動車およびスマートインフラ市場におけるLIDARソリューションの採用

安全性と製品の差別化を追求してきた多くの主要自動車OEMは、次世代の車両にLIDARを含めることを決定し、安全性を高め、自律性を高めるためにLIDARを含めることを決定しました。LIDARの採用速度は、センサーの性能、信頼性、コスト、および大量のシリーズ生産賞を勝ち取るまでにかかる時間など多くの要因に依存します。大規模な自動車シリーズ生産賞は、通常、消費者向け車両の典型的なモデル期間である5〜7年間にわたってカバーされます。トラックアプリケーションの場合、一般的に1つの機種の生産期間は7年を超える場合が多くあります。私たちは現在、独立した第三者の業界分析および情報提供者であるIHS Markitによる2019年の車両生産量ランキングに基づく、世界トップ10の自動車OEMとのすべての協議に従事しています。

自動車市場でのLIDAR採用には、複数年にわたって実現する可能性がありますが、スマートインフラ市場では、LIDARソリューションの採用速度がますます速くなる可能性があります。スマートインフラ内のアプリケーションには、料金請求からセキュリティ、配信、物流まで様々なものがあります。これらのアプリケーションは、通常、エンドツーエンドのソリューションを提供するために特定のカスタマイズレベルが必要であり、システムインテグレーターとパートナーシップを結び、当社のLIDARハードウェアおよびHelius®認識ソフトウェアを活用することで、各機会に特別なソリューションを提供することができます。LIDARが自動車市場で採用される速度に伴い、当社の収益は増加すると予想されます。ただし、採用のペースと規模に影響を与える要因があります。これには、競合する技術、市場参入までの時間、インフレ率や利上げの上昇などのマクロ経済環境の変化、地政学的な紛争や緊張が含まれます。

自動車市場のトップ10のグローバルOEMを2019年の車両生産量ランキングに基づいて世界のトップ10のグローバルOEMと定義します。IHS Markitは、独立した第三者の業界分析および情報提供者です。

スマートインフラ市場でのLIDARソリューションの採用と推進

LIDAR採用の拡大に伴い、収益が増加すると予想しますが、採用の率は、競合する技術、市場参入までの時間、マクロ経済環境、インフレ率や利上げの上昇、地政学的な紛争や緊張など、多くの要因によって異なる可能性があります。

製品コストとマージン

自動車アプリケーションでLIDARの大量市場採用を推進するために、製品コストを制御する必要があります。したがって、コストは最初から焦点を当てた主要な設計基準の1つです。設計選択は、性能、信頼性、コストのバランスを最適に保ち、最良の総合的なバランスを持つ製品を作成するために慎重に評価されました。当社のパートナーと協力して、当社は、ボリュームが増えるにつれてコストを下げ続け、将来、より高いマージンのユニット経済を実現することを期待しています。

インフラ関連において、リダーソリューションの平均販売価格は、単位数、カスタマイズのレベル、追加ソフトウェアコンテンツなど、様々な理由で、自動車産業に比べて高くなる場合があります。同時に、製造コストも、生産量が少なく、システム統合要件が高いため、高くなることがあります。

一部の製品における供給不足やリードタイムの増加による影響があり、供給と需要の大幅なミスマッチが生じ、製品の不足が発生し、需要予測が不確実になりました。当社は、成長を支援し、顧客の需要に応えるために、当社の供給基盤を拡大するための努力を続けています。上記の最近の市場状況により、グローバルなサプライチェーンが悪化し、当社のサプライヤが当社のニーズを満たすために必要とする主要な材料不足が発生する可能性があります。一部の製品における供給制約が今後も続くことが予想されます。歴史的なリードタイムよりも予め注文を行い、将来の供給と受注量を確保するためにプレミアムを支払い、今後もそれを継続する必要がある可能性があります。制約された環境下での供給を確保するために歴史的なリードタイムよりも前倒しで注文を行うと、製品の長期的な需要が一部または完全に減少した場合には、在庫の過剰、キャンセル料金、またはその他の費用が発生する場合があります。これらの措置によって当社の製品コストが増加し、粗利率が減少する可能性があります。インフレの上昇に伴う全体的なコストの増加に加えて、部品、物流、その他のサプライチェーン費用の増加は、粗利率および営業利益率に悪影響を及ぼしており、今後もその影響は続く可能性があります。

期待される売上高、利益率、または運営利益を上げることができない場合、株主に厳しい条件で資本を調達する必要があり、利用できない場合もあります。

エンドマーケット集中度〔End Market Concentration〕

当社は、自動車市場が全体のアドレス可能市場の大部分を占め、大手のグローバル自動車OEMが単位数の需要の大多数を占め、また、アクティブセーフティや自律性のリーダーでもあると信じています。当社はリダーソリューションを大量市場化させるために、トップ自動車OEMに焦点を当て、現在、世界トップ10の自動車OEMすべてと協力しています。トップOEMからのシリーズ生産受賞は、大規模かつ長期的なものになることが多いです。スマートインフラ市場でのシステムインテグレーターパートナーシップネットワークの拡大を続けながら、プログラム受賞は、自動車エンドマーケットに比べて、より小規模かつ短期的なものになる傾向があります。そのため、当社の将来の売上高の大部分は自動車エンドマーケットから得られることになると予想しています。

業績の構成要素

売上高

主に、自動車市場の大量市場向けADASアプリケーション用の部品の販売、技術のライセンス供与、スマートインフラ市場のエンドユーザーへのリダーセンサーの直接販売、当社リダーソリューションのエンジニアリング開発によって収益を上げています。リダーセンサーは、高度運転支援システム、自律車、およびインテリジェント輸送システムなどのアプリケーションで使用されます。当社の顧客には、自動車産業およびスマートインフラ産業の中で注目されるOEMおよびサプライヤーが含まれます。

当社の売上高を、「リダーセンサーおよびプロトタイプ売上高」、および、「開発売上高」の2つに分類しています。

「リダーセンサーおよびプロトタイプ売上高」は、主に、自動車市場の大量市場向けADASアプリケーション用の部品の販売と技術のライセンス供与、スマートインフラ市場のエンドユーザーへのリダーセンサーの直接販売から得られています。GMシリーズ生産受賞のキャンセルにより、リダーセンサーおよびプロトタイプ売上高が今後短期間の間に減少すると予想されます。今後、プロトタイプ販売から販売可能な製品販売への収益源の重点移行が見込まれるため、リダーセンサーおよびプロトタイプ売上高の成長が見込まれます。

「開発売上高」は、主に、当社の独自のリダー機能を顧客のアプリケーションにカスタマイズすることに焦点を当てたTier 1サプライヤーとの契約で、これらの顧客のリダーセンサープロトタイプの生成または操作にカスタマイズされたソフトウェアの開発を含みます。開発契約のための収益認識のタイミングは、各実行義務に対して独自の事実と状況に基づいて決定され、一般的に時点で認識されます。この評価は、各実行義務ごとに契約開始時に行われます。Koitoとのエンジニアリングサービス契約により、近い将来、開発売上高が増加すると予想されます。全般的には、当社は、OEM開発プロジェクトで顧客と関わるにつれて、将来的に開発売上高が増加すると予想しています。

売上原価

販売価格製造コストとして、当社のリダーセンサーおよび部品の製造コストが含まれ、主に当社の製造組織に直接関連する人件費と、当社のサードパーティーの契約製造業者およびベンダーに支払われる金額から構成されます。当社の原材料・部品の在庫コスト、製品試験コスト、オーバーヘッドコストの配分割合、保証費用、余剰・在庫売却損なども費用に含まれています。開発販売価格コストには、開発プロジェクト完了時に発生する人件費も含まれます。インフレーションやサプライチェーンの不足による、部品、物流、その他のサプライチェーン費用の増加は、販売価格製造コストに悪影響を及ぼし、今後もその影響が続く可能性があります。GMシリーズ生産受賞のキャンセルによって、リダーセンサーおよびプロトタイプ販売価格コストが短期間の間に減少すると予想されます。Koitoとのエンジニアリングサービス契約により、近い将来、開発販売価格コストが増加すると予想されます。全体的には、売上高の増加に伴い絶対的なドルで販売価格製造コストが増加すると予想されます。

粗利率

今後の粗利率は、価格設定と販売数量に影響を受ける市場環境、確立された製品と新製品の製品ミックスの変化、在庫の余剰と在庫の損失、製造操作のコスト構造（サードパーティーメーカーを含む）とその数量に対するマージン、および開発売上高プロジェクトのマージンによって左右されます。当社の粗利率は製品により異なります。上記の要因により、粗利率は時間の経過とともに変動すると予想されます。インフレーションとサプライチェーン不足に伴う部品、物流、およびその他のサプライチェーン費用の増加は、粗利率に悪影響を与え、今後もその影響が続く可能性があります。

営業費用

研究開発費用

研究開発費は、主に当社の研究開発活動に直接関連する人件費、材料費、許可、ライセンス、および専門サービス費用から構成されます。残りの部分は、主に間接費配分に関連しています。当社の研究開発には、当社の既存製品の機能強化および追加開発、リダーセンサーの新しいリリースやアップグレードを含む新製品の開発に焦点を当てています。当社は、発生時に研究開発費を費用計上しています。ASIC、ソフトウェア開発に対する当社の投資を増やして、当社のソリューションの機能を拡張し、新製品や機能を導入するため、近い将来、当社の研究開発費が減少し、総額が増加することを期待しています。

当社の販売、一般管理費用は、主に当社の販売と一般管理活動に直接関連する人件費、専門サービス費用、および広告費用から構成されています。残りの部分は、主に間接費配分に関連しています。当社の将来の成長を支援するために、追加の営業担当者を採用し、マーケティング活動を拡大し、国内および国際的な事業を拡大し、ブランド認知度を高めるため、近い将来、当社の販売費用が減少し、その後総額が増加することが予想されます。当社の一般および管理費用は、近い将来は横ばいであり、将来にわたって徐々に増加するものと予想されます。

営業、一般および管理費用

キャピタルスピーガンを含まない民事訴訟の処理費用、特許訴訟、およびその他の請求、およびクラスアクション費用、債権回収費用を含む法的な支払いを除く、販売一般および管理費用に主に人件費、専門サービス費用、および広告費用などが含まれます。残りの部分は、主にオーバーヘッドコストの割り当てに関連しています。

アーノットおよびウォランティ負債の公正価値変動による利益（損失）

アーンアウト及びワラント負債の公正価値変動は、ビジネス統合に関連して引受けたアーンアウト及びワラント負債の公正価値変動と、その他のワラント負債の公正価値変動からなります。報告期末またはアーンアウト株式が財務基準完成基準に達するか、ワラントの行使が行われるまで、公正価値調整による財務諸表の変動が続くことを予想しています。

外貨取引損失、純額

我々は、会社の機能通貨以外の通貨で計算される取引結果から、外貨建取引損益を計上します。2023年には、日本円で計算された担保つき期限付き融資（「担保つき期限付き融資」）の返済に伴い、外貨建取引損失が発生しました。

債務の繰り入れによる損失

債務の消滅に伴う損失は、2023年に担保つき期限付き融資を返済することによって発生した損失です。

その他の収入（純利益）

その他の収益、純額は主に、2024年のGMシリーズ製品の生産賞の返金からの実現可能な利益からなります。2023年には、金額がわずかでした。

純金利収益

利息収入、純額は主に、当社の現金及び短期投資に対する利息収入からなります。2023年には、当社の債務融資からの利息負担も含まれていました。これらの金額は、当社の現金、現金同等物及び短期投資の残高、及び市場金利に応じて変動することに注意してください。

所得税費用

所得税引当金は、連邦、州、及び外国における現在の及び先期納税義務の合計です。当社の事業活動に対する米国及び外国における税制の変更は、将来にわたり当社の総所得税引当金を増加させる可能性があります。

当社は、連邦及び州の純損益繰り越し控除と研究開発税額控除を含む、純延期税資産に対する十分な評価減少処理を行っています。将来、米国及び州の先延ばし税資産が期待される将来の課税所得により実現可能であることが通常の状況に成立するまで、当社はこの評価減少処理について維持するつもりです。

当社は、不確定な納税義務について十分な引当金を充当したと信じていますが、このような事案の最終的な結果が実質的に異なる可能性があることを保証することはできません。このような事案の最終的な結果が記録された金額と異なる場合、このような差異は当該決定が行われた期間の所得税当期負担に影響を与え、当社の財務状況及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月31日及び2023年度第1四半期の業績

以下の業績は、当報告書の他の場所に含まれる簡略化された連結財務諸表及び関連注釈書と関連して確認すべきです。以下の表は、当社の簡略化された連結業績データを期間別に示しています。

2024年3月31日および2023年3月31日の3か月間の比較

売上高

3月31日に終了した3か月間にわたり、ライダーセンサーとプロトタイプの売上高は100万ドルを差し引いて8％の減少の11,000万ドルに減少し、2023年3月31日に終了した3か月間の12,000ドルから減少しました。減少は、GMプロジェクトのキャンセルによるカスタムライダー製品の販売額の500万ドルの減少によるものでしたが、部分的にはライダー商品の出来高が200万ドル増加し、通常のライダー商品の平均販売価格が200万ドル増加したことによるものでした。

3月31日に終了した3か月間にわたり、開発売上高は2013年3月31日に終了した3か月間の200万ドルから600万ドル増加して800,000ドルに増加しました。増加は、会社が開発プロジェクトの個別のマイルストーンを達成した時期と売上高に関連したものです。

売上原価

3月31日に終了した3か月間のライダーセンサーとプロトタイプの原価売上高は、2013年終了した3か月間の14百万ドルから16％の200万ドル減少した12百万ドルに減少しました。減少は、会社がライダーセンサーとプロトタイプを製造していた生産物のミックス変化によるもので、2024年3月31日には、製品のより低コストなライダーセンサーとプロトタイプが製造・販売されたため、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して減少しました。

3月31日に終了した3か月間の開発原価売上高は、2013年3月31日に終了した3か月間の10万ドルから200万ドル増加して300,000ドルに増加しました。増加は、2024年3月31日に開発作業が増加したことによるもので、2013年3月31日に終了した3か月間に実施された開発作業と比較して増加しました。

営業費用

2024年3月31日終了の3ヶ月間における研究開発費は、人件費関連費用の1.2百万ドルの減少と材料費の0.6百万ドルの減少により、0.4百万ドル、22%減少して5.7百万ドルになり、エンジニアリングサービス費用の0.2百万ドルの増加により一部相殺された。

2024年3月31日終了の3ヶ月間における営業、一般管理費用は、人件費関連費用の1.8百万ドルの減少により、0.4百万ドル、7%減少して6.3百万ドルになり、提案された取引に関連する1.6百万ドルの一時的なトランザクション費用が一部相殺された。

アーンアウト債務およびワラント債務の公正価値変動による利益（損失）

アーンアウト債務は、ビジネスの統合に関連して引き受けられました。アーンアウト債務の公正価値変動は、314年3月31日までの3ヶ月間と比較して606年3月31日までの3ヶ月間において、当社の普通株式価格の大幅な減少に主による0.8百万ドルの減少です。

ワラント債務の公正価値変動の変化は、3百万ドル、22%減少し、当社の普通株価格の3月31日までの3ヵ月間の大幅な減少に主によるものです。2024年3月31日までの3ヶ月間と比較して。

外貨建取引損失、ネット

外貨建て負債の返済が行われたため、2023年3月31日までの3ヶ月間に日本円で調整された担保付期間ローンがあった。2024年3月31日までの3ヶ月間に外貨建取引がございません。

債務の償還に伴う損失

2024年3月31日までの3ヶ月間に債務の償還による損失はなく、2023年3月31日までの3ヶ月間に、保証付期間ローンの期間が終了し、債務が償還され清算された。

その他の収益、純

GMシリーズ生産賞のキャンセルから実現可能になった回収に関連する利益により、2024年3月31日終了時点でその他の金利が4.0百万ドル増加しました。GMシリーズ生産賞のキャンセルは2023年の第4四半期に行われました。

利息収入、純

投資および2023年にコイトに優先株を発行した現金の預金による利息収入の増加により、2024年3月31日までの3ヶ月間に0.4百万ドル増加して0.7百万ドルになりました。2023年3月31日までの3ヶ月間には、0.3百万ドルでした。

所得税

私たちの法令および状況により、2024年3月31日と2023年3月31日終了時点から、私たちは純米国連邦および州に対する先取特権を全額含め、完全評価引当金を提供しました。報告期には、2017年以降の連邦の純売上高を無期限に先行し、2017年以前の連邦の純売上高を先行し、州の純売上高を期限切れにすることができました。

そして2023年。両方の報告期間において、私たちは未来の税金の弁済に向けて、米国および州の純売上高を課税効果を受ける純売上高の持続輸送部を保有しており、2017年以降の連邦の純売上高を先行し、2017年以前の連邦の純売上高、および州の純売上高が期限切れになることがあります。

流動資産は2023年9月30日現在、現金が768,159米ドル、総流動資産が17,018,359ドル、総流動負債が6,259,310米ドルであった。純流動資産は10,759,049米ドルであり、運転資本比率は0.36であった。 2023年9月30日現在、当社の総資産と総負債はそれぞれ20,753,700米ドルと7,986,428米ドルでした。 2023年9月30日現在、当社の株主資本合計は12,767,272米ドルであり、ギアリング比率（銀行借入金÷株主資本）は18.3％でした。

流動性の源泉

2024年3月31日現在、私たちは合計49.2百万ドルの現金および現金同等物を保有しています。私たちは、現在の現金位置が、少なくとも次の12か月間、私たちの見通し可能な流動性ニーズと資本支出要件を満たすのに十分であると考えています。

2022年10月27日、私たちはコイトとの投資契約（「投資契約」）を締結し、取引の終了時に、その他の条件に基づき、シリーズAコンバーチブル優先株式10万株（1株当たりの名目金額は0.00001ドル）を100百万ドルで発行販売しました。優先株式の発行および売出しに関する事項は、2023年1月11日に私たちの株主によって承認され、優先株式は2023年1月19日にコイトに発行されました。優先株式は2024年1月19日から変換可能であり、初期変換価格は約25.85ドル/株（調整を受けることがあります）です。

私たちは過去に営業活動からの現金流出および運営損失を被っており、2024年3月31日現在の累積赤字は1億4140万ドルです。2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちは営業活動からのマイナスキャッシュフローが7.1百万ドルありました。マイナスキャッシュフローの多くは、当社の成長を支援するための研究開発プロジェクトや管理費用によるものでしたが、今後も研究開発に投資し、運営損失を計上することが予想されます。さらに、当社の将来的な資本要件は、リダービジネスの販売量（主要な顧客獲得やシリーズ生産賞獲得があった場合を含む）、開発プロジェクトの収益、リダーテクノロジーの研究開発活動を支援するための支出の時期と範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品および機能の市場採用、インフレーションおよび供給不安による支出の増加にかかる数多くの要因に依存します。当社が株式を発行して追加資金を調達する必要がある場合、株主に対して希釈が発生する可能性があります。発行される株式は、普通株式の権利および優位性に優先する権利、好み、または特権を提供する場合があります。たとえば、コイトに発行された優先株式は、清算時に普通株式よりも上位にランク付けされ、普通株式よりも優先および優先的なその他の権利および特権を含みます。さらに、優先株式は、普通株式に換算され、換金される際に普通株式の希釈を引き起こします。当社が債務証券を発行して追加資金を調達する場合、これらの債務証券は普通株式株主に優先する権利、好み、特権を有する債務証券を発行する可能性があります。当社が債務または株式証券を発行して追加資金を調達する能力は、投資家の権利契約によるところがあるかもしれません。リース債務のキャッシュ要件については、この報告書の他所に含まれる簡易合併財務諸表の注記16を参照してください。

2023年12月、コイトはGMがADAS製品の供給範囲を再構成することを決定したことをCeptonに通知し、GMシリーズ生産賞に関連するコイトからCeptonに出されたすべての未決約注文がキャンセルされた。自動車プログラムが変更された場合に通常行われるように、キャンセルに関連するプロジェクト投資原価の回収請求をコイトに提出し、その後、2024年3月31日までの3ヶ月間に4.0百万ドルの回収コストを実現しました。回収のタイミングおよび額は不確定であり、現時点では不明です。この報告書の他の所にある簡易合併財務諸表の注記17を参照してください。

私たちは、製品の成功、特定の契約の獲得、顧客基盤の構築、ビジネスおよびマーケティング戦略の成功、および適切な人材の雇用など、早期段階のベンチャー企業が頻繁に直面するリスクおよび不確実性にさらされています。ただし、これらの重要なリスクおよび不確実性は予期しないものであり、未知のリスクがあるため、今後の業績は過去の業績には必ずしも反映されない場合があります。

現在まで、私たちは主に株式調達（優先株式を含む）、転換社債、及びビジネスの結合、PIPE投資、およびレガシーCepton社の転換可能優先株式の民間配当を通じて、資金調達を行ってきました。収益を十分に上げることができない、計画された粗利益と営業収益を達成することができない、営業費用を抑えることができない、追加資金を調達できない場合、当社が計画している将来の拡大や開発の一部を修正、延期、または中止をする必要があり、経営陣が利用できるオペレーティングコストの削減を実施することができ、これらにより当社のビジネス、業績、財務状態、および意図したビジネス目標を達成する能力に重大な影響を与える可能性があります。

キャッシュフローの要約 - 2024年3月31日および2023年3月31日終了の3か月間

運用活動

2024年3月31日を終了した3か月間、当社の営業活動は710万ドルの現金を使用しました。当社は680万ドルの純損失を計上しましたが、これには主に90万ドルの株式報酬費用、40万ドルの使用権資産の償却費、そして10万ドルの減価償却費が含まれます。当社の営業資産および負債の変動により、3か月間で当社の営業活動による現金が170万ドル減少しました。営業資産および負債の変動は、主に42,000万ドルのGMプロジェクトのキャンセル回収金からの4,000万ドルの債権、役員および取締役保険による1,000万ドルの前払費用の増加、リース負債の5,000万ドルの減少から生じました。営業資産および負債の変化は、支払いのタイミングにより5,000万ドルの支払債務の増加、及び在庫の500万ドルの減少により部分的に相殺されました。

2023年3月31日を終了した3か月間、当社の営業活動は1040万ドルの現金を使用しました。当社は1470万ドルの純損失を計上しましたが、これには主に230万ドルの株式報酬費用、110万ドルの債務の償却費、800万ドルの為替損失、および40万ドルの使用権資産の償却費が含まれています。これらの非現金収益項目は、900,000ドルのアーノートおよびワラント負債の公正価値の変化の利益で部分的に相殺されました。当社は営業資産および負債の変動により、3か月間で400,000ドルの現金を生み出しました。これは、手形税債務の回収による前払費用およびその他の流動資産の500,000ドル減少、支払いのタイミングによる引き当てられた経費およびその他の流動負債の500,000ドルの増加、アカウントレシーバブルの300,000ドルの減少、および会社へのウドの返却により、その他の長期資産が200,000ドル減少したためです。これらは、支払いのタイミングによる7,000,000ドルの支払い負債の減少、在庫の増加による500,000ドルの減少を相殺しました。

投資活動

2024年3月31日を終了した3か月間、当社の投資活動は短期投資の満期により600万ドルの現金を生み出しました。

2023年3月31日を終了した3か月間、当社の投資活動は主に、3780万ドルの短期投資の購入と、600,000ドルの固定資産の購入により3460万ドルの現金を使用し、一部は短期投資の満期により370万ドルの現金を生み出しました。

資金調達活動 2024年3月31日までの3か月間における資金調達活動からの正味現金は、2023年3月31日までの3か月間に比べて100万ドル増加し、株式オプションの行使からの売却代金の増加が300万ドル、長期借入金の返済が200万ドルであり、相殺された。

2024年3月31日を終了した3か月間、当社の財務活動は、従業員のRSUのベストに支払うための税金支払いから100,000ドルの現金を使用しました。

2023年3月31日を終了した3か月間、当社の財務活動は、コイトに対する優先株式の発行から得た9990万ドルの正味受け入れ、及び4500万ドルの短期債務の返済に主に由来する5470万ドルを提供しました。

重要な会計方針と見積もり

当社は、米国の会計原則に従って、当社の要約連結財務諸表を作成しています。これらの要約連結財務情報の作成には、資産、負債、収益、コスト、および費用と関連する開示事項と共に、計算、仮定、および判断を行う必要があります。私たちは、状況に合理的だと考える他の仮定を歴史的経験と組み合わせた上で、見積もりを作成しています。異なる仮定や状況下では、これらの見積もりから実際の結果が大幅に異なる可能性があります。当社が報告する財務情報を理解し、評価するために重要であり、かつ管理陣の重要な管理意思決定を促進するために重要であると考えられる、重要な管理会計方針に関する議論は、当社の2023年12月31日付の年次報告書の第II部、項目7に含まれています。当社の重要な会計方針について、重要な管理判断や仮定が関連するため、不確実な事項について見積もりが必要であり、報告された財務結果を理解し、評価するために重要であるため、変更された会計方針の注を参照してください。

当社は、米国の会計原則に従って、当社の要約連結財務諸表を作成しています。これらの要約連結財務情報の作成には、資産、負債、収益、コスト、および費用と関連する開示事項と共に、計算、仮定、および判断を行う必要があります。私たちは、状況に合理的だと考える他の仮定を歴史的経験と組み合わせた上で、見積もりを作成しています。異なる仮定や状況下では、これらの見積もりから実際の結果が大幅に異なる可能性があります。重要な会計方針に関する議論は、当社の2023年12月31日付の年次報告書の第II部、項目7に含まれています。当社の重要な会計方針について、重要な管理判断や仮定が関連するため、不確実な事項について見積もりが必要であり、報告された財務結果を理解し、評価するために重要であるため、変更された会計方針の注を参照してください。

新興成長企業ステータス

2012年のビジネス立ち上げ活性化法による102(b)(1)条項により、新興成長企業は、非上場企業が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠する必要が生じるまで、新しいまたは改訂された財務会計基準に従うことを必要とされていません。ビジネス立ち上げ活性化法は、企業が新興成長企業ではないか、新興成長企業であっても拡張期間を確保しないことを選択することができることを提供し、このような拡張期間を選択しないことに関する選択は不可逆的であると規定しています。

当社は、1933年証券法の2(a)条によって定義される「新興成長企業」であり、新しいまたは改訂された財務会計基準の拡張期間の恩恵を受けることを選択しましたが、このような新しいまたは改訂された会計基準を適用することによって、他の非新興成長企業の公開企業と当社の財務結果を比較することが困難または不可能になる可能性があります。他の非新興成長企業であるか、または新興成長企業であっても拡張期間の免除を利用しない場合との間に使用される会計基準による違いのためです。

JOBS法に定められた一定の条件に従って、新興成長企業として、当社がこのような免除に依存するつもりであれば、私たちは、その他のことの中でも、以下を提供する必要はありません：（i）サーベンス・オクスレー法第404条(b)に基づく、財務報告に関する内部統制に対する監査人の証明書（ii）出口を促進するためのジャンプスタート・アワ・ビジネスを利用した不当な行為防止・消費者保護法によって非新興成長公開企業が必要とする可能性がある報酬の公開（iii）会計監査検査会によって採用される可能性がある、必須の監査法人交代の要件、または監査法人の報告に追加情報を提供する補足（監査人の説明および分析）を提供すること（iv）重要な役員報酬など、執行役員報酬と業績との相関関係に関する特定の役員報酬関連事項の開示、および最高経営責任者の報酬を社員の報酬中央値と比較すること。

当社は、(1) 2026年12月31日終了、年間総売上高が少なくとも12.35億ドル以上、または前年度第2四半期終了時の非関係者によって保有された普通株式の時価総額が7億ドル以上である場合、(2) 3年間にわたり非転換社債で10億ドル以上を発行した日付、のいずれか早い日まで新興成長企業のままとなります。ここでいう「新興成長企業」とは、JOBS法で定義された意味を持ちます。

最近の会計原則の発表

このレポートの他の所に含まれる短期的な会計基準と、本報告書の日付時点でまだ採用されていない最近発行された短期的な会計基準に関しては、当社の簡略化された連結財務諸表に関するNote 1を参照してください。

第3項 市場リスクに関する数量的・質的開示

2023年12月31日に終了した年次報告書の第II部、項目7Aの「市場リスクに関する定量的および定性的開示」に記載されている市場リスクの露出およびマネジメントから、この報告書で開示されている市場リスクの露出およびマネジメントに重要な変更はありませんでした。

第4項 管理体制および規定

開示コントロールと手続きの評価

チーフ・エグゼクティブ・オフィサーおよびチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを含む当社の経営陣は、「取引所法」13a-15（e）および15d-15（e）に規定される開示コントロールと手続きの効果を、本報告書でカバーされている期間の終了時点で評価しました。

すべてがよく設計および運用されたとしても、どんなコントロールや手順も、目的を達成することに対する合理的な保証しか提供できず、経営陣はコントロールや手順の可能な費用対効果関係を評価するために自己判断を必要としています。

この報告書の他の場所で説明されているように、当社は2022年2月10日にビジネス・コンビネーションを完了しました。ビジネス・コンビネーションの実行前、当社は内部財務報告の内部コントロールを対処するための限られた会計人員およびその他のリソースしか持っておらず、本報告書でカバーされる期間の終了時点で開示コントロールおよび手順が有効でないことが、当社の経営陣によって結論付けられました。これは、2021年12月31日までに特定された当社の内部財務報告の内部コントロールに関する重大な欠陥が、当社の内部財務報告の内部コントロールに関する重大な欠陥として、2024年3月31日時点でも存在し続けたためです。

•特定の非標準取引の会計に関する技術的な会計知識、特に公開会社の財務報告要件に相応しい会計知識について、適切な会計知識および経験レベルを有するリソースを適切に補充していませんでした。

将来、当社の内部財務報告の重大な欠陥または重大な欠陥が特定されないとは限りません。要件に新しい制御を維持または実装できない場合、または私たちの改善計画を実装することができない場合、または実装に困難が生じた場合、追加の重大な欠陥または重大な欠陥が生じる可能性があり、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する貸し手や投資家の信頼が失われる可能性があります。

この重大な欠陥が改善されない場合、口座や開示の誤りが生じ、年次一括財務諸表または四半期の簡易財務諸表に重大な誤りが生じる可能性があります。

当社の経営陣は、上記の重大な欠陥が改善されない限り、当社の内部財務報告のコントロールが有効にならないと予想しています。この重大な欠陥の改善が有効でない場合、または将来的に重大な欠陥が発生した場合、または将来の内部財務報告の効果的なシステムを維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性およびタイミングが不利に影響を受け、有価証券法要件に従った報告書の定時提出およびNasdaqの上場要件に対するコンプライアンスを維持できなくなる可能性があり、投資家は私たちの財務報告に対して信頼を失う可能性があり、共通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、Purchase Agreementに基づいてリンカーン・パークに普通株式を適正な価格でまたは全く売ることができなくなる可能性があり、銀行から適切な条件で資金を借りることができなくなる場合があり、将来的には様々な資金調達の手段に制限される可能性があります。

当社は、上記の重大な欠陥に基づいて、会計および金融スタッフの必要性を引き続き評価しています。内部コントロールの改善に取り組み、これらの手順の完了と持続可能性を評価および確保するための追加の時間が必要であるため、この重大な欠陥は、適用可能なコントロールが適切な期間に運用され、経営陣がこれらのコントロールが効果的に運用されていると判断するまで、改善されたとは見なされません。

財務報告に関する内部統制の変更

本報告書でカバーされる2024年3月31日を終了する四半期に、取引所法13a-15（d）または15d-15（d）によって必要とされる評価に関連して識別された内部財務報告の内部コントロールに対する変更はありませんでした。これらの変更は、私たちの内部財務報告の内部コントロールに重大な影響を与え、または影響を与える可能性があるものではありません。

第II部－その他の事項

項目1.法的手続き

同社は、定期業務の中で生じるいかなる法的請求、訴訟やその他の事柄にも関与する可能性があります。これらの問題の結果については保証できず、同社はこれらの請求、行動、または手続きのいずれもが同社の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があると現時点で考えていません。

項目1A.リスク要因

本報告書に記載されている情報に加えて、当社のビジネス、財務状況および/または業績に重大な影響を与える可能性がある、当社の「米国有価証券取引委員会報告書10-K第1A項独占事項」に記載されているリスクファクターを慎重に検討する必要があります。当社の米国有価証券取引委員会報告書10-K第1A項独占事項ですでに開示されているリスク以外にも、当社が現在把握していない追加のリスクや不確実性、または当社が現在無視できると判断したものが、当社のビジネス、財務状況および/または業績に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

私たちは最近、Koitoとともにシリーズ生産賞を受賞しましたが、当社のビジネスの見通し、運営結果および財務状態は、当社の製品が展開される予定の開発またはローンチ計画が大幅に縮小、遅延または終了された場合、重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社の成長計画は、Koitoを通じたシリーズ生産賞に大きく依存しています。販売額の相当部分は、これまでKoitoへの販売が占めてきました。2024年3月には、Koitoとともに近距離ライダーのシリーズ生産賞を受賞しました。このシリーズ生産賞の条件は最終的ではなく、時間の経過とともに変更される可能性があります。この顧客が終了、大幅に変更または遅延した場合、または私たちまたはKoitoとの関係が私たちにとって不利な方法で変更された場合、当社のビジネスに重大かつ不利な影響が生じる可能性があります。

2024年5月に、当社は新しいOEMの顧客固有の製品開発とプログラム実行の支援のためにKoitoとエンジニアリングサービス契約を締結しました。詳細については、この報告書の第II部、「項目5.その他の情報」を参照してください。私たちは該当するマイルストーンを達成し、関連する支払いを受け取ることを期待していますが、この技術サービス契約の該当するマイルストーンをタイムリーに達成できるとは限りません。該当するマイルストーンを達成できなかった場合、またはその他の理由で期待よりも少ない技術サービス料を受け取る場合、当社の業績および財務状況が重大かつ不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは、Koitoとともに過去にシリーズ生産賞を受賞し、OEMが踏みとどまり、ADAS製品提供を再検討した結果、Koitoが私たちに発行したすべての未決製造指示をキャンセルすることになりました。当社がKoitoとの関係を維持できず、Koitoとの関係に関する当社の取り決めの条項が私たちの期待と異なる場合、特にボリューム、価格、およびタイミングに関して、またはKoitoが上記のエンジニアリングサービス契約をすべてまたは一部キャンセルした場合、私たちのビジネスおよび見通しが重大かつ不利に影響を受ける可能性があります。

私たちがKoitoとの関係を維持できなかった場合、近距離ライダーの製品に対してこの顧客からの注文を確保できなかったり、上述の技術サービス契約からの利益を実現できなかった場合、これらのリスクの一つまたは複数が発生すると、当社のビジネスの見通し、運営結果および財務状態に重大かつ不利な影響を与え、当社の株価が低下する可能性があります。

項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途

なし。

第3項 上位有価証券の不履行および資金使途

なし。

項目4. 鉱山安全開示

該当なし。

項目5. その他の情報

エンジニアリングサービス契約

2024年3月、当社はtier 1のパートナーであるコイトと共に、グローバルOEMからの新たなシリーズ生産賞を受け取りました。この賞は、当社の近距離ライダーを利用するものです。2024年5月9日、私たちはこの新しいOEMの顧客固有の製品開発およびプログラム実行の取り組みを支援するために、コイトとエンジニアリングサービス契約を締結しました。契約には、該当するマイルストーンの達成に伴い、2024年6月30日の四半期中にわたり、当社に約1000万ドルの報酬が支払われる見込みです。特定のマイルストーンの大幅な完了後、当社がコイトに対してこれらのエンジニアリングサービスを提供する義務を解除する権利も有しています。契約には、当社およびコイトが何らかの追加の工学サービス料金を検討することも含まれており、関連するマイルストーンを満たすための1つ以上の追加の契約締結が必要となる場合があります。

内部取引の取り決め

2024年3月31日までに、当社の役員または取締役は、Rule 10b5-1(c)の条件を満たすために意図された証券の売買、または「非Rule 10b5-1取引取り決め」を構成する契約、指図、または書面による計画はいずれもありませんでした。採用しましたCall of Duty解除しました

項目6. 展示物

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、代表者が正当に署名した報告書を提出したことになります。