エキジビション1.1

公開市場販売契約^SM

2024年5月17日

ジェフリーズ合同会社

520 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

ご列席の皆様:

ゲームストップ株式会社、 デラウェアコーポレーション（以下「会社」）は、ここに記載されている条件に従い、販売代理店および/またはプリンシパル（「代理人」）として、ジェフリーズLLCを通じて随時株式を発行および売却することを提案しています 本契約（この「契約」）に定められた条件に基づく、額面価格1株あたり0.001ドルの当社のクラスA普通株式（「普通株式」）。

セクション1。定義

(a) 特定の定義。本契約の目的上、本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語の意味は それぞれの意味は次のとおりです：

ある人の「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人またはそれを通じて他の人を指します そのような最初に言及された人物によって支配されている、または共通の管理下にある仲介者、統制者が増えています。「統制」という用語（「統制」、「支配者」、「共通統制下」という用語を含む） と」）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の経営と方針を指示または指示する権限を直接的または間接的に所有していることを意味します。

「代理店期間」とは、本契約の日付から始まり、最も早い日に満了する期間です (x) エージェントが本契約に従って最大プログラム金額を設定した日付、および (y) 第7条に従って本契約が終了する日付。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「デジタル資産」とは、あらゆる種類と性質のデジタル資産と商品（「通貨」を含む）を意味します。 「コイン」または「トークン」）とそれに関する権利。その所有権または送信は、分散型台帳（「ブロックチェーン」または有向非巡回グラフを含む）または同様のものによって記録または確認されます テクノロジー。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、その規則と規制を意味します その下の手数料。

SM	「公開市場売却契約」はJefferies LLCのサービスマークです。

「最低価格」とは、発行時に会社が設定した最低価格です 以下の通知は、代理人が発行通知に定められた適用期間中に株式を売却してはならないというものです。発行通知に記載されている期間中は、当社が書面で通知を送付することにより、いつでも変更することができます エージェントへのそのような変更。エージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる場合でも$1.00未満になることはありません。これは、エージェントの単独の裁量で保留される場合があります。

「発行額」とは、発行通知に従って代理人が売却する株式の売却価格の合計です。

「発行通知」とは、本契約に従って当社が代理店に次の形式で送付する書面による通知を意味します 最高経営責任者、社長、または最高財務責任者が執行する別紙Aとしてここに添付されています。

「発行 「通知日」とは、セクション3（b）（i）に従って発行通知が送付される、エージェンシー期間中の任意の取引日を意味します。

「発行価格」とは、販売価格から販売手数料を差し引いたものです。

「プログラムの最大金額」とは、売却価格の総額が (a) 数字またはドルのどちらか小さい方の普通株式を意味します 募集の基準となる有効な登録届出書（以下に定義）に基づいて登録された普通株式の金額、（b）承認されているが未発行の普通株式の数（行使時に発行可能な普通株式を差し引いたもの） 当社の発行済み有価証券または当社の授権資本ストックから留保されている有価証券の転換または交換）、（c）フォームS-3（該当する場合は、一般指示I.B.6を含む）に基づいて売却が許可されている普通株式の数または金額、または（d）当社が目論見書（以下に定義）を提出した普通株式の数または金額。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、法人化または非法人を意味します 協会、合弁事業、合資会社、政府機関、またはその他のあらゆる種類の団体。

「主要市場」 は、株式を含む普通株式が上場されているニューヨーク証券取引所またはその他の国内証券取引所を意味します。

「売却価格」とは、本契約に従って代理人が提示した各株の実際の売却執行価格です。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づく委員会の規則と規制を意味します。

「販売手数料」とは、総額の最大1.5パーセント（1.5％）を意味します 本契約に従って売却された株式の収入、または本契約に従って売却された株式に関して会社と代理人の間で別途合意された株式の収入。

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「決済日」とは、2営業日（または、5月28日以降）を意味します。 2024日、本契約に従って株式が売却される発行通知に記載されている期間中、各取引日の翌日（1営業日）に、会社がその取引日に売却された株式の金額を代理人に引き渡す予定であり、 エージェントは、そのような販売で受け取った発行価格を会社に引き渡すものとします。

「株式」とは、会社の 本契約に従って発行または発行可能な普通株式。

「取引日」とは、主要市場が開催される任意の日を意味します は取引可能です。

セクション2。会社の表明と保証

当社は、（1）本契約の日付、（2）各発行の時点で、代理人に表明し、保証し、同意します 通知日、（3）各決済日、（4）各トリガーイベント日（以下に定義）。これに関して、会社はそれぞれセクション4（o）および（5）に従って証明書を提出する義務があります 売却時期（上記の各時間を本書では「代表日」と呼びます）。ただし、目論見書（参照により組み込まれた文書およびその補足を含む）に開示されている場合を除きます。 代表日またはそれ以前：

(a) 登録届出書。会社は準備し、委員会に提出しました 基本目論見書（「基本目論見書」）を含む、フォームS-3の証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」。そのような 登録届出書には、証券法に基づく当社による株式の発行と売却が記録されています。当社は、基本目論見書および関連事項を含む1つまたは複数の追加の登録届出書を随時提出することがあります 株式に関する目論見書または目論見書の補足（該当する場合）。文脈上別段の定めがある場合を除き、そのような登録届出書には、以下の規則430Bに従ってその一部と見なされる情報が含まれます 証券法（すべての財務諸表、別紙およびスケジュールを含む）、およびフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされるすべての文書 随時改正または補足される証券法を、ここでは「登録届出書」と呼び、目論見書はそのような登録届出書の一部を構成します。目論見書は、目論見書補足事項とともに 株式の特定の発行に関する証券法規則424（b）に従って委員会に提出された、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従ってそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を含め、いずれの場合も、随時修正または補足されますので、本書では「目論見書」と呼びます。ただし、改訂された目論見書が代理人に提供された場合を除きます 証券法に基づく規則424（b）に従って当社が提出する必要のない株式の募集に関連して会社が使用する場合、「目論見書」という用語は、そのような改訂された目論見書を指すものとします その後、そのような用途のために最初にエージェントに提供されます。最初に発効したときの登録届出書を、ここでは「元の登録届出書」と呼びます。本契約で使用されている用語 登録届出書または目論見書に「修正」または「補足」が適用される場合、その日付以降に当社が取引法に基づく書類を委員会に提出したことを含むものとみなされます 参考までに、またはそこに組み込まれているとみなされます。

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本契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報へのすべての言及 登録届出書または目論見書（および同様の輸入に関するその他すべての参考資料）に「含まれ」、「含まれ」、または「記載」されているものは、そのようなすべての財務諸表およびスケジュールを意味し、それを含むものとみなされます 特定の日付の時点で、参照により組み込まれている、または証券法に基づいて登録届出書または目論見書の一部または含まれていると見なされる、または参照によって組み込まれている、または含まれていると見なされるその他の情報。そして 本契約における登録届出書または目論見書の修正または補足に関するすべての言及は、取引法に基づく文書の提出を意味し、これらに限定されないものとみなされます。 特定の日付の時点で、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれるか、証券法に基づいて登録届出書または目論見書の一部と見なされるか、場合によっては含まれるものとみなされます。本契約に基づく会社の義務 報告書や声明のコピーを提供、提供、引き渡し、または入手可能にする（および同様の輸入品に関するその他すべての参考資料）は、電子データの収集、分析、および委員会に同じものが提出されれば、満足したものとみなされます 検索システム（「EDGAR」）。

元の登録届出書が発効した時点で、 フォーム10-Kに関する会社の最新の年次報告書が委員会に提出されました。その後、会社はその時点で適用されるフォームS-3の使用要件を満たしていました 証券法です。エージェンシー期間中、会社はフォーム10-Kで年次報告書を提出するたびに、その時点で適用されるフォームの使用要件を満たします 証券法に基づくS-3。

(b) 登録要件の順守。オリジナル 登録届出書および規則462（b）の登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって宣言されているか、有効とみなされています。当社は、委員会からのすべての要求に応じています 追加情報または補足情報の手数料。登録届出書または規則462（b）登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効ではなく、そのような目的のための手続きは開始されておらず、また 保留中、または会社の知る限り、委員会によって脅かされています。

提出された目論見書は遵守されたか、すべてに準拠する見込みです 証券法に関する重要な点と、EDGARを通じて委員会に提出された場合（証券法に基づく規則S-Tで許可されている場合を除く）は、配達先のコピーと同一でした 株式の発行と売却に関連して使用する代理人。各登録届出書、規則462（b）登録届出書、およびその発効後の修正、発効時または発効時、およびそれぞれに 表示日、すべての重要な点で証券法に準拠しており、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていなかったりしていませんし、今後も含めません そこにある記述は誤解を招かないようにしてください。本契約の日付の時点で、目論見書と自由記述目論見書（以下に定義するとおり）を合わせて検討したもの（総称して「販売時期情報」）には何も含まれていませんでした 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述に必要な重要事実の記載を省略すること。その日付現在の、修正または補足された目論見書 そして、各表明日に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりしませんでした。 誤解を招きません。直前の3つの文に記載されている表明および保証は、登録届出書、規則462（b）登録届出書の記載または省略、または事後発効した登録届出書には適用されません 会社に提供された代理人に関する情報に基づいて、それに従って行われた、その改正、目論見書、またはその修正または補足

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エージェントは、そこで使用することを明示的に求めて書面で送ります。エージェントが会社に提供した情報は、に記載されている情報のみであることを理解し、同意します 以下のセクション6。目論見書に記載する必要のある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書やその他の書類で、必要に応じて記載または提出されていないものはありません。その ここで検討されている登録届出書、および株式の募集と売却は、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で同規則に準拠しています。

(c) 発行者のステータスが不適格です。当社は、株式の募集に関連する「不適格発行者」ではありません 証券法に基づく規則164、405、433に従って。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出を義務付けられている自由執筆目論見書は、以下に従って委員会に提出されている、または提出される予定です 証券法の要件。証券法の規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由執筆目論見書、または証券法に基づく規則433（d）に従って作成された、または会社に代わって作成された、または会社が使用または参照した各自由記述目論見書 ここで検討されている取引との関係は、証券法に基づく規則433の要件にすべての重要な点で準拠しているか、今後遵守する予定です。これには、委員会への適時の提出、必要な場合の保留および記載が含まれます。 そして、そのような各自由記述目論見書には、発行日現在、および株式の発行と売却の完了までのすべての時点では、相反する、矛盾する、相反する、または意図する情報は含まれていませんし、今後も含まれません 登録届出書または目論見書に含まれる情報（参照により組み込まれた文書を含む）と矛盾しています。ただし、フリーライティングの目論見書（ある場合）、および電子ロードショー（ある場合）は 最初に利用する前の代理人ですが、当社は、代理人の事前の同意なしに、本書で企図されている取引に関連するフリーライティング目論見書を作成、使用、または参照しておらず、また代理人の事前の同意なしに、作成、使用、または参照することもありません。

(d) 組み込まれた文書。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書と 目論見書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、該当する場合は取引法の要件に準拠しており、目論見書の他の情報と一緒に読むと、虚偽の内容は含まれていません 誤解を招くことなく、その中に記載する必要がある、または記載する必要がある重要事実の記述、または記載する必要のある重要事実の記述、または記載の省略。

(e) 取引法の遵守。その時点で、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 委員会に提出されたか、今後提出され、自由記述目論見書またはその修正または補足は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、すべての重要な点で取引法の要件に準拠します。また、他のものと一緒に読むと 目論見書、登録届出書およびその修正が有効になる時点、および売却時（以下に定義）の情報には、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたりしてはなりません そこに記載する必要のある重要な事実や、そこに記載する必要がある事実、または記載する必要がある事実を述べるために必要な重要な事実を、その事実が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく述べてください。

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(f) 統計データおよび市場関連データ。すべての統計学、人口統計学と 登録届出書または目論見書に含まれる市場関連データは、合理的な調査の結果、信頼性が高く正確であると当社が判断した情報源に基づいているか、情報源から導き出されています。必要な範囲で、会社は そのような情報源からのそのようなデータの使用に関する書面による同意。

(g) 開示管理と手続き、不備や変更 財務報告に対する内部統制。当社は、開示管理と手続き（下記の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立し、維持しています 証券取引法）は、（i）連結子会社を含む当社に関する重要な情報が、会社の最高執行役員および最高財務責任者に確実に知らせることを目的としています それらの事業体内の他の人によって、特に取引法で義務付けられている定期報告書の作成期間中に、（ii）取引終了時点での有効性について会社の経営陣によって評価されている 会社の直近の会計四半期、および（iii）は、設立当初の目的を果たす上で、すべての重要な点で有効です。当社の直近の監査済み会計年度末以降、何もありません 財務報告に関する会社の内部統制における重大な欠陥または重大な弱点（是正されたかどうかにかかわらず）、および財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした変更がなければ、 または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。当社は、直近の会計年度中に発生した財務報告に関する内部統制の変更については認識していません 財務報告に関する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い四半期。

(h) 本契約。本契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されました。

(i) 株式の承認。株式は、本契約に従って発行および売却が正式に承認されており、発行された時点で そして、本契約に基づく支払いと引き換えに当社が引き渡した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、株式の発行および売却には、先制権、先制権、先制拒絶権、その他の権利は適用されません 株式を購読または購入する同様の権利。

(j) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。ありません 登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式または負債証券を保有するための登録またはその他の同様の権利を有する人。ただし、正式に放棄された権利は除きます。

(k) 重大な不利な変化はありません。登録届出書と目論見書に別段の定めがある場合を除き、 登録届出書と目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付：（i）重大な不利な変化や、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような進展はありませんでした (A) 通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、または収益、事業、不動産、運営、経営成績、資産、負債、または見込みに関する状況（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず） およびその子会社（1つの事業体とみなされます）または（B）本契約で想定されている取引を完了したり、本契約に基づく義務を履行したりする会社の能力（このような変更は、本書では「重要事項」と呼びます） 不利な変更」）;（ii）1つの事業体と見なされる当社とその子会社は、間接的、直接的、偶発的を問わず、重大な責任または義務を負っていません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません

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火災、爆発、洪水、地震、事故、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）、またはストライキ、労働争議、裁判による損失または事業への干渉 政府の行動、命令、または法令で、個別に、または全体として、1つの事業体とみなされる当社およびその子会社にとって重要であり、(iii) 資本ストックまたは実質的な減少はありませんでした 当社またはその子会社の短期または長期債務の増加、および会社による申告、支払い、または行われた配当または分配は、当社またはその他に支払われた配当金を除き 子会社、当社の子会社によるあらゆる種類の資本ストック、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本ストックの買戻しまたは償還。

(l) 独立会計士。デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は、財務諸表に関して意見を表明しています 登録届出書および目論見書の一部として委員会に提出された（本契約で使用されている用語には、関連する注記が含まれています）は、（i）委員会で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です 証券法、取引法、および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の規則、（ii）証券法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件と、（iii）登録が一時停止または取り消されていないPCAOBで定義されている登録公認会計士の資格に関連する適用要件に準拠しています。 そして、そのような登録の取り消しを要求していないのは誰ですか。

(m) 財務諸表。に提出された財務諸表 登録届出書および目論見書の一部としてのコミッションは、すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその子会社の連結財政状態とその経営成績を公正に提示します。 指定期間における株主資本とキャッシュフローの変動。このような財務諸表は、米国で適用されている一般に認められている会計原則に従って作成されており、全体を通して一貫して作成されています 関連する注記に明記されている場合を除き、関係する期間です。登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、情報を公平に示しています。 すべての重要な点で求められており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを登録に含める必要はありません 声明または目論見書。各登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務データは、監査対象の財務情報と一致する基準で、そこに記載されている情報を公正に示しています。 登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている声明。会社の知る限り、登録公認会計士事務所での勤務を停止または禁止された人、または PCAOBによって公布された規則5300に基づく制裁措置に従わなかったり、PCAOBに提出された財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データの作成に参加したり、監査を支援したりしました 登録届出書と目論見書の一部としての手数料。

(n) 会社の会計システム。会社とそれぞれ の子会社が、正確な帳簿と記録を作成して保管し、内部会計管理システムを維持しています。(i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。 特定の承認。（ii）米国で適用されている一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます アセット;（iii）へのアクセス

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資産は、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。（iv）資産に対する記録された説明責任は、合理的な範囲で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。(v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録届出書と目論見書に参照により掲載または組み込まれています。 あらゆる重要な点で求められている情報を提示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(o) 法人設立と会社の良好な状態。会社は正式に設立され、法人として有効に存在しています 設立の管轄の法律の下で良好な地位にあり、登録届出書と目論見書に記載されているように、自社の資産を所有、リース、運営し、事業を遂行する企業権と権限を持っています。 本契約に基づく義務を締結し、履行します。当社は、外国法人として事業を行うための正式な資格を持っており、そのような資格が必要な各法域では良好な状態にあります。理由の如何を問わず、 財産の所有またはリース、または事業の遂行。ただし、そのような資格がないために重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。

(p) 子会社。会社の「重要な子会社」のそれぞれ（規則で定義されているとおり） S-X（規則）の1-02（w）は、場合によっては正式に法人化または組織化されており、法人、パートナーシップ、または有限責任として有効に存在しています 該当する場合、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、記載されているとおりに事業を行う権限と権限（企業またはその他）を持っています 登録届出書と目論見書に。当社の重要な子会社はそれぞれ、該当する場合、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として取引を行う資格があり、良好な状態にあります 財産の所有やリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要な各法域で。ただし、そのような資格がないために資料が提出されることが合理的に予想されない場合を除きます 不利な変化。当社の重要な子会社それぞれの発行済みおよび発行済資本金またはその他の株式または所有権はすべて、正式に承認され、有効発行されており、全額支払われていて査定はできません。 会社が直接または子会社を通じて所有し、目論見書に別段の開示がある場合や、2021年11月3日付けの会社の信用契約の条件に従って許可されている場合を除き、会社によって、または会社間で許可されている場合を除き、 その当事者である借り手、その当事者である保証人、他の借り手と保証人が随時当事者、貸し手と発行者が随時当事者、ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、管理代理人として、 担保代理人およびオーストラリア証券管財人、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、バンク・オブ・アメリカ、N.A.、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、リージョン・バンク、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション、 共同シンジケーション・エージェント、ウェルズ・ファーゴ銀行、ナショナル・アソシエーション、BofA証券株式会社、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、リージョン・バンク、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション、共同主任アレンジャー兼ジョイント・アソシエーション 現在までに修正されたブックランナー（「クレジット契約」）で、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、債務または不利請求は一切ありません。発行済みの資本/株式や持分はありません 重要な子会社は、そのような重要な子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されました。会社の各主要子会社の構成文書または組織文書は、すべてに準拠しています 設立または組織の管轄区域の適用法の要件を重要な意味で尊重し、完全に効力を有します。当社は、企業、協会、その他を直接的または間接的に所有または管理していません フォーム10-Kの最新の年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社以外の法人。

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(q) 時価総額およびその他の資本金に関する事項。認可、発行済み、 会社の発行済み資本金は、登録届出書および目論見書に記載されているとおりです（従業員福利厚生制度に基づく、または未払いのオプションまたはワラントの行使に基づくその後の発行は除きます） それぞれのケースは、登録届出書と目論見書に記載されています）。普通株式（株式を含む）は、すべての重要な点で目論見書に記載されている説明に準拠しています。発行済みおよび発行済みの普通株式すべて 正式に認可され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定不能で、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。発行済みの普通株式はいずれも先制権に違反して発行されたものではなく、 会社の有価証券の購読または購入を最初に拒否する権利、またはその他の同様の権利。承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、先制権、先制権、その他の購入権、または持分はありません 登録届出書および目論見書に記載されているもの以外の、当社またはその重要な子会社の資本金に転換または交換または行使可能な債務証券。の説明 登録届出書と目論見書に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利は、すべての重要な点で正確かつ公正に示されています そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報。

(r) 証券取引所上場。その 普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、主要市場に上場されています。当社は、証券取引所の登録を終了することを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じていません 証券取引法に基づく普通株または主要市場からの普通株式の上場廃止です。また、委員会または主要市場がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。に 会社が知っている限り、主要市場の該当するすべての上場要件に準拠しています。

(s) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。当社もその子会社も、その憲章、法律、パートナーシップ契約、またはいずれにも違反していません 営業契約書または同様の組織文書（該当する場合）、または契約、ローン、クレジット契約、手形、リースのいずれかでデフォルト（または、通知または時間の経過によりデフォルト）（「デフォルト」）になっています（「デフォルト」）。 ライセンス契約、契約、フランチャイズ、その他の証書（質権契約、担保契約、抵当権またはその他の証券、または債務を証明、保証、担保または関連する契約を含むがこれらに限定されない）と 当社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、当社またはそのいずれかが拘束される可能性がある、またはそれぞれの資産または資産のいずれかが対象となる当事者（それぞれ「既存の証券」）です。ただし、債務不履行の可能性は除きます 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されません。会社による本契約の締結、履行、履行、本契約および本契約によって予定されている取引の完了 登録届出書、目論見書、および株式の発行と売却（登録届出書および目論見書に「収益の使用」という見出しに記載されている株式の売却による収益の使用を含む） （i）必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、憲章の規定、法律、パートナーシップ契約、運営契約、または同様の組織の規定に違反することはありません

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当社または子会社の文書（該当する場合）は、（ii）以下に基づく違反や債務不履行、債務不履行、または債務返済の引き金となる出来事（以下に定義）と矛盾したり、それを構成したりすることはありません。 または、既存の証書に従って、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、請求、または担保を作成または賦課すること、または既存の証書に対する他の当事者の同意を必要とすること。ただし、できなかった場合を除きます 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想され、（iii）会社または一部に適用される法律、行政規制、行政または裁判所の法令に違反しないこと その子会社の。会社の執行、引き渡し、および履行には、裁判所、その他の政府または規制当局または機関からの同意、承認、承認、その他の命令、または登録または提出は必要ありません 本契約、および本書および登録届出書および目論見書で検討されている取引の完了。ただし、当社が取得または行い、証券法などに基づいて完全に効力を有するものは除きます 適用される州の証券法、ブルースカイ法、またはFINRA（以下に定義）で義務付けられている場合があります。ここで使われている「債務返済の誘発イベント」とは、通知または失効をもたらす、または通知または失効を伴うあらゆる出来事または条件を意味します 時が経つと、手形、社債、またはその他の債務の証拠の保有者（またはそのような所有者に代わって行動する人）に、当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利が与えられます 会社またはその子会社。

(t) 重要な訴訟や手続きはありません。目論見書に別段の開示がある場合を除き、そこ は、現在係争中の法的機関または政府機関によって、またはそれに対して提起された訴訟、訴訟、手続き、調査、調査または調査ではありません。当社の知る限り、当社またはその子会社に対して、脅迫されたり、影響を及ぼしたりする可能性のある 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員、または主要なサプライヤー、製造業者の従業員との重大な労働争議はありません。 会社の顧客または契約者は、存在しているか、会社の知る限り、脅威にさらされている、または差し迫っています。

(u) 知識人 財産権。登録届出書または目論見書に別段の記載がある場合を除き、当社とその子会社は、以下を所有しているか、有効かつ法的強制力のあるライセンスを取得しているか、その他の方法で十分な使用権を持っています 登録届出書および目論見書に彼らが所有またはライセンスしていると記載されている発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、その他の知的財産、または 現在行われている、または現在実施が提案されているそれぞれの事業（総称して「知的財産」）の遂行に必要です。ただし、所有、ライセンス、またはその他の方法で保有していない場合を除きます 買収が重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。また、当社の知る限り、当社のそれぞれの事業運営は、いかなる場合においても侵害、不正流用、またはその他の紛争を起こしておらず、今後もそうではありません 他者のそのような権利に対する物質的な尊重。当社の知的財産は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、当社は次のような事実を知りません 重大な不利な変化が起こることが合理的に予想されない場合を除き、そのような裁定の合理的な根拠となります。会社の知る限り：（i）重要な知的所有権を持つ第三者は存在しません 財産。ただし、当社またはその子会社の1つまたは複数の子会社にライセンスされた登録届出書および目論見書に開示されている知的財産に関する第三者ライセンサーの慣習的な取消権は除きます。そして (ii) 第三者による知的財産の重大な侵害はありません。保留中のものはありませんし、

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会社の知識、脅迫された行動、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求：(A) 知的財産に関する、または知的財産に対する会社の権利に異議を申し立てるが、会社が知らない そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の合理的な根拠となるであろう事実。（B）知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱え、会社が そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の合理的な根拠。または（C）当社またはその子会社が、に記載されている製品またはサービスの商品化に際して、侵害している、またはその他の方法で違反している、または違反するだろうという主張 開発中の登録届出書または目論見書が、他者の特許、商標、商号、商号、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害または侵害していて、当社がそのような事実を認識していない そのような訴訟、訴訟、訴訟、または請求の合理的な根拠を形成します。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。当社とその子会社は遵守しています 知的財産が当社または子会社にライセンスされている各契約の条件にすべての重要な点があり、そのような契約はすべて完全に効力を有します。会社の知る限り、何もありません 知的財産に含まれる特許または特許出願のいずれかにおける重大な欠陥。当社とその子会社は、自社の知的財産を保護、維持、保護するために、次のようなあらゆる合理的な措置を講じています 従業員との適切な秘密保持契約、発明譲渡契約、発明譲渡契約、発明譲渡の締結、そして会社の知る限り、会社の従業員はいない、または違反したことがない 雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持のあらゆる条件 違反の根拠が当該従業員の当社での雇用に関連する場合の、元雇用主との、または元雇用主との契約、または制限契約。個別に、または全体として合理的に予想されない場合を除き、 結果は重大な不利な変化です。会社またはその子会社が採用している会社所有の重要な知的財産または技術（情報技術と外部委託契約を含む）はいずれも取得されておらず、使用もされていません 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して、会社またはその子会社による。

(v) 必要なすべての許可など目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社と各子会社は、そのような有効な許可証などを保有しています 州、連邦、または外国の規制機関または団体が、現在行っているとおりに、また登録届出書または目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要とされる最新の証明書、許可、または許可 （「許可」）。ただし、そのような許可を所持していなかったために、個別に、または全体として、重大な不利な変化を引き起こすことが合理的に予想できない場合を除きます。会社もその子会社も違反していません いずれかの許可証の、または許可証に基づいて不履行に陥っている、またはそのような証明書、承認、許可の取り消し、変更、または違反に関連する手続きの通知を受け取っている。ただし、そのような違反または不履行が起こる場合を除きます 個別に、または全体として、重大な不利な変化を引き起こすとは合理的に予想されません。

(w) プロパティのタイトル。以外は 目論見書に別段の開示があるように、当社とその子会社は、記載されている財務諸表に所有されていると表示されているすべての不動産、動産、およびその他の資産について、有能で市場性のある所有権を持っています 上記のセクション2（m）（または登録届出書または目論見書の他の部分）、および目論見書に別段の定めがある場合や、会社の信用契約の条件に従って許可されている場合を除き、それぞれに

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訴訟は発生せず、担保権、住宅ローン、先取特権、債権、株式、不利請求、その他の欠陥は一切ありません。保有する不動産、改良、設備、個人資産 当社またはその子会社による賃貸借契約は、有効かつ法的強制力のある賃貸契約に基づいて保有されています。ただし、そのような不動産の使用、改良品の使用、改良に重要でなく、実質的に妨げられないなどの例外があります。 会社またはそのような子会社の設備または個人資産。

(x) 税法の遵守。個人や中ではない場合を除きます 総額は、重大な不利な変化を引き起こすと合理的に予想されるものですが、当社とその子会社は、必要なすべての連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告書を提出したか、その延長を適切に要求して 彼らのいずれかが支払う必要のあるすべての税金を支払いました。また、支払期日が迫っている場合は、誠意を持って適切な手続きによって異議を唱えられる場合を除き、関連または類似の査定、罰金、または罰金を支払いました。同社は すべての期間のすべての連邦税、州税、外国所得税、フランチャイズ税に関して、上記のセクション2（m）で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、見越額、準備金を計上しました 当社またはその子会社の納税義務は最終的に決定されていません。

(y) 会社は「投資」ではありません 会社。」当社は、登録届出書または目論見書の「収益の使用」に記載されているように、株式の支払いの受領後、または株式からの収益の申請後でも、そうなることはなく、今後もそうなることはありません。 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づき、「投資会社」として登録する必要があります。

(z) 保険。目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社とその子会社はそれぞれ、公認保険に加入しています。 財務的に健全で評判の良い機関で、保険金額と控除額があり、一般的に事業にとって適切かつ慣習的と見なされるリスクをカバーしています。これには、実際の保険が含まれますが、これらに限定されません そして、盗難、損傷、破壊、破壊行為、地震に対して当社およびその子会社が所有またはリースしている個人財産、および製造物責任請求に関する当社とその子会社に適用されるポリシー。会社にはありません 自社またはその子会社が、(i) 契約の有効期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 必要に応じて同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由、または 現在行っているとおりに事業を行うのに適切で、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない費用をかけて行うのに適切です。当社もその子会社も、加入している保険の適用を拒否されたことはありません 求めた、またはそれが適用されたもの。

(aa) 価格の安定化や操作なし、規制Mの順守、会社も また、その子会社のいずれも、普通株式または「参照証券」（規則100で定義されているとおり）の価格の安定化または操作を目的とした、またはそれらを引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じていません 普通株式に関する証券取引法（「規則M」）に基づく規則Mについて、株式の売却または転売を促進するかどうかにかかわらず、直接的または間接的に違反する措置は講じていません 規制 M.

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(bb) 関連当事者取引。取引関係や関係者はありません 当社、その子会社、または登録届出書または目論見書に記載が義務付けられているその他の人物が関与する取引で、必要事項が記載されていない取引。

(cc) FINRAは重要です。会社、その弁護士、役員から代理人または代理人の弁護士に提供されたすべての情報 および株式の募集に関連して当社の有価証券（負債または株式）または有価証券を取得するオプションを保有する取締役および保有者は、真実かつ完全で正確であり、金融業界の規制当局に準拠しています。 Inc.（「FINRA」）の規則、およびFINRA規則またはNASD行動規則に従ってFINRAに提供された書簡、申告書、またはその他の補足情報は、真実、完全、正確です。会社は用語の定義を満たしています FINRA規則5110（j）（6）で指定されている「経験豊富な発行者」。

(dd) 違法な寄付やその他の支払いはありません。を除きます 目論見書に別途開示されていますが、当社もその子会社も、当社の知る限り、当社または子会社の従業員または代理人のいずれも、または当社の役人に寄付またはその他の支払いを行っていません。 法律に違反したり、登録届出書や目論見書で開示が義務付けられている性格に違反したりする連邦、州、または外国の役職の候補者。

(ee) 環境法の遵守。目論見書に記載されている場合と、合理的に期待できない場合を除き、 個別に、または全体として、重大な不利な変化につながります。（i）当社もその子会社も、連邦、州、地方、または外国の法律、規則、規制、条例、規制、条例、規範、方針に違反していないか 人間の健康、環境の汚染または保護に関する、司法上または行政上の命令、同意、法令または判決を含む、慣習法の支配、またはその司法上または行政上の解釈（含まないものを含む、含まないものを含む） 制限、周囲の大気、地表水、地下水、地表または地表下の地層）または野生生物。化学物質、汚染物質、廃棄物の放出または放出の恐れに関する法律や規制を含みますが、これらに限定されません。 有害物質、有害物質、石油または石油製品（総称して「危険物」）、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い 材料（総称して「環境法」）、（ii）当社とその子会社は、適用される環境法で要求されるすべての許可、許可、承認を受けており、それぞれがそれらを遵守しています 要件、（iii）保留中または当社が知る限り、脅迫されている行政、規制、または司法上の措置、訴訟、要求、要求書、請求、先取特権、違反または違反の通知、調査がないこと 当社またはその子会社に対する環境法に関連する訴訟、および（iv）命令の根拠となると合理的に予想される出来事や状況がないこと 有害物質またはそれに関連して、当社またはその子会社に対する、または影響を及ぼす、民間団体または政府機関または機関による訴訟、訴訟、訴訟、または訴訟 環境法。

(ff) 環境コンプライアンスの費用の定期的見直し。通常の事業過程では、会社 環境法が会社とその子会社の事業、運営、資産に与える影響を定期的に見直し、その過程で、関連する費用と負債（含む、含まないものを含む）を特定して評価します 制限、施設の清掃、閉鎖、環境法の遵守、許可、ライセンス、承認に必要な資本支出や運営支出、運営上の関連する制約 活動、および第三者に対する潜在的な負債）。個別にまたは全体として、結果として合理的に予想されるような費用や負債につながる可能性のある事実や状況は、会社の注意を引いていません で、重大な不利な変化です。

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(g) ERISAコンプライアンス。目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社は およびその子会社および任意の「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）で定義されている） 当社、その子会社、またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されているのは、ERISAに準拠しています。ただし、個別に、または全体として、遵守しないことが合理的に予想される場合を除き、 重大な不利な変化につながります。「ERISAアフィリエイト」とは、当社またはその子会社に関して、社内のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織グループのメンバーを意味します 改正された1986年の歳入法、および当社またはその子会社が加盟しているその規則と公表されている解釈（「法」）。「報告対象イベント」（ERISAで定義されている）は発生していません または当社、その子会社、またはそれらのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して発生することが合理的に予想されます。によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」はありません 当社、その子会社、またはそのERISA関連会社は、そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、（ERISAで定義されているように）任意の「未積立給付負債」を負担することになります。会社ではなく、その 子会社もそのERISA関連会社も、（i）「従業員福利厚生制度」または（ii）セクションの終了または撤回に関して、（i）ERISAのタイトルIVに基づく責任を負っている、または負うことが合理的に予想されている コードの412、4971、4975、または4980B。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている、本規範のセクション401（a）に基づく資格を得ることを目的とした各「従業員福利厚生制度」は、 資格があり、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。

(hh) ブローカー。目論見書に別段の開示がある場合を除き、取引の結果として会社から仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を受け取る権利のあるブローカー、ファインダーまたはその他の当事者は存在しません 本契約で検討されています。

（ii）未払いのローンやその他の信用供与はありません。会社には未払いのものはありません 取引法のセクション13（k）で明示的に許可されている信用供与を除き、会社の取締役または執行役員（または同等の役員）への、個人ローンの形での信用供与です。

(jj) 法律の遵守。当社とその子会社は、適用されるすべての法律、規則、そして現在も遵守しています 規制。ただし、遵守しなかった場合に、個別に、または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(kk) 配当制限。目論見書に開示されている場合や、適用法、規則、規制で禁止されている場合を除き、 当社の海外子会社の運営資金を調達するために発行された債務に関連して締結された契約または証書。当社のどの子会社も、直接的または間接的に、配当金の支払いを直接的または間接的に禁止または制限されていません 当社、または当該子会社の持分証券に関するその他の分配を行ったり、当社または当社の他の子会社に、ローンで随時支払期日が到来する可能性のある金額を返済したり、 会社から当該子会社への前払い、または資産を当社または他の子会社に譲渡することによる前払金。ただし、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないような制限は除きます。

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(すべて) 腐敗防止法と贈収賄防止法。会社もそのどれでもありません 子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社またはその子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物は、次の過程で 当社またはその子会社のために、または当社に代わって、（i）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したこと、（ii）何らかの行為をした、または実行したこと 外国または国内の政府高官または従業員（政府が所有または管理する事業体または公的機関を含む）への直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認を促進するため 組織、または政党、政党役員、または公職候補者。（iii）1977年に改正された米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）の規定に違反した、または違反している、または違反している、英国 2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法、または（iv）違法な贈収賄、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法行為を助長する行為の実施、申し出、承認、要求、または講じられた行為 支払いまたは特典。当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行い、方針と手続きを制定し、維持しています 継続的な遵守を保証するように設計されており、今後も確実に保証することが合理的に期待されます。

(mm) マネーロンダリング 法律。当社とその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って行われており、これまでもそうでした。 改正されたとおり、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連または類似の適用規則、規制、またはガイドライン（いずれかの政府機関によって発行、管理、または施行されている） （総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所や政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による、またはこれらに関して当社またはその子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続の禁止 マネーロンダリング法は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(nn) 制裁。会社でもどちらでもありません その子会社、また当社の知る限り、適切な調査の結果、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在対象または対象となっています 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下によって実施される米国の制裁措置 英国財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社が、対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしているわけでもありません 制裁対象。ウクライナのクリミア地域、キューバ、いわゆるドネツク人民共和国、イラン、いわゆるルハンシクを含むがこれらに限定されない 中華人民共和国、北朝鮮、シリア。当社は、本サービスの収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません 個人または法人、あるいはその国や地域で、資金調達の時点で制裁の対象または対象となった人、または制裁措置の対象となった個人または団体との活動または事業の資金調達を目的とする場合、または制裁措置の結果となるその他の方法で すべての人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加した人を含む）による違反

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該当する制裁措置。過去5年間、当社とその子会社は、故意に誰とも取引や取引を行っていませんし、現在も意図的に行っていません 取引または取引の時点で、制裁の対象または対象であったこと、または制裁対象であったこと、または制裁対象であったこと。

(動物園) サーベンス・オクスリー法。当社は、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則と規制の該当するすべての規定を遵守しています。

(pp) 関税、譲渡税など切手やその他の発行、譲渡にかかる税金や関税はなく、キャピタル?$#@$ン、収入、源泉徴収もない その他の税金は、会社による本契約の締結、引き渡し、履行、または会社による販売と引き渡しに関連して、米国の代理人またはその行政区画または税務当局が支払う必要があります 株式の会社。

(qq) サイバーセキュリティ。当社とその子会社の情報技術資産と 機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、関連して必要とされるあらゆる重要な点に適しており、あらゆる重要な点で機能しています 現在行われている当社およびその子会社の業務の運営、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物質を排除します。そうしないと 重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。当社とその子会社は、商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の統制、方針、手順、および保護措置を実施し、維持してきました。 重要な機密情報と、事業に関連して使用される「個人データ」を含むすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを保護します。「個人的 データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号を意味します。 パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客番号、口座番号、(ii) 連邦取引委員会法（改正版）で「個人識別情報」とみなされる情報、（iii） GDPR（以下に定義）で定義されている「個人データ」、（iv）保健省によって改正された1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律の下で「保護対象の健康情報」とみなされるすべての情報 経済・臨床衛生情報技術法（総称して「HIPAA」）、および（v）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を許可するその他の情報 または特定された人の健康や性的指向に関連するデータの分析。会社の知る限り、違反行為、停電、不正使用、不正アクセスはありませんでした。ただし、 物質的な費用や責任、他の人に通知する義務もなく、またそれに関連する内部審査または調査中のインシデントも発生していません。ただし、個別に、または、合理的に予想されるものを除きます 集計すると、重大な不利な変化が生じます。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、または政府のすべての判決、命令、規則、規制を実質的に遵守しています。 ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用からの保護に関する規制当局、内部ポリシー、および契約上の義務、または 修正。ただし、遵守しなかったために重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

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(rr) データプライバシー法の遵守。個人でやらない場合を除いて 集計が重大な不利な変化を引き起こすと合理的に予想される場合、当社とその子会社は、以下を含むすべての該当する州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を遵守しており、これまでずっと遵守していました ただし、HIPAA、当社およびその子会社は、2018年5月25日以降、欧州連合一般データに準拠するための準備のために商業的に合理的な措置を講じており、現在も遵守しています 保護規制（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、適切な措置を講じ、遵守し、講じています データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順をすべての重要な点で確実に遵守するように合理的に設計されています（ 「ポリシー」)。当社とその子会社は、適用法および規制上の規則または要件によって要求されるすべての開示をユーザーまたは顧客に常に行っています。ただし、そうしなかった場合でも次のような結果にならない場合を除きます 重大な不利な変更、そしてポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のどれも、会社の知る限り、不正確であったり、重要な点で適用法や規制の規則や要件に違反したりしていません。その 会社はさらに、自社も重要な子会社もいないことを証明します。（i）プライバシー法に基づく、またはプライバシー法に関連する、または実際にまたは違反する可能性のある責任についての通知を受けておらず、次のことを知らない そのような通知が行われると合理的に予想されるあらゆる事象または状況、（ii）現在、プライバシー法に基づく調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施している、または費用を支払っている。または (iii) は、プライバシー法に基づく義務または責任を課す命令、法令、または合意の当事者です。いずれの場合も、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。

(ss) 暗号法の遵守。個別に、または全体として、重大な原因となることが合理的に予想されない場合を除きます 不利な変更。当社とその子会社は、すべての連邦、国、州、郡、地方自治体、地方、外国および多国籍、法令、憲法、法律（州または連邦の送金を含む）を遵守しています 法律）、条例、規範、法令、命令、行政上の解釈、規則、規制、要件（州または連邦の登録および免許要件を含む）および判決（証券法を含むがこれらに限定されない） マネーロンダリングやテロリストの登録、取引の監視、記録管理、報告、防止に関連するマネーサービス事業に関する取引法、1970年の銀行秘密法（改正版）、および米国愛国者法の規定 購入、売却、交換、保有、譲渡、利用などに関連して、いずれかの政府機関によって、またはその権限の下で発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で実施された資金調達 デジタル資産とのやり取り、または第三者とのやり取りを促進すること。

(tt) その他の引受契約。会社 は、その他の「市場で」取引または継続的な株式取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません。

(uu) 有名なベテラン発行者。（A）登録届出書が最初に有効になったとき、（B）一番長い時点で 証券法のセクション10（a）（3）に準拠することを目的とした最近の改正（そのような改正が、発効後の修正によるものか、取引法のセクション13または15（d）に従って提出された統合報告書によるものか、または 目論見書の形で）、および（C）会社またはその代理人（この条項のみ、証券法上の規則163（c）の意味で）に基づいて株式に関するオファーを行ったとき 証券法に基づく規則163の免除により、当社は「有名な経験豊富な発行者」（規則405で定義されている）であり、現在もそうです。

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会社またはそのいずれかの役員または代表者が署名したすべての証明書 子会社が、株式の発行に関連して代理人または代理人の弁護士に引き渡された場合は、当該証明書の日付に、その対象となる事項について、当社が代理人に対して表明および保証したものとみなされます。

当社は、代理人と、意見を述べる目的で、以下のことを認めています。 本書のセクション4（o）は、会社の弁護士および代理人の弁護士であり、前述の表明の正確性と真実性に依拠し、かかる信頼に同意します。

セクション3。普通株式の発行と売却

(a) 証券の売却。ここに記載されている表明、保証、合意に基づいていますが、条件および ここに定める条件、当社と代理人は、当社が時折、販売代理店として機能する代理人を通じて、または本人として行動する代理人に直接、以下のように、総売上高で株式を売却しようとする場合があることに同意します。 エージェンシー期間中に会社が送付する発行通知に基づき、最大プログラム金額までの価格です。

(b) 発行の仕組み。

(i) 発行通知。ここに記載されている条件に従い、エージェンシー期間中の任意の取引日に セクション5（a）およびセクション5（b）に定められた条件が満たされている場合、会社は発行を代理人に引き渡すことにより、株式の発行を要求する権利を行使することができます 通知。ただし、(A) 会社はいかなる場合も、(x) 要求された発行金額の合計販売価格と (y) 全株式の合計売却価格の合計を足した額で、発行通知を提出することはできません 本契約に従って行われた以前のすべての発行通知に基づいて発行された場合は、プログラムの最大金額を超過します。(B) 発行通知の送付前には、以前の発行通知に記載されている期間が終了しているものとみなされます または終了されました。発行通知は、本書のスケジュールAに記載されている担当者に電子メールで受領され、当社が電話で確認した場合、取引日に配信されたものとみなされます。 （特定された人物へのボイスメールメッセージを含む）。ただし、十分な事前の書面による通知があれば、代理人はそのような人物のリストを随時変更する可能性があることを理解しています。

(ii) エージェントの取り組み。本契約に定められた条件に従い、発行通知を受け取った時点で、 エージェントは、通常の販売および取引慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、エージェントが販売代理店として行動することに同意した株式を、情報に従い、情報に従って売却します 発行通知に明記されています。ただし、本契約の条件に従ってそこに記載されている株式の売却が一時停止、キャンセル、またはその他の方法で終了された場合を除きます。誤解を避けるために説明すると、本契約の当事者は 発行通知をいつでも修正できます。ただし、両者がそのような変更に書面で同意した場合に限ります。

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(iii) オファーと販売の方法。株式は、（A）で売却、売却（A）できます 会社の同意を得て交渉された取引、または（B）証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での提供」とみなされる法律で認められているその他の方法による交渉取引（ブロック取引を含む）、 主要市場での直接売却、または普通株式の他の既存の取引市場への売却。本契約のいかなる規定も、いずれの当事者も、に記載されているオファーおよび販売の方法に同意することを要求するものとはみなされません 前の文と（上記の（A）項で指定された場合を除き）代理人による株式の配置方法は、代理人の裁量に委ねられるものとします。

(iv) 会社への確認。本契約に基づいて販売代理店を務める場合、代理店は会社に確認書を送ります。 取引日の開始よりも遅く、本契約に基づいて株式を発行した取引日の翌日、その取引日に売却された株式数、対応する売却価格、および会社に支払うべき発行価格を記載しています。 それに関して。

(v) 決済。各株式発行は、その発行に適用される決済日に決済されます 株式、および第5条の規定に従い、各決済日またはそれ以前に、当社は、売却中の株式を代理人またはその代理人に貸付することにより、売却中の株式を電子的に譲渡するか、譲渡代理人に譲渡させます 預託信託会社のカストディアン（DWAC）での入出金（DWAC）システム、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段による預託信託会社の被指名人の口座、および当該株式の受領時に ケースは、自由に取引可能で、譲渡可能で、引き渡し可能な形で登録株式でなければなりません。代理人は、すぐに利用可能な資金を電信送金して、関連する発行価格を、指定された口座に引き渡された同日の資金で引き渡します 決済日より前の会社。当社は、本契約に従って株式が売却される各時期（それぞれ「売却時」）に合意された価格で、元本として代理人に株式を売却することができます。

(vi) 販売の一時停止または終了。標準的な市場決済慣行に従い、会社または代理人は、 書面または電話で相手方に通知し（検証可能な電子メールですぐに確認）、株式の売却を一時停止すると、発行通知に記載されている期間は直ちに終了します。ただし、（A）その場合 停止および終了は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて発行または売却された株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。（B）当社が株式の売却を一時停止または終了した場合 代理人が会社への売却を確認しても、会社は引き続き当該株式に関してセクション3（b）（v）を遵守する義務があります。また、会社が株式を引き渡す義務を怠った場合でも、（C） 和解日、当社は、発生した損失、請求、損害、または費用（罰金、利息、合理的な弁護士費用および費用を含みますが、これらに限定されません）に対して、エージェントを無害にすることに同意します このような会社のデフォルトとの関係。本契約当事者は、本契約に基づく義務を履行するにあたり、当社が引き渡さなかった場合に代理人が貸金業者から普通株式を借りることができることを認め、同意します 上記のサブセクション（v）で義務付けられているように、株式を売却の決済に使用し、そのような借入金の決済または清算に株式を使用することができます。当社は、特定された人物に対してなされない限り、そのような通知は代理人に対して有効ではないことに同意します セクション3（b）（i）に従ってエージェントが書面で提出します。

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(vii) 配置などの保証はありません会社はそれを認め、同意します （A）代理人が株式の発行に成功するという保証はありません。（B）代理人が株式を売却しない場合、代理人は会社や他の人物に対して一切の責任や義務を負わず、（C）代理人は何の責任も負わないものとします 代理人と会社が別途合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入する義務。

(viii) 重要な非公開情報。本契約の他の規定にかかわらず、 会社と代理人は、会社が重要な非公開情報を保有している期間中は、会社が発行通知を代理人に送付せず、代理人は株式を発行する義務を負わないことに同意します。

(c) 手数料。提供されたサービスの対価として、会社は支払うものとします エージェントに、該当する決済日に、該当する発行金額の販売手数料（セクション3（b）（vi）に従って中断または終了された売却に関するものを含む）から、エージェントから差し引かれます 該当する発行額からの販売手数料。

(d) 経費。会社はすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します 本契約に基づく義務の履行および本契約で予定されている取引に関連して発生した。（i）株式の発行および引き渡しに関連するすべての費用（以下を含む）を含みますが、これらに限定されません すべての印刷および彫刻費用）、（ii）株式の登録官および譲渡代理人のすべての手数料と費用、（iii）株式の発行と売却に関連して必要なすべての発行、譲渡、およびその他の印紙税、（iv）すべて 会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問の手数料と経費。（v）書類の作成、印刷、申請、出荷、配布に関連して発生するすべての費用と経費 登録届出書（財務諸表、別紙、別表、同意書、専門家の同意書を含む）、目論見書、会社によって、または会社に代わって作成された、会社によって使用された、または会社によって紹介された任意の自由記述目論見書（以下に定義）、 およびそのすべての修正と補足、および本契約、（vi）資格の取得または登録（または免除の取得）に関連して会社または代理人が負担するすべての出願手数料、弁護士費用および経費 カナダの州証券法、ブルースカイ法、または州証券法に基づく募集および売却を目的とする株式の全部または一部の資格認定または登録、および代理人からの要求があれば、「ブルースカイ」の準備と印刷 そのような資格、登録、決定、免除についてエージェントに通知する「調査」または覚書と「カナダラッパー」、およびそれらの補足、（vii）その合理的な手数料と支出 代理人の弁護士（FINRAによる株式の募集と分配への代理人の参加の承認がある場合）、および代理人の株式の募集と分配への参加の承認に関連する、代理人の弁護士の合理的な手数料と経費を含みます。（viii）申請 FINRAの審査に付随する手数料（もしあれば）。（ix）株式の募集のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費（含みますが、含まず） 制限、電子ロードショーの準備または普及に関連する費用、ロードショーのスライドとグラフィックの制作に関連する費用、ロードに関連して従事するコンサルタントの料金と経費 会社の事前の承認を得たプレゼンテーション、会社の代表者、従業員、役員、代理人、およびそのようなコンサルタントの旅費と宿泊費、および関連してチャーターされた航空機の費用を表示します ロードショー、そして (x) 主要市場に株式を上場する際の手数料と経費。上記（vi）および（vii）に基づく代理人の弁護士の手数料と支払いは、（A）で75,000ドルを超えてはなりません 本契約の締結に関するもの。(B) 会社が提出する必要のあるフォーム10-Kの提出を含む各トリガーイベント日（以下に定義）に関連する25,000ドル セクション4（o）および（C）に基づく証明書相互に関連する15,000ドルのトリガーイベント日（以下に定義）で、会社は以下に従って証明書の提出を求められます セクション4 (o)。

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セクション4。その他の契約

当社は、本書の他の場所で締結されたその他の契約や合意に加えて、次のようにエージェントと契約を結んでいます 契約:

(a) 取引法の遵守。エージェンシー期間中、会社は（i）適時に、 取引法第13条、第14条、または第15条に基づいて提出が義務付けられているすべての報告および書類を、取引法で義務付けられている方法と期間内に委託します。（ii）該当する報告期間について、詳細を記した要約をフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの年次報告書に含めてください。（A）これに従って代理人を通じて売却された株式の数を 契約書と（B）当該売却から当社が受け取った純収入、または（B）証券法または取引法で許可されているその他の提出書類を含む目論見書補足を作成するか、その他の提出書類に含める（それぞれ「暫定」） 目論見書補足」）、そのような要約情報、および少なくとも四半期に1回、本第4条に従い、証券法に基づく規則424（b）に従って、そのような暫定目論見書補足を提出してください（および 証券法の規則424（b）および規則430B）で義務付けられている期間）。

(b) 証券法コンプライアンス。の日付以降 本契約に基づき、当社は、(i) 委員会からのコメントの受領、または委員会からの追加または補足情報の要求を受領したこと、(ii) 何らかの提出日時を書面で代理人に速やかに通知するものとします。 登録届出書、規則462（b）の登録届出書、または目論見書、任意の自由記述目論見書の修正または補足、（iii）の事後発効後の修正があった日時 登録届出書または規則462（b）のいずれかが発効します。（iv）登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令を委員会が発行した場合、 規則462（b）登録届出書、目論見書の修正または補足、または自由執筆目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する命令、または上場からの削除、一時停止、終了手続の修正、補足 または、取引目的で上場されている証券取引所、または相場に含まれている、または見積用に指定されている証券取引所からの普通株式の見積もり、またはそのような目的のための脅迫または手続きの開始に関するもの、および（v）会社の 当社がForm 10-Kで年次報告書を委員会に提出した時点で、「有名なベテラン発行者」（規則405で定義されている）としての地位を失っています。委員会がそのようなものを入力するなら 注文をいつでも停止します。当社は、できるだけ早くそのような注文が解除されるように最善を尽くします。さらに、当社は、該当する場合、以下の規則424（b）および規則433の規定を遵守することに同意します。 証券法に基づき、そのような規則424（b）または規則433に基づいて当社が提出した書類が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力をします。

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(c) 目論見書およびその他の証券法事項の改正と補足。もし 目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または重要事実の記載を省略しないように、目論見書を修正または補足する必要があるような事象が発生するか、状況が存在するものとします 目論見書が購入者に送付されたときの状況に照らして、誤解を招くような内容にならないように、または代理人または代理人の弁護士が修正または補足する必要があると考える場合は、その中の記述を作成してください 証券法を含む適用法を遵守するための目論見書ですが、当社は（セクション4（d）およびセクション4（f）に従い）速やかに作成し、委員会に提出し、次の場所に提出することに同意します 代理人への自己経費、目論見書の修正または補足により、修正または補足された目論見書の記述に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、必要な重要事実の記載が省略されたりしないように 目論見書が購入者に送付されたときの状況を踏まえて、誤解を招くような記述をしたり、修正または補足された目論見書が有価証券を含む適用法に準拠するようにしたりするために 行為。代理人がそのような修正または補足に同意したり、提出したりしても、セクション4（d）およびセクション4（f）に基づく会社の義務を放棄したことにはなりません。

(d) 修正案や補足案の代理人によるレビュー。登録を修正または補足する前に 明細書（証券法に基づく規則462（b）に基づいて提出された登録届出書を含む）または目論見書（取引法に基づいて提出された報告書の組み込みによる修正または補足を除く）、当社は 申請または使用の予定時刻の妥当な時間前に、そのような修正案または補足案のコピーを代理人に審査してもらいます。当社は、そのような修正案または補足案がない限り、提出または使用しないものとします 代理人の事前の同意、同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしないこと、および提出が必要な目論見書を証券法に基づく規則424（b）に指定された適用期間内に委員会に提出すること そのような規則に従って。

(e) 自由記述目論見書の使用。会社も代理店も、作成、使用、紹介したことはありません 相手方の事前の書面による同意なしに、「自由執筆目論見書」を構成する「書面による通信」を配布するか、作成、使用、参照、または配布する予定です。このような用語は、以下の規則405で定義されています 本契約で検討されている募集に関する証券法（このような自由記述の目論見書は、本書では「自由執筆目論見書」と呼びます）。

(f) 自由執筆目論見書。当社は、提案の前に、審査のために代理人に提出します。 提出時または使用時、各自由記述目論見書の写し、または当社に代わって作成、使用、または照会するものであり、当社はいかなるものも提出、使用、参照しないものとします。 代理人の同意なしに、自由記述目論見書またはその修正または補足を提案しました。そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。当社は、代理人に無料で複写物を提供するものとします 代理人の合理的な要求に応じて、会社によって、または会社に代わって作成された、または会社が使用する自由記述の目論見書。証券法（規則173（d）に基づくものを含むがこれらに限定されない）により目論見書に次のことが義務付けられている場合はいつでも 株式の売却に関連して引き渡されます（ただし、いずれにしても、本契約の日付を含む任意の時点で）、またはそれまでに作成された自由書式の目論見書が発生したか発生しました 会社の代理人、使用者、紹介者が、登録届出書に含まれる情報、または登録届出書に含まれる情報、または矛盾する恐れのある情報、または重要な事実についての虚偽の陳述が含まれている、または記載を省略している、または記載を省略している そこでの記述に必要な重要な事実は、その後の状況に照らして、誤解を招くものではありませんが、当社は

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そのような矛盾を排除または是正するため、または修正または補足されたそのような自由記述目論見書の記述が次のようになるように、そのような自由記述目論見書を速やかに修正または補足するものとします。 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要な事実を述べるのを省略したりしないでください。その後の状況に照らして、場合によっては誤解を招くことはありません。 ただし、そのような自由記述目論見書を修正または補足する前に、当社は、提出または使用の予定時刻の妥当な時間前に、当該提案書の写しを審査のために代理人に提出するものとします 修正または補足されたフリーライティング目論見書であり、当社は、代理人の同意、不当に差し控えられたり、条件付けされたりしないように、そのような同意なしに、修正または補足されたフリーライティング目論見書を提出、使用、または参照しないものとします。 遅れました。

(g) エージェントフリーライティング目論見書の提出。当社は、代理人を招くような行動は一切行わないものとします 会社は、証券法に基づく規則433（d）に従って、代理人によって、または代理人に代わって作成された自由書式の目論見書を委員会に提出する必要があります。そうでなければ、代理人はそれに基づいて提出する必要はありませんでした。

(h) 登録届出書と目論見書のコピー。本契約の日付以降から前回の目論見書まで 証券法（規則173（d）に基づくものを含むがこれに限定されない）により、株式の売却に関連して引き渡すことが義務付けられているため、会社は登録簿のコピー（電子コピーの場合もあります）を代理人に提出することに同意します 声明とその各修正、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された形式の目論見書とその各修正または補足の写しを添えて、両方とも 代理人が随時合理的に要求できるような数量。また、証券法、ブルースカイ法、またはいずれかの法域の証券法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている場合は、適用前または適用前であればいつでも 株式の募集または売却に関連して発行通知に記載されている任意の期間の決済日、またその時点で修正または補足される目論見書に何らかの事由が生じた場合は そのような目論見書が提出されたときの状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、誤解を招くようなものではなく、もしあれば その他の理由同時期に目論見書を修正または補足したり、証券法または取引法を遵守するために目論見書に参照により組み込まれた文書を証券取引法に基づいて提出したりする必要がある場合 代理人に通知し、代理人に株式売却の申し出を一時停止するよう依頼してください（そして、その通知があれば、代理人はできるだけ早くそのような申し出を中止しなければなりません）。また、会社が登録届出書を修正または補足することを決定した場合 その後、修正または補足された目論見書。電話で速やかに代理人に通知し（書面による確認が必要）、登録届出書または登録届出書の修正または補足を準備して委員会に速やかに提出させるため その後、修正または補足された目論見書は、そのような記述または省略を修正したり、そのような遵守を実現したりします。ただし、同じ期間に、代理人が取引に関して目論見書を提出する必要がある場合 株式については、当社は速やかにそのような修正または補足を作成し、委員会に提出するものとします。

(i) ブルースカイ・コンプライアンス。 当社は、代理人および代理人の弁護士と協力して、州証券法、ブルースカイ法、またはカナダの州証券法に基づく株式の売却資格または登録を行う（またはその適用免除を受ける）ものとします 代理人が指定した管轄区域は、そのような法律を遵守し、今後もそうし続けるものとします

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株式の分配に必要な限り有効な資格、登録および免除。当社は、外国法人としての資格を取得したり、外国法人を買収したりする必要はありません 現在のところ適格ではない法域や、外国法人として課税の対象となるような法域での一般的な手続きの対象となる訴訟。会社は停止についてエージェントに速やかに通知します いずれかの法域での株式の募集、売却、取引、またはそのような目的での手続きの開始または脅威、およびいずれかの発行の場合の、株式の資格または登録（または関連する免除）について そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令を受けた場合、当社は可能な限り早急にその資格を取り消せるよう最善を尽くします。

(j) 損益計算書。当社は、できる限り早く、証券保有者と代理人が一般にアクセスできるようにします 本契約の日付以降に発生する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の収益計算書（監査の必要はありません）は、次のセクション11（a）の規定を満たすものとします 証券法および証券法に基づく規則158です。

(k) 上場、株式の予約。(i) 会社は維持します 主要市場への株式の上場、および（ii）当社は、本契約に基づく義務を当社が履行できるようにするために、先制権なしに、いつでも株式を留保し、利用できるようにします。

(l) 転送エージェント。会社は、自己の費用負担で、株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(m) デューデリジェンス。本契約の期間中、当社は合理的なデューデリジェンスレビューに合理的に協力します ここで予定されている取引に関連して、エージェントが行います。これには、情報の提供、書類の提供、上級企業役員、および通常の営業時間内および会社の営業時間内に行うことが含まれますが、これらに限定されません 主なオフィスは、エージェントが時折合理的に要求する場合もあります。

(n) 表明と保証。会社 決済日の発行通知の送付および株式の引き渡しは、（i）会社の表明および保証が以下に含まれている、またはそれに従って行われたことを代理人に確認するものと見なされることを認めます 本契約は、目論見書（組み込まれた文書を含む）に開示されている場合を除き、各日付に締結されたかのように、当該発行通知の日付または決済日の時点で真実かつ正確です。 そこへの参照およびその補足）、および（ii）関連する株式の決済日の時点で、そのような表明および保証のいずれかが真実かつ正確でない場合、会社が代理人に通知するという約束 当該発行通知は、当該日付およびその時点で作成されたものとみなされます（ただし、そのような表明および保証は、当該株式に関連して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

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(o) イベント開催日の成果物、証明書。会社はそれに同意します または最初の発行通知の日付より前、および本契約期間中の最初の発行通知日以降、次の日に：

(A) 目論見書の提出、または登録届出書または目論見書の修正または補足（目論見書補足を除く） 株式以外の有価証券の募集またはセクション4（a）（ii）（B））に従って提出された目論見書のみに関するもので、発効後の修正、ステッカー、または補足によるもので、法人化によるものではありません 登録届出書または目論見書に記載されている書類。

（B）フォーム10-Kの年次報告書、またはフォーム10-Qの四半期報告書（フォーム10-K/Aまたはフォーム10-Q/Aを含む）の委員会への提出 修正された財務情報、または以前に提出されたフォーム10-Kの年次報告書、またはフォーム10-Qの四半期報告書（いずれの場合も）に対する重要な修正。 または

(C) 以下を含む会社のフォーム8-Kの最新報告書を委員会に提出すること 修正された財務情報（フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って「提供された」情報、またはフォームの項目8.01に従って開示するための情報を除きます） 8-Kは、有価証券の募集にとって重要な財務会計基準書（第144号）に従って、特定の資産を非継続事業として再分類することに関するものです 代理人の合理的な裁量（そのような場合は「トリガーイベント日」）で、会社は代理人に通知します（ただし、上記（C）項の場合は、代理人が合理的に判断した場合に限ります 会社のフォーム8-Kの最新レポートに含まれる情報は、トリガーイベント日現在の証明書付きで、代理人とその弁護士が満足できる形式と内容で、重要な）ものです。 以前に代理人とその弁護士に提供されたフォームと実質的に似ていますが、必要に応じて、修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するように修正しました。（A）その表明を確認して 本契約に含まれる会社の保証は真実かつ正確であり、（B）当社が当該証明書の日付またはそれ以前に履行すべき本契約に基づく義務をすべて履行したこと、および定められた事項に関して確認するものです。 本書のセクション5（a）（iii）に記載されています。（C）には、代理人が合理的に要求するその他の証明書が含まれています。本セクション4（o）に基づく証明書を提出するための要件は 発行通知が保留になっていない、または停止が有効なトリガーイベント日に発生した場合、エージェントまたは会社のそれ以上の措置なしに自動的に放棄されます。発行通知の発行通知が保留中であるか、停止が有効な場合は、発行通知のどちらか早い方まで放棄されます 当社が本契約に基づく株式売却の指示を出した日付（その暦四半期については、トリガーイベント日とみなされます）と次に発生するトリガーイベント日。上記にかかわらず、もし会社が その後、一時停止が発効し、本セクション4（o）に基づく証明書を代理人に提供しなかったトリガーイベント日の後、会社が株式を売却する前に 株式の売却に関する指示、または代理人がそのような指示に従って株式を売却する場合、会社は代理人に、その日付の日付が付けられた本セクション4（o）に準拠した証明書を提供するものとします。 株式の売却に関する指示書が発行されました。

(p) 法的意見。最初の発行通知の日またはそれ以前、およびそれまでに 会社がセクション4（o）に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各トリガーイベント日の前に、本契約の日付を除いては、否定的です 引渡日付けの、当社の弁護士であるOlshan Frome Wolosky LLPの保証書および書面による法的意見書は、エージェントとその弁護士にとってかなり満足のいく形式と内容で、以前の形式と実質的に似ています 代理人とその弁護士に提供し、必要に応じて登録届出書と目論見書に関連するように修正し、その後修正または補足しました。次の定期のそのような意見の代わりに

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提出書類代理人の裁量により、会社は当該弁護士からの信頼書を代理人に提出することができます。これにより、代理人は、以前に提出された修正された意見書に頼ることができます。 時間の経過またはトリガーイベント日に適宜適用されます（ただし、そのような先見の記述は、そのトリガーイベント日の時点で修正または補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(q) コンフォートレター。最初の発行日またはそれ以前、および各トリガーイベント日またはそれ以前に 当社がセクション4（o）に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務があるものについては、本契約の日付を除き、当社はDeloitte & Touche LLPを設立するものとします。 独立登録公認会計士事務所で、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表を監査し、送付日を記載した形式と内容のコンフォートレターを代理人に提出します エージェントとその弁護士にとってかなり満足のいくもので、エージェントとその弁護士に以前に提供したフォームとほぼ同じです。ただし、そのようなコンフォートレターは、指定されたトリガーイベント日にのみ必要になります 証券取引法に基づいて委員会に提出され、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる財務諸表が含まれている範囲です。エージェントから要求された場合、会社はコンフォートレターも発行します 重要な取引またはイベントの発生日に、フォーム8-Kの重要な修正財務情報を含む最新報告書の提出を必要とする、代理人に提出されます 会社。会社の財務諸表の修正を含みます。会社は、フォームに年次報告書を提出するたびに、本契約に基づくコンフォートレターを1つだけ提出する必要があります 10-Kまたはフォーム10-Qの四半期報告書。

(r) 秘書証明書。最初の発行通知の日またはそれ以前、および会社が以下に従って証明書を提出する義務がある各トリガーイベント日またはそれ以前に 権利放棄が適用されないセクション4（o）の場合、会社は代理人に、会社の秘書が署名し、その立場で署名し、配達日（i）日付を記入した証明書を代理人に提出します 添付されているのは、本契約の締結と履行、および本契約で予定されている取引（以下を含む）の完了を承認するために会社の取締役会で正式に採択された決議の真実かつ完全な写しです。 ただし、本契約に基づく株式の発行）は、その承認が当該証明書の日付と時点で完全に有効になるものとし、（ii）役職、現職、適正権限の証明と証明 および会社のために、または会社を代表して本契約を締結した各人の標本署名、および（iii）代理人が合理的に要求するその他の証明書を含めてください。

（s）エージェント自身のアカウント、クライアントのアカウント。当社は、適用法に従い、代理取引に同意します 株式の売却と同時に代理人自身の口座および顧客の口座の普通株式は、本契約に従って発生します。

(t) 投資制限。当社は、売却により当社が受け取った収益を投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。 当社またはその子会社のいずれかが投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求するような種類の株式。

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(u) 市場活動。当社は、直接的または間接的に、いかなる行動も講じません 株式の売却または転売を促進するかどうかにかかわらず、株式の価格またはその他の参照証券の安定化または操作を引き起こす、または引き起こすことが合理的に予想される設計、またはそれが原因であると合理的に予想されるもの、および会社 規則Mの規則102条（「規則102」）の制限が株式またはその他の参照事項に適用されない場合は、各関連会社に規則Mの該当するすべての規定を遵守させるものとします。 規則102のセクション（d）に定める例外に従い、代理人からの通知があれば（または、後で通知に記載された時点で）、当社は速やかに、またその各関連会社に規則を遵守させるものとします。 102 そのような例外はありませんでしたが、規則102の他の規定（委員会が解釈するとおり）が適用されたかのようです。会社は、セクション（d）に記載されている要件を満たさなくなった場合、速やかにエージェントに通知するものとします ルール102です。

(v) その他の売却に関する通知。代理人の書面による同意なしに、会社は直接的または間接的に以下を提供しません 普通株式（本契約に基づく株式を除く）に転換または交換可能な普通株式または証券、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利の売却、売却、売買契約、売却オプションの付与、その他の処分を行うこと 発行済普通株式に影響を及ぼす株式、または株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類、または同様の取引が、その日の直前の第3取引日から始まる期間に生じる 発行通知が本契約に基づいて代理人に送付され、当該発行通知に従って売却された株式について、決済日の直後の3取引日に終了する発行通知で、直接的または間接的に締結されないもの 普通株式（本契約に従って提供される株式を除く）または証券の売却、売却、売却契約、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分するためのその他の「市場で」または継続的な株式取引の申し出 本契約の終了前に、普通株式、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利に転換または交換できます。ただし、本契約に関連してそのような制限は必要ありません 会社の（i）普通株式の発行または売却、オプションまたはその他の株式報奨の行使により発行可能な普通株式または普通株式の購入オプション、または前述のいずれかの権利確定（従業員または取締役による） 株式オプション、インセンティブまたは福利厚生制度、株式購入または所有計画、長期インセンティブ計画、配当再投資計画、ニューヨーク証券取引所の規則に基づく奨励賞、または当社またはその子会社のその他の報酬制度、 本契約の日に有効、（ii）有価証券の交換、転換または償還、または新株予約権、オプション、その他の株式報奨若しくは有効な権利の行使または権利確定時に発行可能な普通株式の発行または売却、または 本契約の締結日時点で未払いのもの、および（iii）発行済みのオプション、普通株式を購入または取得する権利のワラントの変更。

(w) 出願手数料。会社は、必要な期間内に、株式に関連して必要な手数料を支払います 証券法に基づく規則456（b）（1）は、その中の但し書きに関係なく、それ以外は証券法に基づく規則456（b）および457（r）に従います。

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セクション5。発行通知の送付と決済の条件

(a) 発行通知を交付する会社の権利および代理人の株式売却義務の前提条件その 本契約に基づく発行通知を交付する会社の権利は、当該発行通知の送付日に満足すること、および発行期間中に株式を発行するために商業的に合理的な努力を払う代理人の義務を条件とします 発行通知に記載されている適用期間は、発行通知に記載されている適用期間中の各取引日に、以下の各条件が満たされることを条件とします。

(i) 会社の表明と保証の正確性、会社の業績。会社は納品したはずです 証明書は、セクション4（o）に従ってセクション4（o）に従って証明書の送付が義務付けられている日またはそれ以前に提出する必要があります。会社は実行したはずです、 本契約で義務付けられているすべての契約、合意、および条件を満たし、遵守している。これには、その日以前に当社が履行、履行または遵守する必要がある。これには、含まれる契約が含まれますが、これらに限定されません セクション4（p）、セクション4（q）、セクション4（r）。

(ii) いいえ 差止命令。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、管轄権を有する裁判所または政府機関、または自主規制によって制定、締結、公布、または承認されていないものとします 本契約で検討されている事項について、本契約で企図されている取引を禁止する、または直接的かつ重大な悪影響を及ぼす事項に対する権限を有する組織で、以下のような手続が開始されていないものとする 本契約で企図されている取引を禁止したり、重大な悪影響を及ぼしたりした場合の影響。

(iii) 重大な不利な点 変更。目論見書と販売時期情報に開示されている場合を除き、(a) 代理人の判断では、重大な不利な変化は発生していないものとし、(b) 格下げも発生していないものとし、 当社またはそのいずれかの有価証券に付与された格付けにおいて、意図的または潜在的な格下げ、または変更の方向性を示さない変更の可能性についての見直しについて通知がなされたか このような「全国的に認められた統計的格付け機関」の子会社は、取引法のセクション3（a）（62）の目的上、定義されています。

(iv) 普通株式の取引停止または上場廃止、その他の事由はありません。普通株式の取引（ない株も含む） 制限事項：株式（株式）は委員会、主要市場、またはFINRAによって停止されていないものとし、普通株式（株式を含むがこれに限定されない）は上場または見積が承認されているものとし、承認されていないものとします ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、またはそれらの構成市場のいずれかから上場廃止になりました。以下のいずれも発生していないはずです（下記（i）および（ii）に該当する場合は継続します）。 (i) 当社の有価証券の取引または見積が、委員会または主要市場によって停止または制限されている、または主要市場のいずれかでの証券の取引が一般的に停止されているか、 通常、委員会またはFINRAによって、そのような証券取引所のいずれかに制限価格、最低価格、または最高価格が設定されているものとします。（ii）一般的な銀行モラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局のいずれかによって宣言されているものとします。または (iii) 国内または国際的な敵対行為の発生や拡大、危機や災害、あるいは米国や国際金融市場の変化、あるいは実質的な変化や発展があったはずです 代理人の判断によるとおり、米国または国際的な政治、金融、または経済状況に大幅な変化が見込まれる場合、重大かつ不利であり、次のような方法で株式を売り込むことは現実的ではありません 目論見書に記載されている条件に従って、または有価証券売却契約の執行を行います。

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(b) 各発行通知日に提出する必要のある書類。エージェントの 商業的に合理的な努力を払って本契約に基づいて株式を発行する義務は、さらに、合理的に満足できる形式と内容の証明書の発行通知日またはそれ以前に、代理人に引き渡されることを条件とします。 代理人は、会社の最高経営責任者、社長、または最高財務責任者によって執行され、発行通知の送付に関するすべての条件が当該証明書の日付時点で満たされているものとみなされます（ 上記の表現が発行通知に記載されていれば、証明書は必要ありません）。

(c) 虚偽表示をしないこと、または 材料の省略。代理人は、登録届出書、目論見書、売却時情報、またはそれらの修正または補足に、代理人の虚偽の事実の記述が含まれていることを会社に通知してはなりません 合理的意見は重要であり、エージェントの合理的な意見は重要であり、そこに記載する必要がある、または全体として誤解を招かないようにするために必要であるという事実を述べるのを省略しています。

(d) エージェント・カウンセル・リーガル・オピニオン。代理人は、代理人の弁護士であるCooley LLPから、またはそれ以前にそのような意見を受け取っている必要があります 代理人が合理的に要求する事項に関して、セクション4（p）に従って会社の弁護士の法的意見書の提出が義務付けられ、会社がそのような弁護士に提供した日付 そのような事項を伝えるために彼らが要求するような書類。

セクション6。補償と寄付

(a) エージェントの補償。会社は、エージェント、その役員と従業員、そしてそれぞれを補償し、無害にすることに同意します 証券法または取引法の意味の範囲内で、発生した損失、請求、損害、賠償責任または費用に対して代理人を支配する人（もしあれば）、代理人またはその役員、従業員、または支配者が被る可能性があります 証券法、証券取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、または株式が提供または売却された外国の管轄区域の法律または規制、慣習法またはその他の方法に基づく対象（以下を含む あらゆる訴訟の解決）。ただし、当該損失、請求、損害、賠償責任または費用（またはそれらに関する以下で検討されている措置）が、（i）資料に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、または（i）資料に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれらに基づく場合に限ります。 証券法の規則430Bに従ってその一部とみなされる情報を含む、登録届出書またはその修正に含まれる事実、または必要な重要な事実の省略または脱落の申し立てに含まれる事実 そこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要な、または（ii）自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または会社が使用、参照、または虚偽であるとされる記述 証券法または目論見書（またはその改正または補足）の規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられていること、または記載するために必要な重要な事実の省略または省略の申し立てに従って提出された、または提出が義務付けられている その中で、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなことはせず、文書化されたすべての費用（合理的な手数料を含む）を代理人、そのような役員、従業員、および管理者に払い戻すこと そのような費用として代理人が選んだ弁護士（代理人が選んだ弁護士）の支払いは文書化され、代理人または代理人に関連する役員、従業員、または管理者が合理的に負担します

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そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟の調査、防御、和解、妥協、または支払い。ただし、前述の補償契約は 虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または書面に依拠してなされた不作為または不作為の申し立てから、またはそれらに基づいて生じるあらゆる損失、請求、損害、賠償責任または費用 登録届出書、そのような自由記述目論見書または目論見書（またはそれらの修正または補足）で使用するために代理人から会社に提供された情報。そのようなもののみを理解し、同意しました エージェントから会社に提供される情報は、以下のサブセクション（b）に記載されている情報で構成されています。本セクション6（a）に定める補償契約は、以下のすべての負債に追加されるものとします それ以外の場合、会社は持っているかもしれません。

(b) 会社、その取締役および役員に対する補償。代理人は補償と保留に同意します 会社、その各取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法または取引法の意味の範囲内で損失、請求、損害に対して会社を管理する各人（もしあれば）は無害です。 証券法、取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、または法律に基づき、当社またはそのような取締役、役員、または支配者が対象となる可能性のある責任または費用（発生した場合） 株式が提供または売却されたか、慣習法またはその他の方法で（訴訟の和解を含む）、（i）虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく外国の管轄区域の規制 登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実（証券法の規則430Bに従ってその一部とみなされる情報を含む）、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある、または（ii）会社が使用または参照した自由記述目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述 証券法または目論見書（またはその改正または補足）の規則433（d）、または記載に必要な重要な事実の省略または省略の申し立てに従って、または提出した、または提出する必要がある そこには、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、上記の（i）と（ii）のそれぞれについて、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または申し立てから、またはそれらに基づく場合に限ります 登録届出書、そのような自由記述目論見書または目論見書（または修正または補足）で使用するために代理人から会社に提供された書面による情報に依存し、それに従って不作為 それと）、エージェントから会社に提供される唯一の情報は、第9段落の最初の文の「流通計画」というキャプションに記載されている情報のみであることが理解され、同意されています 目論見書、および文書化されたすべての経費（会社が選んだ1人の弁護士の手数料と支払いを含む）について、会社とそのような各取締役、役員、および管理者に払い戻すこと（そのような経費が合理的である場合） そのような損失、請求、損害、責任、費用、または訴訟の調査、弁護、和解、妥協、または支払いに関連して、当社またはそのような役員、取締役、または支配者が被りました。に記載されている補償契約 本セクション6（b）は、代理人または会社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知およびその他の補償手続き。本第6条に基づく補償対象当事者が、何らかの訴訟開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、関連して請求があった場合は その内容は、本第6条に基づいて補償を受ける当事者に対してなされることになっています。その開始を書面で補償当事者に通知してください。

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補償当事者に通知しなかったからといって、拠出金または補償契約に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。 この第6条に含まれている、またはそのような失敗の直接の結果として害が及ばない範囲で。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者が求めている、または求めようとしている場合 補償当事者からの補償。補償当事者は、被補償者に送付される書面による通知により、被補償者に送付される書面による通知により、参加する権利があり、選択する範囲で、同様に通知された他のすべての補償当事者と共同で参加する権利があります。 当事者は、被補償当事者から前述の通知を受け取った直後に、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに弁護を引き受けること。ただし、そのような訴訟の被告に両方が含まれる場合は 被補償当事者、補償当事者、および被補償当事者は、そのような訴訟の弁護を行う際に、補償当事者と被補償当事者の立場が対立する可能性があると合理的に結論付けているものとします または、補償当事者および/または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の法的防御策がある可能性があること。被補償当事者は、別の方法で選択する権利を有します そのような法的抗弁を引き受けたり、その他の方法でそのような補償を受ける当事者に代わってそのような訴訟の弁護に参加したりする弁護士。補償当事者から当該被補償者への当該補償の通知を受け取ったとき 当事者の選出、そのような行為の弁護と被補償側の弁護士による承認（不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしないでください）を前提として、補償当事者は本件に基づいて当該被補償当事者に対して責任を負いません 第6条は、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担する法的費用またはその他の費用に関するものです。（i）被補償当事者が以下に従って別の弁護士を雇った場合を除きます。 前の文の但し（ただし、補償当事者は、被補償当事者を代表する複数の弁護士（現地の弁護士を含む）の費用や経費について責任を負わないものとします。 が当該訴訟の当事者です）、被補償当事者のどの弁護士（現地の弁護士と一緒に）は、被補償当事者によって選ばれるものとします（被補償当事者の弁護士の場合は、で言及されている補償対象者の弁護士の場合）。 上記のセクション6（a）およびセクション6（b））、（ii）補償当事者は、被補償当事者を代表して、被補償当事者を代表する弁護士を被補償当事者に合理的に満足させる弁護士を雇用していないものとします 訴訟開始通知後の妥当な時間、または（iii）補償当事者が、補償当事者の費用負担で被補償当事者の弁護士の雇用を書面で承認しました。いずれの場合も、 弁護士の合理的な手数料と費用は、補償を受ける当事者が負担し、発生時に支払われるものとします。

(d) 決済。本第6条に基づく補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または最終判決が下された場合は 原告の場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、いつでも補償を受ければ 本契約のセクション6（c）で検討されているように、補償当事者に弁護士の手数料と経費を払い戻すよう補償当事者に要求したものとし、補償当事者は、補償当事者がすべての責任を負うことに同意します 書面による同意なしに行われた手続の和解（i）当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後に当該和解が締結され、（ii）当該補償当事者は、 当該和解日より前に、当該請求に従って被補償者に払い戻しを行いました。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、エントリーに対する和解、妥協、または同意を行わないものとします。 保留中または脅迫された訴訟、訴訟、または訴訟の判決について。被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、そのような和解がない限り、被補償当事者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができた可能性があります。 妥協または同意には、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から被補償当事者を無条件に解放することが含まれます。

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(e) 寄付。これに補償が規定されていれば 第6条は、何らかの理由で、そこで言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償者が被補償者に無害であると見なされない、または不十分であると判断されたものです。そして、各 補償当事者は、そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または経費（i）の結果として被った被補償当事者が支払った、または支払うべき総額に、適切な割合で拠出するものとします 本契約に基づく株式の募集により、一方では当社、他方では代理人が受け取る相対的な利益を反映するため。または（ii）上記（i）条項で提供された配分がそうでない場合 適用法で許可されている、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では代理人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で そのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項との関係。一方では、会社が受けている相対的な利益、そして 一方、本契約に基づく株式の募集に関連する代理人は、株式の募集による総収入（費用を差し引く前）とそれぞれの割合が同じとみなされます。 会社が受け取った、エージェントが受け取ったコミッションの合計額を負担します。一方では会社、他方ではエージェントの相対的な過失は、とりわけ、そのような虚偽の有無を基準にして判断されるものとします。 重要な事実についての虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立ては、一方では会社、他方では代理人から提供された情報、および当事者の相対的な意図、知識、 情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

その結果として当事者が支払った、または支払うべき金額 上記の損失、請求、損害、負債、費用のうち、セクション6（c）に定める制限に従い、文書化され合理的に文書化された、その他の費用または費用が含まれるとみなされます 何らかの訴訟または請求の調査または弁護に関連して、そのような当事者が被りました。拠出金の請求があった場合は、訴訟開始の通知に関するセクション6（c）に定められた規定が適用されるものとします は、本セクション6（e）に基づいて行う必要があります。ただし、セクション6（c）に基づいて通知されたアクションについては、次の目的で追加の通知は必要ありません。 補償。

会社と代理人は、これに従って寄付すれば公正かつ公平ではないことに同意します セクション6（e）は、比例配分、または本セクション6（e）で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定されました。

本セクション6（e）の規定にかかわらず、代理人はいかなる金額も拠出する必要はありません ここで検討されているオファーに関連してエージェントが受け取った販売手数料の超過額。（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、以下の権利はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿です。この第6条 (e) では、それぞれ

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代理人の役員および従業員、および証券法または取引法の意味の範囲内で代理人を管理する各人（もしあれば）は、代理人と同じ拠出権を持つものとします 代理人、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および証券法と取引法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）は、同じ権利を持つものとします 会社としての貢献。

セクション7。終了と生存

(a) 期間。本第7条の規定に従い、本契約の期間は 本契約の日付から代理店期間の終了まで。ただし、本第7条に従って本契約の当事者によって早期に終了された場合を除きます。

(b) 解約、終了後の存続。

(i) いずれの当事者も、本契約の要求に応じて書面で通知することにより、代理店期間の終了前に本契約を終了することができます。 10取引日前に相手方に通知したとき。ただし、(A) 代理人が当社に株式の売却を確認した後に当社が本契約を終了した場合でも、当社は引き続き以下を遵守する義務があります 当該株式に関するセクション3（b）（v）、および（B）セクション2、セクション3（d）、セクション6、セクション7および 第8条は、本契約の終了後も存続します。株式売却の決済日より前に解約が行われた場合でも、その売却は本契約の条件に従って決済されるものとします。

(ii) セクション7 (b) (i) の存続条項に加えて、それぞれの補償、契約、 本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および代理人の表明、保証、およびその他の声明は、代理人によって、または代理人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。 または当社、そのパートナー、役員、取締役、または支配者（場合によっては、本契約の内容にかかわらず）、本契約に基づいて売却された株式の引き渡しおよび支払いは、本契約に基づいて売却された株式の引き渡しおよび支払い後も存続します 本契約の終了。

セクション8。その他

(a) プレスリリースと情報開示。当社は、検討中の取引の重要な条件を説明するプレスリリースを発行することがあります これにより、本契約の日付後、可能な限り早く、資料を説明した本契約の別紙として、フォーム8-Kの最新報告書を委員会に提出することができます。 本契約で検討されている取引条件。当社は、そのような開示を行う前に代理人と協議するものとし、本契約の当事者は、商業的に合理的なあらゆる努力を払い、誠実に行動して、そのような取引条件について合意するものとします。 本契約の当事者全員にとって合理的に満足できる開示。本契約の当事者は、その後、プレスリリースまたは同様の公式声明（委員会に提出された報告書に必要な開示を含みますが、これらに限定されません）を発行してはなりません 本契約の相手方の事前の書面による承認なしに、本契約または本契約で検討されている取引に関連する（取引法に従って）。ただし、当事者の合理的な判断で必要または適切である場合を除きます 適用法または証券取引所の規則の要件に準拠するための開示を求めています。そのようなプレスリリースや同様の公式声明が必要な場合、そのような開示を行う当事者は事前に相手方と相談しなければなりません そのようなものを作る

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開示、そして両当事者は、商業的に合理的なあらゆる努力を払い、誠意を持って行動し、本書のすべての当事者にとって合理的に満足できるような開示の文言に合意するものとします。 上記にかかわらず、会社はいかなる場合も、(i) 会社が行った公式声明（会社に提出された報告書に含まれる声明を含むがこれに限定されない）について、代理人の事前の同意を求める必要はありません コミッション）は、上記のプレスリリースおよびフォーム8-Kの最新レポートに記載されている記述と一致するか、（ii）売却された株式数の会社による公開情報 本契約に従って。

(b) 顧問関係や受託関係はありません。当社は、(i) 次のことを認め、同意します 本契約で検討されている取引（手数料の決定を含む）は、会社と代理人の間で、（ii）代理人として本人を務める場合の、独立した商取引です。 本契約、代理人は主体としてのみ行動しており、当社、株主、債権者、従業員、その他の当事者の代理人または受託者ではありません。（iii）代理人が顧問を引き受けたことはなく、今後も引き受けません またはここで企図されている取引またはそれに至るプロセス（代理人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）に関して会社に有利な受託者責任と、 エージェントは、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で予定されている取引に関して当社に対して一切の義務を負いません。（iv）エージェントとその関連会社は、幅広い範囲に従事する可能性があります 会社とは異なる利益を伴う取引、および（v）代理人が、ここで検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供しておらず、会社が相談した 適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザー。

(c) リサーチアナリストの独立性。その 当社は、エージェントのリサーチアナリストと研究部門は、それぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、また独立しているべきであり、特定の規制や内部方針の対象であることを認識しています。そして そのようなエージェントのリサーチアナリストは、それぞれの投資銀行の見解とは異なる見解を持ち、声明を出したり、投資を推奨したり、会社や提供物に関する調査レポートを発行したりすることがあります。 部門。当社は、代理人がフルサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、時折、自社の口座または顧客の口座の取引を行い、長期保有する場合があることを理解しています。 本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のショートポジション。

(d) 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、またはコピーして確認されるものとします 本契約の当事者は以下の通りです：

エージェントに：

ジェフリーズ合同会社

520マディソンアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク10022

ファクシミリ:(646) 786-5719

担当者:法務顧問

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コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

Cooley LLP

55ハドソンヤード

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

注意: ダニエル・I・ゴールドバーグ、Esq。

ファクシミリ:(212) 479-6275

会社への場合:

ゲームストップ 株式会社。

625 ウェストポートパークウェイ

テキサス州グレープバイン 76051

注意: マーク・H・ロビンソン

法務顧問兼秘書

ファクシミリ:(817) 722-2928

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

オルシャン・フローム・ウォロスキー法律事務所

1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ファクシミリ:212-451-2222

注意：ケネス・M・シルバーマン、Esq。

どんなパーティーでも 本契約では、本セクション8（d）に従って他の人に書面で通知することにより、通信の受信先住所を変更することができます。

(e) 後継者。本契約は、本契約の当事者の利益のために効力を生じ、両当事者を拘束し、また、両当事者の利益にもなります 第6条で言及されている従業員、役員、取締役、支配者、およびいずれの場合も、それぞれの後継者、その他の人物には、本契約に基づく権利または義務はありません。この用語 「承継人」には、単に購入を理由に代理人から株式を購入した人は含まれないものとします。

(f) 部分的な執行不能です。本契約のいずれかの条、セクション、パラグラフ、または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条、セクション、パラグラフ、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。もし 本契約のいずれかの条、セクション、段落、または規定は、理由の如何を問わず無効または執行不能と判断された場合は、それを有効にするために必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。 強制力があります。

(g) 準拠法の規定。本契約は、国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州で締結された、または締結される予定の契約に適用されます。本契約または本契約で予定されている取引に起因または根拠として生じる法的訴訟、訴訟、または手続きは、連邦政府で提起される場合があります ニューヨーク市のマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の裁判所、またはニューヨーク州の裁判所、いずれの場合も、ニューヨーク市のマンハッタン区にある裁判所（総称して「指定」） 裁判所」）、そして各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に服します（判決の執行に関して提起された手続きを除く）

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そのような裁判所（その管轄権が非独占的である）、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所について。あらゆる手続きのサービス、召喚状、 上記の当事者の住所への郵送による通知または書類は、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、その他の手続きの有効な手段となります。両当事者は、異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地を指定裁判所に置き、取消不能かつ無条件に放棄し、当該裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きについて、当該裁判所に申し立てまたは請求しないことに同意します 不便なフォーラムに持ち込まれました。

(h) 一般規定。本契約は、以下の当事者間の完全な合意を構成します 本契約は、特定の公開市場売買契約を含む、本契約の主題に関するこれまでの書面または口頭によるすべての合意、同時期のすべての口頭合意、了解、交渉に優先します。 2020年12月8日、当社とジェフリーズ合同会社との間で。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本であり、本契約書と本契約書への署名が同じものである場合と同じ効力を持つものとします 機器は、ファクシミリ送信またはポータブル・ドキュメント・フォーマット（PDF）ファイル（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、および電子取引法の対象となる電子署名を含む）の電子配信によって配信される場合があります。 電子署名および記録法またはその他の適用法、例：www.docusign.com）。本契約は、本契約のすべての当事者による書面による場合を除き、修正または修正することはできません。また、以下の場合を除き、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。 条件が有利になるはずの各当事者によって書面で放棄されました。ここに記載されている記事とセクションの見出しは、当事者の便宜のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。

[署名ページはすぐに続きます]

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上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 同封のコピーを会社に返却すると、この文書は、本書のすべての対応物とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります

前述の契約は、現在、ニューヨーク州ニューヨークのエージェントによって確認され、承認されます 上に最初に書かれた日付。

ジェフリーズ合同会社
作成者:		/s/ マイケル・マガロ
		名前:マイケル・マガロ
		役職:常務取締役