の主な提供内容

新株予約権の行使により発行可能な普通株式16,710,785株

の二次提供

36,629,724株の普通株式

シリーズA優先株の2,235,279株

株式会社ヌブル

この目論見書補足は、2023年4月17日付けの目論見書（随時補足される「目論見書」）に含まれる情報を、2024年5月15日にNuburu, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム10-Qの修正年次報告書（「フォーム10-Q」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。SECに提供されたが提出されていない情報を除きます。したがって、この目論見書補足にはフォーム10-Qを添付しました。目論見書は、ワラントの行使時に発行可能な最大16,710,785株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の発行に関するもので、最大16,710,785株のワラント（「公的ワラント」）で構成され、それぞれ1株あたり11.50ドルの価格で行使可能で、当初はユニットの一部として発行されていました会社の新規株式公開（「公開保証株式」）、および（i）最大36,629,724株の普通株式（特定の元株主が保有していた最大30,298,320株を含む）の再販登録ヌブル子会社株式会社（旧名称：ヌブル株式会社）の（「レガシー・ヌブル」）、会社の役員および取締役（「企業結合株式」）を含む、（b）当社の役員に発行された制限付株式ユニットの基礎となる515,394株（「株式報奨株式」）、（c）Tailwind Sponsor LLC（「スポンサー」）が保有する95万株、およびスポンサーの許可された譲渡人が保有する200,000株（総称して「非公開株式」）、（d）特定の売却証券保有者に私募で発行された195,452株（「私募普通株式」）、および（e）特定の売却に対して発行可能な4,470,558株当社のシリーズA優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）（「原株式」）および（ii）最大2,235,279株の優先株の株式を転換するときの証券保有者。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「BURU」のシンボルで取引されています。2024年5月15日、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で報告された当社の普通株式の最新の相場売却価格は1株あたり0.112ドルでした。私たちは、優先株を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場しておらず、上場する予定もありません。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であり、「新興成長企業」でもあります。そのため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションにある当社の証券への投資のリスクに関する説明と、その補足や修正に含まれるそのようなリスク要因の最新情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年5月16日です

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

2024年3月31日に終了した四半期期間について

または

からへの移行期間中

委員会ファイル番号:001-39489

株式会社ヌブル

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号：(720) 767-1400

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年4月30日現在、登録者の発行済普通株式38,543,023株、1株あたり額面0.0001ドルです。

株式会社ヌブル

フォーム 10-Q

目次

​

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、「かもしれない」、「する」、「する」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予想する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信念」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「続行」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または私たちの期待、戦略、計画、または意図に関係するその他の同様の用語や表現。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社の事業に与える潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちのビジネスに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、本四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書（修正版）の「リスク要因」という見出しの要因（修正版）のほか、以下の重要な要素が含まれますが、これらに限定されません。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

よく使われる用語

項目1に特に明記されていない限り。財務諸表とそれに付随する脚注、または文脈上、この四半期報告書では次のことを参照する必要があります。

「企業結合」とは、レガシーヌブルとテイルウィンドの子会社との企業結合であり、レガシーヌブルはテイルウィンドの完全子会社としてそのような企業結合を存続させるものです。

「企業結合契約」とは、2022年8月5日付けで、Tailwind、Nuburu、Merger Sub, Inc. の間で締結された、または随時修正、修正、追加、または放棄される可能性のある特定の企業結合契約を指します。

「クロージング」とは取引の完了です。

「締切日」は、取引が完了した2023年1月31日までです。

「為替レート」とは、2023年2月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-39489）の別紙として含まれていた企業結合契約で定義され、それに従って計算されます。

「レガシー・ヌブル」とは、デラウェア州の法人、ヌブル子会社株式会社（締切日前はF/K/A Nuburu, Inc.）のことです。

「公開新株予約権」とは、TailwindのIPO（以下に定義）で公開投資家に売却された当社の16,710,785株の全新株に対するものです。

「SEC」は証券取引委員会向けです。

「テイルウィンド」とは、取引完了前にデラウェア州の法人で当社の前身会社であるTailwind Acquisition Corp.、取引完了後に社名をNuburu, Inc. に変更したTailwind Acquisition Corpとその連結子会社に対するものです。

「テイルウィンドIPO」は、2020年9月9日に終了したテイルウィンドによる新規株式公開を対象としています。そして

「取引」とは、企業結合契約および関連契約で検討されているその他の取引とともに、企業結合に関するものです。

文脈上別段の定めがない限り、このセクションの「ヌブル」、「会社」、「私たち」、「私たち」、およびその他の同様の用語への言及はすべて、(i) クロージング前のレガシー・ヌブルとその子会社、および (ii) クロージング後のデラウェア州の企業であるNuburu, Inc. とその連結子会社であるNuburuの子会社を指します。

パート1 — 財務情報

アイテム 1.要約連結財務諸表

株式会社ヌブル

要約連結貸借対照表

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

株式会社ヌブル

要約連結損益計算書および包括損失

(未監査)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

株式会社ヌブル

転換優先株式と株主資本（赤字）の要約連結計算書

(未監査)

(1) 企業結合の前に発行され発行された転換優先株式および普通株式の数は、企業結合の逆資本化処理を実施するため、交換比率によって遡及的に調整されています。詳細については、注記1-事業内容と注記3-逆資本化を参照してください。

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

株式会社ヌブル

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

ヌブル株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

ノート 1.背景と組織

Nuburu, Inc.（「Nuburu」または「当社」）およびその完全子会社であるNuburu子会社は、溶接や3D印刷など、幅広い高価値アプリケーションに画期的な改善をもたらすことに重点を置いた、高出力、高輝度の青色レーザー技術における主要な革新者です。

Nuburuは当初、2020年7月21日にデラウェア州に特別目的買収会社としてTailwind Acquisition Corp.（「Tailwind」）という名前で設立されました。これは、1つ以上の対象事業との最初の企業結合を行うことを目的として設立されました。2020年9月9日（「IPO締切日」）に、私たちは新規株式公開（「IPO」）を完了しました。2023年1月31日、私たちは非公開の運営会社であるNuburu, Inc. f/k/a Nuburu, Inc.（「Legacy Nuburu」）との企業合併を完了し、子会社のCompass Merger Sub, Inc.（以下「企業結合」）と社名を「Nuburu, Inc.」に変更し、当社が直接的または間接的にすべての所有者になりました。ヌブル子会社とその子会社の持分の企業結合は終了し、現在の事業はレガシーヌブルが以前運営していた事業となることを踏まえ、この事業セクションには主にレガシーヌブルの事業に関する情報が含まれています。

要約連結財務諸表の注記全体で、特に明記されていない限り、「会社」、「当社」、「当社」、および類似の用語は、企業結合が完了する前のレガシー・ヌブルを指し、企業結合の完了後のヌブルとその子会社を指します。

継続企業と流動性

当社は、事業計画、研究開発、資金調達に力を注いでいます。当社は、まだ完全な商業化を達成していない新興成長企業であり、商業化されるまで損失を被ると予想されます。

創業から2024年3月31日まで、当社は営業損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローを被りました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はそれぞれ5,700,653ドルと4,767,517ドルの純損失を含む営業損失を被り、2024年3月31日現在の累積赤字は87,599,345ドルです。当社は、当面の間、純損失が発生すると予想しており、たとえ収益が増加したとしても、利益を上げる保証はありません。前述の要因のすべてが、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。同社は、成長を支える製造、販売、マーケティング、研究開発、インフラへの投資など、事業を拡大し続けることを期待しています。

会社が営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を生み出すことができるまでは、民間および公的資金調達の取り組みに頼ります。

当社は、株式または負債の発行と売却による収益で事業資金を調達する予定です。しかし、追加の負債またはエクイティファイナンスを取得するという経営陣の計画が、会社にとって有利な条件で成功裏に実施または実施されるという保証はありません。

特定の重大なリスクと不確実性

当社の現在の事業活動は、事業計画、高出力、高輝度の青色レーザー技術の設計と開発のための研究開発、および完全な商業化を通じて会社を賄うための資金調達で構成されています。当社は、そのような活動に関連するリスクにさらされています。これには、自社の技術とマーケティングおよび流通チャネルのさらなる発展、サプライチェーンと製造のさらなる発展、追加の経営陣やその他の主要人材の雇用の必要性が含まれます。会社の開発プログラムを成功裏に完了し、最終的に収益性の高い事業を達成できるかどうかは、潜在的な市場へのアクセスや長期的な資金調達の確保など、将来の出来事にかかっています。

会社の将来の業績には、多くのリスクと不確実性が伴います。会社の将来の業績に影響を与え、実際の業績が予想と大きく異なる要因には、急速な技術変化、代替製品や大企業との競争、専有技術の保護、販売業者との関係を維持する能力、主要な個人への依存などがありますが、これらに限定されません。

メモ 2.重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、SECのForm 10-Qおよび規則S-Xの第8条の指示に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報または脚注開示は、証券取引委員会（「SEC」）の中間財務報告に関する規則および規制に従い、要約または省略されています。したがって、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローを完全に表示するために必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、添付の未監査要約連結財務諸表には、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な性質の調整がすべて含まれています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表とその注記は、2024年4月15日にSECに提出され、その後2024年4月29日にSECに提出されたフォーム10-K/Aによって修正されたフォーム10-Kの会社の年次報告書と併せて読む必要があります。

統合の原則

添付の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。連結により、重要な会社間残高や取引はすべて削除されました。

再分類

連結キャッシュフロー計算書の一部の前期の残高は、SECの規則S-Xの規則10-01（a）（2）に従って、当期の表示に合わせて結合または再分類されました。このような再分類は、以前に報告された純利益、キャッシュフロー、または株主資本には影響しませんでした。

新興成長企業

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することがあります。これには、独立登録公認会計士事務所の認証要件を遵守する必要がないことなどが含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条により、以下に関する開示義務が軽減されました定期報告書と委任勧誘状に含まれる役員報酬、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの役員報酬と株主承認に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除。

さらに、JOBS法第102条 (b) (1) は、民間企業（つまり、証券法登録届出書が有効と宣言されていない企業、または証券取引法に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新規または改正された財務会計基準を遵守することが義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトすることと、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することを選択できると定めていますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は、このような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、当社は新興成長企業として、民間企業が新規または改訂された標準を採用した時点で新規または改訂された標準を採用できます。これにより、当社の財務諸表を、使用される会計基準に潜在的な違いがあるため、新興成長企業でも移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない他の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

重要な会計方針

これらの要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針は、2024年4月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に開示され、その後、2024年4月29日にSECに提出されたフォーム10-K/Aによって修正されました。以下に記載されていることを除いて、重要な会計方針はその申請以来大きく変わっていません。

貸手会計

2024年から、当社は製造したレーザーの一部を顧客にリースし始めました。これは、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック842-リース（「ASC 842」）で考慮されています。会社は通常、リース終了時にレーザーの法的所有権を顧客に譲渡します。

売上と売上原価は、リースの開始、つまり支配権が借手に譲渡されるときに計上されます。当社は、ASC 842-10-25-2に従って、支配権の譲渡を販売タイプのリースとして計上しています。原資産は認識されなくなり、収益は支払いの回収が見込まれるときに記録されます。これは、FASB ASC 606（顧客との契約による収益）の収益認識原則に従っています。販売型リースへの投資は、最低リース料から未収利息収入と推定執行費用を差し引いた金額で構成されます。最低リース料は、会社（貸手）と顧客（借手）の間のリース契約の一部です。リースに含まれる割引率は、次の目的で使用されます

最低リース料の現在価値を計算します。最低リース料は、執行費用と偶発賃料（ある場合）を差し引いた総リース料です。前受利息は、リース期間中の収益に償却され、リースへの純投資に対して一定の定期収益率が得られます。収益はリースの開始時に計上されますが、販売型リースからのキャッシュフローはリース期間中に発生し、その結果、利息収入と売掛金の減少につながります。

2024年3月31日に終了した3か月間、当社は販売型リースのリース開始時に76,744ドルの収益を計上しました。これは、要約連結営業報告書の収益と包括損失に含まれています。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は販売タイプのリースから398ドルの利息収入を計上しました。これは、要約連結営業報告書および包括損失の利息収入に含まれています。2024年3月31日現在、当社の販売型リースへの純投資額は53,742ドルで、これは連結貸借対照表の売掛金に含まれています。

最近発行された会計上の宣言

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。ASUは、企業が実効税率調整および量的基準を満たす調整項目において特定のカテゴリーを開示することを義務付けています。さらに、ASUでは、法域別の所得税費用と支払った税金（受け取った払い戻し額を差し引いた金額）に関する追加の開示を求めています。新しい基準は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、遡及的に適用することもできます。早期養子縁組は許可されています。このガイダンスを採用すると、会社は所得税関連の開示を強化することが義務付けられます。当社は現在、この基準が連結財務諸表に与える影響を評価しています。

ノート 3.逆資本増強

2023年1月31日、企業結合が完了すると、レガシー・ヌブル普通株式の発行済株式10,782,091株、レガシー・ヌブル優先株式の発行済株式40,392,723株の全保有者は、下記の交換比率（「交換比率」）を適用した後、1株あたり10.00ドルのみなし価値でヌブル普通株式を受け取りました。

その結果、クロージング時点で31,323,904株のヌブル普通株式が発行され、発行済のレガシー・ヌブル株式報奨7,132,467株の保有者全員が、企業結合で検討された以下の事象に基づいて、交換比率を適用した後、1株あたり10.00ドルのみなし価値でヌブル普通株式3,675,976株を対象とするヌブル株式報奨を受け取りました。合意:

クロージングに関連して発生したその他の関連イベントの概要は以下のとおりです。

上記のように企業結合を実施した後、企業結合の完了直後に発行され発行された普通株式とシリーズA優先株式の数は次のとおりです。

(1) 企業結合終了時点の普通株式3,675,976株を除きます。これは、ヌブルオプションの行使またはヌブルRSUの決済により将来発行される可能性に備えています。

(2) 企業結合のクロージング時点で発行され未払いの16,710,785件の公的ワラントを除きます。

レガシー・ヌブルが会計買収者として決定されたため、企業結合はGAAPに基づく逆資本増強として会計処理されています。この会計方法では、法定買収者であるTailwindは財務報告上の会計上の買収者として扱われ、合法的な買収者であるLegacy Nuburuは会計買収者として扱われます。したがって、レガシーヌブルの連結資産、負債、経営成績はヌブルの過去の財務諸表になり、テイルウィンドの資産、負債、経営成績は買収日からレガシーヌブルの資産と統合されました。会計上、ヌブルの財務諸表はレガシーヌブルの財務諸表の続きであり、企業結合はレガシーヌブルがテイルウィンドの純資産のために株式を発行し、資本増強を伴ったものとして扱われます。Tailwindの純資産は過去の費用で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。企業結合以前の事業は、Nuburuの今後のレポートでレガシーNuburuの事業として紹介される予定です。

Legacy Nuburuは、以下の事実と状況を評価した結果、会計買収者として決定されました。

企業結合前のすべての期間は、逆資本増強を行うために、クロージング直後に発行された同数の株式の交換比率を使用して遡及的に調整されています。

企業結合のクロージングに関連して、当社は、取引および発行費用を差し引く前に、企業結合から合計320万ドルの純収入を受け取りました。レガシーヌブルとテイルウィンドが負担した費用の免除を考慮すると、レガシーヌブルの取引費用総額は約320万ドルで、テイルウィンドの総取引費用は約250万ドルでした。

メモ 4.貸借対照表の構成要素

インベントリ、純額

2024年3月31日および2023年12月31日現在の棚卸資産の純額は以下のとおりです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はそれぞれ28,012ドルと231,320ドルの費用または正味実現可能価値の純減額を記録しました。

資産および設備、純額

2024年3月31日および2023年12月31日現在の資産と設備の純額は以下のとおりです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資産および設備に関連する減価償却費は、それぞれ256,895ドルと126,115ドルでした。

前払費用およびその他の流動資産

2024年3月31日および2023年12月31日現在の前払費用およびその他の流動資産は以下のとおりです。

未払負債

2024年3月31日および2023年12月31日現在の未払負債は以下のとおりです。

ノート 5.公正価値の測定

貸借対照表に定期的に公正価値で記録されている資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値とは、資産として受け取る、または負債を譲渡するために支払われる交換価格（出口価格）として定義されます

測定日の市場参加者間の秩序ある取引における資産または負債の主要または最も有利な市場。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。この基準は、次のように、3つのレベルのインプットに基づく公正価値階層を説明しています。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察できないと見なされます。

レベル1: 活発な市場における同一の資産と負債の相場価格に基づく評価。

レベル2: レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプットに基づく評価。たとえば、活発な市場における類似の資産および負債の相場価格、活発でない市場における同一または類似の資産および負債の相場価格、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなどです。

レベル3：他の市場参加者が行った合理的に利用可能な仮定と一致する、私たち自身の仮定を反映した観察不可能なインプットに基づく評価。これらの評価には慎重な判断が必要です。

公正価値階層における資産または負債の公正価値の測定レベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルに基づいています。

公正価値で保有される当社の金融商品は、レベル1とレベル3の資産と負債で構成されています。レベル1の資産には、流動性の高い銀行預金とマネーマーケットファンドが含まれます。これらは、2024年3月31日および2023年12月31日時点では重要ではありませんでした。レベル1の負債には公開新株が含まれ、活発な市場で観察可能な市場相場を使用しているため、レベル1に分類されます。当社は、企業結合の成立日に、公開新株予約価格の終値に基づいて、公開新株予約権の公正価値を測定しました。レベル3の負債にはジュニア・ノート・ワラント（注記8で定義されている）が含まれ、注記10で詳しく説明されているように、負債の評価に観察できないインプットを使用しているため、レベル3に分類されます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、ワラントは行使されませんでした。

レベル1とレベル3の金融負債の再測定による損益は、その他（費用）収益の一部として計上され、要約連結営業報告書と包括損失に差し引かれます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は、提示された期間の公開新株予約権およびジュニア・ノート・ワラントの公正価値の変動に関連して、それぞれ3,311ドルおよび501,324ドルの利益を記録しました。提示されたどの期間でも、レベル1、レベル2、レベル3の間の異動はありませんでした。

次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の会社の金融負債の公正価値を公正価値階層内のレベル別に示しています。

(1) 公的新株予約権は、以下およびこれらの連結財務諸表の注記10で詳しく説明されているように、レベル1の公正価値の測定値です。

レベル1の金融負債

次の表は、会社のレベル1金融負債の公正価値の変動の概要を示しています。

2023年12月12日、ニューヨーク証券取引所アメリカン（「NYSEアメリカン」）は、ニューヨーク証券取引所アメリカンが（a）当社の普通株式1株、額面金額1株あたり0.0001ドル、1株あたり11.50ドルの価格で購入するために行使可能な当社の公開ワラント（各ワラント全体）を上場廃止する手続きを開始することを決定したことを当社に通知し、公表しました「BURU.WS」のシンボルが付いたニューヨーク証券取引所のアメリカン、および（b）取引価格が「異常に低い」ため、公開新株予約権の取引を直ちに停止します。そのため、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、公的令状は無価値であると判断されました。

レベル3の金融負債

次の表は、当社のレベル3金融負債の公正価値の変動の概要を示しています。

メモ 6.コミットメントと不測の事態

オペレーティングリース

当社は、キャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づき、コロラド州センテニアルのオフィススペースをリースしています。同社は約27,900平方フィートのオフィススペースをリースして占有しています。当初のリース期間は2024年12月に満了する予定でしたが、2023年11月に、当社はリースを2025年6月まで延長することを選択しました。2024年3月31日現在のROU資産および関連するリース負債を考慮すると、当社がそのようなオプションを行使するかどうか合理的に確信が持てなかったため、リース期間を延長するためのその他のオプションは含まれていません。

2024年3月31日と2023年3月31日の時点で、加重平均残存リース期間はそれぞれ1.3年と1.8年で、加重平均割引率はそれぞれ7.0％と5.5％でした。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はリース取引から生じる以下のリース費用を認識しました。

当社は、リース取引から生じた以下のキャッシュフロー取引を認識しました。

2024年3月31日現在のオペレーティングリースの将来の支払い額と支払利息は次のとおりです。

法的手続き

通常の業務の過程で、会社は法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社は、法的手続きの責任を負う可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができる場合に、法的手続きの責任を負います。確率と見積もり金額の両方を決定するには、慎重な判断が必要です。発生する可能性のある損失の範囲しか設定できない場合は、その範囲で最も可能性の高い金額が発生します。この範囲内の金額が、範囲内の他のどの金額よりも良い見積もりにならない場合は、範囲内の最低金額が発生します。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社は重要な法的手続きには関与していませんでした。

購入コミットメント

2024年3月31日現在、当社は、継続的な事業運営のためにサプライヤーから在庫品や研究開発部品を取得するために、約455,000ドルの未払いの企業購入契約を結んでいます。

メモ 7.収入

同社の主な収益創出活動は、高出力レーザーの販売と関連する設置サービスです。同社は、米国、ヨーロッパ、アジアの顧客に販売しています。すべての売上は米ドルで決済されます。

次の表は、地域別の収益を示しています。

顧客との契約による収益は次のように分類されます。

契約負債は、履行義務が履行される際に請求書に充当される顧客預金で構成されています。提示された期間における売掛金と契約負債は次のとおりです。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は報告期間の開始時にそれぞれ23,400ドルと5,000ドルの収益が契約負債残高に含まれていました。

メモ 8.支払手形と転換社債

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の未払いの負債は以下のとおりです。記載された期間中に発行された債務の詳細については、この脚注の残りの部分を参照してください。

2023年11月発行のジュニアノート

2023年11月13日、当社は、そこに記載されている貸し手（以下「貸し手」）と手形および新株予約権購入契約（「ジュニアノート購入契約」）を締結しました。この契約は、（i）元本総額550万ドル（以下「ジュニアノート」）で、（i）当初発行額の 10% 割引で発行される無利子約束手形（以下「ジュニアノート」）と、（ii）ワラント（「ジュニアノートワラント」）を規定しています。注10、ワラント）、ジュニアノートの元本の100％に等しい会社の普通株式の金額で行使可能（ジュニアノートの合計19.9％に限ります会社の発行済み普通株式（取引が会社の株主によって承認されるまで）は、会社の普通株式1株あたり0.25ドルで行使できます（ジュニアノート購入契約に記載されている調整によります）。

ジュニアノートはジュニアノートで、当事者間の担保契約（「セキュリティ契約」）に従って当社の特許ポートフォリオによって保護されています。ジュニアノートは、（i）当社が元本2,000万ドル以上のクレジットファシリティをクローズした場合、（ii）売却イベント（ジュニアノート購入契約で定義されているとおり）、または（iii）発行後12か月のいずれか早い日に満期となります。ジュニアノートには、デフォルトの慣習的なイベントが含まれています。ジュニアノートがなかったら

発行後6〜9か月以内に返済されると、ジュニアノートにはそれぞれSOFR金利+ 9％、SOFR金利+ 12％で利息が付き始め、各日にはさらに25％のワラント補償が提供されます。各日には、発行時の当社の普通株式の取引価格の120％に相当する1株あたりの行使価格と、取引価格の場合に会社に有利な償還権が付与されます連続30取引日のうち20日間で、普通株式が該当する行使価格の 200% を超えています。ジュニア・ノート・ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、取引が会社の株主によって承認されるまで、会社の発行済み普通株式の合計19.9％に制限されます。

ジュニア・ノート・ワラントの当社の会計処理については、注記10を参照してください。その会計処理の結果、手形には当初発行分の500,000ドルの割引と、ジュニアノート保証負債に関連する2,668,169ドルの割引が含まれています。割引総額は、FASB ASC 835-利息に従って、ジュニアノートの期間にわたって償却されます。

以下の表は、関連当事者へのジュニアノートとジュニアノートワラントの発行をまとめたものです。

(1) デビッド・セルディンはレガシー・ヌブルの取締役会のメンバーで、発行当時はアンズ・ヌブルLLC、アンズ・ヌブルII LLC、アンズ・ヌブルIII LLC、アンズ・ヌブルV LLC（「アンズ・ヌブルV」）の唯一のマネージャーでした。アンズ・ヌブルは当時レガシー・ヌブルの資本金の 5% 以上を所有していました。

(2) Eunomia, LPのマネージャーであるロン・ニコルは、当社の取締役会の会長です。

(3) CST Global LLCの関連会社であるデビッド・マイケルは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

2023年6月発行のシニア転換社債

2023年6月12日と2023年6月16日に、当社は特定の投資家（それぞれ「投資家」）と、（i）元本総額9,225,000ドルの転換約束手形（「シニア転換社債」）と（ii）ワラント（「シニア・ノートワラント」）の売却に関する手形およびワラント購入契約（「シニア・コンバーチブル・ノート購入契約」）を締結しました（「シニア・コンバーチブル・ワラント」）。、ワラント）は、2023年6月12日の購入契約から最大11,518,895株までの当社の普通株式を購入し、2023年6月16日から最大1,889,535株の普通株式を購入します購入契約。

シニア転換社債は、2023年11月の時点で担保契約に従って当社の特許ポートフォリオによって担保された当社の優先担保付債務であり、年率7.0％の利息がかかります。シニア転換社債で定義されているように、2026年6月23日または債務不履行発生時のいずれか早い時期に支払われます。シニア・コンバーチブル・ノートは、当事者間の債権者間契約に基づき、ジュニア・ノートよりも優先されます。シニア転換社債は、投資家の選択により、2023年6月23日以降、シニア転換社債の元本全額を支払う前にいつでも転換できます。会社（シニア・コンバーチブル・ノートで定義されているとおり）を売却する場合、各シニア・コンバーチブル・ノートの未払元本に、シニア・コンバーチブル・ノートの条件に従って株式証券に転換されなかったすべての未払利息および未払利息を加えた額が、（i）投資家がそう選択した場合、シニア・コンバーチブル・ノートの条件に従って0.688ドルの価格で株式証券に転換されるものとします 1株当たり（株式配当、株式分割、株式併合については、随時適切な調整が必要です）組織再編、資本増強、再分類、またはその他の類似事由）、または（ii）当該会社の売却が完了する直前に、前払すべき元本の150％に相当する保険料とともに、期日までに支払う必要があります。

以下の表は、シニア転換社債とシニアノートワラントの関連当事者への売却をまとめたものです。

(1) ウィルソン・ガーリング2023ファミリー・トラストの関連会社であるトーマス・J・ウィルソンは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(2) デビッド・セルディンはレガシー・ヌブルの取締役会のメンバーで、発行当時はアンズ・ヌブルLLC、アンズ・ヌブルII LLC、アンズ・ヌブルII合同会社、アンズ・ヌブルIII合同会社、アンズ・ヌブルV LLC（以下「Anzu SPV」）の唯一のマネージャーでした。これらは当時レガシー・ヌブルの資本金の5％以上を所有していました。

(3) Eunomia, LPのマネージャーであるロン・ニコルは、会社の取締役会の議長です。

(4) CST Global LLCの関連会社であるデビッド・マイケルは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(5) カーティス・N・マース・リヴォカブル・トラストの関連会社であるカーティス・マースは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

レガシー・ヌブル・コンバーチブル・ノーツ

レガシー・ヌブルは、2022年3月、8月、12月、2023年1月の複数のクロージングの間に、さまざまな投資家に支払われる社債を発行して売却しました。総収入は11,400,000ドルです。社債は年率8％の利息を計上しました。企業結合が完了する直前に、未払いの元本金額と会社手形のすべての未払利息（「転換額」）は、自動的にレガシー・ヌブル普通株式2,642,239株に転換され、企業結合が完了すると、社債の保有者は1,361,787株の普通株式を受け取る権利がありました。これは（x）転換金額を（y) 8.50ドル。

以下の表は、関連当事者への社債の売却をまとめたものです。

(1) W-GインベストメンツLLCの関連会社であるトーマス・J・ウィルソンは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(2) デビッド・セルディンはレガシー・ヌブルの取締役会のメンバーで、発行当時レガシー・ヌブルの資本金の 5% 以上を所有していたAnzu SPVの唯一のマネージャーでした。

(3) ロン・ニコルは当社の取締役会の議長であり、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(4) CST Global LLCの関連会社であるデビッド・マイケルは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(5) カーティス・N・マース・リボーカブル・トラストの関連会社であるカーティス・マースは、レガシー・ヌブルの取締役会のメンバーでした。

(6) アケ・アルムグレンは、2023年5月19日をもって会社の取締役会のメンバーを辞任しました。

ノート 9.転換優先株式

レガシー・ヌブル・プリファード・ストック・ファイナンス

2021年12月と2022年1月の複数のクロージングで、レガシー・ヌブルは、レガシー・ヌブルシリーズC優先株式の合計1,166,372株を1株あたり5.00ドルの購入価格で、総購入価格約580万ドルで売却しました。

シリーズ A 優先株式

ランキング

会社の優先株式は、会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散または清算における資産の分配に関する権利に関しては、会社の普通株式よりも上位にランクされています。

配当金

会社の優先株式の保有者は、会社の普通株式の保有者に支払われるすべての配当金に、（転換の制限に関係なく）転換後のまま参加します。

変換権

優先株式は、いつでも10.00ドル相当の転換率で普通株式に転換できます（株式分割、株式統合、細分化、または同様の性質のその他の特定の事象により、発行済優先株式の数（以下「当初発行価格」）を (i) 11.50ドルと (ii) (x) 115％の大きい方で割った値ブルームバーグVWAP (「VWAP」) という見出しの下に表示されている当社の普通株式の1株あたりの最低出来高加重平均価格のVWAPの計算に先立つ90取引日の任意の期間と (y) 5.00ドル。いずれの場合も、指定証明書 (「転換価格」) に記載されている調整の対象となります。

すべての転換は、普通株式でのみ決済されます。ただし、転換日時点で保有者が発行されている当社の議決権株式の9.99％以上を有益に所有することになる転換の場合、または個人保有者が該当する証券取引所上場規則に基づく支配権の変更を引き起こさずに保有者に発行できる普通株式の最大数を超えて普通株式を有益所有することになる転換の場合、超過分は、もしあれば、そのような転換時に支払うべき転換対価の転換日の直前の取引日に最後に報告された普通株式1株あたりの価格と等しい普通株式1株あたりの金額に基づいて、現金で支払われるものとします。

必須変換

VWAPが30日間の取引日の任意の20取引日で転換価格の 200% を超える場合、当社は、転換日時点での当初発行価格をその時点で適用される転換価格で割った値に等しい優先株式の1株あたりの転換レートで、その時点で発行された優先株式の全部を会社の普通株式に転換することを選択できます。

議決権

優先株式の保有者は、株主総会で議決権を行使したり、その通知を受け取ったりすることはできません。ただし、優先株式の保有者は、(i) 優先株式の特定の権利と同等の地位にある会社の株式または債務証券の作成または作成の承認、および (ii) 指定されている優先株式の権限、優先権、または特別な権利に対する不利な変更の承認に関連する事項について、一定の同意権を得る権利があります。会社の設立証明書または細則に記載し、法律で義務付けられている議決権を持っています。

償還

締切日の2周年、つまり2025年1月31日（「試験日」）に、当社は、転換価格がVWAPを上回った場合、法律で認められている優先株式の最大部分を、その日の時点での当初発行価格と同額の金額で現金で償還する義務があります。試験日に、転換価格がVWAP以下の場合、当社は、その時点で発行されている優先株式の全株式を、その時点で適用される転換価格で当社の普通株式に転換する必要があります。上記にかかわらず、当社は、優先株式の償還を行うための法的に利用可能な資金がない限り、優先株の株式を償還する必要はありません。ここに記載されている必須の償還と交換の規定には、さらに、指定証明書に詳述されている特定の制限が適用されます。

シリーズA 優先株の発行

当社は、当社の取締役会が随時決定する名称、権利、優遇措置により、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株を5,000万株発行する権限を与えられています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、2,388,905株の優先株式が発行され、発行済みです。

企業結合の完了時に、発行済の転換優先株式23,237,703株すべてが取り消され、レガシー・ヌブルの設立証明書に従って計算された転換率に、有効時の交換比率を掛けた23,237,703株のレガシー・ヌブル普通株式に転換されました。

さらに、企業結合の成立時に、発効日の直前にすべてのレガシー・ヌブル社債をその条件に従って取り消し、レガシー・ヌブル普通株式に転換した結果、2,642,239株が発行され、発効日の直前にレガシー・ヌブルの普通株式として発行され、その後、ヌブル普通株式1,361,787株と1,361,787株に転換されました。発効時のNuburuシリーズA優先株の1,787株。

クロージングの時点で、レガシーヌブルの各株主は優先株発行に参加する権利を放棄しました（明確にするために、クロージング前にレガシー社債の転換により受領した株式のうち、優先株発行に参加する資格があったものは除きます）。Nuburuのレガシー株主は、株主支援契約を締結することによってそのような権利を放棄することに合意された企業結合契約に基づいて合併対価として発行された普通株式の約99％を受け取る権利がありました（明確にするために、レガシー社債の転換により受領した株式は除きます）。参加権を放棄しなかったレガシーヌブルの株主は、発効時に15,478株のヌブルシリーズA優先株が発行されました。

株式を償還しなかったテイルウィンドの各株主は、ヌブルシリーズA優先株の株式を受け取りました。その結果、償還を行わない株主に316,188株のヌブルシリーズA優先株が発行されました。

TailwindとTailwindのスポンサーは、スポンサーサポートおよび没収契約を締結しました。企業結合に関連して、8,355,393株の創設者株式が没収されました（そのうち150,000株はクロージング時にノーチラス・メーザー・ファンドL.P. に、5万株はクロージング時にコーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツに譲渡されました）とシリーズA優先株式650,000株の他に、8,355,393株の創設者株式が没収されました。

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーション（「WSGR」）は、レガシー・ヌブルから企業結合の顧問を務めるよう依頼されました。企業結合に関連してWSGRがレガシー・ヌブルに提供したサービスの一部補償として、当社は、2023年3月10日に当社とWSGRとの間で締結された株式購入契約の条件に従い、195,452株の普通株式と195,452株の優先株式をWSGRに発行することに合意しました。前述の発行は、証券法第4 (a) (2) 条または証券法に基づいて公布された規則Dに基づき、証券法の登録要件の免除に基づく公募を伴わない取引で行われました。

レガシー・ヌブルは2022年8月30日にAnzu Partnersと契約書を締結しました。これに従い、レガシー・ヌブルは、過去のサービスを称えて、（i）企業結合の完了時にAnzu Partnersに50万ドルを支払うことに同意し、（ii）優先株式50万株に対して1株あたり0.01ドルの行使価格のワラント（「Anzu Partnersワラント」）を発行しました。このワラントは、クロージングに関連してAnzu Partnersによって行使され、50万ドルの支払いは2023年に行われました。

コンバージョン

2023年11月、シリーズA優先株式の保有者は、上記の「転換権」に記載されている条件に基づき、シリーズA優先株式65万株を1,300,000株の普通株式に転換しました。

ノート 10.令状

賠償責任分類型公的令状

2023年11月ジュニア・ノート・ワラント

注記8-債券および転換社債に記載されているジュニアノートに関連して、当社は最大22,000,000株の当社の普通株式を購入するジュニアノートワラントを発行しました。現在発行されているジュニアノートワラントの行使価格は1株あたり0.25ドルで（ジュニアノート購入契約により調整される場合があります）、2028年12月6日に失効します。ジュニアノート購入契約では、ジュニアノートが一定期間未払いのままである場合に追加のワラントを発行することも規定されています。（i）ジュニアノートが発行されてから6か月後に返済されなかった場合、ノートの元本に25％を掛け、その指数を出来高加重平均価格の120％に等しい1株あたりの現金行使価格で割った金額で追加のワラントが各貸し手に発行されます。発行直前の10取引日における当社の普通株式の (「VWAP」) と、(ii)ジュニアノートは発行から9か月後に返済されていません。各貸し手には、ノートの元本金額に25％を掛け、その商を、発行直前の10取引日における当社の普通株式のVWAPの120％に相当する1株あたりの現金行使価格で割った金額で、追加のワラントが各貸し手に発行されます。

ジュニアノート購入契約の条件に基づいて、ジュニアノートワラントはFASB ASC 815-40-事業体の自己資本におけるデリバティブとヘッジ契約（「ASC 815-40」）に基づいて評価され、当社は当初、株主資本（赤字）に分類される基準を満たしていなかったと結論付けました。具体的には、前述のように、ジュニア・ノート・ワラントで利用可能な株式数を調整できる偶発的行使条項と和解条項がありました。発行済普通株式の数は、固定固定モデルへの公正価値入力ではなかったため、ジュニア・ノート・ワラントは負債として扱われ、報告日ごとに再評価されます。5,500,000ドルの収益は、最初にジュニアノートワラント負債に公正価値で配分され、次にジュニアノートに割り当てられました。同社はさらに、ジュニアワラント負債はジュニアノートを大幅に割引するため、二股デリバティブとして計上すべき基準を満たしていると判断しました。ジュニア・ノート・ワラントの公正価値総額は、モンテカルロシミュレーションに基づくアプローチであるレベル3の評価を使用して見積もられました。ジュニアノートワラント負債の公正価値の計算における重要なインプットは次のとおりです。

パブリックワラント

企業結合のクロージングに関連して、ヌブルはクロージング日に未払いの16,710,785株の公開新株予約権を引き受けました。2024年3月31日現在、16,710,785件の公的ワラントはすべて未払いのままです。しかし、2023年12月12日、NYSE Americanは当社に通知し、NYSE Americanが（a）当社の公開ワラント、つまり1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入するために行使可能で、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券で「BURU WS」のシンボルで取引されるように上場している公開ワラント全体を上場廃止する手続きを開始し、（b）直ちに取引を停止することを決定したことを公表しました取引価格が「異常に低い」ため、公開新株予約権があります。そのため、2024年3月31日現在、公的新株予約権は財務諸表に記載されていないと判断されました。

公開新株1株につき、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。ただし、企業結合の完了から30日後からいつでも、以下に説明するように調整されます。ワラント契約に従い、ワラント保有者は普通株式の全体に対してのみ公開新株予約権を行使できます。公的新株予約権は、企業結合が完了してから5年後、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算よりも早い時期に失効します。

普通株式の価格が18.00ドル以上の場合の公的ワラントの償還 — 公開ワラントが行使可能になると、会社は公開ワラントを償還することができます。

公開ワラントが会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて当社が原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合の公開新株の償還 — 公開新株が行使可能になると、会社は公開新株を償還することができます。

株式分類普通株式ワラント

2023年6月シニアノートワラント

注記8-手形および転換社債支払手形で説明されている優先転換社債の発行に関連して、当社は、2023年6月12日の購入契約に従って最大11,518,895株の当社の普通株式を購入し、2023年6月16日の購入契約に従って1,889,535株の普通株式を購入する普通株式を1,889,535株購入するシニア・ノート・ワラントを発行しました。シニアノートワラントの行使価格は1株あたり1.03ドルで、2028年6月23日に失効します。

シニアノートワラントはバンドル取引の一部であったため、発行による総収入9,225,000ドルは、発行時のそれぞれの相対的な公正価値に基づいて、シニア転換社債とシニアノートワラントに割り当てられました。シニア・ノート・ワラントの公正価値の合計3,401,366ドルは、以下の前提のもと、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して推定されました。

シニア・ノート・ワラントから割り当てられた2,511,759ドルの収益は、シニア・ノート・ワラントの発行時に、要約連結貸借対照表に追加払込資本金として計上されました。

ノート 11.株式ベースの報酬

2024年3月31日現在、当社にはアクティブな株式ベースのインセンティブ報酬プランと従業員株式購入プランがあります。2022年の株式インセンティブプラン（「2022プラン」）と2022年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）です。新しい株式報酬交付金はすべてこれら2つのプランに基づいて発行されます。ただし、以前に非アクティブなプランで発行された未払いのアワードは、それぞれのプランの条件に従って引き続き権利が確定し、行使可能です。

2022年プランでは、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、株式評価権を含む、株式および株式ベースのアワードの付与が規定されています。2024年3月31日現在、2022年プランでは約150万株、ESPPでは40万株が付与可能です。

株式ベースの報酬費用

当社の要約連結営業報告書および包括損失に計上される株式ベースの報酬費用の合計は、次のように分類されます。

当社の株式ベースの報酬費用は、最終的に権利が確定すると予想される株式報酬の一部の価値に基づいています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、コンサルタントに付与された株式ベースの報酬に関連する株式ベースの報酬は、それぞれ69,800ドルと117,089ドルでした。

制限付株式ユニット

当社は、流動性イベント要件のある従業員のサービスに対して、制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しています。従業員に付与されたRSUは、付与日から一定期間権利が確定し、その期間にわたって参加者が会社へのサービスを継続することを条件とします。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、権利が確定したRSUの付与日の公正価値の合計は、それぞれ240,090ドルと849,870ドルでした。

2024年3月31日現在、RSUに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額は2,302,353ドルで、残りの加重平均1.1年間で計上されると予想されています。2024年3月31日現在、未払いのRSUはすべて権利が確定する予定です。

ストックオプション

当社の発行済ストックオプションは、通常、付与日から10年で失効し、オプションが権利確定した時点で行使できます。通常4年間にわたり、その大部分は付与日の1周年に25％の割合で権利が確定し、残りは今後3年間にわたって毎月有給権利が確定します。ストックオプション活動の概要は以下の通りです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、従業員とコンサルタントに付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、それぞれ0.17ドルと1株あたりゼロでした。

総本質的価値は、基礎となる普通株式の推定公正価値と、未払いのインザマネーオプションの行使価格との差を表します。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、行使されたオプションの総本質的価値はゼロでした。

2024年3月31日現在、ストックオプションに関連する未認識の株式ベースの報酬費用の合計は1,600,504ドルで、これは加重平均2.2年間にわたって計上されると予想されています。

株式ベースの報奨の適切な公正価値を決定するには、会社の普通株式の公正価値、オプションの予想寿命、予想される株価の変動性などの主観的な前提条件を入力する必要があります。当社は、ブラック・スコールズのオプション価格設定モデルを使用してストックオプション報奨を評価しました。

当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを利用してオプションの公正価値を見積もります。これは、予想オプション期間、予想期間における当社の株価の予想ボラティリティ、予想オプション期間における予想リスクフリー金利、予想オプション期間における予想配当利回り、実際の没収率など、いくつかの変数に依存します。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に当社がオプション付与に使用した加重平均仮定の概要は次のとおりです。

ノート 12.所得税

現在の営業損失により、当社は2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、所得税費用はゼロでした。この期間中、当社の活動は米国連邦および州の税管轄区域に限定されていました。海外で重要な事業は行っていないからです。

当社の累積損失の歴史を考慮し、入手可能なすべての客観的証拠を検討した結果、経営陣は、当社の純繰延税金資産すべてが将来実現される可能性は低いと結論付けました。したがって、純営業損失（「NOL」）の繰越および主に研究開発に関連する税額控除を含む当社の繰延税金資産は、2024年3月31日以降、引き続き評価引当金の対象となります。当社は、繰延税金資産の回収可能性を裏付ける十分な証拠が得られるまで、引き続き評価引当金を全額維持する予定です。

NOL繰越金とクレジットの利用は、改正された1986年の内国歳入法のセクション382とセクション383、および同様の州の規定によって規定されている所有権の変更制限により、年間大幅に制限される場合があります。一般に、特定の事業体の再編に加えて、この制限は、1人以上の「5パーセント株主」が、36か月のテスト期間にわたって、または直近の所有権変更の翌日（それより短い場合は翌日）に所有権を合計で50パーセントポイント以上増やした場合に適用されます。当社は、第382条の所有権の変更が2023年に発生したと判断しました。この所有権の変更により、会社の特定のNOLが将来、将来の課税所得または税金負債を相殺するために利用されなくなる可能性があります。年間限度額は、所有権が変更される直前の会社の価値に基づいて決定されます。ただし、2024年3月31日時点で記録されている評価引当金の全額により、この制限は提示された期間の当社の経営成績には影響しません。

ノート 13.1株当たりの純損失

希薄化後の1株当たり利益（「EPS」）には、普通株式同等物の希薄化効果が含まれており、報告期間中に発行された普通株式および普通株式同等物の加重平均数を使用して計算されます。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の希薄化後EPSには、普通株式同等物は含まれていません。それらを含めると、希薄化防止効果が希薄化防止になるか、報告される1株当たり損失が減少するためです。次の表は、希薄化後の1株当たり利益の計算を弱める可能性のある発行済み有価証券を示しています。

(1) シリーズA優先株式の全株式が、シリーズA優先株式の保有者に発行可能な株式の最大数である10.00ドルを5.00ドルで割った換算レートで普通株式に転換されると仮定します。

ノート 14.その後のイベント

特別株主総会

2024年2月22日、当社は特別株主総会を開催し、2024年1月22日現在の登録株主が、(i) 当社の発行済普通株式および発行済普通株式の株式併合を、1対30から75株までの範囲で行い、株式併合の正確な比率を当社の取締役会が決定し、(ii) 発行までの期間を当社に承認しました。5,000万ドルの有価証券を1つ以上の非公募に出品し、有価証券の提供による最大割引額が同等になる場合があります会社の普通株式の市場価格から最大30％割引します。この報告の日付の時点で、当社は株式併合を行っていません。

証券購入契約

2024年4月3日、当社は特定の認定投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これに基づき、当該投資家は、当社の普通株式300万ドルの新規発行株式（以下「株式」）を、1株あたり0.125ドル、つまり24,000,000株の購入価格で当社から購入することに同意しました。

SPAに従い、当社はそのような投資家に、株式の 100% に相当する金額の普通株式に対して行使可能なワラントを発行しました。このワラントは、普通株式1株あたり0.1625ドルで行使可能で、期間は5年間です。投資家には、2人の取締役を会社の取締役会の選挙に指名する権利もあります。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

この四半期報告書に含まれる中間財務諸表、および経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表とその注記、および2024年4月15日にSECに提出された年次報告書に含まれる関連する経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析と併せて読む必要があります。その後、SECに提出されたフォーム10-K/Aによって修正されました 2024年4月29日の証券取引委員会。過去の情報に加えて、この議論と分析には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書や年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含め、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や出来事が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

特に明記されていない限り、本セクションの「Nuburu」、「当社」、「当社」とは、Nuburu, Inc. およびその連結子会社であるNuburu子会社株式会社を指します。

会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

会社概要

Nuburu, Inc. は、溶接や3D印刷など、幅広い高価値アプリケーションに画期的な改善をもたらすことに重点を置いた、高出力、高輝度のブルーレーザー技術のリーディングイノベーターです。スピードと品質の向上を実現することで、eモビリティ、民生用電子機器、航空宇宙・防衛、3D印刷市場のメーカーの生産性とコスト効率を高め、既存のレーザー技術では現在まだサービスを提供していないその他の用途を見つけたいと考えています。

私たちは、製品の製造方法を変えることで製造業に革命を起こす可能性を秘めた、製造技術の次の重要なポイントになると私たちが信じているものを発明、特許を取得、開発しました。私たちの技術は、製造業における二酸化炭素排出量を削減する必要性とも一致しています。ヌブルレーザーシステムは、処理中の材料に熱をより効率的に結合することで、現在利用可能な代替品よりも優れています。これにより、エネルギー消費量が少なく、ひいては製造プロセスでの炭素排出量が少なくなるため、より持続可能な未来を促進するのに役立ちます。

基本的な物理的特性は、金属が赤外レーザー光よりも青色レーザー光をよく吸収することです。金、銅、銀、アルミニウムなどの材料の場合、青色レーザー光の利点はかなりあります。吸収性が向上すると、製造される部品の品質、製造中の部品の生産量、および部品の製造速度が大幅に向上します。これらの利点により、製造ライン全体の生産性が向上し、生産される製品の寿命を延ばすことができると考えています。また、これらの特性は、既存の製造プロセスをアップグレードする場合でも、産業用溶接や3D印刷技術のアプリケーションでヌブルのレーザーシステムを使用して製造へのまったく新しいアプローチを実現する場合でも、お客様にとって有利になると考えています。

ヌブルは現在、電池、大画面ディスプレイ、携帯電話部品などの溶接用途向けの青色レーザーシステムを出荷しています。ヌブルには、溶接などの青色レーザー用途、青色レーザー技術、シングルモード青色レーザー技術、青色ラマンレーザー技術、アドレス可能なアレイ技術、青色レーザーを使用した3D印刷など、世界中で220件を超える特許と出願中の特許と特許出願があります。特に、ヌブルは高出力青色レーザーの使用について特許保護を受けています。

当社のブルーレーザー技術の規模、複雑さ、価値を考えると、これまでの売上は、経営陣と現在のお客様との長期にわたる話し合いの結果となっています。これまでの経験から、最初の連絡から最初の注文まで、お客様の採用までのおよそのタイムラインは、最大22〜24か月の範囲になると予想しています。今後、私たちはマーケティング活動を拡大し、ブルーレーザー技術のより広範な採用を追求していくつもりです。

私たちは、事業開発と販売、アプリケーションとサービスのサポート、ローカルマーケティングなど、特定の地域で販売およびカスタマーサポート機能を提供するサードパーティのディストリビューターを開発し、訓練してきました。私たちのディストリビューターは、私たちの販売およびマーケティング戦略の不可欠な部分であり、またそうなることが期待されています。南北アメリカ地域は本社で管理されていますが、アジア（特に中国、日本、シンガポール、韓国、インド、台湾）とヨーロッパの現在および将来の顧客をターゲットにするために、世界中の主要国に販売代理店パートナーがいます。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は93,549ドルと469,989ドルで、純損失はそれぞれ5,700,653ドルと4,767,517ドルでした。

次の理由により、当面の間、多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。

したがって、私たちは、パブリックまたはプライベートエクイティの資金調達、債務融資、またはその他の資金源を通じて事業資金を調達しようとする場合があります。ただし、有利な条件で必要な場合、またはまったく必要な場合は、追加の資金調達やその他の取り決めを行うことができない場合があります。必要に応じて資金調達やその他の取り決めを怠ると、財政状態に悪影響を及ぼします。

ビジネスコンビネーション

2023年1月31日、企業結合を完了しました。この金額を超える取引および発行費用を差し引く前に、企業結合から合計3,243,079ドルの純収入を受け取りました。

企業結合は、財務諸表の報告を目的とした逆資本増強として会計処理され、Legacy Nuburuが買収者、Tailwindが買収者とみなされます。この会計方法では、財務諸表の報告を目的として、Tailwindは買収企業として扱われます。

SECに登録され上場している企業であるため、追加の人材を雇用し、上場企業の規制要件と慣習に対処するための手続きとプロセスを実施する必要がありました。レガシー・ヌブルの事業と比較すると、上場企業として、とりわけ取締役および役員の賠償責任保険、取締役の報酬、人件費、監査、その他の専門サービス費の増加など、内部および外部の会計、法務、管理上の追加リソースのために、追加の年間費用が発生しており、今後も発生すると予想しています。

最近の動向

業務効率とコスト削減対策

2024年の第1四半期に、経営陣は2024会計年度中に業務効率の向上とコスト削減を目的とした対策を開始しました。これには、従業員の一時解雇の実施が含まれます。経営陣は、特定の顧客に対して製品を認定し、事業を支援するための長期的な資金調達を確立するのに必要な時間を考慮して、予想される短期的な収益に合わせて会社のコストをより適切に調整するために、リソースを再配分し、運営費と一般管理費を削減しています。

特別株主総会

2024年2月22日、当社は特別株主総会を開催し、2024年1月22日現在の登録株主が、(i) 当社の発行済普通株式および発行済普通株式の株式併合を、1対30から75株までの範囲で行い、株式併合の正確な比率を当社の取締役会が決定し、(ii) 最大$の発行額となることを当社に承認する提案を承認しました。5千万株の有価証券を1つ以上の非公募に出品しています。有価証券が提供される最大割引額は会社の普通株式の市場価格から最大30％割引します。この報告の日付の時点では、株式併合は行っていませんが、近い将来、株式併合を実施する予定です。

2024年4月のスパ契約

2024年4月3日、私たちは特定の認定投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。これに基づき、そのような投資家は、当社の普通株式の新規発行株式（「株式」）を3,000,000ドルで、1株あたり0.125ドル、つまり24,000,000株の購入価格で当社から購入することに同意しました。

SPAに従い、当社は投資家に株式の 100% に相当する金額の普通株式に対して行使可能なワラントを発行しました。このワラントは、普通株式1株あたり0.1625ドルで行使可能で、期間は5年間です。投資家には、2人の取締役を会社の取締役会の選挙に指名する権利もあります。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

製品の商業的発売

2022年と2023年の初めに、私たちはAO-650レーザーの生産と出荷を開始しました。2023年1月、NUBURU BLTMシリーズの最初のレーザーであるBL-250の商用発売を発表しました。私たちは2023年6月にBL-1kWの商用発売を発表し、2024年の第2四半期の初めに、BL-300を含むようにBL製品ラインを拡大しました。私たちは将来の焦点をBLシリーズの製造と出荷に移しました。

当社のブルーレーザー技術の採用

ヌブルブルーレーザー技術は、特にバッテリー、家庭用電化製品、電気自動車、再生可能エネルギー製品、ディスプレイの製造において、溶接や3Dプリントのさまざまな側面を改善するための優れたソリューションを提供すると考えています。ただし、当社の財務結果は、潜在顧客および現在の顧客が当社の青色レーザー技術の利点をどの程度認識し、当社の製品に投資するかに依存します。当社の製品の選択プロセスは長く、通常は最長で22〜24か月です。また、当社の製品が選ばれる保証がないのに、機会を追求するために費用が発生する場合があります。

資本設備

私たちの事業は、エンドユーザー、特に一般製造、自動車（特に電気自動車）、その他の輸送、航空宇宙、重工業、消費者、半導体、電子機器などの材料加工に当社の製品を使用するメーカーによる資本支出に大きく依存すると予想されます。材料加工の用途は広いですが、資本設備市場は一般的に周期的であり、歴史的に突然の深刻な低迷を経験してきました。当面の間、当社の事業は引き続き材料加工装置のエンドユーザーによる資本支出に依存し、資本設備支出のより広範な変動の影響を受けます。

最近のインフレ圧力により、世界の中央銀行は緩和的でない金融政策を採用し、金利を引き上げています。金利が高くなると、世界の成長に影響を与え、景気後退につながり、資本設備への投資が減少する可能性があります。さらに、金利が高くなると、リースや負債で賄われる機器のコストも増加します。

製造能力の確立

Nuburuのレーザーは、自動製造方法に対応するように設計されています。Nuburuは、レーザーの設計と、これらのシステムの製造に必要な自動化装置の設計を継続的に改善しています。私たちは、市場での競争上の優位性を高めることを目的として、堅牢な製造プロセスを開発しながら、廃棄物の削減とコストの制限に取り組むことを期待しています。そのために、お客様の期待に確実に応えるために、シックス・シグマ・リーン方法論とISO品質基準を取り入れています。シックスシグマでは、製品の品質をさらに向上させ、手直しや欠陥の原因となるばらつきを減らすことを期待しています。シックスシグマプロセスの5Sの柱を日々の仕事に取り入れることで、販売商品のコスト削減を目的として、サイクルタイムの整理と改善を保証する合理化された生産的な作業環境を構築することを期待しています。これらのツールを通じて、未定義のプロセスや十分に活用されていない人材から生じるダウンタイムや欠陥を削減しながら、品質とパフォーマンスが求められる環境を構築することを目指しています。

製造を強化するにつれて、製造能力を構築して運用するために、追加のエンジニアと生産要員が必要になると予想しています。

研究開発費用

私たちは、既存のコンポーネントや製品を改善し、新しいコンポーネント、製品、システム、アプリケーション技術を開発するために、研究開発に引き続き投資する予定です。これらの投資は、ブルーレーザー業界のリーダーとしての地位を維持し、新しい市場や成長機会に対応できる新製品の開発を支援すると信じています。私たちが負担する研究開発費の額は、時期によって異なる場合があります。

インフレ圧力

米国経済は最近、広範な金融政策の結果を含め、インフレ率が上昇しています。システムの製造コストは、各システムで使用される主要なコンポーネントや材料のコスト、人件費、設備費に大きく影響されます。

運用明細書の構成要素

収入

収益は、高出力レーザーの販売および設置サービスから計上される収益で構成されています。米国、ヨーロッパ、アジアに顧客がいます。すべての販売契約において、約束された商品またはサービスの管理権が顧客に移転されたときに、その商品またはサービスと引き換えに会社が受け取ることができると予想される対価を反映した金額で収益が計上されます。

収益コスト

収益コストは主に、当社の高出力レーザーの製造に関連する材料費、諸経費、従業員報酬で構成されています。製品原価には、在庫の帳簿価額が正味実現可能価値よりも大きい場合の原価または正味実現可能価額在庫（「LCNRV」）調整も含まれます。

営業経費

研究開発

研究開発費は、主に人件費の報酬と関連費用で構成されます。これには、株式ベースの報酬、従業員福利厚生、トレーニング、旅行、第三者コンサルティングサービス、実験用品などが含まれます。研究開発費は発生に応じて支出します。製品ポートフォリオを拡大するにつれて、研究開発費は大幅に増加すると予想しています。

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用は、主に当社の直営部隊、販売管理、マーケティングの報酬と関連費用で構成され、株式ベースの報酬、従業員福利厚生、旅費が含まれます。販売およびマーケティング費用には、見本市やマーケティングプログラムに関連する費用も含まれます。私たちは、発生した販売費とマーケティング費用を負担します。営業部隊、マーケティング、カスタマーサポート組織を拡大し、見本市やマーケティングプログラムへの参加を増やすにつれて、販売およびマーケティング費用は今後増加すると予想しています。

一般管理と管理

当社の一般管理費は、主に財務、人事、その他の管理職の報酬と関連費用で構成されており、株式ベースの報酬、従業員福利厚生、旅費が含まれます。さらに、一般管理費には、第三者のコンサルティングおよびアドバイザリーサービス、法務、監査、会計サービス、施設費が含まれます。当面の間、一般管理費は増加すると予想しています

将来的には、SECの規則や規制、法律、監査、追加保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスの遵守を含め、上場企業として事業を展開した結果、人員を増やしていくことになるでしょう。

利息収入

利息収入は、主に当社の現金および現金同等物で受け取る利息収入で構成されます。

支払利息

この四半期報告書の項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記8で詳しく説明されているように、支払利息は主に当社の未払い債務に対する利息です。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）、純額は、主に負債分類新株予約権の公正価値の変動で構成されます。これらの変動は、貸借対照表の各日に公正価値に再測定され、調整による対応する利益または損失は、その他の収益（費用）の構成要素として記録されます。詳細については、この四半期報告書の項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記10を参照してください。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、提示された期間における当社の事業を示しています。

収入。2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年の同時期と比較して376,440ドル減少しました。この減少は主に、BLTMシリーズの最適化に取り組んでいるため、期間中にレーザーシステムの販売数が減少したためです。

収益コスト。2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2023年の同時期と比較して355,481ドル減少しました。この減少は主に、BL-250とBL-300の最適化に注力しているため、レーザーシステムの生産が減少したため、直接雇用コストが前年比で861,000ドル減少したためです。この減少は、2023年後半に生産チームを拡大したことによる約41万ドルの運用人件費の増加と、前期比で約146,000ドルのその他の諸経費の増加によって一部相殺されました。

研究開発。2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2023年の同時期と比較して565,810ドル減少しました。この減少は主に、2023年に生産に移行したBLTMシリーズへの支出が約242,000ドル減少したことと、上記の「最近の動向」で詳しく説明したように、2024年の第1四半期に経営陣が導入したコスト削減措置による人件費が241,000ドル減少したことによるものです。

販売とマーケティング。2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して169,334ドル増加しました。この増加は主に、2023年3月に新しい最高マーケティング・営業責任者が加わったことと、2023年後半から2024年初頭にかけて他の営業およびマーケティング担当者が採用されたことによるものです。

一般管理と管理。一般管理費は、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して160,914ドル減少しました。この減少は主に、企業結合と公開会社への移行により、2023年の第1四半期に高額になった法律、コンプライアンス、会計問題に関連する専門家費用の減少によるものです。

利息収入。2024年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、期間間の現金残高が減少したため、2023年の同時期と比較して20,687ドル減少しました。

支払利息。支払利息は、主に期間間の債務残高の増加により、2024年3月31日に終了した3か月間で2023年の同時期と比較して950,867ドル増加しました。2024年第1四半期の支払利息は、シニア転換社債に発生した利息とジュニアノートの負債割引償却で構成されていました。2023年の第1四半期には利息は発生しませんでした。当社の債務の詳細については、本四半期報告書の注記1に含まれる要約連結財務諸表の注記8を参照してください。

その他の収益（費用）、純額。2023年3月31日現在の公的新株予約権の公正価値の減少により、2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）の純額は、2023年の同時期と比較して498,013ドル減少しました。2023年3月31日現在の公的新株予約権とクロージング期間の公正価値の差は大幅に減少し、2023年の第1四半期には501,324ドルの利益を記録しました。本四半期報告書の項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記10で詳しく説明されているように、2023年12月31日現在、公開新株予約権はNYSE Americanから上場廃止されているため、価値はゼロです。2024年の第1四半期に記録された利益は、2023年12月31日から2024年3月31日までの間にジュニア・ノート・ワラントの公正価値がわずかに下落したことによるものです。

流動性と資本資源

[概要]

流動性とは、運転資金ニーズ、債務返済、買収、契約上の義務、その他のコミットメントを含む、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出す企業の能力を指します。この四半期報告書の日付の時点で、私たちはまだ事業運営から有意義な収益を上げておらず、負債とエクイティファイナンスを通じて資本支出と運転資本要件を賄っています。

2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は231,885ドルでしたが、2023年12月31日時点では2,148,700ドルでした。事業からのキャッシュフローは、現在の事業モデルと拡張計画の資金を調達するのに十分ではありません。締切日の2周年を記念して、特定の状況下では、法律で認められているように、優先株式の最大部分を、その日の最初の発行価格と同じ金額で現金で償還する必要があります。上記にかかわらず、当社は、優先株式の償還を行うための法的に利用可能な資金がない限り、優先株の株式を償還する必要はありません。

創業から2024年3月31日まで、営業損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローが発生しました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ5,700,653ドルと4,767,517ドルの純損失を含む営業損失が発生し、2024年3月31日現在の累積赤字は87,599,345ドルです。当面の間、純損失が発生すると予想しており、収益を増やしたとしても、利益が出るという保証はありません。前述の要因のすべてが、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。私たちは、当社の成長を支える製造、販売、マーケティング、研究開発、インフラへの投資を含め、事業を拡大し続けることを期待しています。

営業費用、運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を生み出すことができるまで、私たちは民間と公共の資金調達の取り組みに頼ります。

また、2023年に発行された当社の公的新株予約権および私的新株予約権（詳細については、本四半期報告書の注記1に含まれる要約連結財務諸表の注記10を参照してください）の保有者がワラントを行使する場合も、追加の資金が得られます。ただし、行使価格は、公開新株では普通株式1株あたり11.50ドル、シニア・ノート・ワラントの場合は普通株式1株あたり1.03ドル、ジュニア・ノート・ワラントの場合は普通株式1株あたり0.25ドルで、2024年5月14日のニューヨーク証券アメリカンの普通株式の終値である0.131ドルを超えています。ワラント保有者がワラントを行使する可能性と当社が受け取る現金収入は、当社の普通株式の市場価格によって異なります。当社の普通株式の市場価格が1株あたりの行使価格よりも低い場合、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。

当社製品のさらなる開発、商業活動の開始、および事業の拡大には、支出として多額の現金が必要になります。この成長をうまく管理できるかどうかは、運転資金の必要性、エクイティファイナンスやデットファイナンスの利用可能性、そして時間の経過とともに、事業からキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。

会社の現在の流動性を考えると、会社は追加の資本を調達する必要があります。株式を発行して追加の資金を調達すると、株主の希薄化につながります。追加の優先株を発行して追加の資金を調達する場合、そのような有価証券は普通株式保有者よりも優先される権利、優先権、または特権を提供することもあります。負債証券を発行して追加の資金を調達する場合、そのような債務証券には普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権があります。債務、有価証券、または借入の条件は、当社の事業に重大な制限を課す可能性があります。クレジット市場と金融サービス業界は、株式とデットファイナンスの利用可能性とコストに影響を与える可能性のある不確実な時期を過去、そして将来経験する可能性があります。

キャッシュフロー

次の表は、当期における当社の営業、投資、財務活動によるキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動によるキャッシュフロー

これまでの営業活動に使用されたキャッシュフローは、主に研究開発、販売とマーケティング、その他の一般管理活動に関連する費用で構成されていました。公開会社として運営された結果、人事、研究開発、販売とマーケティング、一般管理活動に関連する費用が増加すると予想しています。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ2,093,442ドルと4,050,573ドルでした。営業活動に使用される純キャッシュフローの減少は、主に営業費用の減少と運転資本の変化によるもので、収益の減少によって一部相殺されています。

投資活動によるキャッシュフロー

投資活動によるキャッシュフローは、主に機器の購入と、リース施設や本社の改良工事で構成されています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれゼロと344,801ドルでした。この減少は主に、2023年の第1四半期に行われた生産ラインを構築するための機器の購入によるものです。

財務活動によるキャッシュフロー

私たちは、主に優先株と約束手形の売却を通じて事業資金を調達してきました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ176,627ドルと3,038,166ドルでした。2024年第1四半期の活動資金調達によって提供される純現金は、普通株式の発行による収益で構成され、ジュニアノートの未払債務発行費用の支払いで相殺されます。2023年第1四半期の事業資金調達によって提供される純現金は、転換約束手形および新株予約権の発行による収入、リンカーンパーク購入契約による普通株式の発行による収入、および企業結合の完了から得られる収益で構成されています。これらの複合収益は、企業結合に関連する取引費用の支払いによって一部相殺されました。

主要な営業指標と財務指標（非GAAP結果）

業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、財務予測の作成、戦略的意思決定のために、以下の表に示す指標を含むいくつかの指標を定期的に見直しています。これらの主要なビジネス指標は、経営陣や投資家が当社の過去および将来の業績を評価する上で有意義な補足情報を提供すると考えています。以下で説明する主要指標やその他の指標の計算は、他社が使用している同じタイトルの他の指標とは異なる場合があります。

次の表は、終了した3か月間の主要業績評価指標を示しています。