424B5

我々はOpen Market Sale Agreement、またはSales AgreementにジェファリーズLLC、またはジェファリーズと提携しており、クラスA普通株式（1株当たりの名目額0.001ドル）または普通株式の株式に関して、2024年5月17日に契約を結びました。Sales Agreementの条件に従い、当社はJefferiesを通じて、時々普通株式を売り出し、営業代理人として行動するとされている「Sales Agent」として、普通株式の株式を売り出すことができます。本目論見書補足書、付属する目論見書に従い、およびSales Agreementの条件に従い、ここから最大45,000,000株の普通株式を売り出すことができます。^Nasdaq-100SM当社の普通株式はニューヨーク証券取引所、またはNYSEの「GME」というシンボルで上場しています。2024年5月16日において、NYSE上で当社の普通株式の最終取引価格は1株27.67ドルでした。当社の普通株式は価格と取引量で極端な変動を経験しています。2024年2月4日から5月16日まで、当社の普通株式の終値は、10.01ドルから48.75ドルまでの範囲で変動し、1,731,300株から206,979,100株までの日次取引量がありました。当期間中、当社の財務状況や事業成績に重要な変化はなく、このような価格変動や取引量を説明することはできませんでした。さらに、2021年1月から本日までの間、当社の普通株式の市場価格は、当社の業績や事業成績に基づいているとは思えない価格変動を経験しています。本オファリングによって当社の普通株式を購入した投資家は、当社の普通株式の価格がその後下落した場合、彼らの投資の重要な部分を失う可能性があります。「リスクファクター」のタイトルで述べられている本目論見書補足書のセクションを参照してください。

本社の普通株式はニューヨーク証券取引所、またはNYSE上で「GME」というシンボルで取引されています。2024年5月16日におけるNYSE上での当社の普通株式の最終取引価格は1株27.67ドルでした。当社の普通株式は価格や取引量において非常に変動が激しく、2024年2月4日から5月16日までのNYSE上での当社の普通株式の終値は、10.01ドルから48.75ドルまで変動し、1,731,300株から206,979,100株までの日次取引量を記録しています。当期間中、当社の財務状況や事業成績に重要な変化はありませんでしたが、市場価格の変動の理由は明確には分かっていません。さらに、2021年1月から本日までの間、当社の普通株式の市場価格は、当社の業績や事業成績に基づいているとは思えない変動が見られました。本オファリングで当社の普通株式を購入した投資家は、当社の普通株式の価格がその後下落した場合、投資の重要な部分を失う可能性があります。「リスクファクター」のタイトルで述べられている本目論見書補足書のセクションを参照してください。

本目論見書補足書によると、本オファリングに関する当社の普通株式の販売は、証券法（Securities Act of 1933, as amended）506条（a）（4）項の定義に従うことが許されるあらゆる方法で実施され、その際にジェファリーズが業務代理人として行動し、当社の売り出しを支援する責任を負うとされていることが明記されています。Sales Agentには特定の株式数や金額の販売が義務付けられているわけではありませんが、通常の取引や販売業務を行うこととされており、Sales Agentと当社の間で合意された条件で、当社が売却を希望するすべての普通株式を売り出すために、商業上合理的な努力をするものとされています。出資金の受領に必要なエスクローや信託その他の取り決めはありません。

株売買契約に基づく普通株式の販売に関して、シェアーズエージェントは、販売株式の総売価1株あたり最大1.5％の手数料により報酬を得ることができます。当社の普通株式の代理販売に関して、Sales Agentは証券法の定義による「アンダーライター（売り手）」と見なされ、Sales Agentの報酬はアンダーライティング手数料または割引と見なされます。当社は、Sales Agentに対して、証券法に基づく特定の責任、すなわち免責事項や貢献を提供することに同意しています。Sales Agentに支払われる報酬については、ページS-11にある「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式への投資にはリスクがあります。投資決定をする前に、本目論見書補足書のS-6ページにある「リスクファクター」の情報、および付属する目論見書の3ページおよび2024年3月26日に証券取引委員会に提出された本社の10-Kフォームおよび証券取引委員会に提出された10-K/Aフォーム、および本日以降に当社が分割参照される他の書類のうち、これらの情報をよく読んでください。投資を決定する前に「リスクファクター」のタイトルで述べられている情報をよく読んでください。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券について承認または否認しておらず、本目論見書補足書および付属する目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪行為です。

ジェファリーズ

本目論見書補足書の日付は2024年5月17日です。



本目論見書について					1

詳細な情報の入手先					1

参照情報の取り込み					2

ゲームストップの株式会社					3

リスクファクター					3

将来予測に関する注意書き					3

資金使途					5

提供可能な証券の説明					5

資本株式					5

預託株式					7

ワラント					11

株式購入契約					12

ユニット					13

新株予約権					14

書き込み式証券					15

配布計画					16

法的問題					19

専門家					19

本オファリングに関連する証券取引委員会またはSECに提出された該当するストックオファリングに関連する付随する目論見書、フリーエントリの目論見書、および本目論見書補足書のいずれかを含む、SECに提出された本目論見書補足書、付随する目論見書、または該当するフリーエントリの目論見書に掲載された、またはこれらによって参照された情報のみを参考にしてください。当社またはSales Agentは、異なる情報を提供するために誰かを承認したり授権したりしていないため、異なる情報が他の人から提供された場合、その情報には依拠しないでください。当社とSales Agentは、販売が許可されていない管轄区域で普通株式の株式を売るオファーをしていません。そして、これに対するオファーまたは勧誘をすることができません。それぞれのドキュメントに指定された日付またはそれ以降になる前提で、本目論見書補足書、付属する目論見書、および参照された書類に記載された情報は、それらの書類の各自の日付に基づいて正確であると仮定してください。しかし、これらの情報は、それ以降で可能性があります。当社の事業、財務状況、事業成績および展望は、それらの日付以降に変更される可能性があります。

こちらの文書は2つの部分に分かれています。第1部分は本オファリングの具体的な条件とここで公募する有価証券について説明し、付随する目論見書に含まれる情報を補完および更新するものです。第2部分は付随する目論見書で、適用されない情報も含まれている可能性があります。本目論見書補足書は、本オファリングの目的でのみ付随する目論見書に組み込まれたものと見なされます。また、単に「目論見書」という場合、両方の部分を指しています。

本目論見書補足書と付随する目論見書に情報の相違がある場合は、本目論見書補足書の情報に依存する必要があります。本目論見書補足書、付随する目論見書、またはそれらに参照される書類に含まれる情報に基づいてのみ、依拠してください。他の人が異なるまたは追加の情報を提供するように承認されたり権限を与えられたりしていないため、他の人が異なるまたは追加の情報を提供する場合、それに依拠しないでください。本目論見書補足書および付随する目論見書は、登録された証券以外の証券を販売するオファーまたは勧誘を構成せず、また本目論見書補足書および付随する目論見書は、そのような証券を販売する前提ではありません。また、当社またはSales Agentは、販売が許可されていない管轄区域で普通株式の株式を売るオファーをしていません。当社またはSales Agentが、オファーまたは勧誘することができない管轄区域または人物に対して証券を売却することを前提としてCCされはなりません。適用性がある場合、関連文書に掲載された情報は、それぞれの書類の日付を基準にして正確であることが前提とされています。当社の事業、財務状況、事業成績および展望には、書類のそれぞれの日付以降に重大な変化が生じている場合があります。

当社の普通株式に投資する前に、関連情報が記載されている見出し「詳細な情報を入手する場所」と「特定の情報の統合」の下の追加情報を、本目論見書補足書と付随する目論見書と一緒によく読んでください。

この目論見書において、「GameStop」、「当社」、「弊社」、また同様の用語に言及した場合、法的に要求されない限り、これらはデラウェア州のcorporation GameStop Corp.及び同社の連結子会社を示します。

本目論見書別冊、添付目論見書、または任意の「自由文章目論見書」の配布、共に弊社の普通株式の発行は、法律によって制限を受ける可能性があります。本目論見書別冊、添付目論見書、及び任意の「自由文章目論見書」は普通株式の売り出しの申し出をするものではなく、また売却の申し出をするものでもありません。それらは何らかの管轄区域において、売却または申し出が許可されていない、または許可されていない人物に申し出または売却をすることができない場合には用いることができません。これらが禁止されている管轄区域またはその他の場合には、本目論見書別冊、添付目論見書、及び任意の「自由文章目論見書」の保有者は、これらの制限について調べた上で遵守しなければなりません。

S-1

本目論見書別冊、添付目論見書、及びこの中で文書によって参照されている資料には、文書責任免除が定められているセキュリティ法の第27A条及び修正された証券取引法の第21E条に定められている安全保障の範囲内である「前向きな見通しを公表する声明」が含まれます。これらの前向きな声明は、「予想する」「信じる」「推定する」「期待する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「指示する」「すべきである」「意志を表明する」及びそのような言葉や類似する表現によって識別することができます。前向きな見通しには、当社の将来の財務状況、業績、当社のビジネス戦略や目的、当社の買収戦略、付加価値のイニシアチブ、賃貸率及びトレンド、及び予想される流動性ニーズやソース（資本支出及び調達又は資本調達の能力を含む）が含まれます。当社の前向きな見通しは、当社に利用可能な情報及び当社が行った仮定に基づいており、当社の計画、意向、期待、戦略、及び見通しについて現在の見解を反映しています。

当社の前向きな見通しについて、当社の計画、意向、期待、戦略及び見通しは合理的であると考えていますが、当社の前向きな見通しの計画、意向、期待、戦略、または見通しが達成される保証はできず、これらの前向きな見通しに過度に依存しないでください。さらに、前向きな声明によって述べられている内容と実際の結果は異なる場合があり、以下のような様々なリスク及び要因に影響を受けることができます：

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

当社が運営する市場の経済、社会、政治状況。

マルチチャンネル小売業者、ECビジネス、およびその他からの競争を含む、当社の業界の競争性。

ビデオゲーム業界の周期性。

私たちのベンダーから新しい革新的な製品のタイムリーな配達への依存度；

ビデオゲーム業界の技術革新や消費者の行動に関する変化が私たちの売りに与える影響；

私たちのサプライチェーンまたはサプライヤーのサプライチェーンの中断；

ホリデーシーズン中の売り上げに依存すること；

現在および将来のサプライヤーおよびサービスプロバイダーから有利な条件を得ることができるかどうか；

コレクターズアイテムの販売に関してポップカルチャーのトレンドを予期し、特定し、対応することができる能力；

私たちのお客様のための強力な小売およびEC体験を維持することができる能力；

変化する産業技術と消費者の好みに適応することができる能力；

当社の収益性とコスト削減イニシアチブを管理する能力；

経営幹部の人事異動または適任の人材を確保および保持する能力；

当社の評判または顧客の企業への認識に潜在的な影響を与えること；

お客様、従業員または会社情報のセキュリティまたはプライバシーを維持する能力；

気象イベント、自然災害、公衆衛生危機およびその他予期しないイベントの発生；

在庫の減少を防止または減少させる能力；

コンピュータシステムの潜在的な障害または不十分さ；

第三者配送サービスが店舗、フルフィルメントセンターおよび消費者に製品を配送できる能力およびそのようなサービスプロバイダとの契約条件の変更；

S-2

上記で指定されたリスクが全てではなく、当社のビジネス及び財務業績に不利な影響を与える可能性のあるその他のリスクが存在することをご承知おきください。しかも、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境下で事業を展開しています。リスクは常に新たに現れているため、管理が全てのリスクを予測することはできず、また管理できません。すべてのリスクについて、またはリスクの組み合わせが実際の結果にどのような影響を与えるかを完全に評価することはできないため、投資家が実際の結果を予測するために、前向きな見通しの声明に過度に依存することはできません。詳細については、この目論見書別冊に記載されている「リスク要因」のセクションに言及してください。

S-3

以下の情報は、この目論見書別冊及び添付目論見書に合致する拡大情報の概要に過ぎず、私たちの普通株式に投資する前に注意して読むべき重要な情報すべてを含んでいません。そのため、本目論見書別冊及び添付目論見書、及びここで参照されている情報を慎重に読んでから、私たちの普通株式に投資してください。

GameStop Corp.

私たちは、数千の店舗とeコマースプラットフォームを通じてゲームとエンターテイメント商品を提供する主要な専門小売業者です。1996年に設立され、2024年2月3日時点で、すべてのセグメントにわたって合計4,169店舗を運営しています。私たちの店舗及びeコマースサイトは、主にGameStop、EB Games及びMicromaniaの名前で運営されています。私たちは、アメリカ合衆国、カナダ、豪州、及びヨーロッパの4つの地理学的セグメントに事業を展開しています。^®^®及び^®

当社の主要な役員は、テキサス州グレープバインの625 Westport Parkway、電話番号(817)424-2000に所在しています。当社のウェブサイトアドレスは、www.gamestop.comです。当社のウェブサイトの情報は本目論見書別冊の一部に含まれておらず、これに含まれる当社のウェブサイトアドレスは不活動のテキスト言及のみです。

S-4

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

私たちが時々提供する普通株式：

私たちの普通株式の最大45,000,000株。

この公開後、発行済みの普通株式：

当社の普通株式の売り上げが45,000,000株の場合、（この表の後に完全に説明されます）最大351,186,849株を前提としています。

分配計画：

販売代理店を通じて時々実施される可能性のある「市場調査提供」については、このプロスペクタスの補足の「分配計画」のセクションを参照してください。

資金の使途：

当社は、（ある場合）一般社費用、当社の投資方針に一致した買収および投資を含む一般的な企業目的に、この公開の純利益を使用する予定です。このプロスペクタス補足の「利用目的」セクションを参照してください。

リスクファクター：

当社の普通株式への投資には重大なリスクが伴います。「前向きな声明に関する注意喚起」（本プロスペクタス補足のページS-2から開始）、「リスク要因」（本プロスペクタス補足のページS-6から開始）、「リスク要因」を注意深く検討する必要があります。弊社によって、SECで後に提出されたものである、最新の10-K形式の年次報告書、四半期報告書、または現在の報告書にどちらも記載されています。これらのレポートは、本プロスペクタスの補足および添付プロスペクタスに照合されます。

NYSE取引シンボル：

GME

当社の普通株式に関する追加情報については、添付のプロスペクタスの「出資金券の説明 - 株式資本」を参照してください。

この公開後、当社の普通株式が出資金券として306,186,849株発行済みであることに基づいています。

S-5

当社の普通株式の投資にはリスクが伴います。証券を購入する前に、特に以下の事項について慎重に検討する必要があります。「一般に注目すべき事項に関する注意喚起」に記載されている3ページ目の「リスクファクター」、開示書類のヘッダーの下にある「リスクファクター」、または2024年3月26日にSECに提出された私たちのフォーム10-K年次報告書で記載されている「リスクファクター」に含まれる情報。私たちはその後、2024年3月27日に証券取引委員会に提出された私たちの年次報告書のフォーム10-K/Aで修正され、今後この公開と添付のプロスペクタスに照合される、その後の時期に行われる可能性のある申請書を含み、他の提出書類も指定されています。知られていない追加のリスクまたは現在は知見がなく、私たちは現在重要でないと思われるリスクも、私たちの事業運営に不利に影響する可能性があります。これらのリスクは、私たちの事業、財務状態、業績、展望に物質的な不利益をもたらす可能性があり、当社の普通株式の取引価格が下落し、あなたの投資の全てまたは一部を失う原因になる可能性があります。

公開に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は常に大幅に変動し、私たちの制御下ではない多数の事情によって引き続き変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、私たちの制御下ではない多数の要因によって大幅に変動し、引き続き変動する可能性があります。これらの要因には以下が含まれます（これらに限定されず）：

「ショート・スクイズ」。

証券アナリストや他の第三者、ブログ、記事、メッセージボード、ソーシャルおよびその他のメディアを含むコメント。

大株主が当社の普通株式から離れるか、または当社の普通株式の空売り残高が増減する場合。

当社の実際の財務および業績の変動、特にBitcoinの取引価格、競合他社の市場評価の変化、当社や当社のマネジメント、競合他社、または業界に関する噂、宣伝、市場予想、当社または競合他社による新しい投資、新しい製品、サービスまたはソリューション、資金調達イニシアチブ、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、資本コミットメント、統合または機能、技術、あるいは革新の発表、証券アナリストによる金融予想または推奨の変更、当社または業界の一般的な経済、業界、政治および市場状況、COVID-19の結果、戦争、テロ行為、またはこれらの事件への対応が原因で、当社の普通株式の市場価格は多くの要因に影響を受ける可能性があります。

新しい製品リリース、新しいコンソールローンチを含む新しい製品リリースのタイミングと割当。

特定のプロモーションまたはサービス提供のタイミングまたは内容の変更。

私たちが運営する管轄区域で税率が変更されたことによる影響；

取得費用および我々が買収または投資した会社の統合；

私たちが活動する国々での収益の配分；

非収益市場やビジネスまたは店舗からの撤退に関連するコスト；

外貨為替レートの変更；

私たち、私たちの競合他社または業種に対するネガティブなパブリックイメージ；および

全体的な市場変動。

一般的な株式市場および特に当社の株価は、しばしばそれらの企業および当社の実績とは無関係かつ不釣り合いな価格とボリュームの変動に晒されてきました。例えば、2024年2月4日から2024年5月16日まで、我々の普通株式の終値は$10.01から最高$48.75まで変動し、1,731,300株から約206,979,100株までのデイリートレードを記録しました。その期間中、財務状態または業績に物質的な変化はなく、価格の変動や取引のボリュームを説明できるようなものはありませんでした。さらに、2021年1月からここまでの期間、当社の普通株式の市場価格は、ビジネスまたは業績の基礎となるものではないような極端な価格変動を見せています。この募集を通じて当社の普通株式を購入する投資家は、その後当社の普通株式の価格が低下した場合、投資を失う可能性があります。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を与える可能性があります。特に、我々の普通株式の大部分が新規売りで取引されてきたり、今後も新規売りで取引され続けることがあるため、当社の普通株式の市場価格に影響を及ぼす圧力がかかる可能性があります。これによって、市場価格の変動が大幅に制限されて、投資家が当社の普通株式を容易に売却できない場合があります。

S-6

この募集からの正味の配当金の適用については、我々の経営陣が広範囲の裁量権を持ち、その適切な使用をあなたが投資決定の一環として評価する機会を持つことはありません。正味の配当金の使用を決定する要因の数と変動性のため、最終的な使用方法は現在意図されている使用法から大きく異なる場合があります。その間、私たちは取引日数から見て短期的な利益を追求し、インベストメントグレードの短期、利息補償付きの証券や口座に正味の配当金を投資するつもりです。我々の経営陣が正味の配当金を適切に運用しない可能性があり、それはあなたの投資の価値を最終的に増加させない可能性があります。

株式の需要が供給を大幅に超える「ショートスクイーズ」は、当社の普通株式の極端な価格変動を引き起こす可能性があります。

投資家は、既存のポジションをヘッジするためまたは当社の普通株式の価格について投機するために、当社の普通株式を購入する場合があります。当社の普通株式の投機には新規買および新規売の短期的な貸借が含まれる場合があります。総合的な短期的な貸借のバランスに対して新規売りが開放市場上で購入可能な普通株式数を上回る場合、短期的な貸借者は、普通株式貸出者への株式納入のために高価格で当社の普通株式を買い戻す必要があります。買い戻しは、当社の普通株式を取引または借入可能な追加株式が利用可能になるまで、当社の普通株式の価格を急激に押し上げる場合があります。これはしばしば「ショートスクイーズ」と称されます。

当社の普通株式の大部分が新規売りで取引されているため、短期的に供給が不足することで、当社の普通株式がショートスクイーズの標的になる可能性があります。ショートスクイーズは、私たちの業績や見通しとは無関係または不釣り合いな普通株式の価格変動を引き起こす可能性があり、投資家が短期貸事件をカバーするために必要な普通株式の株式を購入し終わると、普通株式の価格が急速に低下する可能性があります。ショートスクイーズ中に当社の普通株式を購入した投資家は、その投資を失う可能性があります。

サードパーティーによって公開された公的メディアで利用可能なコンテンツ、ブログ、投稿、記事、メッセージボード、ソーシャルおよびその他のメディアには、当社に帰属しない声明が含まれている場合があり、信頼性がないまたは正確でない可能性があります。

我々は、私たちの役員または関係者の発言とは関係ない報道、ブログ、投稿、記事、メッセージボード、ソーシャルおよびその他のメディアによって公表または配信される高い度合いのメディア取材を受けています。これには、我々の普通株式の買収者または株主が購入を検討する前に、この追加情報やメディアは信頼性がなく、正確でなく、当社の普通株式の取引価格に重大な影響を与える可能性があります。

今後、公開市場で大量の普通株式が売却可能になることは、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があり、現在の株主に対して希釈が生じる可能性があります。

当社の業績が改善されるとの期待感よりも多くの株式が市場に出回ってしまった場合、その売り手が将来的にさらに株式を売却するであろうとの懸念が生じた場合、普通株式の価格に負の影響を及ぼす可能性があります。当社の取締役会は、いつでも、株式報酬計画に基づいて、未発行株式を含む追加の株式または証券の発行を承認することができます。さらに、我々は、株式市場の状況やその他の要因に基づいて、いつでも、時期を問わず、株式証券（普通株式または優先株式を含む）を募集し、販売することを目的としたSECに登録された申請書を提出しています。本募集における普通株式の販売が行われた場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があり、現在の株主に対して希釈が生じることになります。

S-7

当社の従業員、取締役、役員およびその関連会社は、多大な量の当社の普通株式を保有しています。これらの株主による大量の販売またはそのような販売が表面化すれば、普通株式の市場価格に負の影響を及ぼすことがあります。また、証券法によって（または証券取引ポリシーに従って、非公開のマテリアル情報を知っている人物またはその代理人が証券取引を行うことを禁止することによって）課せられる取引制限以外（事実上無制限株式売却を容認する当社の証券売買ポリシーは除外）に、我々の従業員、取締役、役員およびその関連会社は、自由に普通株式を売却することができます。

本 offering からの正味受取額の使用に関して私たちは広範な裁量権を持ち、それらを適切に利用することはできない可能性があります。

当社の経営陣は、当社の投資方針に沿って、この募集からの正味の配当金を含む、いかなる目的にも広範囲な裁量を持って適用することができます。あなたは、正味の配当金が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として判断する機会を持ちません。正味の配当金の利用を決定する多数の変数と変動性のため、最終的な使用方法は現在意図されている使用方法から大きく異なる場合があります。その間、私たちは取引日数から見て短期的な利益を追求し、インベストメントグレードの短期、利息補償付きの証券や口座に正味の配当金を投資するつもりです。

販売契約に基づき、一度にまたは合計して発行する株式数は不確定です。

売却代理店に対して、一定の制限内で、法令の遵守に基づき、販売契約期間中にいつでも普通株式を売却するよう指示することができます。売却指示後、売却代理店を通じて売却される株式数は、売却指示中の市場価格、売却する株式数の制限、売却期間中の普通株式の需要などの複数の要因に基づいて変動します。各販売株式の株価はこの期間中変動するため、売却される株式数や売却益は現時点では予測できません。

本商品で提供される普通株式は、「市場価格公開販売」として販売され、異なる時期に株を購入する投資家は異なる価格を支払うことになります。

本商品で株を購入する投資家は異なる時期に株を購入するため、異なる価格を支払うことになる可能性があり、その投資結果にも異なる影響があります。この販売においては、市場ニーズに応じて、販売のタイミング、価格、販売株数を変更する権利があります。また、弊社取締役会の最終決定に基づいて、この販売で販売する株式の最低価格または最高価格はありません。価格が投資家が支払った価格よりも低く売却された場合、投資家が購入した株式の価値が下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格に今後債券または株式などの追加発行がある場合、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。

今後、当社は債券や追加の株式など、資本調達に関する追加発行を行うかもしれません。発行可能な債務証券または株式の種類に応じて、当社の運営柔軟性を制限する規約を含むインデントや他のインストルメントに基づいて規定される可能性が高いです。債務証券の所有者は、当社の特定の資産を所有し、インデントに定められた遅延ペイメント権限、配当支払い制限、資産の売却を制限する権利などの特定の権利を持つ可能性があります。また、今後当社が発行する任意転換または交換可能な証券には、当社の普通株式の権利、優遇権利、特権が付与され、それによって当社の普通株式を保有する者の価値が希釈される可能性があります。それに伴い、当社とその株主は、そのような証券を発行およびサービス提供するためのコストを負担します。清算時には、当社の債務証券および優先株式、その他の借入金に応じた貸し手が優先的に当社の使用可能資産を受け取ります。追加株式発行に伴い、当社の既存株主の持分が希釈される可能性があり、当社の普通株式の市場価格が減少する可能性があります。今後当社が発行する優先株式には、清算配当金の優先権または配当支払いの優先権があり、当社の普通株式保有者に配当を支払うことが制限される可能性があります。将来使用する証券の種類は、市場条件やその他の要因に依存するため、発行金額、タイミング、またはその性質を予測することはできません。そのため、当社の普通株式保有者は、将来の発行が普通株式の市場価格低下や希釈につながるリスクを負うことになります。

S-8

本商品で発行する証券には、債券または優先株式のような証券が含まれる場合があります。将来、当社が債券を発行する場合、当社の運営柔軟性を制限するインデントまたは他の規定を含む可能性があります。債務証券を所有する者には、インデントに基づく特定の権利が付与される場合があるため、特定の義務を負う可能性があります。また、将来、当社が発行する任意転換または交換可能な証券には、当社の普通株式の権利、優遇権、特権が付与され、当社の普通株式を保有する者の価値が希釈される可能性があります。証券を発行してサービスを提供するための費用は当社と間接的に株主が負担します。清算時には、当社の債務証券および優先株式、その他の借入金に応じた貸し手が優先的に当社の使用可能資産を受け取ります。追加株式発行に伴い、当社の既存株主の持分が希釈される可能性があり、当社の普通株式の市場価格が減少する可能性があります。今後当社が発行する優先株式には、清算配当金の優先権または配当支払いの優先権があり、当社の普通株式保有者に配当を支払うことが制限される可能性があります。将来使用する証券の種類は、市場条件やその他の要因に依存するため、発行金額、タイミング、またはその性質を予測することはできません。そのため、当社の普通株式保有者は、将来の発行が普通株式の市場価格低下や希釈につながるリスクを負うことになります。

本商品の売却代金を用途不問のために投資する場合、投資先の価値が下落する可能性があります。

本商品の売却代金を用途不問で投資する場合、その投資先の価値が下落する可能性があります。

弊社は証券に投資し、それらの投資に関連する市場変動の影響を受ける可能性があります。悪化する市場環境またはこれらの投資の不良なパフォーマンスにより、当社の財務状態および財務業績が損なわれる可能性があります。非公開証券に投資する場合、これらの証券を長期間保有する必要があり、いつでも現金を取得する必要がある場合、現金投資の返済ができない場合があります。また、利子を生む証券に投資する場合、金利が変動した場合、これらの投資による利息収入が変化し、キャッシュフローおよび業績に影響を与える可能性があります。

また、当社の投資は1つまたは数少ない保有物に集中する場合があります。この場合、1つまたは数少ない保有物の市場価値が大幅に低下すると、その他の保有物が予想通りのパフォーマンスを示しても、総収益に大きく影響する可能性があります。このリスク集中により、株主資本合計額や保有する証券の公正な市場価格が、1期から別の期間までに大きく変動する可能性があります。

弊社は、実際に証券を売却していなくとも、特定の証券に関して会計処理により損失を認識する必要があります。

会計規則により、特定の証券に関する未実現の利益および損失の変動が、実際にそのような証券を売却していなくても、報告された当社の実際の財務（収益（損失））に含まれることがあります。したがって、そのような証券の市場価格の変化は、当社の営業業績に影響を与えないにもかかわらず、特定の期間の当社の報告された結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

S-9

本プロスペクト補足書および添付プロスペクトに基づき、および販売契約の条件に従って、弊社は販売代理店を通じて、45,000,000株までの普通株式を時期を問わずに販売することができます。本販売が完了する条件として最低販売金額が設定されていないため、実際の公的募集金額、手数料および当社に支払われる売却代金は現時点では確定できません。

本商品の売却代金を、当社の投資方針に一致するように、または買収および投資を含む一般社債目的に使用する予定です。現時点で、一切の買収または投資を行う予定、コミットメントまたは計画、手配などはありません。将来の買収または投資は、当社の該当するポリシーや手続き、当社の投資方針に従って行われます。

上記の目的により、本商品の売却代金を、短期の投資等級の利息を生む証券または口座に投資する予定です。

S-10

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

弊社は2024年5月17日にJefferiesとの販売契約を締結し、Jefferiesが販売代理人として当社の普通株式を、必要に応じて随時販売することができるようにしました。本プロスペクト補足書および添付プロスペクトで、および販売契約の条件に従って、ここから先45,000,000株までの普通株式を販売することができます。

当社が販売契約の条件に従って普通株式を発行および販売する場合、発行数、販売日、一日あたりの販売株式制限、販売が行われない最低価格などを売却代理店に通知します。それ以降、販売代理店がそのような通知の条件を受諾する場合、販売代理店は当社が指示した条件に従って販売代金まで最大限営業努力を行うことになっています。販売契約下での当社の普通株式の販売代理店の債務が履行されるためには、複数の条件があるため、その条件を満たす必要があります。

販売される普通株式の決済は、販売された日から2営業日後に行われる予定です。証券法415条（a）（4）に基づく最近の修正により、本書券の何れかを提供して販売された場合は、2024年5月28日以降にこのような証券を提供している場合、販売のための最初のビジネス日であり、同時に取引日である最初のビジネス日で決済が可能です。本商品での普通株式の販売は、The Depository Trust Companyを通じて決済されるか、当社と売却代理店が合意する他の手段で決済されます。預託金、信託または同様の取引のために資金が受領されるように手続きされている訳ではありません。

私たちは、普通株式の販売ごとに集計総収益から最大1.5％までセールスエージェントに手数料を支払います。この販売を終了するための最低募集額が必要ではないため、実際の公開募集額、手数料、当社の受け取り額、もしあれば、現時点では決定できません。さらに、セールスエージェントの弁護士の費用や支出の償還については、営業契約の締結時に支払われた金額で、最大75,000ドルを超えない金額で合意しています。当社とセールスエージェントが別の合意に達するまでは、法的な顧問料金の一部の引き出しを継続的に支払わなければなりません。販売費用の合計（セールスエージェント契約の条件に応じて支払われる手数料や費用償還を除く）は、約475,000ドルになると予想しています。その他の取引手数料を差し引いた後の残りの売上高は、当社の当該株式の販売から得られる純利益に等しくなります。

セールスエージェントは、普通株式が営業契約の下で売却された各日の翌日のニューヨーク証券取引所の開始前に私たちに書面で確認を提供します。各確認は、その日に売却された株式数、その売却の集計総収益、およびその売却から得られる収益を含みます。

当社株式の売却に関連して、セールスエージェントは証券法の意義で「アンダーライター」とみなされ、セールスエージェントの報酬はアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。私たちは、証券法に基づく特定の民事責任、証券法に基づく責任を含む、セールスエージェントの保証をすることに同意しました。私たちはまた、そのような責任に関して支払われるかもしれないセールスエージェントの貢献金に貢献することに同意しました。

セールス契約の条件に従って当社の普通株式の募集は、セールス契約が許容する場合に終了します。

S-11

本要約は、営業契約の重要な条項を完全に陳述するものではありません。営業契約のコピーは、SECに提出された現行報告書（Form 8-K）の会計期間に夕食を提供します。このコピーは、この目論見書の補足として参照され、参照により取り込まれます。

セールスエージェントとその関連会社が、我々や我々の関連会社のさまざまな投資銀行業務、商業銀行業務、財務アドバイザリーおよびその他の金融サービスを提供する場合があります。そのようなサービスに対して、彼らが将来的に通常の料金を受け取ることがあります。そのビジネスの中で、セールスエージェントは、自己のアカウントまたは顧客のアカウントのために当社の証券を積極的に取引するかもしれないため、そのような証券に対して長期的または短期的なポジションを保有することがあります。

電子形式の本追加目論見書および添付基本目論見書のコピーは、セールスエージェントが管理するウェブサイトで公開される場合があります。また、セールスエージェントは、追加目論見書と添付基本目論見書を電子的に配布する場合があります。

S-12

GameStop Corpの財務諸表（2024年2月3日および2023年1月28日のための財務諸表および2024年2月3日が終了した53週間および2023年1月28日および2022年1月29日が終了した52週間）は、規定に従い、この追加目論見書に参照するためにGameStop Corpが提出した10-Kの一部として、Deloitte＆Touche LLPによって監査されました。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての彼らの権限に基づいて、その社が与えた報告書に依存して、この追加目論見書に参照されるものです。

S-14

私たちは、SECと年率、四半期、および現在の報告書、代理投票決議書、およびその他の情報をファイルします。 SECは、オンラインで、www.sec.govに、私たちや他の電子提出者に関する報告書、代理投票決議書、および他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。以下の「特定の情報の組み込み」の下に具体的にリストされていない限り、SECのウェブサイトに含まれる情報は、この追加目論見書または添付目論見書に組み込む意図はありません。つまり、情報は、この追加目論見書の一部としての考慮対象ではありません。私たちに関する情報は、www.gamestop.comでも入手できます。私たちのウェブサイト上の情報は、この追加目論見書または添付目論見書の一部として考慮することはできません。

本追加目論見書と添付の基本目論見書は、証券法の下でSECと私たちが申請したS-3フォームの登録声明書の一部です。この追加目論見書と添付の基本目論見書には、SECの規則および規制に従って省略された登録声明書の一部が含まれていないため、私たちに関するさらなる情報については、この登録声明書にも言及してください。

私たちは、SECに提出した情報をこの追加目論見書と添付の目論見書に参照することにより、重要な情報を開示することができます。参照により取り込まれた情報は、この追加目論見書の重要な部分です。その後、私たちがSECに提出する情報は、この追加目論見書を自動的に更新します。言い換えると、この追加目論見書および/またはこの追加目論見書に取り込まれた情報の情報に矛盾や不一致がある場合は、後に提出された書類に記載された情報を信頼する必要があります。

以下の文書を参照に取り込むとともに、(i)この追加目論見書の最初の提出後、および(ii)この追加目論見書の提出日以降、および本追加目論見書および添付目論見書の提供が終了するまでに、Exchange Actの13(a)、13（c）、14、または15(d)のセクションでSECに申告したり、ファイルしたりした場合、申告書のリストに従ってファイリングを行います。

2024年2月3日に終了した財務年度に関する10-Kフォームで提出された私たちの年次報告書、SECに3月26日に提出され、2024年3月27日に提出された10-K / Aフォームによって修正されました。

私たちの確定的な概要からSPECIFIC INFORMATIONに明示的に組み込まれた情報SECに4月30日に提出したスケジュール14Aのプロキシ声明からの情報；

2024年3月26日、2024年4月4日、2024年5月17日に提出された8-Kフォームの現行報告書。

当社の登録声明書「Form 8-A」に含まれるAクラスの普通株式に関する説明、およびこの説明を更新する目的で提出された修正または報告書すべても言及されます。

本目論見書に記載されていないItem 2.02またはItem 7.01に従って提供された情報（またはItem 9.01に対応する情報または8-Kフォームに添付された展示物として含まれる情報）は、本目論見書に品質を与えるものではありませんとしておきます。

私たちは、すべての報告書を実際に読むことをお勧めします。これらの報告書を通じて、プルーデンシャル投資家に重要な情報が提供されると思います。申込人（名義上の所有者を含む）に配布されたプロスペクトを含め、私たちに一定の費用（子供のありooなし）で、個人、株主、当社の主要執行役員、625 Westport Parkway、Grapevine、Texas 76051、(817) 4242000、Attn：Investor Relationsに書面または電話で要請すると、これらの文書のコピーを提供します。必要とした提供する資料のみに依存するようにしてください。この追加目論見書、添付目論見書、または私たちが使用するその他の提供物において提供された情報以外の情報を提供するように誰かに承認しました。この目論見書の情報、添付目論見書、あるいは私たちが使用するその他の提供物を提供するように、私たちは、表紙ページの日付時点の情報のみが正確であると、そのリファレンスの一部として、または参考文献の一部として参照することで、情報が正確であることを想定する必要があります。参照された書類全体。

各文書が埋め込まれた情報に関して、我々がこの追加目論見書、添付目論見書、またはこの追加目論見書または添付目論見書に組み込まれた情報の内容に関して作った声明は、必ずしも完全ではなく、全体として修飾されているため、それによって、登録声明書の一部として、この追加目論見書が構成されています。したがって、登録声明書に付随する書類の展示物として、この書類のユーザーズ・オフィスまたは私たちからこれらの書類のコピーを入手できます。

この追加目論見書、添付目論見書、またはこの追加目論見書または添付目論見書に組み込まれた書類の一部について言及する場合を除き、この追加目論見書、添付目論見書、または私たちが使用するその他の提供物に提供される情報は、完全ではないことを想定してください。また、これらの情報は、それによって参照された文書の一部であり、登録声明書の一部として提供される書類の展示物であり、全体として修飾されているため、それらを参照することが必要です。この追加目論見書、添付目論見書、または私たちが使用するその他の提供物に記載された情報に矛盾がある場合は、登録声明書に記載されている文書のみが正確であると想定する必要があります。

S-16

当社が本目論見書に記載した証券の1種、あるいは複数の種類を、あらゆる場合において、発行して売り出す可能性があります。当社の優先株、預託株式、認股証、購入契約、ユニットおよび新株予約権は、当社の普通株式、当社の優先株式、あるいは当社のその他の証券に転換可能で、権利行使可能で、引き換え可能です。この目論見書は当社が発行する可能性のある証券についての概要を提供します。

当社が証券を発行する場合、その証券の条項と条件に関する具体的な情報、その証券の売却から予想される純収益、およびその証券の売り出し方に関する具体的な方法について、目論見書補足書が提供されます。該当する目論見書補足書には、当該目論見書補足書によってカバーされる証券に関する、米国の連邦所得税に関する考慮事項、および証券取引所における上場に関する、適用される場合には情報が記載されます。目論見書補足書には、この目論見書の情報を補足、更新、又は変更する可能性があります。当社の証券に投資する前に、当社のこの目論見書、目論見書補足書、および当社が提出する定期報告書等のリスク要因を含めたその他の情報を注意深く読む必要があります。この目論見書を証券販売に使用する場合は、目論見書補足書が同梱されている必要があります。

当社はこれらの証券を、1回または複数回のオファーにおいて、一般投資家、販売代理店、または公開市場を通じて、連続的または遅延発行で提供して販売することができます。当社が証券の売り出しに関与する販売代理店、販売代理店、または代理店がある場合は、その名前および彼らの間での購入価格、手数料、手数料、または割引条件が、添付の目論見書補足書に記載されます。詳細については、「配給計画」を参照してください。

当社のクラスA普通株式は、シンボル「GME」でニューヨーク証券取引所で取引されています。目論見書補足書に記載されている通り、ニューヨーク証券取引所に登録されたクラスA普通株式が売り出される場合は、発行の通知を条件に上場されます。当社が他の証券を上場することを決定した場合は、時期を決めて上場または見積もりを求めることができ、当該証券に関連する目論見書補足書において、当該証券が上場または見積もりを得る取引所または市場についての情報が開示されます。

当社の本社はテキサス州グレープバインのウェストポートパークウェイ625番地にあり、電話番号は（817）424-2000です。当社のインターネットアドレスはwww.gamestop.comです。

当社の証券に投資することには、重大なリスクが伴います。本目論見書の3ページの「リスク要因」を参照してください。投資する前に、当社のこの目論見書、該当する目論見書補足書、また、当社が証券取引委員会に提出する定期報告書およびその他の情報を慎重に読んで考慮する必要があります。

米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会はこれらの証券の承認や不承認、およびこの目論見書の適正性や正確性について審査していません。そのような承認や不可についての表明は刑事罰があります。

この目論見書は2024年5月17日です。


本目論見書について			1
詳細な情報の入手先			1
参照情報の取り込み			2
ゲームストップの株式会社			3
リスクファクター			3
将来予測に関する注意書き			3
資金使途			5
提供可能な証券の説明			5
資本株式			5
預託株式			7
ワラント			11
株式購入契約			12
ユニット			13
新株予約権			14
書き込み式証券			15
配布計画			16
法的問題			19
専門家			19

当社は、自動架空登録申請書の一部として、証券取引委員会（SEC）に対して、証券法の修正案第415条に基づいた延期された提供および販売のための架空登録プロセスを使用して、この発行目的証券のいずれかの組み合わせを一度にまたは複数回のオファリングで売却することができます。この目論見書は、販売可能な証券の一般的な説明を提供します。証券の販売を行うたびに、証券に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と目論見書補足の情報が不一致の場合は、目論見書補足の情報を信頼する必要があります。詳細については、「詳細な情報はどこで入手できますか？」の見出しの下で説明されている追加情報を合わせて読んでください。

この目論見書に含まれる情報、またはそれに関連する情報については、この目論見書およびその添付の目論見書補足書に記載されたもの、あるいはここに参照されたものだけを信頼する必要があります。当社は、他の人物が異なる情報を提供することを認めておらず、異なる情報を提供された場合はそれに依存すべきではありません。この目論見書およびその添付の目論見書補足書は、これらに関連する登録された証券以外の証券を売買するためのものではなく、そのような売買の勧誘または提供をするものでもありません。ここに記載された情報およびここに記載された目論見書およびそれに添付された目論見書補足書のいずれの日付以降、これらの情報が正しいことを前提としてはいけません。この目論見書、目論見書補足書または、目論見書に従って後日提供され、または後日販売される証券は、それぞれの目論見書またはそのような目論見書補足書の日付以降、事業、財務状況、業績および見通しが変わっている可能性があります。この目論見書に記載された証券を販売する場合は、目論見書補足書が同梱されている場合に限ります。

「GameStop」または類似の用語は、デラウェア州法人であるGameStop Corp.及びその合併子会社を指します。ゲームストップ」、「会社、」、当社、」、私たち、」、私たちの「...または同等の用語」とは、デラウェア州の株式会社であるGameStop Corp.およびその連結子会社を意味します。当社がSECに提出する情報を「参照記入」として、この目論見書に取り込みます。これは、当社がそのような情報を含む文書を参照することによって、重要な情報を開示できることを意味します。参照記入された情報は、この目論見書の重要な部分です。後にSECに提出する情報は、この目論見書を自動的に更新します。つまり、この目論見書に記載されている情報と参照記入された情報の間に矛盾や不一致がある場合は、後に提出された文書に記載された情報を信頼する必要があります。以下の文書および証券取引所法（修正案1934）の13（a）、13（c）、14、または15（d）のセクションの下でSECに提出する申請書を、「この目論見書を含む登録声明の初回申請の後で有効となる登録声明」と「本目的のために行われるオファリングの終了前の日付以降」に引用文献として取り込みます。

追加情報の提供元

当社は、SECに年次、四半期、現在の報告書、委任状、その他の情報を提出しています。SECは、インターネットサイトを維持しており、当社の報告書、委任状、およびSECと電子的に提出する他の発行者に関するその他の情報を含む、http://www.sec.govで報告書を提出しております。下記「特定の情報の参照の組込」の下で明示的にリストされている場合を除き、SECウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書に参照される情報として組み込まれることを意図せず、その情報を本目論見書の一部とは考えないでください。当社の Web サイト www.gamestop.com でも情報を提供していますが、当社 Web サイトの情報は、本目論見書または任意の目論見書補足書に参照される一部ではありません。

当社は、本目論見書に基づき、SECへの自動棚卸し登録声明書を使用して、遅延オファーや証券の売出しを行うための棚卸しプロセスを使用して、証券を提供します。本目論見書には、SECの規則と規制に従って省略された部分が含まれており、当社および本証券に関する詳細情報については、同登録声明書も参照してください。

当社がこの目論見書または参照記入された文書のいずれかで述べた他の文書の内容について述べた記述は必ずしも完全ではなく、参照記入された文書のエキシビットとして登録声明の一部であるまたは参照記入された文書のエキシビットとして登録されるコピーを参照することで、完全な内容に修正されます。これらの文書のコピーは、上記のようにSECまたは当社から入手できます。

当社の年次報告書である2024年2月3日に終了した第10-K表、2024年3月26日にSECに提出され、3月27日に提出された第10-K / A年次報告書（以下、「年次報告書」）によって修正されたもの。

当社の決定的なプロキシ声明書から具体的に言及される情報。これは、2024年4月30日にSECに提出されたSchedule 14Aであります。

当社が2024年3月26日および4月4日にSECに提出した8-K形式の現行報告書。

本目論見書には、Form 8-KのItem 2.02またはItem 7.01に基づいて提供されたがファイルされなかった情報を含めてはいけません。（あるいはForm 8-Kに付随する付属品として付属しているもの）。

当社の定期および現行報告書をお読みいただくことをお勧めします。これらの報告書には、慎重な投資家に重要な当社に関する追加情報が含まれています。この目論見書に含まれたものではないが、言及されたことのある書類のコピーを無償で提供します。書類は、以下の電話番号および住所に電話または書面で要求することができます。625 Westport Parkway、Grapevine、Texas 76051、（817）424-2000、Investor Relations宛て。

この目論見書、この目論見書の補足、または当社が使用するその他のオファリング資料に含まれる言及された情報か、言及された情報にのみ依存することをお勧めします。当社は、この目論見書、この目論見書の補足、または当社が使用するその他のオファリング資料以外の情報を提供するように承認している者はおらず、これらの文書、または言及された文書に記載された情報の正確性がそのカバーページに記載されている日付のみであることを前提とする必要があります。言及された文書の情報の正確性は、言及された文書の日付のみであることを前提とする必要があります。

GAMESTOP CORP.、EB Games、およびMicromania。米国、カナダ、オーストラリア、およびヨーロッパの4つの地理的セクターでビジネスを展開しています。

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。証券を購入する前に、当社の年次、四半期、および現在の報告を含む本目論見書に取り込まれたリスク要因を慎重に考慮する必要があります。特定の証券に固有の追加のリスク要因については、1つまたは複数の目論見書補足に詳細に説明されます。これらのリスクが発生した場合、当社のビジネス、業績、財務状況、キャッシュフロー、見通し、普通株式の市場価格、および金利サービス債務の履行能力に重大で不利な影響を与える可能性があります。これにより、当社の証券の価値が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。これらのリスクは当社が直面する唯一のリスクではありません。現在当社が認識していない追加のリスクまたは本目論見書の日付時点で当社が軽微であると見なす追加のリスクも、当社に重大な不利益をもたらす可能性があります。本目論見書、該当する目論見書補足書、および当社がここにおいてお届けする分については、Section27A of the Securities ActおよびSection21E of the Exchange Actの民事責任の安全地帯に規定される「前向き声明」が含まれています。これらの前向き声明については、「前向き声明に関する警告声明」、「より詳細な情報はどこで入手できますか」、「一定の情報の参照による取り込み」という見出しのセクションを参照してください。投資に関するリスクおよびその投資の適合性については、財務、法律、税務、その他の専門家のアドバイザーに相談する必要があります。

私たちは、数千の店舗とECサイトを通じてゲームやエンターテイメント製品を提供する主要な専門小売業者です。1996年に設立され、2024年2月3日現在、すべてのセグメントで4169の店舗を運営しています。当社の店舗およびECサイトは、主にGameStop、EB Games、およびMicromaniaの名前で運営されています。当社は、米国、カナダ、豪州、およびヨーロッパの4つの地理区分で事業を展開しています。^®この目論見書、付随する目論見書補足およびここに取り込まれた当社の書類には、「前向き声明」が含まれています。Section 27A of the Securities ActおよびSection 21E of the Exchange Actに規定される民事責任の安全地帯から派生する、前向き声明に注意してください。これらの前向き声明には、次のような言葉が含まれます。「予見する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「マイ」、「計画する」、「プロジェクトする」、「求める」、「すべき」、「する」といった語句や同様の表現。当社の前向き声明は、現在当社が入手可能な情報と当社が行った仮定に基づいて、当社の計画、意図、期待、戦略、および見通しを反映しています。当社の計画、意図、期待、戦略、および見通しは、当社が合理的であると考える当社の前向き声明の表しているとされるものであると信じておりますが、当社の計画、意図、期待、戦略、および見通しが実現または達成される保証はありません。つまり、これらの前向き声明に対して過度に依存してはいけません。さらに、実際の結果は、前向き声明に記載されているものと異なる場合があり、さまざまなリスクに影響を受ける可能性があります。これらのリスクおよび不確実性に鑑み、投資家は前向き声明を実際の結果の予測として依存するべきではありません。追加のリスクに関しては、「リスク要因」のセクションを参照してください。また、今後も新たなリスクが発生する可能性があること、また管理陣がすべてのリスクを予測できるわけでも、すべてのリスクの影響を評価できるわけでもないことに留意してください。したがって、投資家は、前向き声明を、予想される実際の結果の予測として依存することはないようにしてください。追加情報やこれらの文書の入手方法については、本目論見書の「より詳細な情報はどこで入手できますか？」および「関連情報の取り込み」のセクションを参照してください。^®なし^®当社は、米国、カナダ、オーストラリア、およびヨーロッパの4つの地理的セクターでビジネスを展開しています。

当社の主要な執行役員は、625 Westport Parkway、Grapevine、Texas 76051にあり、電話番号は（817）424-2000です。当社のWebサイトのアドレスはwww.gamestop.comです。当社のWebサイト上の情報は、この目論見書に組み込まれておらず、この目論見書における当社のWebサイトアドレスの記載は、無効なテキスト参照のみです。

リスクファクター

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。証券を購入する前に、当社の年次、四半期、および現在の報告を含む本目論見書に取り込まれたリスク要因を慎重に考慮する必要があります。特定の証券に固有の追加のリスク要因については、1つまたは複数の目論見書補足に詳細に説明されます。これらのリスクが発生した場合、当社のビジネス、業績、財務状況、キャッシュフロー、見通し、普通株式の市場価格、および金利サービス債務の履行能力に重大で不利な影響を与える可能性があります。これにより、当社の証券の価値が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。これらのリスクは当社が直面する唯一のリスクではありません。現在当社が認識していない追加のリスクまたは本目論見書の日付時点で当社が軽微であると見なす追加のリスクも、当社に重大な不利益をもたらす可能性があります。本目論見書、該当する目論見書補足書、および当社がここにおいてお届けする分については、Section 27A of the Securities ActおよびSection 21E of the Exchange Actの民事責任の安全地帯に規定される「前向き声明」が含まれています。これらの前向き声明については、「前向き声明に関する警告声明」、「より詳細な情報はどこで入手できますか」、「一定の情報の参照による取り込み」という見出しのセクションを参照してください。投資に関するリスクおよびその投資の適合性については、財務、法律、税務、その他の専門家のアドバイザーに相談する必要があります。

先見性ある声明に関する注意書き

本目論見書、付随する目論見書補足、およびここに取り込まれた文書には、証券法第27A条の安全地帯に規定される「前向き声明」が含まれています。これらの前向き声明には、「予期する」といった語句や、これらの言葉のバリエーションまたは類義語が含まれます。詳細については、「詳細な情報はどこで入手できますか？」および「一定の情報の取り込み」のセクションを参照してください。

当社が運営する市場の経済、社会、政治状況。

財務報告において有効な管理を保持できる能力。上記で特定したリスクは全てではなく、当社のビジネスおよび財務実績に不利影響を与える可能性のある他のリスクがあることに注意してください。さらに、当社は非常に競争的かつ急激に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時々生じますが、すべてのリスクを予想することはできず、また、すべてのリスクが我々のビジネスに及ぼす影響、またはリスク、またはリスクの組み合わせが実際の結果に与える影響の程度を評価することはできません。これらのリスクおよび不確定要素に鑑み、投資家は前向きな見通しに基づいて投資判断をしないよう求められます。詳細については、「リスクファクター」に関するセクションを参照してください。また、前向きな声明に関して、その発表日を基準としています。私たちは、これらの前向きな声明に対して、基礎となる前提や要因、新しい情報、将来のイベントなどの変化を反映するために、責任を持って更新しなければなりません。しかし、この目論見書の日付以降、私たちは新しい前向きな声明を公開することはありません。

上記のリスクは限定的ではなく、当社のビジネスおよび財務パフォーマンスに不利益をもたらす可能性がある他のリスクが存在することに留意してください。さらに、当社は非常に競争が激しい、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時折発生し、すべてのリスクを管理陣が予測することはできず、すべてのリスクの影響を評価することもできません。ゆえに、経営陣が前向き声明の内容を予測し、投資家は投資の実際の結果の予測として、前向き声明に過度に依存してはいけません。追加情報やこれらの文書の入手方法については、本目論見書の「より詳細な情報はどこで入手できますか？」および「関連情報の取り込み」のセクションを参照してください。

収益の使用

当社が提供する証券に関する説明。クラスA普通株式と優先株式の以下の説明には、関連する目論見書補足で詳しく説明しているクラスA普通株式と優先株式の一般的な条件と条項が含まれます。当社の規約および規則書の条項は、以下に提供される一般的な情報よりも詳細です。したがって、当社の規則書を参照して、登記申請書形式S-3に記載された本書類の内部書類として付帯される、展示3.1、3.2、および3.3として参照が入れられた記述を慎重に検討してください。当社の規約は、当社が発行できる普通株式、名目金額0.001ドルのクラスA普通株式（当社の「普通株式」）を最大1,000,000,000株まで、および優先株式、名目金額0.001ドルのクラスA優先株式（当社の「優先株式」）を最大5,000,000株まで発行することを可能にしています。2024年5月4日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は306,186,849株です。

提供できる証券の説明。以下のクラスA普通株式と優先株式の記述には、目論見書補足によって関連する共通株式と優先株式について提供される、特定の一般的な条件と条項が含まれます。当社の規約書および規則書の条項は、ここで提供される一般情報よりも詳細です。したがって、実際の規定には慎重に注意してください。これらのドキュメントは、登録申請書形式S-3に記載された、それぞれの展示3.1、3.2、および3.3として参照されます。当社の規約では、最大1,000,000,000株のクラスA普通株式、名目額0.001ドルのクラスA普通株式（当社の「普通株式」）および最大5,000,000株の優先株、名目額0.001ドルのクラスA優先株式（当社の「優先株式」）の発行を認めています。2024年5月4日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は306,186,849株です。

資本株式

当社のクラスA普通株式および優先株式の以下の説明は、目論見書補足に関連して記述されるクラスA普通株式および優先株式の一般的な条項と条件を示しています。当社の規約と規則書の規定には、以下に示す一般的な情報よりも詳細な情報が含まれています。そのため、実際の規定を慎重に検討していただくようお願いいたします。これらのドキュメントは、S-3登録声明書に設置された展示書として、それぞれのExhibit 3.1、3.2、および3.3の内部に参照されます。

普通株式

当社の規約で、クラスA普通株式、名目額0.001ドルのクラスA普通株式（当社の「普通株式」）を最大1,000,000,000株まで、および優先株式、名目額0.001ドルのクラスA優先株式（当社の「優先株式」）を最大5,000,000株まで発行できることを認めています。2024年5月4日現在、当社の普通株式の発行済み株式数は306,186,849株です。

当社の普通株式の1株につき、株主名簿に記載された株主は全株主の会議で1票を持ち、投票権は非累積的です。株主が株主総会に適切に持ち込むための資料として事業を提案する場合、株主は必ず書面による適時の通知を当社の秘書宛に行わなければなりません。また、年次株主総会での提案または他のビジネスの意図を通知するための株主の通知は、(i)このような規則に従って提供される場合は、SEC規則14a-8の要件に準拠して当社に送信されるか、(ii)そうでなければ、前回の株主総会の記念日より120日以前で、かつそれ以前でも90日以内に、当社の本社の秘書宛に郵送または配達されなければなりません。株主総会の日付の公表から25日以前または以後の場合は、大会の日付の10日以内に締め切られなければなりません。

当社の規約は、当社の取締役会またはすべての未払株式の80％以上の投票権によって、修正または廃止し、新しい規約を採用することができます。

会社の自発的または不本意な清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、当社が全額債務を完済し、当社がある場合は優先株式の保有者が清算優先権を全額受け取った後に配布可能な資産を比例して分配する権利があります。

当社の普通株式はすべて完全に支払われ、未払いのものはありません。当社の普通株式の保有者には、先取り権または優先権はありません。当社の普通株式は、他のどの種類の株式にも換算できません。

优先股

当社の規約には、1シリーズまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を発行し、そのシリーズの株式の投票権、優先権、その他の特別な権利の種類、制限、条件を決定することができるという規定があります。当社の取締役会が、優先株式の証明書または指定に関する任意の文書に従って決定する場合を除き、当社の優先株式は、通常、財産分配およびリキッド化の観点から普通株式の優先権があります。現時点では、当社には発行済みの優先株式はありません。

アンチ・テイクオーバー条項

規約

規約と規則は、株主が最良の利益に考慮して検討するかもしれない入札または買収の試みを遅らせ、延期または防止する反買収効果を持ち、株主が保有する株式の市場価格よりも高いプレミアムをもたらす可能性があることを示唆する場合があります。当社の規則には、関係する利害関係を有する株主との特定の取引を制限するデラウェア州一般企業法第203条項に基づく制限を受けないことを明示する規定があります。

株主の行動。株主総会

当社の規約と規則には、株主総会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の多数決によってのみ招集できることが規定されています。

権限を持っているが未払いの普通株式と優先株式の発行は、株主の承認なしに将来の発行用に利用可能です。この追加株は、追加資本調達のための将来の公開オファリング、企業買収、および従業員の利益計画など、さまざまな企業目的に使用できます。未払いの普通株式と優先株式の存在は、企業の支配権をプロキシ戦争、公開買付け、合併、またはその他の方法によって取得する試みをより困難にしたり、阻止することができます。

預託株式。

次の説明には、預託株式の一般的な条件と規定が含まれ、これらの預託株式に関する目論見書補完書によって提供される特定の条件とその一般規定が適用されない場合があります。預託株式に関する預託契約の規定については、預託株式の販売時にSECに提出する契約の形式を関連付けて当社が提出する予定です。参照に関する情報を取得する方法については、本目論見書の「より詳しい情報が得られる場所」と「特定の情報の推奨」のセクションを参照してください。

以下の記述には、目論見書補足に関連する預託株式の一般的な条件および規定が含まれています。目論見書補足書に関する預託株式の特定の条件、およびこのような一般的な規定が預託株式に適用されない場合の範囲については、当該預託株式に関する目論見書補足書に記載されます。詳細については、登録申請書の一部として本目論見書と共に当局に提出する預託証書の形式に関する規定を参照してください。参照記入に関する情報およびこれらの文書のコピーの入手方法については、本目論見書の「より詳細な情報はどこで入手できますか？」および「関連情報の取り込み」のセクションを参照してください。

一般

預託された預託株式で代表される任意のシリーズの優先株式の株式は、当社と当社が選んだ銀行または信託会社の間の別個の預託契約に預託されます。この対象となる預託契約に関する説明書は、これらの預託株式に関する目論見書で「優先株式預託業者」の名前と住所が記載されることになっています。預託株式の所有者は、預託株式で表される優先株式の適用割合に比例して、関連する優先株式に関するすべての権利、優先権、特権を受け取る権利があります(配当、投票、転換、交換、償還および清算権など)。

預託株式により表される任意の株式シリーズの株式は、私たちと選択された銀行または信託会社との間の別個の預託契約によって預託されます。この事業体を優先株式預託会社と呼んでいます。預託株式のシリーズに関する目論見書補足には、その預託株式に関する優先株式預託会社の名前と住所が記載されています。預託契約の条項に従い、各預託株式の所有者は、預託株式によって表される優先株式の適用分数に比例して、その優先株式に関するすべての権利、優先権、および特権（配当、投票、転換、交換、償還、および清算権などを含む）を有することができます。

預託領収書は、対応する預託契約に基づいて発行された預託領収書によって証明されます。該当の目論見書補完書に説明されるとおり、優先株式の普通株式の分数利益を購入する人には、預託領収書が発行されます。

配当およびその他の配布

優先株式預託会社は、優先株式のシリーズに関して受領した現金配当金またはその他のキャッシュ分配物を、その優先株式に関する預託証書の名義人に、その名義人が該当の配当基準日に所有する預託証書の数に比例して分配します（預託株式の所有者が証明書や証明書などの証拠、情報の提出および一定の手数料や優先株式預託会社に支払う必要がある費用を支払う一定の義務に関する特定の規定を除く）。ただし、預託株式の所有者に分数を付与することなく配布できる額だけが優先株式預託会社によって分配されます。

現金以外の分配が行われた場合、優先株預託証書保管人は、その分配が受け取った財産を、当該預託株式の所有者が有する預託証書の株数割合に応じて分配する。ただし、優先株預託証書保管人がそのような配当を行うことが実質的に不可能であると判断した場合、当社の承認を得て、公開または非公開でその財産を売却し、その売却益を預託証書の保有者に配当する方法をエクイタブルホールディングスが採用することができる。

上記のいずれの場合でも、預託株式の保有者が受け取る配当は、当社または優先株預託証書保管人が課税義務を負う金額がある場合は、その金額を差し引いた額となる。預託契約には、当社が優先株の保有者に提供するすべての新規株式公募権または類似する権利を預託証書の保有者に提供する方法に関する規定が含まれる。

預託株式が他の証券に転換された優先株を表している場合、当該預託株式に関する配当は行われません。

預託株式の償還

預託株式で表される優先株のシリーズが償還の対象となる場合、優先株預託証書保管人は、優先株預託証書保管人が保有する当該クラスまたは優先株のシリーズの償還によって得られた収益から、当該預託株式を全額または一部償還する。償還価格は、当該クラスまたは優先株のシリーズに関する償還価格およびその他の一株当たり支払われる金額と、該当する分数の預託株式の償還価格と等しい。当社が優先株を優先株預託証書保管人から買い戻す場合、優先株預託証書保管人は、同じ償還日に、対象となる株式の株を表す預託株式の数を、同時に償還する。預託株式を一部しか償還しない場合、償還する預託株式は、分数預託株式を作成しないように、できる限りトータルでは比例的に、または優先株預託証書保管人が衡平と判断する任意の方法で選択される。

償還の日が定められた後、当該償還の対象となる優先株に関する配当金はすべて停止し、当該預託株式はもはや発行済みとは見なされず、当該預託株式の保有者のすべての権利は停止しますが、償還に基づく償還価格を受け取る権利を残します。預託株式の保有者がその預託株式を償還しなかった場合、当社が優先株預託証書保管人に預託した資金は、当該資金が預託されてから2年間を過ぎた後、当社に返還されます。

優先株の株主の投票権

優先株のクラスまたはシリーズの株主が投票することができる会合が開催される通知を受け取った場合、優先株預託証書保管人は、当該シリーズの預託株式を管理するための通知に含まれる情報を当該優先株クラスまたはシリーズのレコード日に基づき株主に送信する。預託証書のレコード日（当該クラスまたはシリーズの関連日付と同じ日付）に預託証書の保有者であるレコード保有者は、当該保有者の預託株式によって表される優先株の株数に応じて、優先株預託証書保管人に対して投票権を行使する方法を指示する権利が与えられる。優先株預託証書保管人は、可能であれば、そのような指示に従って、指示された優先株の株数に投票するよう努力する。また、優先株預託証書保管人が当該投票権を行使するために必要であると判断したすべての合理的な措置を講じるために必要な措置を当社が講じることに同意する。優先株預託証書保管人は、当該預託株式が表す優先株の株主から明示的な指示を受け取らない限り、優先株スタックに投票しません。優先株預託証書保管人が投票する指示の欠如、またはそのような投票を行った方法または結果については、善良な誠実さで行動し、優先株預託証書保管人の過失または故意によるものでない限り、責任を負いません。

優先株の株主の投票権を行使する場合、預託株式の保有者には、その株式の保有者が保持する優先株に応じて、優先株預託証書保管人から、投票に関する情報が送信されます。指示。預託証書のレコード日（当該クラスまたはシリーズの関連日付と同じ日付）に預託証書の保有者であるレコード保有者は、当該保有者の預託株式によって表される優先株の株数に応じて、優先株預託証書保管人に対して投票権を行使する方法を指示する権利が与えられる。優先株預託証書保管人は、可能であれば、そのような指示に従って、指示された優先株の株数に投票するよう努力する。また、優先株預託証書保管人が当該投票権を行使するために必要であると判断したすべての合理的な措置を講じるために必要な措置を当社が講じることに同意する。優先株預託証書保管人は、当該預託株式が表す優先株の株主から明示的な指示を受け取らない限り、優先株スタックに投票しません。優先株預託証書保管人が投票する指示の欠如、またはそのような投票を行った方法または結果については、善良な誠実さで行動し、優先株預託証書保管人の過失または故意によるものでない限り、責任を負いません。

清算優遇権

当社が自発的または強制的に清算、解散または清算する場合、各預託証書の保有者は、関連する目論見書補足に記載されているように、関連する優先株の各株に認定された清算優遇権の部分に相当する分数を受けます。

優先株の転換と交換

預託証書は、普通株式または当社の他の証券または財産に転換することはできません。ただし、預託証書に関連するプロスペクト補足に特定された場合、預託証書のレコード保有者は、これらの預託証書を優先株預託証書保管人に引き渡し、当該預託証書によって表される優先株を整数株式に転換させる権利または義務が生じます。これにより、当社は当該指示およびそれに対する支払いを受け取ると、当該転換を行い、当該転換を行うための優先株の配送に関する手順と同じ手順を使用して優先株を引き渡します。預託証書によって表される預託株式が一部のみ転換される場合、残りの預託株式については新しい預託証書を発行します。転換することにより分数の株式が発行された場合、当該転換の前日の普通株式の終値に基づく分数利益の価値と等しい現金が当社から支払われます。

優先株式の撤回

預託株式によって表される預託証書が、関連する預託株式が償還または他の証券に転換されたことがない限り、優先株預託証書保管人の本店で預託証書を引き渡し、優先株預託証書保管人に未払いの金額を支払うことにより、預託証書によって表される預託株式の所有者は、当該預託株式が表す優先株の株数に応じて、各預託株式に対応する他の財産のすべてのお金と引き渡しを受ける権利があります。決定された要件。引き換えに、優先株式を所有する者は、その後預託株式を受け取ることはできません。優先株式の割合に基づき、優先株式を整数に切り上げる形で、整数または分数の優先株式を受け取る権利があるが、その後、当該優先株式の所有者は当該優先株式に対して預託証書を受け取る権利を有しない。

預託契約の改定および終了

預託株式を表す預託証明書の形式に応じて、預託契約の条件がいつでも我々と優先株預託者の合意によって修正される可能性があります。ただし、預託証明書の所有者の権利を実質的に不利に変更し、または基礎となる優先株の所有者の権利と実質的に矛盾するような修正は、既存の所有者によって承認されなければ無効となります。

また、預託契約に基づく未払いの預託株式の少なくとも大部分の所有者が同意した場合、当社は事前に30日前の書面による通知で預託契約を終了することができ、その結果発生した任意の修正に関して、預託証明書の所有者は、引き続き預託証明書を保持することにより、修正に同意し、それによって修正された対応する預託契約に拘束されると見なされます。

預託株式の預託契約が終了されることがあります。54日以内に、預託契約の対象となる優先株式の各クラスまたはシリーズの過半数がその終了に同意した場合、我々は預託契約を終了することができます。この場合、預託株式を所持している預託証明書のすべての所有者は、その預託証明書によって証明される預託株式によって表される整数または分数の優先株式の数を、預託契約に基づいて当社が所有する他の財産とともに、代替の預託証明書を受け取ることができます。

対応する未払いの預託株式が廃止されている場合。

当社の清算、解散、精算に関連して、その預託証明書の所有者に分配された関連する優先株式に関する最終分配が既に配布された場合。

関連する優先株式が預託株式で表されない当社の資本ストックに変換された場合。

預託料金

当社は、預託取引の存在から生じる転送税およびその他の政府諸税および料金を全額負担します。当社は、優先株の初回預託と初回預託証明書の発行、および優先株の償還または換金に関連して、預託証明書の所有者は、預託契約で明示的に規定されていない義務を果たすために、政府諸税および料金、および預託証明書の所有者からの要求によって履行される任務のためのその他の転送税および諸税、および優先株預託者の手数料と費用を支払います。

預託者の辞任および解任

優先株式預託会社は任意の時点で辞任することができ、当社に辞任の選択通知を送信することによって、また当社はいつでも優先株式預託会社を任意に解任することができます。そのような辞任または解任は、新しい優先株式預託会社の任命およびその後継優先株式預託会社の任命を受け入れたときに効力を生じます。新しい優先株式預託会社は、辞任または解任通知の送信後60日以内に任命され、銀行または信託会社でなければなりません。

その他

優先株預託者は、当社が優先株の保持者に対して提供することが要求され、当該預託契約で明示的に規定されていない義務について配信されるすべての報告および通信を転送します。

預託契約の義務を果たす際、我々や優先株預託者は、法律または制御外の任意の状況により、義務を果たすことができない場合、責任を負いません。預託契約に基づく当社および優先株預託者の義務は、いずれの行動または不作為にも、我々または其々の義務を誠実に果たすことに限定され、重大な過ち、故意または重大な不作為を行ってはなりません。我々および優先株預託者は、預託証明書、預託証明書、またはそれを代表する優先株式の株主に関連するいかなる法的手続きを起こす義務はありません。当社または優先株預託者には、満足のいく保証が提供される限り、預託契約に基づくいかなる責任も負われません。

以下の説明には、目論見書補足で関連する可能性のある任意のワランティの一般的な条件と条項が含まれています。目論見書に記載されているワラントの特定の条項、およびそのような一般条項がそうしたワラントに適用されない場合の範囲については、そうしたワラントに関連する目論見書補足に記載されます。さらに詳しい情報については、私たちが証券売却時または事前にSECに提出するワラント契約およびワラントの規則の規定を参照してください。参照登録についての情報とこれらの文書の入手方法については、本目論見書のセクション「より詳しい情報の入手先」と「参照による特定情報の統合」を参照してください。

私たちは、この目論見書と添付の目論見書補足を介して、普通株式、優先株式、または預託株式を購入するためのワラントを提示する場合があります。私たちは、この目論見書によって単独でワラントを発行することも、他の証券と一緒にワラントを発行することもできますし、ワラントをそうした証券に添付することも、切り離すこともできます。各ワラントのシリーズは、該当する目論見書補足に記載されたワランティエージェントまたは適用可能な目論見書補足では特定されない場合は、当社との間に締結された別個のワラント契約の下で発行されます。ワラントエージェントは、それらのシリーズのワラントに関する私たちのエージェントとしてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者との代理関係または信託関係の義務を負うことはありません。

当社が提供するワラントに関するプロスペクト補足に関連するものが含まれます。これらの条件には、次のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

ワラントのタイトル

ウォランツの発行価格または発行価格

ウォランツの価格、またはウォランツの価格が支払われる可能性のある通貨

ウォランツを行使した場合に購入可能な証券の指定、金額および条件

ワラントが一緒に発行されるその他の証券の名称および条件。どの証券にどのくらいのワラントが発行されるか。

ウォランツの総数

証券行使時に受け取れる証券の数または金額、行使価格の調整に関する規定があれば、

証券行使により購入可能な証券の価格または価格；

該当する場合は、証券行使可能な証券とワラントが別々に譲渡可能になる日付；

ワラントの行使に適用される、重要な米国連邦所得税の課税に関する説明；

ワラントの行使権利が開始される日付、および権利が失効する日付；

各ワラントは、適用可能な目論見書補足で明示または決定された行使価格で、私たちの普通株式、優先株式、または預託株式の額を現金で購入する権利をワラント保有者に与えます。ワラントは、販売期日に終了するまで、いつでも行使できますが、該当する目論見書補足で特定されない限り、これについて異なる規定があります。終了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントは、該当する目論見書補足に記載されている法人信託業務所またはその他のオフィスで、ワラント保有者が支払いを行い、適切にワラント証書を完成させた場合に行使できます。私たちは、ワラント保有者が購入した普通株式、優先株式、および/または預託株式をできるだけ早く転送します。ワラント保有者がワラント証書で表されるワラントのすべての保有者の一部に対してワラントを行使した場合、残りのワラントのために新しいワラント証書を発行します。

株式購入契約

以下の説明には、目論見書補足で関連する可能性のある株式購入契約の一般的な条件と条項が含まれています。目論見書補足で提示される株式購入契約の特定の条項、およびそのような一般条項がそうした株式購入契約に適用されない場合の範囲については、そうした株式購入契約に関連する目論見書補足に記載されます。さらに詳しい情報については、私たちが証券売却時または事前にSECに提出する株式購入契約の規約を参照してください。参照登録についての情報とこれらの文書の入手方法については、本目論見書の「より詳しい情報の入手先」と「特定情報による統合」のセクションを参照してください。

当社は、株式購入契約を発行し、将来の日付において、当社が指定するあるいは変動する数の普通株式または優先株式を購入することを義務付ける契約、当社が保持者に購入し、保持者が当社に売却することを義務付ける、指定されたまたは変動する数量の普通株式または優先株式。株式購入契約の株価および株数は、株式購入契約が締結された時点で固定される場合と、株式購入契約に特定の公式が設定されている場合があります。株式購入契約は、単独で、または株式購入契約とワラントの1つ以上の単位として入力することができます。株式購入契約は、単位の保有者に、単位の支払いを行うか、単位の保有者に、現金や株式等の分析報告書、あるいはこれらを現在または遅れて支払うことを義務付けることができます。株式購入契約は、保持者に、契約の債務を指定された方法で保証するように義務付ける場合があります。

以下の説明には、目論見書補足で関連する可能性のあるユニットの一般的な条件と条項が含まれています。目論見書補足で提示されるユニットの特定の条件、およびそうした一般条項がそうしたユニットに適用されない場合の範囲については、該当するユニットに関連する目論見書補足に記載されます。さらに詳しい情報については、私たちが証券売却時または事前にSECに提出するユニット契約およびユニット証書の規定を参照してください。参照登録についての情報とこれらの文書の入手方法については、本目論見書の「より詳しい情報の入手先」と「特定情報による統合」のセクションを参照してください。

当社は、決定した数の単位を、必要に応じてそれぞれ異なるシリーズで発行することができます。当社は、適用目論見書で指定される単位契約に従って、各単位シリーズを発行します。単位シリーズとは、該当する単位契約の下で発行されたすべての単位を指します。

当社は、本書で記載されている2種類以上の証券の組み合わせで構成される単位を発行することができます。各単位は、単位の保有者が単位に含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、単位の保有者は、各証券の保有者としての権利と義務を有します。これらの単位は、別々の構成証券としてではなく、単位としてのみ提供される場合があります。

適用目論見書には、次のいずれか1つが記載されています。

単位シリーズのタイトル。

単位の指定および規定と、単位または単位を構成する証券の指定および規定。

当社が単位または証券を発行するための単位または証券に関連する問題の数と価格、および単位または証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定があれば、

ユニットを構成する証券が、個別に譲渡可能になる日付（あれば）

ユニットが完全に登録されたかグローバルフォームで発行されるか、

当社と銀行または信託会社（ユニット代理業者）との間に締結される、ユニットを統治するユニット契約の条項の説明。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の説明、

証券取引所に上場するかどうか、ユニットが

ユニットおよびその構成証券のその他の重要な条件。

以下の説明には、目論見書補足で関連する可能性のある新株予約権の一般的な条件と条項が含まれています。目論見書補足で提示される新株予約権の特定の条項、およびそのような一般条項がそうした新株予約権に適用されない場合の範囲については、該当する新株予約権に関連する目論見書補足に記載されます。さらに詳しい情報については、私たちが証券売却時または事前にSECに提出する新株予約権契約および新株予約権証書の規定を参照してください。参照登録についての情報とこれらの文書の入手方法については、本目論見書の「より詳しい情報の入手先」と「特定情報による統合」のセクションを参照してください。

私たちは、この目論見書を通じて普通株式、優先株式、または預託株式の購入のための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、他の証券と独立して発行することができ、その他の証券に添付することができます。これらの新株予約権は、その提供を受けた株主によって譲渡可能です。新株予約権の提供に関連して、該当する目論見書補足で指定されたアンダーライターまたはその他の購入者と担当者との間でスタンバイ契約を締結する場合がありますが、これは、そうした新株予約権に関連する目論見書補足で指定されるものの通り、残された未申し込みの証券を購入するように要求されることがあります。新株予約権は、該当する新株予約権に関連する目論見書補足で詳述される銀行または信託会社（新株予約権エージェント）との別の新株予約権契約の下で発行されます。

この目論見書が配布される新株予約権のオファリングの具体的な条件、以下を説明しています。

新株予約権の価格、対価がある場合は

新株予約権の行使により出資者が支払う普通株式、優先株式、または預託株式の価格

発行される新株予約権の数

新株予約権ごとに購入できる普通株式、優先株式、または預託株式の数および条件

新株予約権が譲渡可能である範囲、譲渡可能になる日付（あれば）

新株予約権のその他の条項（新株予約権の交換や行使の方法、制限、手続きなど）

新株予約権の行使権が開始される日付および新株予約権の有効期限

一度に行使できる新株予約権の最小または最大数

未申し込まれた証券に関連した過剰引受権限を含めるかどうか

適用される目論見書補足書に基づいて、私たちが新株予約権の提供に関連して締結した引受け又は購入締結に関する重要な条件

私たちは、この目論見書を通じて、全部または一部の証券をブックエントリフォームで発行することがあります。その場合、証券の有益な所有者は自分たちの証券の所有権を示す証明書を受け取らずに済みますが、証券のブックエントリシステムが中止された場合を除きます。証券がブックエントリフォームで発行された場合、それらは適用可能な目論見書補足に記載された預託所で預託された1つまたは複数のグローバル証券によって証明されます。Depository Trust Companyが預託業者として機能することが期待されています。グローバル証券は、まるまるまたは一部として交換されるまで、グローバル証券の代表者が行使することができる、ブックエントリフォームで発行された証券全体としてのみ移転できます。登録または無記名式、一時的または永久的な形式でグローバル証券が発行される場合があります。ここで記載されている条件から異なる一連の証券に対してなされるクラスまたはシリーズの預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書付録で特に示されない限り、管理手配に対して以下の条項が適用されると予想されます。

グローバル証券が発行されると、グローバル証券の預託機関、またはその代理人は、それらのグローバル証券を代表する各個別の有価証券の対応する元本金額を、有価証券に関するアンダーライター、販売代理店、またはエージェント、または弊社が直接提供する場合には、弊社によって指定された口座を持つ人々である「参加者」の口座に、直ちに入金します。そのような口座は、有価証券が提供される場合、アンダーライター、販売代理店、またはエージェントによって指定されます。グローバル証券の有益所有権は、預託機関の参加者またはその参加者を通して保有することができる人に限られます。グローバル証券の有益所有権は、該当する預託機関またはその代理人（参加者の有益所有権に関するもの）、および参加者の記録（参加者を通じて保有する人の有益所有権に関するもの）でのみ表され、その所有権の譲受についてはその記録のみが有効です。一部の州の法律では、特定の証券の購入者に対して、そのような証券を具体的な形で受け取ることが要求される場合があります。そのような制限や法律がある場合、グローバル証券を有益所有している人の所有、担保提供、または転売の能力に影響を及ぼす可能性があります。

グローバル証券またはその代理人がグローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関または代理人は、そのグローバル証券で表される有価証券の所有者または保有者として、有価証券の保有者の権利を定義する該当する契約の下でのみ、その所有者または保有者と見なされます。該当する預託機関ごとに責任または義務がある場合を除き、グローバル証券の有益所有権を持っている人は、該当する契約において有価証券の所有者と見なされず、そのような証券を個別に保有していることになりません。

グローバル証券に登録された有価証券（預託機関またはその代理人の名義で登録された）に関する支払いは、対象となる有価証券の管理者または名義人としての預託機関、またはその代理人に、支払われます。個別の有価証券のシリーズに対する私たち、私たちの役員や取締役、または任意の信託、支払代理業者、または証券登録役務者は、このような証券の有益所有権に対するレコードや支払いに関する記録のいずれの側面についても責任または義務を負うものではありません。

私たちは、本規定書で提供される個別シリーズの有価証券に関して、この規定書で提供される多額の金銭、利息、分配金、配当金、またはその他の金銭に関しての支払いを受けた場合、当該預託証券に永久的に代表されるグローバル証券に対するそれらの金銭の支払いが、対象となる預託集積機関またはその代理人によって、直ちに参加者の口座に付与されることが期待されます。このような口座は、口座が存在する人々によって所有される有価証券がベアラー形式で、または誰かが「ストリートネーム」として登録された証券と同様に、指示と慣行に従って、常に整理されます。このような支払いは参加者の責任によるものとなります。

多くの場合、あるいは既存の取引市場、または証券取引所、またはその他の方法で市場メーカー、企業、または個人投資家への「アット・ザ・マーケット・オファー（市場価格で売買すること）」や、本規定書で登録された有価証券に関連するフォワード契約またはその他のデリバティブ取引を通じて、可能な場合は、提供される有価証券の1つ以上のグローバル証券に代表されることが期待されます。

有価証券のシリーズの預託機関がいつでも、預託を継続する意志がなく、または不可能または無効で、私たちが90日以内にその代替となる預託機関を任命しない場合、私たちはこのシリーズの有価証券を代表するグローバル証券と交換することがあります。加えて、私たちは、このような証券に関連する該当する記載書付録に記載された制限に従うことを条件として、任意の時点で、1つまたは複数のグローバル証券が代表する証券がないことを決定することがあり、その場合は、当該シリーズの個別の有価証券と交換することがあります。

配布計画

ここで提供される有価証券を次の方法のいずれかで1人または1つ以上の投資家に売却することがあります。

投資家に対して、入札、競売、またはその他のプロセスを通じて直接売却します。

代理人を介して投資家に対して売却します。

代理人に直接売却します。

ブローカーまたはディーラーを通じてまたは販売代理店を通じて売却します。

1人または複数の主幹アンダーライターによるアンダーライティング・シンジケートによって一般に公開し、販売します。

1人または複数のアンダーライターが、投資家や一般市民に転売するために単独で努力することがあります。

市場メーカーによる「アット・ザ・マーケット・オファリング（市場価格で売買すること）」や既存の取引市場、証券取引所、その他の方法による「アット・ザ・マーケット・オファリング」による売却、またはその他のデリバティブ取引またはこれらの方法の組み合わせによる売却を通じて、またはこれらの方法による売却を通じて売却することがあります。

本規定書に登録された有価証券に関連するフォワード契約またはその他のデリバティブ取引によって、またはこれらの方法による売却を通じて、売却することがあります。

上記の販売方法を組み合わせることができます。

私たちは、販売代理店が代理人として有価証券を販売した場合、販売代理店がその販売を決定する場合には私たちに相談することなく、その販売価格を自身の裁量により決定してその有価証券を異なる価格で転売することができ、当該販売価格は該当する目論見書付録で開示されることはありません。

アンダーライティングの対象となるオファリングは、最善努力または確約販売のいずれかで行うことができます。また、我々は、株主に比例して配布される新株予約権によっても証券を提供することができますが、それらは譲渡できる場合とできない場合があります。株主に新株予約権を配布する場合において、すべての株式を申し込むことができなかった場合は、未申し込みの証券を直接第三者に売却することができるほか、アンダーライターや販売代理店といった一人以上の代理店を設置して、未申し込みの証券を第三者に売却することができます。

証券の売買は、交渉による取引を含め、一回以上において行われることがあります。

変更可能な固定価格で、または

売却時に適用される市場価格で、または

市場価格に関連する価格で。

交渉による価格で。

証券の販売にあたって、アンダーライターや代理店は、アンダーライティングディスカウントまたは手数料の形で我々から報酬を受け取ることがあります。また、彼らが代理人として行動する証券の購入者から、ディスカウント、優遇条件または手数料の形で報酬を受け取ることもあります。アンダーライターは証券を販売しまたは販売代理店を通じて販売することがあり、その販売代理店は、アンダーライターや、または、代理人として行動する証券の購入者からの手数料によって報酬を受け取ることがあります。ディスカウント、優遇条件および手数料は、随時変更されることがあります。証券の販売を行うディーラーや代理店は、連邦および州の証券法に従い、アンダーライターと見なされることがあります。彼らが我々から受け取るアンダーライター手数料や手数料、また、証券の転売により得られる利益は、アンダーライター報酬と見なされることがあります。

証拠書類の補足がある場合には、以下を詳述します。・オファリングの条件を説明します。・アンダーライターやディーラーまたは代理店名を明示します。・アンダーライターまたは代理店ごとに、我々から受け取るアンダーライティングディスカウント、優遇条件、手数料またはその他の報酬を説明します。・証券の購入価格または公開価格を説明します。・引受金額を特定します。・証券引受人の責任の性質を特定します。

関連する証拠書類に適用される場合には以下が適用されます。

オファリングの条件を説明します。

アンダーライター、ディーラーや代理店を特定します。

それぞれのアンダーライターや代理店が、すべてのアンダーライターや代理店を含め、我々から受け取るアンダーライティングディスカウント、優遇条件、手数料その他の報酬を説明します。

証券の購入価格または公式価格を説明します。

引受金額を特定します。

アンダーライターまたはアンダーライターたちの証券に対する義務の性質を特定します。

関連目論見書補足では特に規定がない限り、証券の各シリーズは、上場されている当社の普通株式を除き、既存の取引市場がなく、上場に関する公式発表通知を受けてから NYSE に上場されます。目論見書補足に従って販売される任意の普通株式は、発行の公式通知を受けて NYSE に上場されます。我々は優先株式のいずれかのシリーズを取引所に上場することが可能ですが、その義務はありません。1つ以上のアンダーライターが証券市場を形成する可能性がありますが、そのようなアンダーライターはその義務を負うことはなく、予告なしにいつでも市場を形成しなくなる場合があります。何らかの提示された証券の流動性や取引市場について保証することはできません。

我々は、関連するプロスペクトスプリメントに記載された条件で、既存の取引市場への証券の提供を行う場合もあります。取引に参加するアンダーライター、ディーラー、代理店については、関連するプロスペクトスプリメントに記載されています。

我々は、第三者とデリバティブ取引をする場合があり、このプロスペクトには記載されていない証券を私的に交渉することがあります。デリバティブ取引に関連する第三者は、このプロスペクトと関連する証券を売却する場合があります。そのような場合、第三者は、我々から担保証券または借りた証券を使用して、そのショートセールを決済するか、その関連するオープンな借り入れを解消することができます。また、当社から受領した証券を使用して、そのデリバティブ取引を解消することができます。第三者が証券法においてアンダーライターと見なされる場合、関連するプロスペクトスプリメントに記載されます。

証券の配布が完了するまでの期間、SECのルールによってアンダーライターや販売グループのメンバーが証券に対して入札や購入する能力が制限される場合があります。これらのルールの例外として、アンダーライターは、証券価格を安定化する目的で、証券の固定化または維持するための入札や購入を行うことが許可されています。

アンダーライターは、オプションオーバーアロットメントを行うことができます。アンダーライターが、カバーページに記載されているよりも多くの証券を販売したオファリングで、その証券に対する空売りポジションを作成する場合は、オープンマーケットでその証券を購入して、その空売りポジションを減らすことができます。

リードアンダーライターは、オファリングに参加する他のアンダーライターや販売グループのメンバーに対してペナルティビッドを課すことがあります。これは、リードアンダーライターが証券価格を安定化するために証券をオープンマーケットで購入する場合、彼らはその証券をオファリングの一部として売却したアンダーライターや販売グループのメンバーからセールスコンセッションの金額を回収することができることを意味します。

原則として、空売りポジションを減らすために証券を購入することは、株価がそのような購入がない場合よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドの課せられることは、流通が完了する前に証券の再販を妨げることがあるため、証券の価格にも影響を与える可能性があります。

上記の取引が証券の価格に及ぼす影響の方向および大きさについては、どのような表現や予測をも含めて示されていません。また、アンダーライターがそのような取引を行うことがあるとは限りません。一旦開始された場合であっても、いつでも予告なしに中断されることがあります。

私たちが締結する契約に基づき、証券の流通に参加するアンダーライター、ディーラー、代理人は、適用可能な証券法に基づく一定の民事責任、およびそれに対する弁護士費用について、当社から免責または貢献を受ける権利があります。

アンダーライター、ディーラー、代理人は、ビジネス上の通常の過程で、私たちと取引を行い、私たちにサービスを提供することができます。

適用される目論見書補足書で示されている場合、当社は、遅延物（販売予定価格である）に基づいて適切な機関からの証券の購入を募集するために、アンダーライターまたは当社の代理人として行動する他の人を認可します。契約の条件は、適用される目論見書補足書に記載されている額以上のものでなければなりません。このような契約を結ぶことができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体などが含まれますが、すべての場合において、当社の承認を得る必要があります。

適用される州の証券法を遵守するために、必要に応じて、証券は登録またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、その州で販売されます。また、証券は登録または販売適格にならなければ、適用される州で販売することはできず、登録または販売適格要件の免除が利用可能であり、遵守されなければなりません。

証券の提供に参加するアンダーライター、ディーラー、または代理店、またはその関連会社または関連者は、通常のビジネスの過程で私たちまたは私たちの関連会社と取引を行い、私たちまたは私たちの関連会社に対して慣例的な手数料と支払いの払い戻しを受ける場合があります。

私たちが提供する証券に関する特定の法的問題は、Olshan Frome Wolosky LLPによって私たちのために審査されます。該当する目論見書補足書で指定された弁護士によって、アンダーライターやディーラー、または代理人のための追加の法的問題が審査される場合があります。

専門家

2024 年 2 月 3 日および 2023 年 1 月 28 日の GameStop Corp. の合併財務諸表、および 2024 年 2 月 3 日に終わる 53 週間期間および 2023 年 1 月 28 日および 2022 年 1 月 29 日に終わる 52 週間期間は、本目論見書に GameStop Corp. の 10-K 年次報告書を参照することにより参照され、Deloitte & Touche LLP が会計監査人として、会計監査人の権威に基づいた報告書と共に監査されています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としてのそのような会社の報告書に依存して参照に組み込まれています。


本プロスペクタス補足について			S-1

将来予測に関する注意書き			S-2

プロスペクタス補足概要			S-4

公開			S-5

リスクファクター			S-6

資金使途			S-10

配布計画			S-11

法的問題			S-13

専門家			S-14

詳細な情報の入手先			S-15

参照情報の取り込み			S-16

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