会社概要

オントラック株式会社（「オントラック」、「会社」、「私たち」または「私たち」）は、AIを活用したテクノロジーを活用した行動医療企業です。その使命は、健康を改善し、できるだけ多くの人々の命を救うことです。当社のテクノロジー対応プラットフォームは、請求ベースの分析と予測モデリングを利用して、個別化医療プログラムの提供全体を通じて分析的な洞察を提供します。同社のプログラムは、行動の変化によって慢性疾患が改善する人々を予測し、人々が進んでたどる効果的なケア経路を推奨し、彼らが必要とするケアと治療への関与と指導を行います。予測分析とヒューマンエンゲージメントを組み合わせることで、会員の健康状態を改善し、成果を検証し、医療費負担者に節約をもたらします。

当社の統合されたテクノロジー対応ソリューションは、糖尿病、高血圧、冠状動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全など、高額な医療費をもたらす慢性病状を引き起こしたり悪化させたりする行動障害を持つ会員に医療ソリューションを提供するように設計されています。オントラックには、ケア回避の要因に関する深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を活用して、他の方法では行動医療を求めないかもしれないメンバーを引き付ける独自の能力があります。オントラックは、健康の社会的および環境的決定要因に取り組むケアコーチとともに、対面または遠隔医療を通じて提供されるエビデンスに基づいた心理社会的および医学的介入を統合しています。オントラックのプログラムは、会員の健康状態を改善し、医療費を支払う人に実証済みのコスト削減をもたらすことを目指しています。

同社は、企業（雇用主が資金を提供する）、マネージドメディケアアドバンテージ、マネージドメディケイド、およびデュエル対象者（メディケアとメディケイド）に提供するサービスに対して請求される料金から収益を生み出しています。同社はまた、会社のLifeDojoウェルビーイングソリューションの下で雇用主の顧客に提供するメンタルヘルスおよびウェルビーイングサポートサービスの料金からも収益を上げています。当社は、新しい契約に署名し、当社が既存の契約を結んでいる顧客の中からより多くの適格なメンバーを特定することで、ソリューションの対象となるメンバーの数を増やすことを目指しています。

当社は創業以来、多額の純損失とマイナスの営業キャッシュフローを被っており、顧客離職による事業への悪影響もあって、純損失と営業キャッシュフローはマイナスになると予想しています。2024年3月31日現在、私たちの現金は$でした6.4 100万で、私たちの運転資本は約$でした5.7 百万。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の営業活動による月間平均キャッシュバーン率は1.1 百万。

2024年3月28日、当社とAcuitas Capital LLC（およびその関連会社「Acuitas」）は、2022年4月15日付けのマスターノート購入契約（現在までに修正された「キープウェル契約」）の第6次改正（「第6改正」）を締結しました。修正第6条に基づき、当社は総額$まで発行することができます15.0100万枚の優先担保付転換約束手形（それぞれ「デマンドノート」）（詳細については、下記の注記10を参照してください）。最初の手形は元本$です。1.52024年4月5日に発行された百万（「当初の需要手形」）と元本の別の手形1.52024年5月8日に発行された100万ドル（下記の注記14を参照）。Acuitasは、独自の裁量で会社から購入することができ、会社はAcuitasに、最大追加$でAcuitasを発行して販売します12.0デマンドノートの元本は100万です。

2024年3月31日現在、$2.2Keep Well契約に基づいて発行された、未払現物利息を含む100万件の担保付債務が未払いでした。このレポートの提出日現在、約 $5.3Keep Well契約に基づいて発行された、未払現物利息を含む100万件の担保付債務が未払いでした3.0そのうち100万ドルは保有者の要求に応じて支払われ、残高は2026年5月14日に満期になります。ただし、繰り上げによるか否かを問わず、期日より早く全額を支払う必要があります。

2023年3月と2024年2月に、運用コストを削減し、以前に述べた戦略的イニシアチブとの整合性を高めるための当社の継続的なコスト削減策の一環として、当社は人員削減とベンダーのコスト最適化計画を実施しました。当社は、2023年と2024年に、会社の運営費の削減や事業からの月間平均キャッシュフローの改善など、これらのコスト削減策の効果を最大限に発揮し始めました。これらのコスト最適化計画は、当時の現在の顧客基盤に見合った会社の事業規模を調整するために必要でした。

2024年4月1日からこのレポートの提出日まで、当社は合計$を受け取りました1.4特定の保有者による新株予約権の行使による数百万件の現金収入、および当社が発行した総額は 4,016,664 普通株式（下記の注記14を参照）。

経営陣は、（i）将来の流動性ニーズに備えて他の資金源を模索し続け、（ii）コスト最適化イニシアチブを戦略的に追求して運用コストを管理し、（iii）成長戦略の実行を追求することにより、流動性を高める戦略を引き続き実行する予定です。（a）主要な健康保険、価値に基づくプロバイダーグループ、および自己保険の雇用主全体で新規で多様な顧客を獲得するための販売およびマーケティングリソースの拡大、（b）より良い市場浸透の実施全面的にカスタマイズされた行動医療を提供することによる戦略主要な顧客パートナーになることでベンダーの疲労を軽減しながら、すべての会員の鋭敏なレベルにわたる顧客のニーズに対応するソリューション、（c）当社のAI技術と新しい予測アルゴリズムを活用して、識別とアウトリーチを改善し、効率を高め、コーチングソリューションを強化し、より多くの実例を作成します。（d）成長を加速させると信じるパートナーシップを機会的に追求します。

成長戦略を成功させるには、追加資本が必要です。事業運営からの収益に加えて、2022年4月以降、当社の主な運転資金源は、キープウェル契約に基づく借入と株式公開による資金調達でした。エクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資本調達を検討する場合がありますが、そのような資金調達にいつ影響を与えることができるか、またどれだけの資金を調達できるかは、市場の状況、普通株式の取引価格、事業に適切な資金源を決定するなどのさまざまな要因によって異なります。必要なときに他の資本が利用可能になるという保証や、可能であれば、それが私たちや株主にとって有利な条件で得られるという保証や、コスト最適化イニシアチブの実施が成功するという保証はありません。また、成長戦略の実行が成功するという保証もありません。さらに、Keep Well Agreementにはさまざまな財務契約やその他の契約が含まれており、それらの契約に違反すると、契約に基づく未払い額の返済が早まる可能性があります。さらに、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスは、既存の株主の持ち株に希薄化効果をもたらす可能性があり、債務融資は、制限契約、業務上の制限、および当社の資産に対する担保権の対象となる可能性があります。

追加資本の調達に成功したかどうかにかかわらず、2024年3月31日現在の手元現金とドルを合わせると予想しています3.02024年4月5日と2024年5月8日に発行されたデマンドノートと引き換えに受け取った百万ドル1.42024年4月1日から本報告書の提出日までにワラントの行使により受け取った100万件の現金収入と、キープウェル契約に基づいて借りることができる可能性のある金額は、本報告書の財務諸表が発表された日から少なくとも今後12か月間は当社の債務を履行するのに十分です。

株式の逆分割

2023年2月に開催された当社の株主特別総会（「2023年特別総会」）で、当社の発行済み普通株式を 1:4 以上 1:1 以下の比率で逆分割するために、当社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書をその裁量で提出する権限を当社の取締役会に与える提案を承認しました。6、当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、最終的な比率は次の式で決定します会社の取締役会は独自の裁量で行われ、もしあれば、会社の取締役会の単独の裁量により、2023年の特別会議の日から1年以内のいつでも、会社の株主のさらなる承認や承認なしに実施されます。

2023年7月27日、当社は、修正および改訂された設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、1対6の株式併合を実施しました。逆分割によって生じた当社の普通株式の端数株式は、自動的に最も近い全株に切り上げられました。当社の普通株式は、2023年7月28日の取引開始時に、分割後にナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。当社の普通株は引き続き「OTRK」のシンボルで取引されていますが、新しいCUSIP番号（683373302）が割り当てられました。

株式併合直前に発行された当社の普通株式、および当社の普通株式（シリーズA優先株式を含む）の株式と転換または交換可能な有価証券、および株式併合直前に当社の株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている当社の普通株式を購入するためのすべての制限付株式ユニット、ストックオプションおよびワラントは、該当する普通株式数を次のように割って調整されました 6つと、必要に応じて演習の掛け算を行います価格または換算価格を6で割ったり、為替レートを6で割ったりします。さらに、下記の注記10で説明されているように、キープ・ウェル・ワラントの行使価格（下記の注記10で定義）とキープ・ウェル証券の転換価格（下記の注記10に定義）は、他の調整メカニズムの対象となりました。株式併合がキープ・ウェル・ワラントとキープ・ウェル・ノートに与える影響に関する追加情報については、2023年1月20日にSECに提出された2023年特別会議に向けた当社の最終委任勧誘状を参照してください。

ここに記載されている前年同期のすべての普通株式および1株あたりの普通株式の金額は、1対6の株式併合の影響を反映するように遡及的に調整されています。

当社は、信用損失引当金の査定に特定の識別方法を適用しています。ありました いいえ 2024年または2023年3月31日に終了した3か月間の不良債権費用。

お客様への通知

2023年10月10日、健康保険の顧客から、2024年2月以降は会社のサービスを継続しないという通知を受けました。お客様から、そのお客様からの新規会員の登録を直ちに中止するようにと言われました。また、お客様から、その決定はお客様の戦略の変更に関するものであり、会社のサービスの業績や価値を反映したものではないとの連絡がありました。2024年3月31日に終了した3か月間、会社はこの顧客に約$を請求しました0.5百万、2024年2月までに提供されたサービスの請求額を表します。

その他の売掛金-保険の回収

上記の資産と設備に関連する減価償却費の合計は $0.2百万と $0.32024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

内部使用ソフトウェアの資産計上コスト

グッドウィル

無期限ののれんの帳簿価は$でした5.72024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。

無形資産

上記の無形資産の償却費用は$でした0.05百万と $0.32024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

過去2年間、当社の経営陣は、運営コストの削減、ビジネスモデルの最適化、および前述の戦略的イニシアチブとの整合を図るために、経営陣の継続的なコスト削減策の一環として、複数のリストラ計画を承認してきました。

2024年2月には、およそ 21会社の従業員職の%が廃止され、会社が負担した総額は約$です0.32024年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書に「リストラ、退職金、および関連費用」の一部として記録された、影響を受けた従業員に支払われる退職金や福利厚生を含む、100万件の一時的な解雇関連費用。人員削減は2024年3月と4月に完了しました。

2023年3月には、およそ 19会社の従業員職の%が廃止され、会社が負担した総額は約$です0.52023年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書に「リストラ、退職金、および関連費用」の一部として記録された、影響を受けた従業員に支払われる退職金や福利厚生を含む、100万件の一時的な解雇関連費用。人員削減は2023年5月までに完了しました。

普通株式1株当たりの純損失

普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、優先株の発行済み株式およびストックオプションおよび新株予約権の発行済み株式の交換または行使時に発行される可能性のあるすべての普通株式を、いずれの場合も、希薄化後の範囲で有効化することによって計算されます。普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失は、発行可能な可能性のある普通株式を含めると希薄化防止効果があるため、下記の各期間で同じでした。

2024年3月31日に終了した3か月間に発行された普通株式の加重平均株式には、 18,333,333 私募事前積立新株予約権（下記の注記10で定義および説明されているとおり）の行使時に発行可能な普通株式は、名目上の対価でいつでも行使できるため、普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失を計算する目的で、発行済み株式とみなされます。

エクイティ・オファリング

普通株式

2023年2月、キープ・ウェル契約の条件に従い、2023年の特別総会で株主の承認を得た結果、当社はアクイタスに通知を出しました 2,038,133 当社の普通株式（上記の注記1で説明した株式併合により、以下のように調整されました） 339,689 会社の普通株式）。

優先株式

2020年に、当社は合計の発行を完了しました 3,770,265 の株式 9.50% シリーズAの累積永久優先株（「シリーズA優先株」）。当社は通常、上場廃止イベントまたは支配権の変更（シリーズA優先株を確立する指定証明書で定義されている）が発生した場合を除き、2025年8月25日までシリーズA優先株式を償還できません。2025年8月25日以降、当社の選択により、シリーズA優先株式の全部を、いつでも、または一部を随時償還することができます、償還価格が$の現金の場合は25.00 1株当たり、未払配当金と未払配当金を加えたもの。シリーズA優先株には満期日がないため、上場廃止イベントまたは支配権の変更に関連して会社が償還するか、普通株式と交換しない限り、無期限に発行されたままになります。シリーズA優先株式の保有者は通常議決権はありませんが、申告の有無にかかわらず、連続して当社がシリーズA優先株式に関する配当を6四半期以上支払わなかった場合、またその他の特定の場合には、単一クラスとして個別に投票して選挙する権利を含む、限られた議決権しかありません。 二 個人を会社の取締役会に参加させます。このような取締役選挙権は、2023年8月31日に開始されました。これは、当社がその日または過去5四半期に支払われる配当金を支払わなかったためです（下記の説明を参照）。

四半期配当の各基準日（毎年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日）の営業終了時点で登録されているシリーズA優先株式の保有者は、取締役会の宣言に従い、配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から、次のレートで累積現金配当を受け取る権利があります。 9.50$の年率25.00 1株あたりの清算優先権（ドルに相当2.375 1株あたりの年額または $0.593750 四半期当たり、1株当たり）。配当金は、取締役会で申告された場合、四半期ごとに、必要に応じて毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に延滞して支払われます。2024年3月31日の時点で、未申告の配当金の総額は18.7百万。

2023年10月11日、当社はナスダックから、シリーズA優先株の最低入札価格規則の遵守を取り戻すための180日間の2回目のコンプライアンス期間の対象外であり、ナスダックはシリーズA優先株をナスダックキャピタルマーケットから上場廃止し、2023年10月20日の営業開始時に停止することを決定したことを通知する手紙を受け取りました。2023年11月20日、ナスダック株式市場は、シリーズA優先株をナスダック株式市場への上場および登録から削除するためのフォーム25-NSEをSECに提出しました。シリーズA優先株は現在、店頭店頭市場システムで取引されています。

当社の2017年株式インセンティブ制度（「2017年プラン」）と2010年の株式インセンティブプラン（「2010年プラン」、2017年のプランと合わせて「プラン」）は、以下の発行を規定しています。 2,849,746 会社の普通株式です。当社は、執行役員、従業員、会社の取締役会のメンバー、および特定の外部コンサルタントと制限付株式ユニット（「RSU」）に従業員と会社の取締役会のメンバーにストックオプションを付与しています。オプションの権利が確定する条件は助成金によって異なります。ただし、オプションの有効期限は 十年 従業員および会社の取締役会のメンバーに付与および授与された賞の日付から、通常、次の日付に帰属します 四年間 直線ベースで。RSUが権利を付与する条件は助成金によって異なります。ただし、RSUは通常、3つ以上を助成金に付与します 五年 直線ベースで。2024年3月31日現在、当社は 1,938,623 ストックオプションと未払いのRSU、そして 557,901 本プランに基づく将来の報奨のために留保されている株式。

株式ベースの報酬費用は $でした0.4百万と $0.72024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

予想ボラティリティの仮定は、当社の株式および同等の企業の株式の過去および予想されるボラティリティに基づいており、妥当なボラティリティを決定するために、予想される期間または許容期間に概ね見合った期間にわたって測定されています。2024年3月31日に終了した3か月間の加重平均予想オプション期間は、SEC職員会計速報（「SAB」）第107号（SAB 110による修正）に規定されている簡略化された方法の適用を反映しています。この方法では、寿命をオプションの契約期間の平均とすべてのオプショントランシェの加重平均権利確定期間と定義しています。

ストックオプション-従業員と取締役

2024年3月31日現在、ドルがありました2.3本プランに基づいて従業員および取締役に付与された非既得株式ベースの報酬契約に関連する、認識されていない数百万件の報酬費用。これらの費用は、およそ加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.82 何年も。

制限付株式ユニット-従業員

当社は、付与日の普通株式の終値に基づいてRSUの公正価値を見積もります。 次の表は、2017年プランに基づいて発行されたRSUアワード活動をまとめたものです。

2024年3月31日現在、ドルがありました0.6権利確定していない未払いのRSUに関連する何百万もの認識されていない報酬費用。これらの費用は、およそ加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.42 何年も。

新株予約権-非従業員

当社は、取締役会で承認された当社の普通株式を購入するワラントを発行しました。 ワラント活動の概要は次のとおりです。

上記の表に示されているように、新株予約権が付与および取り消された当社の普通株式の数は、公募新株予約権および私募新株予約権（これらの用語は下記の注記10で定義されています）の各保有者が締結した放棄（下記の注記10で説明）に従って行使価格が調整されます。このような権利放棄の条件に従い、2024年3月28日に、発行されたすべての公募新株予約権および私募新株予約ワラントの1株あたりの行使価格は、ドルに引き下げられました0.36 同時に、行使時に発行可能な普通株式の数も比例して増加し、行使価格の調整を考慮した後の新株予約権の総行使価格は、行使価格の調整前の行使価格の総額と等しくなりました。

キープ・ウェル・契約

2022年4月15日、当社は、当社の元最高経営責任者兼会長であるテレン・S・パイザーが間接的に完全所有および管理するアクイタス・キャピタルLLC（「アクイタス・キャピタル」）とマスターノート購入契約（「オリジナル・キープ・ウェル契約」）を締結しました。元の健康維持契約は、2022年8月12日（「憲法修正第1条」）、2022年11月19日（「第2改正」）、2022年12月30日（「第3改正」）、2023年6月23日（「第4改正」）、2023年10月31日（「第5改正」）、2024年3月28日（「第6改正」）にそれぞれ修正されました。当社は、現在までに修正された元のキープ・ウェル契約を「キープ・ウェル契約」と呼び、アクイタス・キャピタルとその関連会社およびキープ・ウェル契約に基づく譲受人を「アキュイタス」と呼んでいます。

キープウェル契約には、会社が遵守しなければならない慣習的な契約が含まれています。その中には、負債の発生、先取特権の付与、特定の投資と買収、配当金の支払い、持分の買い戻し、特定の負債の返済、特定の契約の修正、特定の資産売却取引の締結、および会社に年次契約を要求する契約などが含まれます、四半期および月次の財務諸表、および関連するコンプライアンス証明書により、その資産は次の条件で維持されます修理をしっかり行い、保険を維持し、適用法を遵守してください。

Keep Well Agreementには、次の財務規約も含まれています。過去12か月間の年間連結経常収益は、少なくとも$であるという要件11.0毎月100万がテストされ、連結流動性はドルより大きくなければならないという要件5.0常時100万です。当社は、2024年3月31日現在、このような財務規約を遵守していました。

オリジナルのキープ・ウェル契約

当初のキープウェル契約の条件では、前例の一定の条件（その一部は以下に説明します）を満たすことを条件として、当社はAcuitasから最大$を借りることができました25.0百万、そしてそのような各借入に関連して、当社はAcuitasに、借りた金額と等しい元本の金額のシニア担保付手形（それぞれ「オリジナル・キープ・ウェルノート」）を発行することに合意しました。適用されるナスダック上場規則で義務付けられているように、会社の株主の承認を得ることを条件としています。承認は、2022年8月29日に開催された当社の年次株主総会で得られました（

「2022年定時株主総会」）では、当社が発行する各オリジナル・キープ・ウェル・ノートに関連して、当社はAcuitasに当社の普通株式を購入するワラント（それぞれ「オリジナル・キープ・ウェルワラント」）を発行することに合意しました。各オリジナル・キープ・ウェル・ワラントの基礎となる当社の普通株式数は、該当するキープ・ウェル・ノートの元本の積に等しくなければならず、 20％を、該当するオリジナル・キープ・ウェル保証の行使価格（$）で割ったものです1.69 1株あたり、両当事者が当初のキープウェル契約を締結した直前の当社の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されています）。オリジナルのキープウェルノートの満期日は2023年9月1日でした。

キープウェル契約の修正第2条、修正第3条、修正第4条

憲法修正第2条および第3改正により、会社の借入能力とAcuitasの貸付義務の前提条件の多くが廃止され、月次ベースで未収利息を支払う義務がなくなりました。代わりに、未収利息は、当社の連結再帰契約であるキープウェル契約に基づいて発行された該当する担保付手形の元本に加算されます。収入は少なくとも$です15.0百万はドルに減額されました11.0百万、および（a）キープウェルノート（以下に定義）の最低転換価格、および（b）キープウェル契約（後述）に基づく将来の借入のワラント補償範囲を計算するために分母が減額される最低金額は、ドルに修正されました0.15 （すべての普通株主に比例して影響を与える株式分割またはその他の資本増強の調整の対象となります）。ザ・$0.15 前の文で参照されているのは$に調整されました0.90 上記の注記1で説明した株式併合を実施した後です。

以下は、憲法修正第2条、修正第3条、および修正第4条によって施行されたその他の特定の改正の概要です。

•元のキープウェル債券（およびキープウェル契約に基づいて発行されたその他の担保付手形）の満期日は、憲法修正第2条により2023年9月1日から2024年6月30日まで延長され、第4改正により2024年6月30日から2024年9月30日までさらに延長されました。ただし、期日までに支払いを怠ったり、会社による特定の共同体の違反など、特定の慣習的な債務不履行事由が加速することを条件としています Keep Well契約における債務者および代理、債務に関連する他の契約に基づく会社による債務不履行、会社の破産または解散、および会社の支配権の変更。

•憲法修正第2条により、キープウェル契約に基づいて借りることができる残りの金額は、ドルから増加しました10.7百万からドル14.0100万になり、以前は会社がエクイティファイナンスから受け取った純収入で借りることができる金額を減らしていた引当金は廃止されました。

•憲法修正第2条により、資金調達構造は、会社の選挙時に随時必要になった借入から、会社は借りることに同意し、アクイタスは貸すことに同意する形に変更されました。キープウェル契約（条件も上記のように修正されました）の条件に従い、当時の残りの全額14.0百万は次のとおりです：$4.01月（2023年1月5日に借りたもの）、3月（2023年3月6日に借りたもの）、2023年6月のそれぞれで100万ドル、2.02023年9月に百万ドル。資金構造は修正第4条でドルに関してさらに修正されました6.0以下に説明するように、残りの100万件の資金調達可能な金額。

•修正第4条によると、ドルの代わりに6.0上記のように資金を調達できる残りの100万ドル（そして、当社からKeep Well Notesを購入するというAcuitasの義務を完全に果たすため）、Acuitasは当社に預金用に引き渡し、以下に説明するように、適格な引き出しとキープウェルノートの発行が行われるまで、当社が設立した分離口座に当社が保有することに同意しました（そのように入金された収入、「エスクローファンド」および収益が入金される口座、「エスクロー口座」): (i) $4.02023年6月23日に百万ドル（2023年6月26日に当社が受領したもの）、および（ii）ドル2.02023年9月1日に100万ドル（2023年9月7日に当社が受領したもの）。

•修正第4条によると、いつでも、そして時々、会社の資金がドル未満であること1.0100万の適格現金（修正第4条で定義されているとおり）、会社はドルを引き出すことができます1.0エスクロー口座からの100万のエスクローファンド（またはエスクローファンドの残存額より少ない額）。このような引き出しは、当社が引き出した金額と同じ元本のKeep Well Noteを当社がAcuitasに売却したものとして扱われ、そのような引き出しのたびに、当社はAcuitasにキープウェル保証も発行します。

•修正第4条により、当社が2023年10月31日以前に適格融資（以下に定義）を完了しなかった場合、2023年10月31日に、エスクロー口座への入金時に、すべてのエスクローファンド（未収利息を除く、すべてが会社に帰属）を引き出す必要があります。

撤回は、当社がAcuitasにKeep Well Noteを売却したものとして扱われ、そのような撤回に関連して、当社はAcuitasにもキープ・ウェル保証書を発行します。

会社が適格融資を完了した場合、エスクロー口座に預けられたすべてのエスクローファンド（その未収利息を除き、すべて当社に帰属）は、適格融資の他のすべての投資家と同じ条件で、アクイタスに代わって適格融資に投資されます。条件は、適格融資の他のすべての投資家と同じ条件で、Acuitasに売却する会社の義務、およびAcuitasの義務会社から購入した場合、それ以降のKeep Well Notesは、その投資額に応じて免除されたものとみなされます。

「適格融資」とは、一般的に、会社が自社の株式を1人または複数の第三者投資家に現金で発行または売却し、その結果、会社への総収入が少なくとも$になる資金調達を指します。10.0100万ドル（Acuitasがそのような資金調達に投資した金額を除きます）。以下に説明する適格融資の定義の改正、エスクローファンドの投資、キープウェルノートの転換に関する議論については、以下の「キープウェル契約の修正第5条」を参照してください。

キープ・ウェル・ノートの変換

2023年の特別総会で得た当社の株主の承認を受けて、Acuitasは、その選択により、キープ・ウェル契約に基づいて発行された担保付債券の元本全額と、それに対する未払利息および未払利息の全部または一部を、（i）ドルのいずれか少ない方の転換価格で当社の普通株式に転換する権利を有します0.40 1株当たり、および（ii）（a）該当する転換日の直前の取引日の当社の普通株式の終値と（b）ドルのうち大きい方0.15 (「転換権」)。ザ・$0.40 と $0.15 前の文で言及されているのは、株式分割や同様の企業行動による調整の対象であり、ドルに調整されました2.39 と $0.90それぞれ、上記の注記1で説明した株式併合を実施した後です。

株主の承認日時点で未払いのキープウェルノート原本は、それぞれ転換権を含むように修正されたものとみなされます。当社は、そのように修正されたオリジナルのキープウェルノート、およびキープウェル契約に基づいて発行されたその他すべての担保付きノートを「キープウェルノート」と呼んでいます。

さらに、Keep Well Noteの元本および/またはそれに対する未収利息を当社の普通株式（上記のとおり）に転換することに関連して、当社はAcuitasに発行します 五年間 会社の普通株式を購入するワラントと、そのような各ワラントの対象となる会社の普通株式の数は（x）に等しくなります 100換算金額の％を、その時点で有効なキープ・ウェル・ノートの転換価格で（y）割り、各ワラントの行使価格は、その時点で有効なキープ・ウェル・ノートの転換価格と等しくなりますが、以下に説明するように調整されます。Keep Well Notesの変換に関する情報については、下記の注記14を参照してください。

保証範囲の拡大とその他の調整

2023年の特別総会で得られた当社の株主の承認を受けて、（a）キープウェル契約に基づいて発行されたワラント（憲法修正第2条の日付の時点で未払いの元のキープウェルワラントとその後に発行されたワラントの両方）の行使価格は、ドルに引き下げられました0.45 一株当たり ($)2.70 上記の注記1で説明した株式併合調整後の1株当たり、これは、両当事者が修正第2条を締結する直前の当社の普通株式のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）であり、以下に説明するように将来の調整の対象となります。（b）2023年特別会議の時点で発行された新株予約権の対象となる当社の普通株式の数（つまり、 1,775,148 株式併合前（上記の注記1で説明）は、ワラント適用範囲が等しい場合に当該新株予約権の対象となる株式数まで増やされました 100該当するキープ・ウェル・ワラントが発行されたキープ・ウェル契約に基づいて借入された金額の割合（の代わりに 20%) を$で割った値0.45 (つまり、 33,333,333 株式、または追加 31,558,185 株式; 5,555,557 株式、または追加 5,259,696 株式（上記の注記1で説明した株式併合調整後）、および（c）修正第2条以降のキープウェル契約に基づく借入金のワラント補償範囲が、（x）に等しい当社の普通株式数に引き上げられました 100借りた金額の％（の代わりに 20その金額の％）を（y）（i）1株あたりのワラント行使価格（該当するワラントの発行日時点で調整された価格）と（ii）ドルのうち大きい方で割ったものです0.15 ($0.90 上記の注記1で説明した株式逆分割（「ワラント補償分母」）の調整後、以下に説明するように将来の調整が必要です。修正第2条の日付以降に発行された各ワラントの行使価格は、ドルに等しくなります0.45 一株当たり ($)2.70 株式併合調整後の1株当たり（上記の注記1を参照）。後述のように将来調整される場合があります。

2023年特別総会で株主の承認を得た結果、当社は、承認日時点で未払いのキープウェル契約に基づいて発行された各ワラントの保有者に、当該ワラントと引き換えに、ワラント適用範囲の拡大や行使価格の引き下げを含む、上記および下記のワラントの修正を反映した当社の普通株式を購入するための新しいワラントを発行しました。当社は、未払いのワラントと引き換えに発行される新しいワラント、およびキープウェル契約に基づく将来の借入に関連して発行されるワラント、またはキープウェルノートの元本および/または未収利息を会社の普通株式に転換することに関連して発行されるワラントを「キープウェルワラント」と呼んでいます。

修正第2条の条項に基づき、2023年特別総会で承認された株式併合が実施された場合、

(1) 株式併合の発効時点で未払いのキープウェル契約に従って発行された各ワラントの行使価格は、(i) 株式併合の有効期間の直後に開始される取引日から始まる5取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格（「株式併合価格」）と（ii）行使価格のいずれか低い方に減額されます株式併合の結果としての調整が有効になった後（(i) と (ii) の小さい方「株式分割後の価格」）、下記のようにさらに引き下げられる場合があります。そして

(2) ワラント補償範囲の分母は、ドルの大きい方に減額されます0.15 ($0.90 株式併合（上記の注記1で説明）および株式分割後の価格を調整したものです。後述のようにさらに引き下げられることがあります。

上記の注記1で説明したように、2023年特別総会で承認された株式併合は、2023年7月27日に実施されました。このような株式併合の発効後、上記に従い、株式併合後の価格はドルと決定されました2.44 2023年8月3日に。さらに、このような株式併合の施行後、株式併合の発効時に発行されたキープ・ウェル新株予約権の基礎となる当社の普通株式数は、キープ・ウェル新株予約権の行使時に支払われる行使価格の総額が変わらないように比例して調整されました。

また、憲法修正第2条の条件に基づき、（i）2023年9月1日時点で未払いの各キープ・ウェルワラントの行使価格は、終値が株式分割後の価格よりも低い場合、2023年8月31日の当社の普通株式の終値まで引き下げられ、（ii）ワラント補償額は（a）ドルの大きい方に引き下げられることになっていました0.15 (または $)0.90 上記の注記1）で説明した株式併合と、（b）（x）株式分割後の価格と（y）2023年8月31日の当社の普通株式の終値のうち小さい方の方を適用した後に調整されたものです。そのため、2023年9月1日に、各キープウェルワラントとワラント補償分母（それ以降に発行されるワラントがある場合に適用）の行使価格は$と決定されました0.92.

その他のコミットメントシェア

2023年の特別総会で株主の承認を得た結果、当社はAcuitasに発行しました 2,038,133 当社の普通株式の追加株式（上記の注記1で説明した株式併合の発効後、次のように調整されました 339,689 会社の普通株式）。

健康維持協定の修正第5条

適格融資への変更。修正第5条では、「適格融資」を構成するためのエクイティ・ファイナンスで調達できる最低額は、ドルから引き下げられました10.0百万からドル8.0100万ドルで、会社がエスクローファンドを引き出す前に適格融資を完了しなければならない期限が、2023年10月31日から2024年1月31日に延長されました。2023年11月9日に締結されたレター契約に基づき、「適格融資」を構成するためにエクイティファイナンスで調達すべき最低額は、さらにドルに引き下げられました6.0百万。

キープ・ウェル・ノートの変換。修正第5条に基づき、会社が適格融資を完了した場合、Acuitasは、キープウェルノートの元本総額に、未払利息と未払利息をすべて加えた金額から（a）ドルを引いた金額を会社の普通株式に転換することに同意しました7.0百万から（b）キープウェル契約およびキープウェルノートの条件（転換価格を含む）およびキープウェルノートの条件（転換価格を含む）に従って、適格融資の終了前にエスクロー口座からの資金で購入したキープウェルノートの元本（ある場合）を引いた額（ある場合）。ただし、普通株式および付随ワラントの株式が適格ファイナンスで一般に売却される場合（「提供価格」）は、Keep Well Notesが換算されたときの換算価格よりも安いです修正第5条の株主承認事項（以下に定義）の有効性：（1）会社はAcuitasに発行します

ノートの転換に関して発行された普通株式の追加数に、ノートの転換に関して発行された普通株式の追加数と、ノートの転換で転換されたキープウェルノートが募集価格と同等の転換価格で転換された場合にノートの転換に関して発行されたであろう株式の数と等しくなるような普通株式の追加株式、および（2）ノート転換に関連してAcuitasに発行されたワラントの行使価格（「転換ワラント」）は募集価格に引き下げられ、転換ワラントの対象となる普通株式の数は、キープウェルノートが募集価格と同等の転換価格で転換された場合、転換ワラントの対象となる普通株式の数に増えます。

私募です。適格融資を構成するオファリングへのエスクローファンドの投資に関する第4修正条項に定められた規定の代わりに、修正第5条では、オファリングが適格融資を構成する場合、当社とAcuitasは、当該オファリングの終了の直前または完了と同時に、ドルの私募募成（「私募金」）を完了することを規定しました。11.0会社の普通株式を購入するための未登録の事前積立ワラント（「私募事前積立ワラント」）および会社の普通株式を購入するための未登録ワラント（「私募ワラント」、および私募事前資金ワラントと合わせて「私募証券」）。Acuitasが購入した私募証券の対価は、（a）当時エスクロー口座に保有されていたエスクローファンドと、（b）キープウェルノートの未払い総額を（ノートの転換が有効になった後の）ドルに減額することで構成されます2.0百万（そのようなドルを証明する優先担保転換約束手形）2.0万、「サバイビングノート」)。各私募事前積立保証書は、以下と一緒に販売されます 二 私募ワラント（各私募ワラントが行使可能） 一 当社の普通株式のシェア。

サバイビングノート。修正第5条に基づき、存続手形は2024年9月30日から2026年5月14日まで延長されました。この日は、適格融資を構成する募集の締切日から2年6か月後です。ただし、存続手形が早まるか、早めに全額を支払う必要がある場合を除きます。さらに、提供価格が$より低い場合0.90それでは、修正第5条の株主承認事項の有効性を条件として、$0.90 サバイビングノートの転換価格の下限は、募集価格に置き換えられます。2023年12月20日、修正第5条の株主承認事項の発効に伴い、$0.90 サバイビングノートの換算価格が$に置き換えられました0.60、公募価格、後述。

株主の承認。修正第5条に基づき、当社はナスダック上場規則に従い、(A) (x) 適格融資を構成する募集において売却されたワラントおよび事前積立新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式の発行、および (y) (x) 条項と (y) 条項の合計による私募証券、という株主の承認を求める必要がありました。）上記は、ナスダックの承認なしに発行が許可されている会社の普通株式の最大数を超えています出品ルール (どの金額が等しいか) 19.99債券の転換直後、および適格融資および/または私募を構成する募集の終了直前に発行された当社の普通株式の総数の割合、（B）上記の存続債券の転換価格の修正、および（C）適格資金調達、私募および/または第5修正を構成するその他の募集条件（Nasa傘下の当社の株主の承認を必要とする）ダックの上場規則（総称して、「修正第5条」）株主承認事項」)。

サポート契約。修正第5条の締結に関連して、2023年10月31日、当社とAcuitasは支持契約を締結しました。これに基づき、Acuitasは、受益所有する当社の普通株式について、修正第5条の株主承認事項に賛成票を投じることに同意しました。

公募増資、私募および手形への転換

2023年11月14日、当社は株式公開（「公募」）を完了しました。公募では、会社は（a）を発行しました 4,592,068 その普通株式と 9,184,136 購入できるワラント 9,184,136 その普通株式の株式を、合計公募価格$で0.60 普通株式および付随新株1株当たり（「公募価格」）、および（b） 5,907,932 最大購入可能な前払いワラント 5,907,932 その普通株式（「公募前積立新株予約権」）と 11,815,864 購入できるワラント 11,815,864 その普通株式の株式を、合計公募価格$で0.5999 公募ごとの事前積立ワラントとそれに付随するワラント。普通株式および付随するワラントの1株あたりの公募価格からドルを引いたものです0.0001 各公募事前積立ワラントの1株あたりの行使価格。当社は、普通株式に付随する公募で売却されたワラントおよび公募前積立新株予約ワラントに付随するワラントを「公募新株予約権」と呼んでいます。会社は$の総収入を受け取りました6.3公募による100万件、したがって公募は適格融資となりました。純収入の合計は約$でした5.3百万（約$を差し引いた金額）1.0何百万ものサービス関連

手数料と費用。後述する私募に関連して支払われる紹介料は含まれません）。公募新株予約権の初期行使価格は$でした0.85 1株当たり、調整される場合があります。公募新株予約権の行使可能性は、修正第5条の株主承認事項の発効に左右され、失効します 五年 その有効性から。

修正第5条に従い、公募の終了と同時に、当社は、アクイタス・キャピタルの関連会社であるHumanitario Capital LLCに、私募前積立ワラントを発行しました。私募前資金ワラントは、最大購入可能額です 18,333,333 会社の普通株式、行使価格は $0.0001 1株あたり、および最大購入できる私募ワラント 36,666,666 会社の普通株式、行使価格は $0.85 1株当たり、調整される場合があります。対価総額は11.0百万。私募証券の対価は、(a) $でした6.0アクイタスが以前、キープウェル契約に従って2023年6月と2023年9月に当社に引き渡したエスクロー口座で100万ドル（$6.0百万が制限付き現金から無制限現金）と（b）$に再分類されました5.0Keep Well Notesに基づいて未払いの債務が100万件ありましたが、取り消されました。会社は$を減価償却しました1.5$に関連する数百万ドルの負債割引5.0100万個のキープウェルノートがキャンセルされました。会社は約$の紹介料を支払いました0.4私募に関連して100万件です。

当社は、上記の公募および私募で発行されたワラントが株式分類に適格であると評価し、判断し、相対的公正価値法を適用して、各公募および私募取引からの収益をそれぞれのワラントに割り当てました。

修正第5条に従い、2023年11月14日、公募および私募の終了前に、債券の転換が行われました。紙幣の換算に関連して、$16.2何百万ものキープ・ウェルノートがに変換されました 18,054,791 当社の普通株式と当社がAcuitasに発行した転換ワラントを上限として購入できます 18,054,791 行使価格が$の会社の普通株式です0.90 1株当たり。これは、キープ・ウェル紙幣の転換価格を紙幣換算で換算したものです。会社は$を減価償却しました3.7ドルの転換に関連する数百万ドルの負債割引16.2何百万ものキープ・ウェル・ノート。

2023年11月15日、その日時点で当社の普通株式の発行済み株式の過半数を所有していたAcuitasが取引を実行し、修正第5条の株主承認事項を承認する書面による同意書を会社に提出しました。当社は、2023年11月30日に修正第5条の株主承認事項に関する情報声明をSECに提出し、そのような情報声明を普通株式の保有者に郵送しました。このような同意によって承認された措置は、2023年12月20日に発効しました。

公募価格が、Keep Well Notesがノートの転換時に換算されたときの転換価格よりも低かったので、(1) 会社はAcuitasに発行しました 9,027,395です 普通株式の追加株式は、ノートの転換に関して発行された普通株式の株式を加算すると、ノートの転換で転換されたキープウェルノートが公募価格と同等の転換価格で転換された場合に、ノートの転換に関して当社が発行したであろう普通株式の総数に等しくなります。（2）転換ワラントの行使価格は、公募価格と普通株式数に減額されました転換保証の対象となりました追加の 9,027,395です ノートの転換で転換されたキープウェルノートが公募価格と同等の転換価格で転換された場合に、転換ワラントの対象となる普通株式の数と同じ株数でなければなりません。

健康維持協定の修正第6条

デマンドノートとワラントの発行。修正第6条に基づき、また第6改正の施行に関連して、当社は2024年4月1日にAcuitasに発行して売却し、Acuitasは当社から元本金額の優先担保転換約束手形（「デマンドノート」）を購入するものとします。1.5百万（「初期需要メモ」）（下記の注記14の説明を参照してください）。また、修正第6条に基づき、Acuitasは独自の裁量により、Acuitasは会社から購入することができ、会社はAcuitasに追加$を上限として発行して販売します13.5デマンドノートの元本は、修正第6条に規定されている時点での元本（下記の注記14を参照）。デマンドノートの条件はサバイビングノートと実質的に似ていますが、デマンドノートに基づいて支払うべき金額が保有者の要求に応じて支払われる点が異なります。修正第6条の株主承認（以下に定義）の発効日（その発効日、「修正第6条株主承認発効日」）にならない限り、当社はデマンドノートの転換に関連して普通株式を発行しません。

Acuitasが当社から購入した各デマンドノート（最初のデマンドノートを含む）に関連して、修正第6条の株主承認発効日が来ることを条件として、当社はAcuitas（またはAcuitasが指定するAcuitasの関連会社）にワラント（「デマンドワラント」）を発行し、その結果 200% ワラント補償。各デマンドワラントの期間は 五年。各デマンドワラントの初期行使価格は、(a) 初回デマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合は、次の$になります3.0Acuitasが購入したデマンドノートの元本の100万ドル、（i）ドルのいずれか少ない方0.3442 （2024年4月5日に発生した公募新株予約権および私募新株予約権（以下、総称して「2023年11月新株予約権」）の行使価格の引き下げと、（ii）（1）ナスダック株式市場または当社の普通株式が上場されているその他の取引所（以下「取引所」）に報告された当社の普通株式の連結終値のいずれか大きい方の金額を適用した後該当するデマンドノートが会社によって発行されたと見なされる直前と (2) $0.12、および（b）その後のデマンドノートに関連して発行されたデマンドワラントの場合は、該当するデマンドノートが発行されたと見なされる直前に取引所に報告された当社の普通株式の連結終値です。この初期行使価格は、上記（a）および（b）のいずれの場合も、デマンドワラントおよび第6改正の条件に従ってさらに調整されますメント。デマンドワラントの条件は、2023年11月のワラントの条件とほぼ同じになります。以下の「ワラント調整規定」を参照してください。

当社は、修正第6条の株主承認発効日が来ない限り、またその日以降、可能な限り速やかに、その日までに発行されたはずの各デマンドワラントを発行します。

キープ・ウェル・ワラントの交換。修正第6条の株主承認発効日に続いて、当社は、修正第6条の株主承認発効日時点で未払いの既存のキープウェル契約に基づいて発行された当社の普通株式を購入するワラント（このようなワラントはすべて「代替キープウェルワラント」）の各保有者に、実質的に次の形式で当社の普通株式を購入するワラント（「新キープウェルワラント」）を発行します。デマンドワラント、および交換された各キープウェル保証は自動的にみなされますキャンセルされました。新しいキープウェル保証はそれぞれ、（a）発行された交換用キープウェル保証と同じ発行日、（b）期間は 五年 発行された代替キープ・ウェル保証の最初の発行日から、および（c）最初の行使価格が$に等しい場合0.3442 （後述の2024年4月5日に発生した2023年11月5日の新株予約権の行使価格の引き下げを実施した後）は、その条件および修正第6条の条件に従ってさらに調整される場合があります。

サバイビングノート。修正第6条の株主承認発効日をもって、存続手形の転換価格は (i) $の低い方の金額に等しくなります0.36、および（ii）（a）当該債券の該当する転換日の直前の取引日に取引所に報告された当社の普通株式の連結終値と（b）ドルのうち大きい方0.12、これはその条件に従ってさらに調整される場合があります。

修正第6条株主の承認。当社は、ナスダック上場規則に従い、(a) (x) デマンドワラント、(y) 新キープウェル新株予約権および (z) デマンドノートの発行、(b) デマンドワラントの行使または転換の際の当社の普通株式の発行（該当する場合）、ニューキープという株主の承認（「修正第6条株主承認」）を求める必要がありましたウェルワラント、デマンドノート、および（c）ナスダック上場規則に基づく会社の株主の承認を必要とする修正第6条のその他の条件。下記の注記14を参照してください。

未払いの新株予約権者による権利放棄

2024年3月28日、当社と公募新株予約権の各保有者は、権利放棄および同意契約（総称して「公募投資家権利放棄」）を締結しました。これに基づき、当該保有者は、憲法修正第6条で検討されている取引に関して、公募新株の発行に使用された証券購入契約における特定の制限および禁止事項を放棄することに同意しました。そうでなければ会社は禁止されていたでしょう修正第6条を締結し、それによって検討された取引を完了することまで。

さらに、公募投資家権利放棄に従い、公募新株予約権の保有者は、第6改正およびそれによって検討された取引に関連して、その時点で有効な公募新株予約権の行使価格を次のように調整することに同意しました（そうでなければ公募新株予約権の条件に従って行われる調整の代わりに）。（i）行使価格がドルに引き下げられました0.36 当社が修正第6条を締結した時点での1株当たり。（ii）もし$0.36 が当社の普通株式の公表直後の5取引日の任意の取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）を上回っていました

会社が修正第6条（「制限付き取引測定期間」）に入ると、制限取引測定期間中の任意の取引日に、1株あたりの行使価格がさらに最低のVWAPに引き下げられます。（iii）キープウェル契約に基づいて発行された優先担保付き約束手形が、その時点で有効な公募新株の1株あたりの行使価格よりも低い転換価格で会社の普通株式に転換された場合は、前の（i）と（ii）、および任意の条項が有効になった後公募ワラント（そのセクション3（b）を除く）の条件に従って調整された場合、行使価格は、そのような転換の時点で当該転換価格までさらに引き下げられます。また、2024年3月28日、当社とHumanitarioは権利放棄および合意（「私募投資家権利放棄」、および公募投資家権利放棄と合わせて「投資家権利放棄」）を締結しました。これに従い、Humanitarioは、とりわけ、上記の公募新株予約権について当時有効だった私募ワラントの行使価格の調整に同意しました（代わりに修正第6条およびそこで検討された取引。

前述のように、当社と公募新株予約権および私募新株予約権の保有者は、上記のとおり、行使価格を調整すると同時に、公募新株予約権および私募新株予約権の行使時に発行できる当社の普通株式の数を増やすことに合意しました。当社は、この新株予約権の変更を債務発行費用と見なしました。これは相対的な公正価値であるドルで計上されました10.52024年3月31日時点でデマンドノートは発行されていないため、2024年3月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれるその他の長期資産です。

制限付き取引測定期間中の任意の取引日の最低VWAPは$でした0.3442 （5取引日は2024年4月5日に終了しました）。したがって、公募新株予約権と私募新株予約権（総称して「2023年11月新株予約権」）の行使価格は、現在$に引き下げられました。0.3442 1株当たり。これは、投資家向け権利放棄および2023年11月の新株予約権の条件に従ってさらに調整される場合があります。

さらに、2023年11月の新株予約権の行使価格がドルに引き下げられた結果0.3442 上記の1株当たり、当社が発行する各デマンドワラントおよび各ニュー・キープ・ウェル・ワラントの初回行使価格は、いずれの場合も、発行された場合、$0.3442 1株当たり。修正第6条、および該当する場合はデマンドワラントとニュー・キープ・ウェル保証に従ってさらに調整される場合があります。

ワラント調整規定

当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が発生した場合の通常の調整に加えて、2023年11月の新株予約権、デマンドワラント、新キープウェル新株予約権の行使価格、およびそれらの行使時に発行可能な普通株式の数は、以下に説明する事象（総称して「ワラント調整規定」）の発生時に調整の対象となります。

•2026年5月の調整。2026年5月14日に、新株予約権の行使価格は (i) $の大きい方まで引き下げられます0.1584 1株あたりと、(ii) (x) その時点の行使価格と (y) 2026年5月14日直前の5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のいずれか少ない方。

•特定の発行後の代替行使価格。普通株式、普通株式同等物、または発行または売却に関する契約を締結する場合、または当社の普通株式に発行または転換可能で、交換可能または行使可能な資本株式または普通株式同等物の株式を、当社の普通株式の市場価格によって異なる、または変動する可能性のある価格で購入する権利、新株予約またはオプションを発行または売却する契約を締結する場合（株式配当の場合の慣習的な調整を除く）株主、株式分割、再編、または同様の出来事）、保有者は独自の裁量により、ワラントの行使価格を変動価格に置き換えてください。

•株式組合せイベントの調整。当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象（「株式統合イベント」）が発生した場合、事象時市場価格（以下に定義）がその時点で有効な新株予約権の行使価格よりも低い場合（事象の結果として慣習的な調整が行われた後）、 16株式併合イベントの直後の取引日に、新株予約権の行使価格はイベントの市場価格まで引き下げられます。「イベント市場価格」とは、あらゆる株式結合イベントに関して、最低取引日5日のそれぞれにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）割って決定される指数を指します 20 直前の取引日を含む、終了する連続取引日の期間 16当該株式併合イベントの開催日の次の取引日、(y) までに 五。

•制限付き投資家のその後の配置時の調整。2027年6月20日より前に、私たち（1）普通株式、転換不能負債、および/または普通株式同等物の株式をアキュイタスに付与、発行、売却（または付与、発行、または売却する契約を締結）し、その結果、ワラントの条件に従って行使価格が引き下げられる場合、または（2）その他の株式を完成（または関連する契約を締結）した場合 Acuitasによる資金調達（特定の免除発行を除き、第（1）または（2）項に記載されているすべての取引）およびワラントの行使価格は当該制限付取引の公表直後の5取引日のいずれかの取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を上回った場合、ワラントの行使価格は、当該5取引日の任意の取引日の最低出来高加重平均価格に引き下げられます。

•希薄化剤発行の調整。特定の免除発行を除き、発行またはみなし発行の直前に有効だったワラントの行使価格よりも低い1株あたりの対価で普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行契約を締結）した場合、ワラントの行使価格は、普通株式または普通株式同等物が発行またはみなされた1株あたりの対価に等しい金額に減額されます。発行しました。

•行使時に発行可能な株式数の調整。2027年6月20日またはそれ以前の行使価格の調整と同時に、行使時に発行可能な普通株式の数は、それに比例して増減されます。これにより、行使価格の調整を考慮した後の新株予約権の総行使価格は、行使価格の調整前の総行使価格と等しくなります。

2023年11月のワラント、デマンドワラント、および新キープウェル新株予約権に記載されている基本的な取引の場合。これには通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社による別の人物との統合または合併、それ以上の買収が含まれます 50発行済普通株式の割合、または受益者になる個人またはグループの割合 50当社の発行済普通株式に代表される議決権の割合、2023年11月のワラント、デマンドワラント、または新キープウェル新株ワラントの保有者は、その行使時に、当該基本取引の直前に保有者の適用ワラントを行使した場合に受け取るであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、2023年11月のワラント、デマンドワラント、および新キープウェルワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引が発生した場合、保有者は当該取引の完了日にワラントのブラック・ショールズ価値（ワラントで定義されているとおり）と同額の対価を受け取る権利があります。

キープウェル契約に基づく借入

2023年2月、2023年特別会議で得られた上記の修正第2条に規定された条件に関する承認の結果、当社は、憲法修正第2条によって修正されたキープウェル契約の条件が当初のキープウェル契約の条件と大幅に異なること、および元のキープウェル契約に基づいて発行された優先担保付債券の消滅と優先担保付債券の新しい債務証書の承認を決定しました第二条によって修正された当初のキープ・ウェル契約に基づき修正は適切でした。そのため、2023年2月、当社は、当初のキープ・ウェル契約に基づく優先担保付債券の消滅を記録し、その結果、債務の消滅による損失はドルになりました2.2100万ドル。これは、重要な株主であるAcuitasとの債務取引であるため、追加払込資本の一部として計上されました。新しい債務証書には、上記のように転換機能が組み込まれています。これは、当社が2022年1月1日に採択したASU 2020-06「企業の自己資本における転換証書および契約の会計処理」に従って会計処理されました。したがって、当社は、このような埋め込み転換機能を株式に個別に提示せず、転換社債を完全に負債として計上しました。同社はまた、キープ・ウェル・ワラントが株式分類に適格であると評価して判断し、相対的公正価値法を適用して債務発行による収益をキープ・ウェルワラントに配分しました。会社は$を負担しました0.3憲法修正第2条に関連する数百万件の債務発行費用。キープ・ウェル・ワラントの公正価値と憲法修正第2条に関連する新規債務発行費用は、債務割引の一環として計上され、債務の契約期間にわたって実効利法を用いて増加しました。

2024年3月31日現在の合計は2.2百万、これには$が含まれます0.2未払いの現物利息が100万件あり、Keep Well Noteで未払いでした。Keep Well Noteは、各利息期間の調整後のSOFRに基づいて利息を計上します。2024年3月31日時点で、キープ・ウェルノートの実効加重平均金利は 21.08%.

株主間契約

キープウェル契約の条件に基づき、アクイタスによる会社の資本ストックの実質的所有権が、当社の発行済み資本ストックの議決権の少なくとも過半数に等しい場合、アクイタスキャピタルと当社は、どの期間においても、アクイタスの会社の資本ストックの受益所有権が少なくとも等しくなるという株主間契約（「株主契約」）を締結することに合意しました。 50会社の発行済み資本ストックの割合、Acuitasは、受益所有している当社の普通株式について、（a）会社の設立証明書または付則の改正に賛成票を投じることに同意しました。これにより、会社の取締役会にそれ以上の株式を含めることが義務付けられます 三 独立取締役（常時）、（b）会社の取締役会またはその指名委員会による選挙のために指名された独立取締役の選任または再選に賛成です。ただし、候補者が会社の取締役会に選出または再選されなかった場合でも、会社の取締役会の人数が少なくならない場合を除きます 三 そのような選挙を受けた独立取締役、および（c）会社の取締役会の人数が以下の人数になるような提案や行動に反対します 三 いつでも、独立取締役。さらに、株主間契約に基づき、両当事者は、いかなる期間においても、アクイタスの関連会社のそのような受益所有権は、少なくとも同等であることに同意しました 50当社の発行済資本金に占める割合。当社は、その時点で会社の取締役会に参加している独立取締役の過半数の承認がない限り、一方では当社またはその関連会社と、アクイタスまたはその関連会社（当社およびその関連会社を除く）との間で、いかなる取引も行いません。株主間契約は2023年2月21日に締結されました。

その他の

2023年8月から11月にかけて、当社は合計$の資金を調達しました2.1年間加重平均実効税率での100万件の保険料 8.7%、お支払いは 9 に 11 毎月の分割払いと頭金の合計は0.4百万。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、ドルがありました0.9百万と $1.4各期間の要約連結貸借対照表に「その他の未払負債」の一部として含まれていた、未払いの金融保険料に関連してそれぞれ百万件です。

キープウェルノートの帳簿価額は、手形の変動金利が条件とリスク特性が似ている負債の市場レートに近似しているため、それぞれの公正価値に近いと推定されます。

ザ・$0.12020年10月に完了したLifeDojo Inc.の買収における株価保証に関連する100万件の偶発的対価負債が、2023年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表の「その他の未払負債」に含まれています。2024年1月、当社は 1,238 偶発的対価負債の全額決済に相当する普通株式。

保証責任