添付ファイル10.23

証券購入協定

本証券購入協定(“本協定”)の日付は2024年5月_

本協定に規定されている条項及び条件を満たしている場合に、改正された1933年の証券法(“証券法”)の下での有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に、本協定により全面的に記載された会社証券を発行して売却することを希望し、各買い手がそれぞれ又は非共同で、当社協定により全面的に記載された会社証券を購入することを希望する。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，会社と各買手は以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義。本プロトコルの他の場所で定義されている用語を除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下の用語は1.1節で規定した意味を持つ

“取得者”は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動”は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

関連会社“とは、証券法下のルール405において使用および解釈される任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または誰かによって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。

“代理弁護士”とはLoeb&Loeb LLPのことで、その事務所はニューヨーク公園通り345号、郵便番号：10154。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、この日ニューヨーク商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客の使用のために一般的に開放されている限り、または任意の他の同様の命令または制限のために、または任意の政府当局の指示の下で任意の実際の支店を閉鎖することを許可されているとみなされてはならない。

“A類一般権利証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に渡されたA類一般株式承認株式証と呼ばれ，A類一般権証は締め切りに行使可能であり，最初の行使日から満5年であり，添付ファイルAを参照されたい.

“B類普通株式承認持分証”は総称して本プロトコル第2.2(A)節に従って終値時に買い手に交付されたB類普通株承認持分証と呼ばれ、B類普通株式証は成約日に行使でき、初期行使日から18(18)ケ月に満期になり、添付ファイルBの形式である。

“成約”とは，2.1節の規定により，証券売買の成約をいう。

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名及び交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が証券を交付する義務は、いずれの場合も満たされ又は免除されているが、いずれの場合も第2(2)項のすべての条件に遅れてはならない^発送する)次の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他の種類の証券を意味する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、これらに限定されないが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または他の任意の株式に変換する権利を有するようにする会社またはその任意の付属会社の任意の証券を意味する。

“共通単位”とは、各共通単位が1株、1部のA類普通証と1部のB類普通証から構成され、A類普通証は普通権証を購入し、B類普通権証は1株の普通権証を購入することを意味する。

“汎用単位購入価格”は$に等しい[__]共通単位ごとに，本プロトコル日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割，株式配当，株式合併と他の類似取引の調整を受ける.

“一般権証”を総称してA類一般権証とB類一般権証と呼ぶ.

“普通権証株式”とは、一般権証を行使して発行可能な普通株式をいう。

“会社コンサルタント”とは、Harter Secrest&Emery LLPのことで、事務所はニューヨークのロチェスター·ボストロン広場1600番地にあり、郵便番号：14604。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前零時前(ニューヨーク時間)午前9時01。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00の間に署名された場合、本契約日の直後の取引日(ニューヨーク時間)には、販売エージェントが別の指示がない限り、より早い時間に署名される。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが配置されていない限り、時間が早くなるという指示がある。

“評価日”は，3.1節(S)で与えられた用語の意味を持つべきである.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除発行”とは、(A)普通株、制限株式、制限株式単位又はオプションを指し、この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又はその目的のために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが会社にサービスを提供するために発行する普通株式、制限株式、制限株式単位又はオプション；(B)株式、普通権証、配給代理承認株式証、事前出資の株式証、普通権証、承認株式証、配給代理承認株式証株式及び事前出資株式承認証株式は、(C)任意の行使可能又は交換可能又は交換可能又は本契約日に発行された及び発行されていない普通株の証券に変換可能な証券を交換する場合には、当該等の証券が本合意日から改訂されて当該等の証券の数を増加させ、又は当該等の証券の使用価格、交換価格又は転換価格(当該等の証券に記載されている自動価格リセット、株式分割、調整又は組み合わせを除く)又は当該等の証券の期限を延長する限り、(D)当社の過半数の利害関係取締役が承認していない買収又は戦略取引に基づいて発行された証券であるが、当該等の証券は、“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、かつ、本条例第4.12(A)節の禁止期間内に、これに関する登録声明の提出を要求又は許可する登録権はなく、いかなる発行も、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる。経営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供すべきであるが、当社が主に資本調達又は主要業務に投資証券の実体に証券を発行する取引、及び(E)募集規約に基づいて他の購入者に発行する証券と成約とを同時に行う取引を含むべきではない。

“反海外腐敗法”は改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債”は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル”とは，会社の各役員および上級管理者が添付ファイルBの形で配給エージェントに提出する書面プロトコルを意味する.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可”は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり買い取り価格”は$に等しい[_________]本合意日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の類似取引の調整を受けて、前払い資金権証1部あたりの買い取り価格が1株当たり0.01ドル減算されることを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、法人または非法人団体、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“エージェントの配置”とは、Maxim Group LLCを意味する。

“配給エージェントプロトコル”とは，当社と配給エージェントの間で締結された，日付が本プロトコルの日付である配給エージェントプロトコルである.

“配給代理権証株式”とは，配給代理権証の行使によって発行される普通株である。

“配給代理承認株式証”とは、配給代理契約の条項に基づいて成約時に配給代理に発行される普通株引受権証を意味する。

“事前計画単位”とは、各事前資金単位であり、1部の予備資本権証が1株の予備権証株式を購入すること、A類普通権証が普通権証株式を購入すること、B類一般権証が普通権証株式を購入することを含む。

“前払い単価”は$に等しい[__]前払い資金単位毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引を調整する。

“資本金権証”とは、本協定第2.2(A)節により成約時に買い手に交付された資本金権証を意味し、当該資本金権証は、登録声明に基づいて発行され、直ちに行使することができ、行使時に添付ファイルCの形式ですべて失効することができる。

予出株式証株式とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式のことである。

“予備募集説明書”とは、証券法に基づいて、証監会規則及び条例第424(A)条に基づいて証監会に提出された、最初に提出された、またはその任意の修正案の一部として登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を意味し、これらの予備入札説明書と共に提出または引用でこれらの予備募集説明書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む。

手続き“とは、最初であっても脅かされていても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続(書面陳述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“製品”は，3.1(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

株式募集説明書“とは、証券法第424(B)条に従って登録説明書のために提出された最終定価入札説明書を意味し、入札説明書と共に提出されるか、または参照によってこの目論見書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

登録説明書“は、S-1表で発行された有効な登録説明書を意味し、修正された登録説明書(第333-278967号ファイル)と共に保存または参照されて当該登録説明書に組み込まれたすべての資料、文書および証拠物を含み、買い手への売却単位、株式、普通権証、事前資本金権証、一般権証株式および事前承認株式証を登録し、任意の規則第462(B)条の登録説明書を含む。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証券法に基づいて証監会が公布した第144条の規則を意味し、その規則は、時々改訂または解釈することができ、または証監会がその後通過する任意の類似した規則または規則を意味し、その目的および効力は、その規則と実質的に同じである。

ルール424“は、証券法に基づいて証監会が発行するルール424を意味し、このルールは、時々修正または解釈することができ、または証監会がその後に通過するルールと実質的に同じ目的および効力を有する任意の同様のルールまたは条例を意味する。

規則462登録宣言“とは、証券販売確認の日または前に証監会に提出され、証券法に基づいて発行された規則462(B)に基づいて自動的に発効する当社が作成した任意の登録声明を意味する。

“米国証券取引委員会報告”は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”は単位、株式、普通権証、事前融資権証、一般権証株式及び予出株式証株式を指す。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“株式”とは、本プロトコルにより各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“とは、取引法に従ってSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“引受金額”とは，買い手ごとに，本プロトコル署名ページとタイトル“引受金額”の横に規定されている，ドルと即時利用可能資金で表される本プロトコルによって購入された単位に要する総金額である.

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立又は買収した任意の直接又は間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、通常株が関連日の上場またはオファーで取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル精選市場、およびニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“は、本プロトコル、事前融資承認株式証、A類一般権証、B類一般権証、引受権証代理プロトコル、配給代理プロトコルおよび配給代理権証およびそれらのすべての添付ファイルおよび付表、ならびに本プロトコルの下で行われる取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，Equiniti Trust Company，LLC，当社の現在の譲渡エージェント，郵送先はPark Avenue，New York，NY 10016，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“単位”は，総称して共通単位と前払い資金単位と呼ばれる.

VWAP“は、任意の日に、次の適用条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされた場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最近の日)の普通株式の1日当たり加重平均価格(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、(B)普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、(C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場またはオファー取引されていない場合、または(D)普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新の各入札、または(D)他のすべての場合、普通株の公正な市場価値は、当時発行されていなかった合理的で受け入れ可能な証券を持つ大多数の購入者が誠実に選択した独立評価士によって決定され、費用と支出は当社が支払うべきである。

“権証エージェントプロトコル”とは，会社と権証エージェントの間の締め切りの権利証エージェントプロトコルである.

“株式認証代理人”とは，Equiniti Trust Company，LLC，当社の現在の譲渡代理人，郵送先はPark Avenue，New York，NY 10016，および当社の任意の後続株式承認代理人である.

“権証”を総称して一般権証とあらかじめ出資した権証(あれば)と呼ぶ。

株式証株式とは、株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

二番目です。

購入販売

2.1終値。成約日には，当社は，本合意に記載されている条項および本プロトコルで述べた条件を満たす場合には，それぞれおよび非共同同意による売却および購入契約$を同意することに同意する[___________]ただし，買手がその買手(買手との関連会社ごと)が実益を実益所有権の制限を超える範囲に持つことを自分で決定したり，買手が共通ユニットの代わりに別の方法で購入することを選択したりすることができ，その購入者は共通ユニットの代わりにあらかじめ出資したユニットを購入することを選択することができることを前提としている.“実益所有権限度額”は、締め切り証券発行発効直後に発行された普通株式数の4.99%(または買い手が成約を選択した場合、9.99%)としなければならない。各買い手が本契約調印ページに記載されている引受金額は、会社又はその指定者との“着払い”決済に用いることができる。当社は、2.2(A)節で決定したそれぞれの株式、普通権証及び/又は事前資本権証(当該買い手に適用される)を各買い手に交付し、当社と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。2.2と2.3節で規定した契約と条件を満たした後，結審は代理人弁護士室または双方が共同で合意した他の地点で行わなければならない.配給エージェントが別途指示がない限り，株式の受け渡しは買い手ごとに指定された配給エージェントが“着払い”(“DVP”)方式で行われ(すなわち，締め切りには，当社は買い手名義および住所に登録され，譲渡エージェントによって戸籍に直接発行される株式を発行する)，配給エージェントはその株式を受け取った後，ただちにその株式を適用された買い手に電子的に渡し，配給エージェント(またはその決済会社)が電信為替方式で当社に関連金を支払う必要がある.上記の規定にもかかわらず、午後4時またはそれまでに交付された任意の行使通知(S)(定義は事前融資権証参照)。(ニューヨーク市時間)締め切り前の取引日(本プロトコルの署名後の任意の時間に交付することができる)、会社は、適用される事前融資承認株式を午後4時までに交付することに同意するが、この通知を遵守しなければならない(S)。(ニューヨーク市時間)締め切りおよび締め切りは、以下の目的を達成するために、事前計画資金承認株式証によって定義されるように、引受権証株式受け渡し日としなければならない。すべての買い手は，取引が完了すると同時に，目論見書に基づいて，会社が最大$を販売できることを認めた[__]本プロトコルではない方の買手に追加証券を発行し，その他の買手ごとに同じ形式と同じ価格でその等の追加証券を発行する.

2.2配信。

(A)締め切りまたは前に、会社は、各買い手および配給エージェントに、以下のものを納品または手配しなければならない

(I)会社が正式に署名した本契約；

(Ii)会社弁護士の法的意見(負の保証メッセージを含むが、これらに限定されない)、そのフォーマットは、配置代理人を合理的に満足させる必要がある

(Iii)Marcum LLPは、買い手および配置エージェントへの冷たい慰めの手紙であり、その形式および実質は、すべての実質的な態様で配置エージェントを合理的に満足させる

(Iv)署名された販売禁止協定に合意された。

(V)正式に署名された引受権証代理プロトコル。

(Vi)譲渡エージェントに発行された取消不能指示のコピーであって、譲渡エージェントが信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に保管または抽出することを指示し、その買い手の引受金額を買い手名義で登録された共通単位購入価格で割った株式を抽出すること；

(Vii)買い手名義で登録された添付ファイルA形式のA類普通株式承認株式証は、当該買い手株式の最大100%に相当する普通株の購入と事前出資株式承認証で、行使価格は$に等しい[___]しかし、調整しなければならない

(Viii)買い手名義で登録された添付ファイルB形式のB類普通株式承認株式証は、当該買い手株式100%に最大相当する普通株式を購入し、事前出資株式権証を購入し、行使価格は$に等しい[___]しかし、調整しなければならない

(Ix)2.1節に従って事前融資単位を購入した各買い手について、その買い手の名義で登録された事前資本金権証について、最大数の普通株を購入し、その数は、その買い手が予備融資単位に適用される引受金額を予備融資単位の購入価格で割ったものに等しく、行使価格は普通株式1株当たり0.01ドルに等しいが、調整することができる

(X)株式募集説明書(証券法第172条に従って交付することができる)。

(B)締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか、または手配しなければならない

(I)当該買い手によって正式に署名された本プロトコル；および

(Ii)当該買い手の引受金額(当該買い手が事前資本金権証を行使する本店の使用価格を差し引いた場合、当該金額は、当社又はその指定者との“着払い”決済のために、当該プリペイド金権証を行使する際に現金で支払わなければならない)。

2.3シャットダウン条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載された買い手の申出および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(または説明または保証が様々な態様で重大または重大な悪影響を受けて規定されている範囲内)の正確性(このような申出および保証の締め切りがその日でない限り、この場合、そのような申立または保証はその日に正確でなければならない)

(Ii)各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルが履行されていること；および

(Iii)買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B)買い手が本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たす必要がある：

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の締め切りを行う際に、すべての重要な態様における正確性(またはすべての態様の陳述または保証が重大または重大な悪影響によって制限される範囲内)である(本プロトコルに記載された特定の日がない限り、この場合、そのような宣言および保証は、その日が正確であるべきである)

(Ii)会社が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノ、および合意が履行されている

(3)会社は，本プロトコル第2.2(A)節に掲げるものを交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響はありません

(V)各販売禁止協定は、十分な効力を維持しなければならない

(Vi)本条例の施行日から締め切りまで、普通株の取引は監査委員会または当社の主要取引市場によって一時停止されていないが、締め切り前のいつでも、ブルームバーグ情報に報告されている一般的な証券の取引は一時停止または制限されてはならず、またはこのサービス報告を通じて取引される証券または任意の取引市場の最低価格は設定されてはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならないし、いかなる重大な敵対行動の爆発やエスカレート、または他の重大な国や国際災害、いかなる金融市場への影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生することはなく、いずれの場合も、買い手の合理的な判断に基づいて、終値時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

三番目です

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。会社はすべての買い手に次のような陳述と保証をします

(A)付属会社。前の完全な財政年度まで、会社のすべての子会社およびそのそれぞれの会社または組織の管轄範囲は、会社の最近の10-K表年次報告書添付ファイル21.1に掲載されている。アメリカ証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての持分或いはその他の持分を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行及び流通株或いはその他の持分はすべて有効に発行、十分に株金を発行し、評価税を免除し、しかも証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似権利は存在しない。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方法で組織され、その登録成立又は組織に属する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在及び信用の良好な実体であり、その物件及び資産の所有及び使用、及び現在経営している業務を経営している。当社及びその任意の付属会社は、その定款、会社登録証明書、会社定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその各付属会社は、その所有する業務又は財産の性質が当該資格を必要とする各司法管区内において、業務を経営する正式な資格及び外国会社又は他の実体としての良好な信用を備えているが、上記の資格又は信用を備えていない場合(どのような状況に依存するか又は合理的に予想されていない)が、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えることを招き、(Ii)当社及びその付属会社の運営、資産、業務、見通し又は状況(財務又はその他)の結果に重大な悪影響を及ぼす場合は例外である。または(Iii)任意の取引文書の下で、その任意の重大な側面におけるその責任をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)、そのような司法管轄区域のいずれにおいても、撤回、制限または制限または撤回、制限、または制限または制限を求める訴訟を提起することはなく、これらの権利および許可または資格を制限する訴訟は提起されない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書に意図された取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本合意及びそれによる取引の完了は、当社のすべての必要な行動を得て正式に許可されているが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じたさらなる行動は、必要な承認に関する以外に、他の行動をとる必要はない。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付された場合、当社がその条項に従って当社に対して強制的に実行することができる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引書類、証券の発行及び販売、並びに進行しようとする取引を完了することは、(I)当社又はその任意の子会社の定款、会社登録証明書又は定款又はその他の組織文書の任意の規定と衝突又は抵触することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は時間の経過後又はその両方が合併した場合は違約となる)。当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、または他人に終了、改訂、希薄化または同様の調整、加速またはキャンセル(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)任意の合意、信用手配、債務または他の文書(当社またはその任意の付属会社の債務またはその他を証明する)または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)必要な承認を必要とし、会社またはその任意の子会社が任意の裁判所または政府当局(連邦および州証券法律および法規を含む)に支配されている任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；第(Ii)項の場合でない限り、実質的な悪影響が生じないか又は合理的に予想されることは不可能である。

(E)提出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府当局または他の人々に任意の通知、または任意の届出または登録を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求による届出、(Ii)委員会への入札説明書の提出、および(Iii)各適用される取引市場に(S)株式上場を申請する。あらかじめ出資した引受権証株と普通株式承認証株は、その要求時間と方式で取引される(総称して“必要承認”と呼ぶ)。

(F)証券の発行；登録。当該等の株式はすでに正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行及び支払いされた場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない、免除及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。普通権証株式、事前出資株式証株式及び配給代理承認株式証株式は、普通権証、事前出資承認持分証及び配給代理権証の条項に基づいて発行される場合、有効に発行、十分に配当金及び評価を必要としない、免除及び当社から適用されないすべての留置権を発行する。当社はすでにその正式認可株式から、本プロトコルに従って発行可能な普通株式、普通権証、事前融資権証、および配給代理権証の最高株式数を予約した。当社はすでに2024年5月_日(“発効日”)に発効した証券法の要求に基づいて登録説明書を作成及び提出し、初歩的な募集定款、目論見書及び本協定日までに必要となる改訂及び補充を含む。証券法によると、レジストリは有効であり、証監会はレジストリの有効性を阻止したり、一時停止したり、募集規約の使用を停止または阻止する停止令を発行していないし、この目的について訴訟を提起したり、当社の知っている限りでは、証監会はこれについて訴訟を提出したり、脅したりしていない。会社は規則424(B)に従って委員会に目論見書を提出しなければならない。登録声明およびその任意の修正が発効したとき、本プロトコルの日付および締め切りにおいて、登録声明およびその任意の修正は、証券法の要件に適合し、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で記載されている任意の重大な事実を見落としたり、その中の陳述を誤解させないために必要ないかなる重大な事実も含まない。募集規約及びその任意の改正又は補充条項は、募集定款又は任意の当該等の改正又は補充条項が発行されたとき及び締め切り時に、すべての重大な面で証券法の要求に適合し、かつ、重大な事実に対する不真実な陳述を含まないこともなく、又はこれらの陳述を行うために必要な重大な事実として陳述を見落とし、このような陳述を行う状況に応じて誤解されないようにする。

(G)大文字。会社が“取引所法案”に提出した最新の定期報告に含まれる期間終了時の資本状況を当該定期報告に記載する。米国証券取引委員会報告(定義は以下に述べる)に記載されている者を除いて、当社はその最近証券取引法に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、転換及び/又は行使により証券取引法に基づいて最近定期報告を提出した日までに普通株等価物を発行した以外、いかなる株式も発行していない。誰も、優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。米国証券取引委員会報告書に記載されており、証券の売買によって生成された者を除いて、行使されていない株式購入権、株式承認証、株式承認証の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な任意の普通株式に変換可能な任意の性質の証券、権利または義務、またはそのような普通株を引受または買収する任意の権利を与える契約、承諾、了解または手配はなく、このような契約、承諾、了解または手配に基づいて、当社は、追加の普通株または普通株等価物を発行しなければならない。米国証券取引委員会の報告に別の規定がある以外に、当社またはその任意の付属会社は、いかなる者(買い手を除く)に普通株または他の証券を発行する義務がなく、当社の証券保有者が当該等の証券項目のいずれかの行使、転換、交換またはリセット価格を調整する権利を有することを招くこともない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は、発行された証券またはツールが任意の償還または同様の条文を含むものではなく、当社またはその任意の付属会社に義務があるか、またはそのような契約、承諾、了解または手配に基づいて、当社またはその任意の付属会社の証券を償還することを可能にする契約、承諾、了解または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての発行済み株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行されたが、このなどの発行された株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。当社は一方として、または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、当社の株式に関する株主合意、採決プロトコル、または他の同様の合意はありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本文書の日付の2年前(又は法律又は法規が当社に提出することを要求するこれらの材料のより短い期間)を含む、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に規定されているすべての報告書、付表、表、報告書、その他の書類を提出している(これらの材料は、その中の証拠物及び引用によりその中に組み込まれた文書を含み、登録声明、予備入札説明書及び募集説明書と共に、ここで総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、そのような任意の延長期間が満了する前に、任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例に適合している。S-X規制は、登録説明書または目論見説明書に記載されているか、または他の財務諸表または証左明細書または証拠物を含むことを要求しない。登録声明と株式募集定款に掲載されている調整財務資料の準備と予備資料は、すでに証券法と取引法の適用規定に基づいて作成と作成し、そして公平にその中に掲載された資料を報告し、このような資料を作成する時に用いる仮説は合理的であり、その中で行った調整も実施中に指摘した取引と状況に適用する。当該等の財務諸表は関連期間に一致して応用されたアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当該等の財務諸表或いは付記が別途規定されていない限り、しかも審査財務諸表はGAAP要求のすべての付記を含んではならず、各重大な面で当社及びその総合付属会社のその日付及びその日までの財務状況、及び当時の期間中の経営業績及び現金流量を公平に列記しなければならないが、審査報告書に属していない場合は、正常で、重大ではない年末審査調整を行う必要がある。登録明細書または目論見書に含まれるすべての開示、または参照によって組み込まれているか、または組み込まれていると考えられる“非公認会計基準財務措置”(米国証券取引委員会の規則および条例によって定義されている)に関するすべての開示(ある場合)、取引法G規則および証券法S-K規則第10項に適合しなければならない。各登録説明書および募集規約は、当社と未合併実体または他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)およびその他の関係を開示し、これらの取引、手配、債務(または債務を含む)およびその他の関係は、当社の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な現在または未来の影響を与える可能性がある。登録説明書及び募集定款の開示者以外に、最新の審査財務諸表日(I)当社又はその任意の直接及び間接付属会社は、登録説明書及び募集定款の開示又は記載を含み、当社付属会社の各実体として記載されており、いかなる直接又は重大な負債又は義務が生じていないか、又は正常な業務過程以外に任意の重大な取引を行うことができず、(Ii)当社はその持分申告又は任意の配当金の支払い又は任意の形式の割り当てを行っていない。(Iii)当社またはその任意の付属会社の株式には何の変化もないが、業務中または任意の株式補償計画下の任意の付与を除外し、(Iv)当社の長期または短期債務に重大な不利な変化はない。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。米国証券取引委員会報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、(I)米国証券取引委員会報告書に記載されている以外に、(I)発生していないか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことができる、(Ii)貿易帳簿および通常の業務中に発生するべき費用に対処することを除いて、(B)公認会計基準に基づいて、会社の財務諸表に反映されるか、または証券取引委員会に提出された文書に開示された負債を要求する以外に、会社にはいかなる負債も発生していない(または有またはその他)。(Iii)当社は、その会計方法を変更していない；(Iv)当社は、その株主に任意の配当金または現金または他の財産を発行するか、またはその株式の任意の株式を購入または償還または締結するための任意の合意を発表または発行していない；および(V)当社は、当社の既存の株式補償計画に従っていない限り、任意の株主、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行しない。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本協定で発行しようとしている証券を除いて、当社、その付属会社又は彼などのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産又は財務状況は発生又は存在することが予想されているか、又は合理的に発生又は存在することが予想される事件、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該事項、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該陳述を行うか又は行うとみなされるときに適用証券法に基づいて開示しなければならないが、このような事項、責任、事実、状況、発生又は発展は、当該陳述を行う前の少なくとも1つの取引日に開示されなければならない。

(J)訴訟。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)が、当社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産に対して任意の行動、訴訟、照会、違反通知、法的手続きまたは調査を提出するか、または当社に知られている限り、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対するいかなる行動、訴訟、照会、通知、法的手続きまたは調査が行われているか(総称して“行動”と呼ぶ)は行われていない。いかなる行動も(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を与えたり、疑問を提起したりしてはならない、または(Ii)不利な決定があれば、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社およびその任意の付属会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレーム違反に関する任意の訴訟の対象ではないか、またはかつては、連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任クレーム違反に関するいかなる訴訟の対象でもない。当社の知る限り、証監会はありませんし、当社の知っている限りでは、当社または現職または前任取締役または当社幹部の調査には何も触れていません。証監会はいかなる停止命令やその他の命令も出さず、当社が“取引法”または“証券法”に基づいて提出した任意の登録声明の効力を一時停止する。

(K)労使関係。当社には労使紛争は存在しません。あるいは当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社のどの従業員にも労使紛争は存在しませんが、当該等の労使紛争は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社又はその任意の付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社又はその任意の付属会社は集団交渉協定の一方ではなく、当社はその従業員及びその付属会社の従業員と良好な関係があると信じている。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自の資料協定または競業禁止協定、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利な制限的契約のいかなる重大な条項にも違反しないことが予想されており、当社またはその任意の付属会社がこのような幹部を採用し続けることは、前述の事項についていかなる責任も負わない。当社とその各子会社は，米国連邦，州，地方，外国の雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関するすべての法律·法規を遵守しているが，遵守できなかった場合を除き，個別遵守でも全体的に遵守しても大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。米国証券取引委員会が報告した以外に、当社またはその任意の付属会社：(I)任意の契約項の下または違反条項の下で違約(かつ、いかなる免除されていない事件も発生していないが、このような事件は通知または時間の経過後、またはその両方が当社またはその下の当該付属会社の違約を招く)、当社またはその任意の付属会社も、任意の契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用協定またはそれまたはその任意の財産に拘束力のある任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)；(Ii)任意の裁判所、仲裁人または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税金、環境保護、職業健康および安全、製品の品質および安全、ならびに雇用および労働事務に関連するすべての外国、連邦、州および地方法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、規則または規定に違反する。しかし、重大な悪影響をもたらすことができない場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができないすべての場合には、この限りではない。

(M)環境法。当社およびその各子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処理、処理、輸送または処理に関連する法律、ならびにすべての許可、法規、法令、要件または要件を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。禁止、判決、許可証、通知または通知手紙、命令、許可、計画または法規は、これらの規定に基づいて発表、入力、公布または承認される(“環境法”)。(Ii)環境法の適用が業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を取得したこと、および(Iii)第(I)、(Ii)および(Iii)条において、そのように遵守できないことが個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意のライセンス、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件を遵守すること。

(N)規制ライセンス。会社およびその各子会社は、米国衛生·公衆サービス部の米国食品·医薬管理局または任意の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって発行される証明書、許可および許可を含むが、これらの政府または監督機関が履行する機能は、米国証券取引委員会報告で説明された業務の展開に必要な機能と類似しているが、このような許可証を持っていないことによる実質的な悪影響をもたらす場合を除いて、適切な連邦、州、地方または外国の監督管理機関によって発行されるすべての証明書、許可および許可を有する。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる重要なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知も受けていません。

(O)資産所有権。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社及びその各付属会社は費用面で良好かつ売却可能な所有権を有しており、所有しているすべての不動産は、当社及びその付属会社のすべての不動産に適用され、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合も留置権はないが、(I)当該財産の価値に重大な影響を与えず、かつ当社又は当該付属会社が当該財産の使用に重大な妨害を与えることがない、及び(Ii)支払連邦、州又はその他の税金の留置権、及び(Ii)支払連邦、州又はその他の税項の留置権を除く。すでに公認会計基準に従って適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社が賃貸方式で保有している任意の不動産及び施設は、当社又は当該等の付属会社が遵守する有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。会社およびその各付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているその業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利がなければ、実質的な悪影響(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を生じる可能性がある。当社またはそのいずれの付属会社も、本契約締結の日から2(2)年以内に知的財産権が満期になったこと、終了または放棄されたこと、または満了、終了または放棄される予定であること(書面またはその他の形態)を受信していません。米国証券取引委員会報告書に最新の監査財務諸表が含まれている日から、当社またはその任意の付属会社は、不可能または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制執行可能であり、現在のところ誰も知的財産権を侵害しているわけではありません。当社とその各付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティおよび価値を保護するための合理的な保安措置をとっているが，措置を講じていなければ，個別や全体に重大な悪影響を与えない可能性があり，例外である。

(Q)保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社又は当該等の付属会社が従事している業務の慎重及び常習金額であり、少なくとも総引受金額に等しい役員及び高級社員保険を含むが、これらに限定されない。当社は、当社又はその任意の付属会社が既存の保険範囲の満了時に継続することができない、又はコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から同様の保障を取得して、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R)関連会社および従業員との取引。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社は、現在当社又はその任意の付属会社と現在行われているいかなる取引(従業員、高級職員及び取締役として提供されているサービスを除く)には一切関与しておらず、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、取締役又は当該等の従業員にサービスを提供することを規定し、不動産又は非土地財産を借りるか、取締役又は当該等の従業員に資金を借入又は借入することを規定し、又はその他の方法で当該等の職員に支払うことを規定する。当社の知る限り、任意の高級職員、取締役、または任意の関係従業員が重大な権益または高級職員、取締役、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティは、場合によっては120，000ドルを超える支払いが必要であるが、(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払い、(Ii)当社またはその任意の付属会社を代表する支出の精算、および(Iii)当社の任意の株式オプション計画下の引受権契約を含む他の従業員福祉を支払う。

(S)“サバンズ-オキシリー法案”；内部会計制御。会社は、2002年にサバンズ-オキシリー法案が発効した任意およびすべての適用の要求、および委員会がこの法案に基づいて公布された本法案の日および締め切りから発効する任意およびすべての適用される規則および条例を遵守する。米国証券取引委員会の報告に記載されていることに加えて、当社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持して、(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することができるように必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任を一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。米国証券取引委員会報告書に記載されていることに加えて、当社は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)を定義する当社のための開示制御および手順を確立し、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の情報が委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを確実にするように設計されている。当社の監査員は、最近取引所法案に基づいて提出された定期報告に含まれる期間(当該日、すなわち“評価日”)が終了した時点で、当社の開示制御及び手続の有効性を評価している。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告書のうち、評価日までの評価に基づいて、開示制御及びプログラムに対する認証者の有効性の結論を提出した。評価日から、当社の財務報告の内部統制(取引法の定義参照)は、当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を与えるか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変化はない。

(T)ある費用。配給代理契約の条項及び証券配給に関する登録説明書及び株式募集規約に記載されているものに基づいて配給代理の賠償を付与しなければならない以外は、当社は取引書類について予定されている取引についていかなる仲買、財務顧問、探し人、配給代理、投資銀行家、銀行又はその他の者に仲買又は探し人手数料又は手数料を支払うことはできない。買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームに対して任意の義務を負うべきではない。

(U)投資会社。当社は、共同経営会社でもなく、証券支払いを受けた後、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”でもなく、共同経営会社でもない。当社の経営方式は“投資会社”にはならないはずですが、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V)登録権。米国証券取引委員会の報告及び株式募集規約に別途規定がある以外、いかなる者も、当社に証券法に基づいて当社又はその任意の付属会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(W)上場とメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、証券取引法により普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれに基づいて普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっておらず、当社も、このような登録を終了することを検討している委員会の通知を受けていない。米国証券取引委員会報告に記載されている者を除いて、当社は本報告日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場からの当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定に適合していないかに関する通知を受けていない。米国証券取引委員会報告書に記載されている者を除いて、当社は予見可能な将来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じる理由はない。普通株は現在、預託信託会社や他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格がありますが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っています。

(X)引継ぎ保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社がその義務を履行し、又は取引書類の下での権利を行使するために、当社の定款細則(又は同様の定款文書)又はその会社登録国の法律により、買い手の任意の支配権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様の逆買収条文を適用することができるが、当社の発行証券及び買い手の証券に対する所有権を含むが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。

(Y)開示。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動するいかなる他の人も、いかなる買い手或いはその代理人或いは大弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認し、この等の資料は登録声明及び株式募集定款において他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又は当社を代表して買い手に提供する当社、その業務及び進行しようとする取引に関するすべての開示は、真実かつ正確であり、かつ、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実の不真実な陳述または陳述の漏れを含まない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、その中で必要な陳述を陳述するか、またはその中で陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落としており、これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮し、作成時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引を除いて、買い手は、本プロトコルが行う予定の取引についていかなる他の陳述や保証を行うこともしないことを認め、同意する。

(Z)統合されていない製品。3.2節の買い手の陳述及び担保の正確性を仮定すると、当社又はその任意の付属会社から連属会社に、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、いかなる証券要約又は任意の証券の売却を直接又は間接的に提出しないか、又は任意の証券の要約を求めて任意の証券を購入することができず、以下の場合、本証券発売が当社が以前に発売した証券と合併することがある：(I)証券法、又は(Ii)当社の任意の証券上場又は指定された任意の取引市場の任意の株主承認条項を適用する。

(Aa)支払能力。当社の締切日の総合財務状況に基づき、当社が証券売却により得られた金を受領して発効した後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値が自社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超え、(Ii)当社の資産は不合理な少額資本を構成せず、当社が行う業務の特別資本需要を考慮して、その現在及び進行しようとする業務を経営する。(I)総合的および予想される資本需要およびその資本供給；および(Iii)当社の現在のキャッシュフローは、当社が受け取る収益とともに、現金のすべての予想用途を考慮した後、その全資産を現金化すれば、その支払いが必要なときにその負債のすべてを支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務を発生させるつもりはありません(その債務について現金を支払うべき時間と金額を考慮して)。当社は、当社が決算日から一年以内に任意の司法管区の破産法又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実又は状況を知りません。米国証券取引委員会報告書は、その適用日まで、当社及びその子会社又は当社又はその任意の子会社が約束したすべての未担保及び無担保債務を示している。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)借入金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に発生する支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、会社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に預金または受託または同様の取引のための譲渡可能手形の担保を裏書きすることを除く。および(Z)公認会計基準に基づいて資本化されなければならないリースに支払うべき50，000ドルを超える任意の賃貸支払いの現在値。当社またはそのいかなる付属会社もいかなる債務も滞納していません。

(Bb)納税状況。個別または全体が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想している事項を除いて、当社及びその付属会社はすべて(I)その所属司法管轄区に規定されているすべてのアメリカ連邦、州及び地方収入及びすべての外国収入及びフランチャイズ税申告書、報告及び声明を作成又は提出し、(Ii)すでに当該等の納税表に示されている又は確定すべきすべての税金及びその他の政府評価税及び有料納付重大額を決定した。そして(Iii)これらの申告書、報告書、または適用期間後の各期間のすべての重要税項目を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管区の税務機関も、支払うべきいかなる重大な金額の未納税も主張していないが、当社の上級者もこのような申索の根拠を知らない。

(Cc)外国腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の者(I)外国または国内の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正な支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社の資金から外国または国内の政府関係者または従業員に、または任意の外国または国内の政党または選挙活動に任意のお金を不正に支払うこと。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている者)によるいかなる法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd)会計士。同社の独立公認会計士事務所はMarcum LLPです。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2024年12月31日までの財政年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を発表しなければならない。

(Ee)買い手の証券購入の確認.当社は、取引書類や進行しようとする取引については、各買い手は独立買い手としてのみ行動することを確認し同意している。当社はさらに、取引文書及び進行予定の取引については、買い手が当社の財務顧問又は受信者(又は任意の類似身分)を担当することは一切なく、いかなる買い手又は彼等のそれぞれの代表又は代理人が取引文書及び進行予定の取引について提供するいかなる意見も買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに各買い手に，当社が本プロトコル及びその他の取引文書を締結する決定は，当社とその代表が行う取引所の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるが、(I)当社は、買い手の同意を要求していないし、当社の長期および/または短期証券の購入または販売を停止することに同意する買い手も、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券、または任意の特定の期間内にその証券を保有することを理解し、確認する。(Ii)任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“派生”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手およびそのような買い手が直接または間接的に参加する“派生”取引の取引相手は、現在、普通株式中に“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が証券発行期間中の異なる時間にヘッジ活動を行う可能性があり、証券が交付可能な一般権証株式または事前出資株式証株式の価値を特定する期間、および(Z)当該等のヘッジ活動(ある場合)がヘッジ活動を行う際およびその後、既存株主の当社に対する権益の価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認めている。当社は、上記ヘッジ活動はいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg)Mルールを守る.当社は、(I)そのような任意の証券の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるための直接的または間接的な行動を取っていないこと、(Ii)そのような証券の任意の補償を売却、入札、購入または支払うこと、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致することによって、任意の補償を支払うかまたは支払うことに同意している場合を除き、(I)第(Ii)および(Iii)条の場合を除く。会社の配給代理に支払われる証券配給に関する補償。

(HH)[保留されている]

(Ii)食品医薬品局。規定に従わない限り、会社またはその任意の子会社によって製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングのFDAによって管轄される改正された“連邦食品、医薬品および化粧品法”およびその規制(“FDCA”)によって管轄される各製品(各製品、すなわち“製品”)については、規定が遵守されていない限り、実質的な悪影響を与えない限り、会社または子会社によってFDCAおよび同様の法律、規則および法規下のすべての適用要件の製造、包装、ラベル、テスト、流通、販売および/またはマーケティングを要求する。当社またはその任意の子会社に対する保留、完了した、または当社に知られている脅威または行動(任意の訴訟、仲裁または法律、行政または規制手続き、告発、クレームまたは調査を含む)、当社またはその任意の子会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティのいかなる通知、警告状または他の通信も受信しておらず、これらの通知、警告状または他の通信(I)は、任意の製品の流通、包装、販売に異議を唱え、(Ii)自社またはその任意の子会社の任意の施設での生産を禁止している。(Iii)永久禁令を締結することを当社またはその任意の付属会社と締結または提案する同意法令、または(Iv)他の方法で、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを指定し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず重大な悪影響を及ぼす。当社とその各付属会社の物件，業務および運営は，FDAのすべての適用法律，規則および条例に従ってすべての重要な面で行われてきた。当社またはその任意の子会社は、FDAの通知を受けていない、すなわち、FDAは、当社またはその子会社が開発またはマーケティングしている任意の製品の米国でのマーケティング、販売、許可または使用を禁止し、FDAも、当社またはその任意の子会社が開発またはマーケティングを行っているか、または開発またはマーケティングしようとしている任意の製品のマーケティングを許可または承認していないことに懸念を示している。

(JJ)ネットワークセキュリティ個別または全体的に重大な悪影響を与えない限り、(I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはそれによって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)には、セキュリティホールまたは他の被害がないか、またはそれに関連する情報技術、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、仕入先、またはその代表的に維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”)および(Y)および子会社(Y)および未通知を含み、会社および子会社は、通知されていない。そして、合理的な予想がそのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するが、個別または全体が重大な悪影響を与えないものを除く。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(KK)株式オプション計画。当社の株式オプション計画により付与された各株式オプションは、(I)当社株式オプション計画の条項に基づいて付与され、(Ii)行使価格は、公認会計原則及び適用法律に基づいて当該株式オプション当日の普通株を付与することを考慮した公平な市場価値に少なくとも等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社またはその付属会社またはその財務業績または将来性に関する重大な資料を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もなく、インフォームドコンセントの場合に株式オプションを付与するか、または他の方法でインフォームドコンセントを調整して株式オプションを付与する。

(Ll)外国資産規制事務室。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Mm)米国不動産持株会社。当社及びそのどの子会社も、あるいはかつて1986年に改正された“米国国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社ではなく、当社は買い手の要求に応じて証明します。

(NN)“銀行持株会社法”。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂された1956年の銀行持株会社法(“BHCA”)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”)の監督を受けていない。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(O)マネーロンダリング。当社及びその各付属会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されるマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)の適用財務記録保存及び報告要件にいつでも適合しており、当社又はその任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起したいかなる訴訟又は訴訟も、決して待たないか、又は当社に知られている限り脅威にさらされている。

(PP)販売禁止プロトコル.本協定の締結日から、会社のすべての役員と上級管理者がロック協定に署名しています。

(QQ)FINRA従属関係.上級管理者、取締役、または当社の10%以上の普通株式または普通株式等価物を保有する任意の実益所有者は、今回発売された金融業監督局(“FINRA”)に参加する任意のメンバー(FINRAの規則および規定に基づいて決定される)と直接的または間接的な連絡または連絡がない。公開市場で購入した証券を除いて、どの会社付属会社もFINRAのどのメンバーの株式または他の証券の所有者でもない。FINRAのメンバーに二次融資を提供する会社付属会社はありません。証券売却のいかなる収益(目論見書に開示されている配給代理への補償は含まれていない)は、今回発売に参加したFINRAメンバー、今回発売されたFINRAメンバーに関連する誰または今回発売に参加したFINRAメンバーの付属会社にも支払われない。登録声明および募集定款の開示者を除いて、初めて登録声明を提出する日前180日以内に当社証券をひそかに発行した人は、FINRAメンバー、FINRAメンバーと連絡がある人、またはFINRAメンバーと連絡がある人ではありません。今回発売に参加したFINRAメンバーはいずれも当社と利益相反はありません。そのため、FINRAメンバー、FINRAメンバーの親会社または付属会社、またはFINRAメンバーに関連する誰でも合計実益が5%以上の未償還二次債務または普通株、または5%以上の会社優先株を有する場合、“利益衝突”が存在する。“発売に参加するFINRAメンバー”には、発売に参加したFINRAメンバーの任意の関連者、その関連者の直系親族の任意のメンバー、および発売に参加したFINRAメンバーの任意の付属会社が含まれる。“FINRAメンバーに関連する任意の人”とは、(1)FINRA規則に従って登録または登録を申請した自然人、および(2)FINRAメンバーの独資所有者、パートナー、上級職員、役員または支店長、または同様の地位または同様の機能を有する他の自然人、またはFINRAメンバーの投資銀行または証券業務を直接または間接的に制御または制御する自然人を意味する。本3.1(QQ)節で用いた用語“FINRAメンバの付属機構”または“FINRAメンバに付属するエンティティ”とは，FINRAメンバを制御し，FINRAメンバによって制御されたり，FINRAメンバと共同で制御されたりするエンティティである.もし会社が任意の高級管理者、取締役、または5%以上の会社が普通株式を発行したか、または普通株等価物に相当する所有者が、今回発売されたFINRAメンバー会社の関連者または連絡者となったことを知っている場合、会社は配給代理および代理弁護士にアドバイスを提供する。

(RR)上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が買い手のいかなる証明書に署名して交付するかは、当社がそれがカバーする事項について買い手に提出した陳述と保証とみなさなければならない。

3.2買い手の陳述と保証。各買い手は、ここで、以下のような声明および保証を当社に行う(本契約の特定の日でなければ、この場合、その日は正確でなければならない)

(A)組織；権威。当該買い手は、個人又は正式登録成立又は構成された実体であり、その登録成立又は成立した司法管区法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、取引文書を締結及び完了するために行われる取引及び他の方法で本協定及び本合意項の義務を履行する完全な権利、会社、共同、有限責任会社又は同様の権力を有する。買い手が当該等の取引文書に署名及び交付し、及び当該買い手が当該等の取引文書を履行して行う取引は、すでに当該買い手から正式に許可されており、すべての必要な会社、共同、有限責任会社又は同様の行動をとることができる(誰が適用されるかによる)。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約の条項に従って交付された場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再編、一時停止およびその他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)特定の履行、強制救済または他の平衡法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および分担条項は適用される法律の制限を受ける可能性がある。

(B)了解または手配。このような買い手は、自身の口座の元本で証券を買収し、任意の他の者と直接または間接的な手配または了解を得て、当該証券を流通または流通させることができない(本声明および保証は、当該買い手が登録声明または他の適用される連邦および州証券法に従って当該証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、その買い手は、(I)証券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)または(A)(13)条で定義された“承認投資家”、または(Ii)証券法第144 A(A)条で定義された“適格機関買い手”である。

(D)その買手の経験.当該買い手(単独又はその代表と一緒にかかわらず)は、商業及び金融事務において必要な知識、経験及び経験を備えており、当該証券の期待投資の利点及びリスクを評価するのに十分であり、これらの投資の利点及びリスクについて評価している。当該買い手は証券投資の経済リスクを負担する能力があり、現在この投資のすべての損失を負担する能力がある。

(E)資料を公開する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)および米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて会社代表に必要と思われる質問を提出し、彼らの回答を得る機会があることを認め、(Ii)会社およびその財務状況、運営結果、業務、不動産、管理および将来性に関する情報を取得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有しているか、または不合理な努力や支出がない場合に取得可能な追加資料を取得する機会があり、このような追加資料は、この投資についてインフォームドコンセント投資決定を行うために必要である。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の共同事業会社が、証券に関する任意の資料または提案を買い手に提供しておらず、必要または希望する資料または提案もないことを確認し、同意する。買い手はさらに確認し、同意し、配給エージェントまたは任意の共同会社は、当社または証券の品質についてまたはいかなる陳述もなされていないが、配給エージェントおよび任意の共同会社は、当社に関する非公開資料を取得している可能性があり、その買い手は、そのような資料を提供する必要がないことに同意する。その買い手に証券を発行する場合、配給代理またはその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受信者を担当していない。

(F)いくつかの取引および秘密。本契約項の下で行う取引を完了する以外に、当社又は当社を代表する任意の他の者が、本合意項の下で行う取引について、当社の任意の他の者と本合意項の下で行う取引について初めて接触し、本合意の締結前に終了したときからの期間内に、当該買い手は空売りを含む当社の証券の売買を直接又は間接的に実行することはなく、当該等の取引も代表又は当該買い手と合意したいかなる了解に基づいて行動することもない。上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによる投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適している。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、今回の取引に関するすべての情報(今回の取引の存在および条項を含む)を秘密にする。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述は、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存して、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならないことを認め、同意する。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1図面なし

(A)証券の発行は伝説的な色彩を帯びてはならない。

4.2資料の提供。

(A)(I)買い手が証券を所有していないか、又は(Ii)株式証明書が満了した最も早い時間前に、当社は、速やかに提出することを承諾した(又は延期され、適用猶予期間内に提出することを約束した)取引所法令に基づいて、当社が本条例の期日後に提出しなければならないすべての報告は、たとえ当社が当時取引所法令の報告の要求を受けていなくても、規定の限りである。

4.3統合。当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券を売却、要約したり、その他の方法で任意の証券を交渉したりすることはできないが、当該等の証券は、任意の取引市場の規則及び規定に基づいて、当該他の取引が終了する前に株主承認を得なければならないので、当該他の取引が終了する前に株主の承認を得なければならない。

4.4証券法の開示；公示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の重要条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースの発表日からおよび発表された後、会社は買い手に、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または代理人が買い手に提供する取引文書の予期される取引に関連するすべての重大、非公開情報が公開されたことを表明する。さらに、このプレスリリースが発行された後、当社は、当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員または共同会社と、任意の買い手またはその任意の共同会社との間の任意の合意(書面または口頭協定を問わず)下の任意およびすべての守秘または同様の義務を終了することを認め、同意する。当社と各買い手は、進行しようとする取引について任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ていない場合、当社又はいかなる買い手も、いかなる買い手のプレスリリースについても当該等のプレスリリースを発行してはならない、又は当社の任意のプレスリリースについて事前に各買い手の同意を得なければならない。当該等の同意は、無理に拒否又は遅延されてはならない。法律の規定が開示されなければならない場合は、開示者は直ちに他方に当該等の公開声明又は通信に関する事前通知を出さなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を証監会に要求し、(B)法律、取引市場またはFINRA法規がこのような開示を要求しない限り、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出を要求し、(B)法律、取引市場またはFINRA法規がこのような開示を要求しない限り、(B)許可された開示の事前通知を買い手に提供しなければならない。

4.5株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)いかなる他の者も、いかなる買い手が当社が有効であるか、またはその後に採択された任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(株式供給契約による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配された“買収者”について、任意の申立を提出または強制しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の関連プロトコルに従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配をトリガする条文とみなされる。

4.6非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(第4.4節に基づいて開示されなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はその代理人又は大弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。当社が買い手の同意を得ずに買い手にいかなる重大かつ非公開の情報を提供するかの範囲内で、当社は当社またはその任意の高級社員、取締役、代理、従業員、付属会社または共同経営会社に対して何の守秘責任も負わないか、または当社またはその任意の高級社員、取締役、代理人、従業員、付属会社または共同経営会社に対してそのような重大な非公開情報に基づいて取引を行わない責任を負っているが、買い手は引き続き適用された法的制約を受けなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成または会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社は、同時にテーブル8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に上記の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7収益の使用。株式募集明細書に記載されている以外に、当社は、本定款の下で証券を売却する純収益を運営資金に使用しなければならず、これらの収益を使用してはならない：(A)会社の債務の償還のための任意の部分(会社の正常な業務中に支払われる貿易支払および以前の方法を除く)、(B)任意の普通株式または普通株式等価物の償還のための、(C)任意の係属中の訴訟の解決に使用されるか、または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8購入者への補償。4.8節の規定によれば、会社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書きまたは他の肩書きがないにもかかわらず)、そのような買い手を制御する各人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人、その肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、当該支配者(一人当たり、“買い手”)は、以下のいかなる損失、責任、責任、義務、クレーム、またはすべての判決、和解金額、法廷費用、合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および調査費用によって損失、責任、義務、クレーム、損害、損害、費用および調査費用を損失または招くことはなく、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含み、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの損失、責任、義務、クレーム、または損害、費用および支出は、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用、合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所当社が本契約又は他の取引文書において下した契約又は合意、又は(B)買い手関連側の会社株主が任意の身分で取引文書中で意図された任意の取引について買い手当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起したいかなる訴訟でもない(このような行動が買い手に対する重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書下の保証または契約、または買い手が任意の株主と合意または了解する可能性があるか、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、意図的な不正行為、または汚職行為の任意の行為を構成すると司法によって判定される)。本契約に基づいて賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならず、会社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利がある。いかなる買い手も、このような訴訟で単独の弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(X)弁護士を採用して会社の書面による特別な許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができなかったか、または(Z)この訴訟において、弁護士は、会社の立場と買い手の立場との間にいかなる重大な問題においても重大な衝突があると合理的に考えなければならない。この場合、会社はこのような独立した弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当しなければならない。当社は、本契約の下のいかなる買い手にも責任を負いません：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成した任意の和解は、無理に拒否または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、任意の買い手が本契約または他の取引文書に違反した場合に行われた任意の陳述、保証、契約または合意の範囲内に限定される。第4.8条に要求される賠償は、調査または弁護中に請求書を受信または発生したときに定期的にその金額を支払わなければならないが、司法が最終的に任意の買い手が本4.8条に従って賠償または支払いを受ける権利がないと判断した場合、その買い手は、本判決に基づいて前払いされた任意の金を直ちに会社に返済しなければならない。本契約に含まれる賠償協定は、任意の買い手が当社または他の人に対して訴訟を提起する任意の理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補充でなければならない。

4.9普通株式予約。本契約日には、当社は予約されており、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の前払い資金承認持分証の任意の行使に基づいて事前資金承認株式証株式を発行することができるように、十分な数の普通株式株式を引き続き予約及び随時提供し、任意の行使に基づいて一般権証株式を発行し、任意の配給代理権証の任意の行使に基づいて一般権証株式及び配給代理権証株式を発行することができるようにする。

4.10普通株式上場。当社は、普通株が現在上場している取引市場での上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値前に、当社は、当該取引市場への上場又は見積所有株式、事前計画権証株式、一般権証株式及び配給代理権証株式を申請しなければならない。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で取引させることを申請した場合、その出願にすべての株式、事前資本権証株式、一般権証株式及び配給代理株式を含むことに同意し、必要な他の行動をとって、すべての株式、事前資本権証株式、一般権証株式及び配給代理承認株式を当該他の取引市場に早急に上場又はオファーすることを促す。そして、当社はすべての合理的で必要な行動をとり、その普通株の取引市場への上場と取引を継続し、当社が取引市場の定款や規則に基づいて規定した報告、届出、その他の義務を全面的に遵守する。当社は、普通株が預金信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子譲渡を行う資格を維持することに同意しており、当該電子譲渡に関する費用を預金信託会社又は当該等の他の成立した決済会社に速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 [保留されている].

4.12以降の持分販売。

(A)本規約の発効日から締め切り後90(90)日まで、当社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行、締結してはならない。または(Ii)任意の登録説明書またはその任意の修正または補充を提出してはならない。締め切り後60(60)日後でない限り、会社は会社が2020年3月30日に発行した本チケットをSant Capital Investments，Inc.に両替または両替する際に普通株を発行することができるが、両替または両替に関する1株当たりの普通株価格は(A)ナスダック上場規則第5635(D)および(B)条に規定するナスダック“最低価格”を用いて決定され、共通単位購入価格以上でなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず，本4.12節では免除発行には適用されない.

4.13購入者を平等に扱う。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄または修正することに修正または同意するために、いかなる代価(本プロトコルの任意の修正を含む)を提供または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致して行動するか、または団体として行動すると解釈してはならない。

4.14特定の取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しておらず、それを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、本合意の署名日から4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意によって意図された取引が最初に公開されるまでの間、当社の任意の証券を空売りすることを含む任意の購入または販売は行われない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引を開示する前に，その買い手は本取引の存在および条項を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の陳述、保証または承諾を行うこと、すなわち、本プロトコルで予想される取引が4.4節で述べた初期プレスリリースによって初めて公開された後、当社のいかなる証券の取引にも参加しないことを明確に認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開された日から以後，買い手は適用された証券法による自社証券の取引を制限または禁止してはならない；および(Iii)4.4節で述べた初期プレスリリース後，買手は一切秘密責任や責任を持たず，当社に自社の証券を売買しない.上述したように、買い手が、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の別個の部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが、買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の契約は、本プロトコルに含まれる証券を購入する投資決定を行うポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15プログラムをトレーニングする。共同持分証及び事前出資持分証に記載されている行使通知表は、買い手が共同持分証及び事前出資持分証を行使するために必要なすべてのプログラムを列挙する。買い手は、彼らの一般的な権利証または前払い助成権を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とすることなく、共通権証又は予め出資された権証を行使するために、いかなる行使形態の通知に対してもいかなる担保(又は他のタイプの担保又は公証)を行う必要もない。会社は普通権証と事前融資権証の行使義務を履行し、取引文書に規定されている条項、条件と時間に従って普通権証と予融資権証の株式を交付しなければならない。

4.16 [保留されている].

4.17 [保留されている].

4.18資本変動。期限1周年までに、株式の多数の権益を持っている買い手の事前書面の同意を得ず、当社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類することはできないが、取締役会は通常株の現在の取引市場への上場を維持するために必要な株式分割は除外すると好意的に判断した。

4.19ロック。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の規定を実行しなければならない。販売禁止協定の当事者である任意の上級職員又は取締役が販売禁止協定のいずれかの規定に違反した場合、当社は直ちにその販売禁止協定条項の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条

他にも

5.1終了。すべての買い手は、本契約を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、本合意の下での買い手の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第5(5)日または前に成約が完了していない場合^{これは…。})次の取引日提供, しかし、このような終了は、いずれの当事者が他のいずれか(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2料金と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じる他のすべての費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡及び買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むが、当日処理することに限定されないが)、印紙税及び買い手への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金を支払わなければならない。

5.3プロトコル全体。取引文書及びその展示品及び付表、登録声明及び目論見書は、本協定の対象及びその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方が当該等の文書、展示品及び目論見説明書に統合されたすべての以前の当該事項に関する口頭又は書面合意及び了解を認める代わりに、双方の代わりに記載されている。

5.4お知らせします。本プロトコルが提供することを規定または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で送信されなければならず、(A)送信時間(通知または通信が午後5：30または前にファックス番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページに列挙された電子メールアドレスにファックス番号または電子メール添付ファイルで送信される場合)とみなされるべきである。(B)取引日後の次の取引日，(B)通知または通信が非取引日または午後5：30より遅いある取引日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスで送信された場合は，(B)次の取引日となる.(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、米国国が認可した隔夜宅配サービスで送信するか、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信した後である。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。任意の取引文書に従って提供される任意の通知構成または会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、会社は、同時にテーブル8-Kの最新報告に基づいて委員会に通知を提出しなければならない。

5.5修正案；免除。本契約のいかなる条項も、当社と買い手によって署名された書面でない限り、放棄、修正、補充または改正されてはならず、改訂である場合には、当社および本協定の下の初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)が少なくとも50.1%の株式および事前融資権証の買い手が署名した場合、または放棄した場合には、そのような放棄条項の強制執行を求める一方によって署名されるが、いかなる修正、修正または免除が買い手(または買い手集団)に比例して悪影響を与えない場合には、比例しない影響を受けるべき買い手(または買い手集団)の利益は、少なくとも50.1%の同意を得ることも要求されるべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求された任意の違約の放棄は、将来的に任意の後続の違約を放棄または放棄するか、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、任意の方法で本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも、そのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の同様の権利および義務と比較して、任意の買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8第三者の受益者。配給エージェントは，3.1節の会社の陳述と保証，3.2節の買手の陳述と保証，および4.9と4.10節の契約の第三者受益者でなければならない.本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、4.8節または5.8節に別の規定がない限り、任意の他の人によって本プロトコルのいかなる規定を実行することもできない。

5.9法律が適用される。取引文書の解釈、有効性、強制執行および解釈に関するすべての問題は、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法によって管轄され、解釈および実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続き(本合意の一方またはそれらのそれぞれの付属会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで計画または議論された任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を決定するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、その本人がそのような裁判所の管轄権、訴訟または訴訟が適切ではない、またはそのような訴訟を行うのに適していないと主張するいかなる主張にも同意するために、ここで撤回不可能に受け入れられる。各当事者は、ここで送達プログラムファイルを取り消すことができず、書留または書留または隔夜配信(配信証拠と共に)によって、書留または書留または隔夜送達(送達証拠と共に)を介して、本プロトコルに従ってその送達通知の有効な住所に書留または書留または隔夜送達を郵送することに同意し、そのような送達が、プログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書に送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書のいずれかの規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、非勝訴側は、その合理的な弁護士費およびその訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を、当社が第4.8条に従って負担する義務を除いて、当該訴訟または訴訟の勝訴側に合理的な弁護士費およびその訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

5.10生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11実行します。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に交付されるときに有効であるが、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名がファクシミリ送信または電子メールを介して“.pdf”フォーマットのデータファイルを送信して配信された場合、そのような署名は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、契約者(またはそのような署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務が生成されなければならず、その効力および効力は、ファックスまたは“.pdf”署名ページと同じである。

5.12分割可能性。本協定のいずれかの条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定に規定されている残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならない。本協定の当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限を含まないということを規定して宣言する。

5.13キャンセル権とキャンセル権。任意の他の取引文書に相反する規定が含まれていても(かつ、同様の条項を制限することなく)、任意の買い手が取引文書に基づいて権利、選択、要求または選択権を行使し、会社が取引文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、書面で会社に通知した後、いつでも関連する通知、要求または選択を完全または部分的に撤回または撤回することを自己決定することができる。しかしながら、一般権利証又は予備資本権証の行使が取り消された場合、適用された買い手は、任意の普通株式株式を返還しなければならないが、同時に関連する買い手に当該株式について自社の総行使価格を支払い、買い手が当該買い手の一般権証又は事前資本権証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等が回復した権利を証明する代替株式証を含む)を回復しなければならないが、当該等の撤回された行使通知を同時に発行しなければならない。

5.14証券の交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または手形(例えば、損壊に属する)の代わりに、またはそのような証明書または手形を置換または置換するための新しい証明書または文書を発行または手配しなければならない。または、これらの証明書または手形の代わりに、または置換するために、またはそのような証明書または手形の代わりに、またはその代わりに、新しい証明書または文書を発行または手配することができる。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(習慣的賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15治療法。購入者および当社は、損害賠償の回復を含む本契約書に規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有します。当事者は、金銭的損害賠償は、取引文書に含まれる義務の違反によって生じた損失に対する適切な補償ではない可能性があることに同意し、ここに、そのような義務の特定の履行のための訴訟において、法律上の救済が適切であるという防衛を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16支払いは脇に置く。当社が取引文書に従って購入者に対して支払いを行った場合、または購入者がその権利を行使し、または行使し、そのような支払いまたは支払いまたはその行使または行使の収益またはその一部が、その後無効になった場合、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、取り除かれた場合、回収された場合、払い戻しが行われた場合、または払い戻しが行われた場合。当社、受託者、接管人または法律に基づくその他の者に返済またはその他の方法で復元されたもの（ 破産法、州法または連邦法、コモン · ローまたは衡平法上の訴訟事由を含むが、これらに限定されない ） 、その後、そのような回復の範囲において、当初の履行を意図していた義務又はその一部は復活し、完全に継続する。そのような支払いが行われなかったか執行または相殺が行われなかったかのような効力と効果

5.17買い手の義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、他の買い手の義務とは連携されておらず、いかなる買い手も、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたはプロトコルに従って取った任意の行動は、買い手を構成する共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとしてみなされてはならない、または買い手が任意の方法で取引文書に予期される当該等の義務または取引について一致または集団行動をとる推定を確立するとみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の買い手は、この目的のために追加の当事者として任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、その権利を独立して保護および実行する権利がなければならない。取引書類を審査して交渉する時、すべての買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで、買い手とそのそれぞれの弁護士は、代理弁護士を介して会社とコミュニケーションをとることを選択している。代理弁護士はいかなる買い手も代表せず，ただエージェントを配置することを代表する.当社がすべての買手に同じ条項と取引文書を提供することを選択したのは，いかなる買手が要求したり，そうすることを要求したりするためではなく，当社を容易にするためである.双方は，本プロトコルや他の取引文書に含まれる各規定は，買手間ではなく，当社と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみあることを明確に理解し同意した.

5.18違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う責任は当社の継続責任であり、支払われていない部分違約金及びその他の金額がすべて支払われるまで、そのような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形や証券がログアウトされても、終了しない。

5.19土曜日、日曜日、休暇など。本プロトコルで規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、関連行動または権利は、次の営業日に採用または行使することができる。

5.20構築。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、修正する機会があるため、正常な解釈規則は、取引文書を解釈するために使用されてはならず、その大意は、起案者のいかなる曖昧さにも不利であることに同意する。さらに、任意の取引文書における普通株株価および株式の言及毎に、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併および他の類似取引の調整に適用されなければならない。

5.21予算期間内の販売。本合意には、本合意の調印日または後の任意の時間に、成約直前の時間(“予算期間”)が通過され、成約直前の時間(“予算期間”)が含まれている場合、購入方向の誰もが、成約時に本協定に従って買い手に発行される通常株式(総称して“予算株”)をすべてまたは任意の部分で販売する場合、その買い手は自動的に無条件購入とみなされるべきであり(買い手または当社が追加的な要求を行う必要はない)、当社は無条件販売とみなされるべきである。当該株式は、決済前に成約時に当該買い手に販売される。しかし、当社は、任意の決済前株式の購入価格を受け取る前に、当社は、当該買い手にいかなる決済前株式を交付することを要求されていないことを認め、同意し、また、上記放棄は、当該買い手が決済前に任意の人に任意の普通株を売却するか否かの陳述又は契約を構成するものではなく、当該買い手が任意の普通株を売却するか否かのいずれかの当該決定は、当該買い手が当該等の株式を売却することを選択したときにのみ行わなければならない。

5.22陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で任意の他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、各当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で知り、意図している。ここで、絶対的、無条件、撤回できず、明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

コピーとともに(通知を構成しない)：

ハーター · セクレスト & エメリー LLP

ポスロン広場1600番地

ニューヨークのロチェスター郵便番号：14604

電話番号 ： （ 58 5 ） 232 — 6500

アレクサンダー · R 。マクリーン、エスク。

メール：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED への購買者署名ページ

証券購入協定]

以下の署名者はすでに本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記の日に正式に署名することを促したことを証明した。

買い手の名前または名前：

買い手は署名者にサインを許可しました

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

承認者のメールアドレス

署名者 ：

サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

購入者へのコモン · ワラントおよびプリファンド · ワラントの引渡し先住所 （ 通知先住所と異なる場合 ） ：

共有用DWAC：

サブスクリプション金額 ： $

株式 ：

プリファンドされたワラント株式 ：

普通令状株式：

EIN 数：

☐ 本契約にこれに反する規定にかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、 （ i ） 上記署名者が当社から購入する本契約に定める有価証券を購入する上記署名者の義務、および当該有価証券を上記署名者に売却する当社の義務は、無条件であり、クロージングのすべての条件は無視されるものとします。 [第二(2)^発送する)][3 位 （ 3rd ）]本契約の日付の後の取引日および本契約で想定されるクロージングの条件（ ただし、上記 （ i ） 項によって無視される前に ） 当社または上記署名者による契約、文書の引渡しを要求するもの、証明書等または購入価格（ 該当する場合 ） はもはや条件ではなく、代わりに当社または上記署名者の無条件の義務となります。（ 該当する場合 ） 契約書、文書、証明書その他その他または購入価格 （ 該当する場合 ） をクロージング日に当該他の当事者に納入すること。

[サインページ続けて]