添付ファイル10.22

配給代理協定

2024年5月_

食用花園株式会社

283県道519

ニュージャージー州ベルヴィディール郵便番号：07823

注意：CEOジェームズ·E·クララスさん

尊敬するクララスさん：

本通信件(“プロトコル”)はMaxim Group LLC(“Maxim”または“配給エージェント”)とデラウェア州のEdible Garden AG Inc.(“同社”)との間のプロトコルを構成し、この合意によると、配給エージェントは“合理的な最大努力”をもとに、当社の独占配給エージェントを担当し、(I)自社の普通株(“株”)を含む提案配給(“配給”)の単位について、(Ii)普通株株式を購入するA類株式承認証(“A類株式承認証”)及び(Iii)普通株株式を購入するB類承認株式証(“B類承認株式証”及びA類承認株式証と総称して“購入承認株式証”及び事前出資承認証、“株式承認証”及び株式証の単位、株式及び普通株式株式(“株式承認証”)と総称する。配給および証券の条項は、当社および買い手(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ぶ)の双方が同意しなければならず、本プロトコルは、配給エージェントが当社または任意の買い手を制限する権利または許可を構成していないか、または当社が任意の証券を発行したり、配給を完了したりする義務がある。本プロトコルおよび当社と買い手が署名·交付する配給に関する文書には，証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)が含まれる可能性があり，本プロトコルでは総称して“取引ファイル”と呼ばれる.配給の締め切りを本稿では“締め切り”と呼ぶ.当社は、本合意項における配給エージェントの義務は、合理的な最大努力のみを基礎としており、本プロトコルを実行することは、配給エージェントが証券を購入する承諾を構成するものではなく、配給エージェントが証券の配給に成功するか、またはその中の任意の部分または配給代理代表会社が任意の他の融資の成功を得ることも保証しないことを明確に認め、同意する。当社が事前に書面で同意を得た場合、配給エージェントは、他のブローカーまたは取引業者代表が配給に関する代理または選定取引業者として担当していることを保留することができる。本稿では別途定義されていない大文字用語は，“購入プロトコル”にこのような用語を与える意味を持つ.任意の購入契約に署名する前に、会社幹部は、合理的な通知の下で、正常営業時間内に潜在的な買い手の問い合わせに回答する。

第一節会社の陳述と保証；会社のチノ。

A.会社の陳述。会社が購入プロトコルにおいて買い手に作成した配給に関連する各陳述および保証(その任意の関連開示明細書と共に)および契約は、本明細書で参照によって本プロトコルに組み込まれ(本プロトコルで完全に再説明されたように)、本プロトコルの日付および締め切りには、ここで配給エージェントに作成され、販売エージェントを受益者とする。上記の事項を除いて、当社は以下のことを声明し、保証します

1.当社は、証券法に基づいて証券法に基づいて売却証券を登録するために、2024年5月_日に施行されたS-1表(第333-278967号文書)の登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に提出した。配給エージェントが当社に紹介する会社と潜在的買い手との間の定価を決定した後、当社は、証券法第430 A及び424(B)条及びそれに基づいて公布された委員会規則及び条例(“規則及び条例”)に基づいて、証券配給に関する最終募集説明書及びその流通計画を委員会に提出し、その中で要求された関連会社の全てのさらなる情報(財務及びその他)を配給エージェントに提供する。このような入札説明書が発効時に登録説明書に現れる形態は、以下では“予備入札説明書”と呼ばれ、最終入札説明書は、規則430 Aおよび/または424(B)に従って委員会に提出される形態(修正または補完される可能性のある予備入札説明書を含む)が以下では“最終入札説明書”と呼ばれる。最初に有効になったときのレジストリは、以下、“元のレジストリ”と呼ばれる。本プロトコルにおける“登録声明”、“登録声明正本”、“予備入札説明書”または“最終入札説明書”への任意の言及は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に従って提出された参照によって組み込まれた文書(例えば、ある場合に応じて)を指し、含まれるべきである。本プロトコルでは、登録宣言、元の登録宣言、予備入札説明書、または最終入札説明書に関連する“改訂”、“改訂”または“補足”という言葉が言及されており、本プロトコルの日付または予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)が参照されて取引所法案の下の任意の文書の提出に組み込まれているとみなされるべきである。本プロトコルにおける登録説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書中の“記載されている”、“すでに含まれている”、“説明された”、“参照”、“陳述”または“陳述”のすべての財務諸表および添付表、ならびに他のすべての同様の内容の言及は、そのようなすべての財務諸表および添付表を指し、および参照によって登録説明書、予備入札説明書または最終入札説明書(場合に応じて)に組み込まれた他の情報を指すものとみなされるべきである。本段落及び本協定の他の部分で使用されるように、“売却時間開示資料パッケージ”は、初歩的な募集説明書、取引文書、書面で買い手に提供される最終配給条項、及び証券法第433条で定義された任意の発行者が自由に目論見書を書くことを指し(もしあれば、すべて“発行者が自由に株式募集説明書を書く”)ことを指し、合意当事者はその後、それを売却資料開示資料パッケージの一部と見なすことに明確に同意しなければならない。“いかなる目論見説明書”という言葉は、文脈に基づいて、初歩的な目論見説明書、最終入札説明書及びその任意の補充を指すべきである。当社は監査委員会がすでに発行した又は発行しようとする停止令を受けておらず、登録声明又は予備募集定款又は最終入札定款の使用を一時停止し、又は当該等の目的のために法的手続を展開しようとしている通知を受けていない。

2.“登録宣言”(および委員会に提出された他の任意の文書)には、証券法によって要求されるすべての証拠品および付表が記載されている。発効時には、各登録声明およびその任意の発効後の改正は、各重大な態様において、証券法および取引法および適用規則および規則に適合し、改正または補足(例えば、適用される)はなく、改正または補足(適用されるような)は、重大な事実に対する不実陳述を含まないか、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実として陳述しなければならない。登録声明、販売時間開示一括計画および最終募集説明書は、すべての重要な点で証券法と取引法および適用される規則と規定に適合している。修正または補充された登録声明、販売開示資料及び最終募集定款は、その日付には何の重大な事実に関する不実陳述も記載されていないし、あるいは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を見落として、このような陳述を行う状況に基づいて、このような陳述を誤解しないようにする。会社文書は、証監会に提出する際に、すべての実質的な側面において“証券取引法”および適用される規則および条例の要求に適合しており、これらの文書は、証監会に提出される際に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中の陳述を陳述するために必要な重大な事実(登録説明書または最終募集説明書に引用される会社文書について)も含まれていない。証券及び先物事務監察委員会に当該等の書類を提出する際には、当該書類は、すべての重大な面で取引所の法令及び適用規則及び規則(何者の適用に応じて定める)の要求に適合しなければならず、かつ、重大な事実のいかなる不実陳述や陳述漏れに対して当該等の陳述を行うために必要な重大な事実(当該等の陳述を行う場合に応じて)又は当該等の陳述を遺漏するために必要な重大な事実は含まれない。登録声明の発効後の改訂を委員会に提出する必要はなく、この改訂は、登録声明日後に生成された任意の事実またはイベントを反映し、これらの事実またはイベントは、登録声明に記載された情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す。証券法の要求によれば、(X)証券法の要求に応じて提出されていないか、または(Y)必要な時間帯に提出されないため、ここで予想される取引に関する文書を証監会に提出する必要はない。任意の契約または他のファイルは、登録説明書、販売開示資料パッケージ、または最終入札説明書内に記載されなければならないか、または証拠物としてまたは添付表として登録説明書内にアーカイブされなければならず、(X)規定に従って説明またはアーカイブされていないか、または(Y)所望の時間内にアーカイブされないであろう。

3.証券法第164条及び第433条によれば、会社は、配給に関連する場合に自由に目論見書を作成する資格がある。証券法第433条(D)の規定によれば、会社が提出しなければならない任意の自由作成募集説明書は、証券法及び適用規則及び法規の要件に基づいて委員会に提出されたものである。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由作成目論見書、又は当社が作成又は代表して作成又は使用する各自由作成目論見書は、すべての重大な点において、証券法及び適用規則及び法規の要求に適合するか、又は該当する。配給代理の事前同意なしに、当社は無料執筆募集規約を準備、使用、または参考にしません。

4.当社の上級管理者、取締役、または当社に知られている当社の任意の10%(10.0%)以上の株主は、任意のFINRAメンバー会社とは何の関連もありませんが、登録声明、販売開示案、および最終入札説明書に規定されているものを除外します。

B.会社チノ。当社はすでに配給代理の合理的な要求の数量及び場所に応じて、配給代理に提供或いは提供するか、又は実行可能な範囲内で登録説明書及びその一部として提出された各同意書及び専門家証明書(例えば、適用される)の完全な適合本写し、並びに改訂又は補充された登録説明書(無証拠物)、販売開示資料パッケージ及び最終入札定款の合格書を早急に配給代理店に交付又は提供する。当社又はその任意の取締役及び高級管理者は一切配布しておらず、しかも彼等は締め切り前に配給事項による証券の発売及び売却に関する発売資料を一切発行しないが、登録声明、販売開示資料パッケージ、最終募集定款、参考方式で組み込まれた書類コピー及び証券法で許可されたいかなる他の資料を除く。

2節ではエージェントの陳述を配置する.配給エージェントは、(I)FINRAの信頼性の良いメンバーであることを代表して保証し、(Ii)取引法に基づいてブローカー/トレーダーとして登録し、(Iii)配給エージェントの証券の提供および販売に適した州法に基づいてブローカー/取引業者のライセンスを取得し、(Iv)その登録地の法律に基づいて有効に存在する法人エンティティであり、(V)本プロトコルの下での義務を完全に確立し、履行することができる。配給代理は直ちに当社の地位のいかなる変化も書面で通知します。エージェントを配置する約束は，その合理的な最大の努力を尽くし，本プロトコルの規定と適用法律の要求に従って本プロトコル項の下の配置を行う.

第三節補償。本契約項で提供されるサービスを考慮して、当社は、その割合(配給されている証券に応じて)がその配給する証券について比例して支払う次の補償を配給代理又はその指定者に支払わなければならない

答え：現金費用(“現金費用”)は，配給で調達した総収益の7%(7%)の合計に相当し，現金費用は，会社が配給エージェントに紹介した任意の買手が配給で調達した総収益の3.5%(3.5%)まで低下することを前提としている.現金料金は配給終了時に支払わなければなりません。

B.また、配給終了時に、当社は、配給代理又はその指定者に株式承認証を発行し、購入総数が、販売買い手に売却された普通株式及び事前資本権証株式の5%(5.0%)の普通株式及び事前資本権証(“配給代理権証”)に相当するものとする。配給代理株式承認証(添付ファイルBの形式で)は本株式証明日後百八十(180)日から本承認株式証5周年の満了時まで全部或いは部分的に行使することができ、初期行使価格は1株_ドルであり、購入契約項の普通株1株当たりの購入価格の_%に相当する。配給エージェントは、FINRA規則5110によれば、本プロトコルの発効日後180(180)日以内に配給代理権証を譲渡することに重大な制限があり、この制限を受けた後、売却、譲渡、譲渡、質権または質権配給代理承認株式証またはその任意の部分、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、下落または上昇取引の標的となることに同意し、これらの取引は、本合意日後(180)日以内に、これらの証券予販売代理店の誠実な上級者またはパートナー以外の誰かを効果的に経済的に処理することをもたらす。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.

C.FINRAルール5110(G)(5)を遵守する場合、会社はまた、その法律顧問の合理的な費用、費用、および支出を含む、エージェントを配置するすべての出張および他の自己負担費用を補償することに同意し、総額は80，000ドル以下である。当社は配給終了後に直接配給代理に精算します。本プロトコルが配給完了前に終了すれば，配給エージェントは実費発生に関する合理的な文書を提供した後に実費の精算を得る権利があるが，このような費用は40，000ドルを超えてはならない.

D.配置エージェントは、FINRAがエージェントを配置することを決定した総補償がFINRAルールまたはその条項を超えて調整される必要がある場合に、その補償中の任意の項目を減少させるか、またはその条項を調整する権利を保持する。

第四節賠償。当社は、付録Aの“賠償条項”(以下、“賠償条項”と略す)に記載されている賠償その他の合意に同意し、その条項は本協定の終了または満了後も有効である。

第五節招聘期限。配給エージェントの本プロトコル項における招聘期間は，(I)配給の最終締め切りおよび(Ii)2024年6月30日(この日，“終了日”および本プロトコルが継続有効な期間は，比較的早い者を基準とする)である.配給終了時又は配給終了前に期限が終了した場合、本契約日後9(9)ヶ月以内に、当社が、配給代理と本契約期間内に連絡又は紹介した任意の投資家の任意の株式、持分リンク又は債務又は他の融資活動(任意の個人又は実体が任意のオプション、株式証又は他の転換可能証券を行使することを除く)を完了した場合、当社は、融資終了時に、本契約第3節に規定する補償を配給代理に支払う。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了または終了後、本協定では、本協定第3節により実際に稼いだ任意の費用を支払う義務がある条項と、本協定に含まれる守秘、賠償及び出資に関する条項及び当社の義務は引き続き有効である。本プロトコルが配給完了前に終了した場合、会社は、終了日または前に、配給エージェントに対応するすべての費用を配給エージェントに支払わなければならない(そのような費用が終了日に稼いだ場合、または延滞している)。配給エージェントは，会社が配給エージェントに提供するいかなる会社に関する機密情報も，本プロトコルの規定以外のいかなる目的にも利用しないことに同意する.

6節配給エージェント情報.当社は、配給代理が今回の採用に関連する任意の情報又は提案を提供することは、販売を評価する際に会社が秘密に使用するためにのみ使用され、法的に別の要求がある限り、配給代理が事前に書面で同意していない限り、当社はいかなる方法でも開示または他の方法でその提案または情報に言及しないことに同意する。

第七節信託関係なし。本プロトコルは生成されず、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティによって強制的に実行可能な権利を生成すると解釈されるべきではないが、本プロトコルの賠償条項によって本プロトコルの個人またはエンティティを享受する権利があると解釈されるべきではない。当社は、配給代理が当社の受託者と解釈されてはならないことを認め、同意し、本契約または本契約項の下の配給代理の保留により、持分所有者または会社債権者または他の人にいかなる責任または責任を負うこともなく、これらすべてがここで明確に免除される。

八節で終わります。配給代理の義務及び本協定項の下での証券販売の完了は、本契約及び購入協定に記載されている当社の陳述及び提出時及び締め切りの正確性の保証、当社が本協定条文に基づいて任意の証明書に記載されている正確性、当社が本協定項の下での義務を履行すること、及び以下の各追加条項及び条件の規定の制限を受けなければならず、当社が別途配給代理に開示しない限り、当社が認め及び放棄する

答え：“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、証監会もそのためにいかなる法律手続きを提起するかを脅していないが、証監会は追加資料の提供を要求するいかなる要求(“登録声明”、販売開示資料パッケージ、最終入札説明書或いはその他の事項を含む)はすべて遵守され、配給代理が合理的に満足できるようにすべきである。会社が提出を要求した配給関連のいかなる書類も速やかに委員会に提出されなければならない。

B.取引日当日又はその前に、配給代理は、当社に登録説明書、販売開示資料パッケージ、最終入札説明書又はその任意の修正又は補充書類に記載されている事実の失実陳述を発見し、開示してはならない。この件は、実際に配給代理の弁護士が合理的に重要であると考え、または任意の事実を陳述することを見落としているが、このような事実は、弁護士が合理的に重要であると考え、その中で陳述するか、またはそれを誤解しないようにしなければならない。

C.本プロトコル、証券、登録声明、販売開示スキームおよび最終入札説明書の許可、フォーマット、署名、交付および有効性に関連するすべての会社の訴訟および他の法律事項、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての重要な点において、配給代理の弁護士を合理的に満足させるべきであり、会社は、このような事項を伝達することができるように、弁護士に合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を提供しなければならない。

D.配置エージェントは、Harter Secrest&Emery LLPから弁護士の書面意見および負の保証手紙を受信しなければならず、この書面および負の保証関数は、配置エージェントおよび購入者に書かれ、日付は締め切りであり、その形式および実質は合理的に配置エージェントを満足させるべきである。

E.本プロトコルの日付および締め切り日に、各日にMarcum LLPが配置エージェントに送信された、形式的に、および実質的にエージェントを配置した弁護士を満足させる“慰め”手紙を受信すべきエージェントを配置する。

F.成約日において、配給代理は、会社の最高経営責任者の証明書を受信しなければならない。この証明書に記載されている日付が適用される場合、本プロトコルの日付及び適用日を示し、本プロトコル及び調達プロトコルに含まれる会社の陳述及び保証は、すべての重要な点で正確であるが、本プロトコルの予想される変化及び明確な適用締め切り前に存在する事実状態の陳述及び保証は除外され、適用日までに、当社が本契約項の下で当日又はそれまでに履行すべき義務はすべての実質的な面で全面的に履行されています。

G.本協定が署名された日に、配給エージェントは、当社の取締役及び上級管理者毎に、本合意の日に買い手に送信される署名されたロック協定を受信しなければならない。

H.締切日には，配給エージェントは会社秘書の証明書を受信しなければならず，その証明書の期日は締め切りであり，会社の組織文書，会社の登録状態が良好であること，および証券配給に関する取締役会決議を証明する.

一、当社(I)は、登録説明書、販売開示セット及び最終目論見書に引用又は組み入れられた最新の監査財務諸表の日から、火災、爆発、洪水、テロ行為又はその他の災害、又は任意の労使紛争又は裁判所若しくは政府行動、命令又は法令により、登録説明書、販売開示セット及び最終目論見書に記載されている又は期日前者以外に、いかなる損失又は妨害を受けてはならない。及び(Ii)この日から、当社の株式又は長期債務には何の変化もなく、又は当社の業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益、運営結果又は見通しの任意の予想変化又は任意の発展変化に関連するが、登録声明、販売開示案及び最終募集明細書に記載されている又は予想されるものを除き、第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれの場合においても、配給代理の判断は、：重大かつ不利であるため、登録声明、販売開示資料及び最終募集説明書の予想される条項及び方式による証券の販売或いは交付は実行可能ではないか、行うべきではない。

J.普通株は“取引所法案”に基づいて登録され、締め切りまでに、株式、株式承認証株式及び配給代理株式承認証株式は、取引市場又は他の適用される米国国家取引所に上場して取引され、配給代理の要求は、それに合理的な行動証拠を提供しなければならない(ある場合)。“登録声明”、“販売開示案”および“最終目論見書”に開示された情報に加えて、当社は、“取引所法”による普通株の登録を終了することを意図しているか、または取引市場または他の適用される米国国家取引所からの上場を終了することを意図しているか、または普通株取引を一時停止することを意図している行動を取っておらず、委員会または取引市場または他の米国の適用可能な国家取引所がこのような登録または上場を終了することを検討していることを示す情報もない。

K 。決算日現在、有価証券の発行または売却を妨げる、または当社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすような措置が講じられず、政府機関または機関によって制定、採択または発行された法律、規則、規制または命令が制定されていないこと。差し止めなし管轄権を有する連邦裁判所または州の裁判所による制限命令またはその他の性質の命令が、有価証券の発行または販売を妨げる、または実質的かつ悪影響を与える、または潜在的に、終了日時点で発行されていること。当社の事業または運営に悪影響を及ぼす。

L 。当社は、本契約の添付物として含め、本募集に関するフォーム 8—K の最新報告書を作成し、欧州委員会に提出するものとします。

M さん当社が購入者と締結する購入契約は、完全な効力を有するものとし、当社と購入者の間で合意された当社の表明、保証および契約を含みます。

N.FINRAは，本プロトコル条項と手配の公平性と合理性に異議を唱えるべきではない.さらに、配給代理が要求された場合、会社は、FINRA規則5110に従って、FINRA会社融資部に配給に関する任意の申請を提出するか、または配給代理を許可する弁護士が会社を代表してFINRA社融資部門に任意の申請を提出し、それに関連するすべての必要な申請費用を支払わなければならない。

O.締め切り前に、会社は、配置エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報、証明書、およびファイルを配置エージェントに提供しなければならない。

本プロトコルの要件の場合、本第8条に規定するいかなる条件も満たされていない場合、または本第8条に従ってエージェントまたは配置された弁護士に提供される任意の証明書、意見、書面声明または手紙が、形式的に、かつ実質的にエージェントを配置し、エージェントを配置する弁護士に対して合理的に満足できない場合、配置エージェントは、成約完了時またはそれ以前の任意の時間に、本プロトコル項の下でエージェントを配置するすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は当社に書面または口頭で通知しなければなりません。その後、このような口頭通知は直ちに書面で確認されなければならない。

第九節優先購入権。締め切りから9(9)ヶ月以内に、当社は、当社または当社の任意の相続人または任意の付属会社の任意の相続人または任意の付属会社の任意のまたはすべての将来の公開または私募株式権、株式フックまたは債務(商業銀行債務を含まない)の発行において、引受業者、代理人、コンサルタント、発見者または他の人または実体のサービスを保留するために、Maxim優先引受業者、代理人、コンサルタント、発見者または他の者または実体としてMaxim優先引受業者、または任意の付属会社の任意のまたは任意の付属会社の任意のまたはすべての将来の公開または私募持分、株式フックまたは債務(商業銀行債務を含まない)の発行において引受業者、代理人、顧問、発見者または他の人または実体のサービスを保留するために、Maxim優先引受業者、代理人、コンサルタント、発見者または他の者またはエンティティに付与される。当社はMaximを保留する条項よりも特典のある条項で当該等の要約に関連する実体又は個人を保持することを提案することはできません。Maximに対するこのような要約はそれを発効させるために書面で提出されなければならない。Maximは上記の書面を受け取ってから10(10)営業日以内に会社にこのような保留を受け入れることに同意するかどうかを通知しなければならない。Maximがこのような株式の保留を拒否した場合、当社は本条例が別に規定されていない限り、Maximの発売についてMaximにさらなる責任を負わない。

第10条[保留されている],

11節には法律が適用される。本合意は、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって完全に同州で達成され、履行される合意のニューヨーク州法律によって管轄および解釈されるであろう。他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.本プロトコルによって生成された任意の論争または本プロトコルに関連する任意の取引または行為について、陪審員による裁判の権利は放棄される。本協定によって生じた任意の論争は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所に提出することができ、本協定の署名および交付によって、会社はその自身およびその財産のために上記の裁判所の管轄権を無条件に受け入れることができる。本プロトコルの各々は、ここで破棄不可能に送達プロセスファイルを破棄し、このような任意の訴訟、訴訟、またはプログラムにおいて隔夜配信(証拠付と共に)することによって、本プロトコルに従って通知される有効なアドレスであるプログラムファイルのコピーを当事者に渡すことに同意し、そのような送達がプログラムファイルおよび関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続を開始した場合、訴訟または手続において勝訴した一方は、その弁護士費および他の費用、ならびに訴訟または手続を調査、準備および起訴することによって生じる費用を他方によって返済しなければならない。

第12節完全プロトコル/その他。本合意(添付された賠償条項を含む)は、双方間の完全な合意および了解を体現し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりになる。本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効または実行不可能であると判定された場合、その決定は、条項または本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続けるであろう。配給代理と会社の双方が署名した書面を経ない限り、本協定を修正または修正または放棄することはできない。本明細書に含まれる陳述、担保、合意、およびチェーノは、証券の配給および交付終了後も有効である。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であるが、双方が同じコピーに署名する必要はないことを理解すべきである。任意の署名がファクシミリ送信または.pdfフォーマットファイルを介して交付される場合、署名は、ファックスまたは.pdf署名ページがその正本であるのと同じ効力および効力を有する契約者(または署名に署名することを表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。

第13節は秘密にしておく。配給エージェント(I)は、秘密情報(定義は以下参照)を秘密にし、当社の事前書面の同意を得ず、(法律または証券取引所要求、法規または法律手続き(“法律要件”)要求が適用されない限り)いかなる秘密情報も誰にも開示せず、(Ii)配給に関連する機密情報は使用しない。配置エージェントはまた、配置目的のために秘密情報を知り、配置エージェントによって秘密情報の秘密性質を通知する必要がある秘密情報のみをその代表(以下で定義する)に開示することに同意する。秘密情報“とは、会社が配置エージェントまたはその代表に提供する配置エージェントの配置作業の評価に関するすべての機密、独自、および非公開情報(書面でも口頭でも電子通信でも)を意味する。しかしながら、“秘密情報”という言葉は、(I)配置エージェントまたはその代表が本プロトコルに違反する開示以外の公開情報を表す、(Ii)配置エージェントまたはその任意の代表が非セキュリティ方法で第三者から取得可能になる情報、(Iii)会社またはその任意の代表が開示する前に、配置エージェントまたはその任意の代表のために知られている情報、または(Iv)会社が提供する任意の秘密情報を使用せずに独立して開発された情報を表す配置エージェントおよび/または代表によって構成される情報を含まないであろう。“代表者”とは、配給代理人の取締役、取締役会、上級職員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味する。本規定は，(A)機密情報が秘密にされなくなった日と(B)本規定の日から2年間早い者まで全面的に有効であるべきである.上記のいずれかの規定にもかかわらず、法律が配置エージェントまたはその任意の代表が任意のセキュリティ情報を開示することを要求する場合、配置エージェントおよびその代表は、法的要求に基づいてエージェントまたはその代表を配置することのみを提供し、法的要求に基づいて開示される秘密情報部分のみを提供し、信頼できる保証を得るために合理的な努力をし、すなわち、秘密情報は、そのように開示された秘密待遇を与えるであろう。

第十四条公告。本プロトコルによって規定され、提供されることが許可されている任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信日(通知または通信が午後6時30分前に本プロトコルに添付された署名ページ上で指定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、発効されなければならない。(ニューヨーク時間)ある営業日、(B)送信日後の次の営業日において、通知または通信が非営業日または午後6時30分より遅い日付である場合、本通知または通信に添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される。(C)郵送日後の第3営業日(米国国際公認航空宅配サービス会社が送信した場合)、又は(D)通知を受けた側が実際に受信した通知。このような通知および通信のアドレスは、本契約調印ページに記載されているアドレスと同じでなければならない。

第15節ニュース公告。当社は，いずれの取引終了後も，配給エージェントが配給エージェントのマーケティング材料とそのサイト上で配給と配給エージェントの関連役割を参考にし，金融や他の新聞に広告を掲載し，費用を自費する権利があることに同意した。

[このページの残りの部分はわざと空にされている。]

本契約書に署名し、同封のコピーをマキシムに返却することにより、上記の内容が正しく当社の契約であることを確認してください。

上記に最初に記載された日付の時点で受諾し、同意しました。

コピーとともに(通知を構成しない)：

ハーター · セクレスト & エメリー LLP

ポスロン広場1600番地

ニューヨークのロチェスター郵便番号：14604

電話：(585)232-650

注意：アレクサンダー·マクレーンEsq

メール：

[署名ページから配給代理プロトコルまで

食用花園株式会社。マキシム·グループLLCと]

付録A

弁済条項

本付録で用いる大文字用語は，本付録に添付するプロトコルにおけるこのような用語の意味を持つべきである.

当社は、配置エージェントおよび保障された当事者が享受可能な任意の他の権利または救済措置(以下、定義を参照)を制限しないほか、当社は、任意およびすべての損失から配置エージェントおよび他の保障された当事者を賠償することに同意し、賠償請求、損害賠償、義務、罰則、裁決、裁決、負債、費用、支出および支出、ならびにこれに関連する任意およびすべての訴訟、訴訟、法的手続きおよび調査、ならびに伝票またはその他の理由から証言または文書を提供することによって生じる任意およびすべての法律およびその他の費用、支出および支出(ただし、調査、法律手続きおよび調査の合理的な費用および支出に限定されない)を含む。このような訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査(保障されている側がそのうちの一方であることに関連するか否かにかかわらず)(総称して“損失”と呼ぶ)は、直接または間接的に配置エージェントが当社を代表して行動することによって引き起こされ、関連し、基礎的に、引き起こされ、または関連するものであり、配置エージェントが当社と配置エージェントとの間の合意の下での義務を受け入れまたは履行しないことによるいかなる行為または非作為を含むが、これらの賠償条項に添付され、当社の任意の代表に違反する任意の行為を構成するが、これらに限定されない。合意(またはこれに関連する任意の文書、文書または合意)に含まれる保証、契約または合意、または管轄権を有する裁判所が最終判決において任意のそのような損失(さらなる控訴の制限を受けない)が発見されない限り、代理を配置するか、またはそのような権利を実行するかは、本プロトコルに従って賠償を要求する補償された当事者の深刻な不注意または意図的な不適切な行為である。

当社も、いかなる補償を受けた側も、当社が配置代理を採用すること又は任意の他の理由により、当社に対していかなる責任(直接又は間接を問わず、契約又は侵害又は他の方法で)を負わないことに同意し、司法管轄権を有する裁判所が最終判決において、いかなる当該等の責任が発見されない限り、主に、当該補償を受ける側の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものであることに直接同意する。

これらの賠償条項は、配給代理、その既存および以前の関連実体、マネージャー、メンバー、高級職員、従業員、法律顧問、代理人および制御者(連邦証券法で指す)、およびその中の誰かの高級職員、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法律顧問、代理人、および制御者に適用されなければならない(総称して“賠償者”と呼ばれる)。これらの賠償条項は、当社がいかなる補償を受ける側に対して負う可能性のあるいかなる責任以外の補充でなければならない。

補償を受けた側が賠償を要求する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、または調査が開始された場合、合理的かつ迅速に会社に通知しなければならない。しかし、補償された側は、会社に実際の重大な損害をもたらすことができないか、または損害を受けた会社が補償者を代表して当該訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査を弁護する能力を代表しない限り、会社に本協定の下での義務を解除することができない。もしいかなる補償を受けた側に対してもこのような訴訟を提起し、その補償を受ける側が訴訟の開始を当社に通知する場合、当社は補償を受ける側が合理的に満足した場合にそれを弁護することを選択することができ、損害側は弁護士を招いて任意のこのような訴訟の弁護に参加することができるが、条件は当該弁護士を雇う費用は補償を受ける側が自費でなければならない。(I)その弁護士の採用が当社の書面で許可されない限り、(Ii)保障されている側(保障されている側の大弁護士の意見によると)会社には法的な抗弁がない、あるいは保障されている側と会社との間(保障されている側の大弁護士の意見によって)衝突や潜在的な利益衝突が存在し、会社の弁護士が双方を弁護することが不可能または不適切であるという結論が得られている(この場合、会社は保障されている側が当該訴訟を指揮する抗弁を代表する権利がない)。または(Iii)訴訟、訴訟または訴訟の通知を受けてから一定期間内に、当社は、賠償者を満足させる合理的な弁護士を採用して当該訴訟を弁護していない。上記のいずれの場合も、当該弁護士の合理的な費用、支出及びその他の費用は当社が負担する。また、いずれの場合も、会社は補償された側を代表する1つ以上の法律事務所(および現地法律事務所)に費用や支出を支払う必要はない。いずれも当該等の弁護士は，その専門的責任に適合する範囲内で，当社及び当社が指定した任意の弁護士と協力しなければならない。

当社は当社の書面によるいかなる補償を受けた者にもいかなるクレームの和解にも責任を負わなければなりません。設置代理が事前に書面で同意されていない限り、当社は、いかなるクレームについて和解または妥協を達成することを許可してはならない、または違約または同意についていかなる判決を下すことを許可してはならない。(I)和解、妥協または同意がその無条件条項として、クレーム者によってすべての補償者から当該クレームに関連するすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償を受ける側または補償された当事者に関連する任意の事実または法的承認、または任意の補償された当事者の品格、専門、専門知識または名声または任意の補償を受ける側のいかなる行動または非作為の不利な陳述も含まない。

公正かつ公平な賠償を提供するために、これらの賠償条項に基づいて賠償要求が提出された場合、管轄権のある裁判所の最終判決において(さらなる控訴の制限を受けない)発見された場合には、このような賠償は実行されない可能性があり、本契約の明文規定がこの場合であっても、当社は、(I)当社とその株主、子会社、関連会社と被補償者との相対的な利益に基づいて、いかなる補償を受けることが可能な損失を分担するべきである。及び(Ii)法律を適用して本文(I)項に規定する分配を許可しない場合、その割合は、会社の相対的利益を反映するだけでなく、会社と賠償者側の一方で当該等の損失を招く陳述、行為又は漏れ、及び任意の関連する公平な考慮における相対的な過ちを反映している。詐欺的不実陳述に責任があると認定された者は、詐欺的不実陳述に責任を負わない誰からも寄付を受ける権利はない。当社及びその株主、付属会社及び共同経営会社がすでに受領した(又は受け取ることが予想される)相対的利益は、当該等の当事者が当該合意に関連する1つ又は複数の取引について対処又は受け取るべき対価総額に等しいとみなされ、配給代理に対して当該等の取引について実際に徴収された費用金額とみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、すべての補償を受ける側が提供する金額は、配置エージェントが本プロトコルに従って以前に受信した費用金額を超えてはならない。

本協定の終了または完了は、これらの賠償条項に影響を与えてはならず、これらの条項は引き続き有効であり、十分な効力と効力を有するであろう。賠償条項は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、賠償者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人及び遺産代理人の利益に有利である。

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上記に最初に記載された日付の時点で受諾し、同意しました。

コピーとともに(通知を構成しない)：

ハーター · セクレスト & エメリー LLP

ポスロン広場1600番地

ニューヨークのロチェスター郵便番号：14604

電話番号 ： （ 58 5 ） 232 — 6500

注意：アレクサンダー·マクレーンEsq

メール：

[賠償条項の署名ページ

配給代理契約によると]

Edible Garden AG Incorporated と Maxim Group LLC との間で]