添付ファイル5.1

2024年5月16日

食用花園株式会社

283県道519

ニュージャージー州ベルヴィディール郵便番号：07823

女性たち、さんたち：

吾らは1933年に証券法(改正)(“証券法”)に基づき、デラウェア州の会社(“当社”)Edible Garden AG Inc.の法律顧問を務め、改正されたS-1表(巻番号333-278967)“登録声明”)の登録声明を証券取引委員会に作成·提出した。登録声明は、45，750，000元以下の以下の証券(“証券”)の公開発売および販売(“発売”)をカバーしている

食用花園株式会社

2024年5月16日

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(I)単位，株式，株式承認証および事前資本権証は，登録声明または当社と各買い手との間のいくつかの証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)に基づいて発売に参加した投資家に発行され，および(Ii)配給代理権証は，当社とMaxim Group LLCの配給代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)に基づいて先行販売エージェントを発行することを理解している.また，吾らの知る限り，Equiniti Trust Company，LLC(“株式承認証エージェント”)は，自社と締結した引受権証エージェントプロトコル(“株式承認代理プロトコル”)により株式承認証および前払い資金持分証の引受証エージェントを担当し，主に登録声明(“株式承認証エージェントプロトコル”)証拠物として提出される

上記事項については、当社等の同社記録の正本又は写し、公職者の証明書及びその他の通信、当社高級管理者の証明書及び吾等の関連又は必要と考えられる他の文書を検討し、当社がここで表明した意見を表現している。このような意見に重大な影響を与える事実については，我々が適切と考えている範囲では，当社の高級社員の証明書や公職者の証明書やその他の通信に依存している.吾らは，吾等に提出されたすべての文書の正本上のすべての署名の真正性及び真正性，写しとして吾等に提出されたすべての文書が真の正本文書と一致すること，当社以外の各当事者が吾等の審査を経たすべての文書に対して適切な許可，署名及び交付を行うこと，及びそのいずれかの文書に署名したすべての者の法的行為能力を仮定している。また、吾らは、(A)各証券購入プロトコル、引受権証、事前融資承認持分証、配給代理権証、配給代理プロトコル及び承認株式証代理プロトコル(“取引文書”)は各当事者が署名及び交付すると仮定している；(B)配給代理権利の締結及び配給代理プロトコル項の下での責任を履行し、配給代理プロトコルは配給代理の有効かつ拘束力のある責任となる；(C)株式証代理有権締結及び株式証代理合意項目の下での責任を履行する。また、株式承認証代理協議は株式証代理人の有効かつ拘束力のある義務であり、(D)株式承認証株式、事前出資株式証株式又は配給代理人が株式証株式発行日を承認するまでは、(I)株式承認証、事前出資株式証又は配給代理人の株式証の有効性又は実行可能性に影響を与える法的変動、又は(Ii)取引文書に対するいかなる改訂も発生せず、(E)証券の発行及び売却時：(I)当社はデラウェア州法律により有効に存在及び信頼性が良好である。(Ii)当社はその会社の登録証明書又は附例を改訂していない、(Iii)当社取締役会及びその任意の委員会は、発行証券に対する事前許可を改正、撤回又は減少させるためのいかなる行動も取っていない、及び(Iv)当社は株式の発行、株式証株式の承認株式、事前出資株式証株式及び配給代理人株式証株式証について額面を超える代価を徴収する；(F)登録説明書が発効し、引き続き有効であり、登録説明書の一部である目論見及びその募集定款交付規定は証券法のすべての規定に適合する。意見に関するすべての期間内に、(G)証券の発売は、登録声明で決定または言及された方法および条項に従って行われ、(H)証券のすべての発売および販売は、管轄権を有する州の証券法に適合する。

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以上のことから，以下の付加条件を満たす場合には，以下のような条件を満たすと考えられる

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上記第1、3、5、7および9段落で提起された意見は、(1)破産、債務超過、執行猶予、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡および他の同様の法律の制約を受けなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利と救済に影響を与え、(2)憲法および公共政策の制限および衡平法の一般的な原則を受ける必要がある(平衡法手続きによっても法律手続きでも強制執行を求める)。さらに、私たちは、罰金、プレミアム、没収または超過支払い費用を構成する限り、任意のお金を受け取る権利、任意の取引文書に記載されている適用法の実行可能性、司法管轄権に対する同意および裁判所の選択の規定、陪審または弁護側による裁判の権利を放棄する、または違法行為、故意の侵害、証券法違反、不注意または故意の不正行為に対する賠償または免責を主張する権利について意見を述べないつもりだ。

本稿で述べた意見は，デラウェア州会社法とニューヨーク州現行法律の適用条項に限られており，他の管轄区の法律の効力については意見を述べない。

本意見書は弁護士の慣例に基づいて作成されており，これらの弁護士は本意見書に含まれる意見タイプについて意見受給者にアドバイスを提供することが多い.

本意見書は、本意見書で明確に言及されている特定の法律問題のみに関連しており、本意見書に記載されているいかなる事項からも、本意見書で明確に言及されていないいかなる意見も推定してはならない。

本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、登録説明書の目論見書に“法律事項”のタイトルで当社に言及することに同意する。このような同意を与えた場合，ここでは証券法第7節とその下のルールや条例で要求される同意者のカテゴリに属することは認めない.本意見は，本意見書の日付から閣下に提出され，当意見書の日付後に本書簡に記載されている事項の任意の状況又は法律の任意の変更について閣下又は任意の他の者に通知する義務はないが，その変更が本書簡における法律分析又は法律結論又はその他の事項に影響を及ぼす可能性がある。