添付ファイル4.15

株式証明代理協定

本株式証代理協議(“本株式証契約”)の日付は2024年5月_日(“発行日”)であり、デラウェア州の法律登録によって設立された会社Edible Garden AG Inc.(“当社”)とEquiniti Trust Company，LLC(“株式承認証代理”)が締結された。

当社及びその投資家当事者が2024年5月に締結した当該特定証券購入協定(“購入協定”)の条項に基づいて、当社は(Y)最大で参加していることを考慮して、_1部は1株の普通株を行使でき、行使価格は1株_ドル(“A類普通権証”)；及び(3)1部のB類普通株引受権証であり、1部当たり1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株_ドル(“B類普通権証”、A類普通権証と総称して“普通権証”と呼ばれる)。および(Z)が最も多い_

そこで、当社は、S-1表(アーカイブ番号333-278967)の登録説明書(文書番号333-278967)(すなわち“登録説明書”)を米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出し、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、以下の単位、普通株式、事前資金権証、普通権証、一般権証を行使する際に発行可能な普通株式(“普通権証株式”)と、事前資本権証を行使する際に発行可能な普通株式(“事前資本権証株式”は、一般権証株式と総称して“株式承認証株式”と呼ぶ)が発行され、2024年5月_日に発効する

従って、会社は株式証を承認する代理人が会社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人は本株式証契約中の株式承認証の発行、登録、譲渡、交換と行使に関する条項に基づいてこのようにすることを望んでいる

考慮して、会社は株式証を承認する条項、当該等の株式証明書を発行及び行使する条項、並びに当社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

株式証明書を会社の有効、拘束力と法律義務、及び本株式証明書の調印と交付を許可するために、すべての必要な行為と事はすでに完成した。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。当社は株権証を承認する代理人を当社の株式承認証に関する代理人として委任するが、株式証を承認する代理人はここでこの委任を受け、本株式証契約に記載されている明契約条項及び条件(かつ何の黙示条項又は条件もない)に基づいてこの委任を履行することに同意する。

2.手令。普通権利証と事前承認株式証は登録証券でなければならず、最初はそれぞれ本承認株式証プロトコル添付ファイルA(A類普通権証グローバル証明書)、B類普通権証グローバル証明書(B類普通権証グローバル証明書)とC(事前資本金権証全世界証明書)形式の全世界証明書を証明し、そしてA類普通権証グローバル証明書とB類普通権証全世界証明書と共同で証明すべきである。各預託書類は、当社を代表して預託信託会社(“預託会社”)に預託する係を代表して、預託信託会社の著名人CEDE&Co.の名義で登録しなければならない。DTCがその後、株式承認証のための課金決済システムを提供することを停止した場合、会社は株式認証代理人に課金決済について他の手配を指示しなければならない。当該等株式証明書が資格に適合していない場合、又は登録表中の引受権証を用意する必要がなくなった場合、当社は株式証明書代理人にDTCに書面指示を提供するように指示し、株式証明書代理にログアウト全世界証明書を交付することを要求し、株式承認証エージェントにDTC交付証明書がDTCシステムによって登録された各株式権証明書(“最終証明書”と“全世界証明書”)の異なる証明書を証明するように指示すべきである。最終証明書は、普通株の購入を選択するテーブル(“行使通知”)およびその裏面に印刷される譲渡テーブルと共に、基本的には、添付ファイルの添付ファイルD(クラスAに関する一般権利証)、添付ファイルE(クラスBに関する一般権証)、または添付ファイルF(事前資金権証に関する)の形式を採用しなければならない。

2.1株式証明書の発行および登録。

2.1.1株式証明書登録簿。権利証代理人は，原始発行登録と各権利証譲渡登録の簿冊(“株式承認登録簿”)を保存しなければならない.

2.1.2株式承認証を発行します。権利証の初発行時には，権証エージェントは会社から権証エージェントへの書面指示に基づいて，DTC簿記決済システムでグローバル証明書を発行して権証を交付すべきである.株式認証における権利を保証する所有権は、(I)DTCおよび(Ii)によってDTCにアカウントを有する機関(各機関が“参加者”である)によって保存された記録に表示されなければならず、このような所有権の移転は、これらの記録によって達成されるべきである。所有者は株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて随時又は時々株式証明書取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者が引受権証代理人及び当社に書面通知を行い，簿記形式で保有している当該等所有者の引受証の一部又は全部を交換し，同じ数の権利証を証明する最終証明書と交換することを要求する場合は，当該要求は，添付ファイルA(A類一般権証に関連する)，添付ファイルB(B類一般権証に関連する)又は添付ファイルC(前払い資金の権利証に関連する)に添付されている形式(当該等通知，“株式証要求通知”及び所有者が当該等の株式証明書要求通知を提出した日を採用しなければならない。“権証申請通知日”及び所持者がDTC簿記決済システムにおいて同じ数の権証(最終証明書によって証明された権証、すなわち“権証取引所”)を交付した後、権証代理人は直ちに権利証取引所を発行し、権証証明書請求通知に記載された名称に応じて、当該等の数の権証の最終証明書を迅速に所持者に発行及び交付しなければならない。この最終証明書の日付は、株式証明書の最初の発行日であり、当社の許可署名者によって手動で署名されなければならず、本文書に添付されている添付ファイルD(クラスA一般権証に関連する)、E表(クラスB一般権証に関連する)、またはF(前払い資金権証に関連する)のフォーマットを採用しなければならない。株式証明書交換について言えば、当社は株式証明書申請通知が発行されてから2(2)の取引日内に、株式証証明書申請通知中の交付指示(“株式証明書証明書交付日”)に基づいて、最終証明書を交付するか、持分証代理に最終証明書を交付するよう指示することに同意した。会社が何らかの理由で交付できなかった場合、または引受証交付日前に承認証要求に従って所有者に最終証明書を交付することを通知した場合、会社は、その最終証明書(承認証要求通知日普通株に基づくVWAP)が証明した1，000ドル当たりの権利証株について、罰金ではなく違約金として現金を所持者に支払うべきであり、各取引日10ドル(株式証明書交付日後の第5取引日に各取引日20ドルに増加)、最終証明書交付または、当該株式承認証を交付する前に、持分人は当該株式承認証の交換を撤回する。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、株式承認代理人は、株式承認証に関連する違約金または任意の“購入”処罰に対して責任を負うべきではない。当社は持分証明書要求通知を提出する日に、所有者は最終証明書所有者とみなされるべきであり、本協定にいかなる逆の規定があっても、最終証明書はすべての目的について当該最終証明書及び本株式証明書プロトコル条項によって証明されたすべての株式証明書条項及び条件を含むものとみなされるべきである。如実所有者が交換証を要求すると，紙面の最終証明書を発行した後，株式証明書を承認するエージェントは引き続き株式証明書の代理人を担当するが，このように発行された紙面の最終証明書の条項はこれに関連する条項を独占すべきである.

2.1.3実益所有者；所有者。正式に任意の持分証の譲渡登録書類を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、当該持分証をその名義で株式承認証登録簿に登録した者(“所有者”)を当該持分証の絶対所有者と見なし、当該持分証及びその他のすべての目的を行使するべきであるが、当社及び持分証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。上記の規定にもかかわらず、本規約は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTCを履行して任意の株式承認権所有者の権利を行使することを阻止しないために提供される任意の書面証明、依頼書又はその他の許可を提供する。適用されるグローバル証明書によって証明される実益すべての人の株式認証における権利は、本明細書またはグローバル証明書によって規定される範囲内でない限り、所有者または参加者によってDTCシステムによって行使されなければならない。

2.1.4実行します。授権証明書は、会社のいかなる許可者(“許可者”)が会社を代表して署名しなければならない。彼らは、すべての授権証明書の同じ許可署名者である必要はなく、手動署名であってもファクシミリ署名であってもよい。授権証明書は、すべての授権証明書の同一の署名者である必要はなく、このように署名されない限り、いかなる授権証明書もいかなる目的に対しても無効である授権証エージェントの許可署名者によって署名されなければならない。もし任意の株式証明書に署名した会社の任意の許可者が株式証を承認する代理人が署名し、会社から発行及び交付される前に会社の許可者ではない場合、この等株式証明書は株式証明書を承認する代理人によって署名し、同等の効力で発行及び交付することができ、この等株式証明書に署名した者が会社の上級者として停止していないように。任意の株式証明書証明書は、任意の人が当社を代表して署名することができ、当該株式証明書証明書の発行の実際の日には、当該人は、本株式証明書の契約締結日にもかかわらず、いかなる人も当該等の許可者ではない。

2.1.5譲渡登録。株式証明書の条文に別の規定がある以外は、終了日(以下の文を参照)または以前の任意の時間に、任意の株式承認証の譲渡はすべて登録することができ、任意の株式承認証または任意の株式承認証は、分割、合併または交換することができ、別の1枚または複数枚の引受権証に交換し、提出された株式証明書または株式承認証と同じ数の持分証明書を証明することができる。任意の持分者が譲渡株式証明書を登録あるいは分割、合併或いは交換したい場合、任意の持分証明書を交換する場合は、持分証代理人に書面要求を提出しなければならず、そして持分証代理人に1部以上の株式承認証証明書を提出しなければならず、その譲渡が登録或いは分割、合併或いは交換される引受権証明書を証明しなければならず、譲渡登録の場合は署名保証を提供しなければならない。その後、株式認証代理人は、要求に応じて署名し、1部以上の株式認証証明書を取得する権利を有する者に1部以上の株式認証証明書を交付しなければならない。当社及び株式承認証代理は、持分証の登録譲渡承認証又は分割、合併又は交換株式証証明書の登録を要求することができる(ただし、明確のため、株式承認証の行使及び持分証の発行時ではない)、登録譲渡、分割、合併又は交換により徴収可能な任意の税項又は政府費用を支払うのに十分な金を支払い、及び当社及び株式証明書代理に付随するすべての合理的な支出を返済することができる。

2.1.6株式証明書の紛失、盗難、損壊を承認する。当社及び株式承認証代理人は、彼等の合理的な信納持分証の紛失、盗難、損壊又は損壊の証拠を受け取り、及び紛失、盗難又は損壊の場合、常習形式及び金額による補償又は保証、及び当社及び株式承認証代理人にすべてに付随する合理的な支出を返却し、株式証明書の代理人に及び株式証が損壊された場合、株式証を破棄した後、株式証を承認する代理人は自社を代表して、それにより紛失、盗難、廃棄又は損壊した株式証明書の代わりに新たな同種株式証明書を提出しなければならない。株式承認証代理人は、紛失した引受証証明書の交換管理費を所持者に受け取ることができ、1通の保証書が複数の証明書をカバーしている場合に1回のみ徴収することができる。ライセンスエージェントは、保証会社または保証エージェントから提供される行政サービスの補償を得ることができる。

2.1.7エージェント。株式証明書の所有者は、参加者及び参加者を通じて権益を有する可能性のある実益所有者を含む任意の者を許可又は他の方法で許可することができ、所有者は本株式証明書プロトコル又は株式証明書の所有権に基づいて任意の行動をとることができる；しかし、株式証明書が全世界証明書によって証明される限り、参加者はDTC管理のプログラムに基づいて、DTCを通じて当該等の株式承認証を行使すべきである。

3.令状の条項および行使。

3.1行使価格。株式承認証証明書及び本株式証明書プロトコル条文を適用する規定の下で、各承認持分証所有者はすべて株式承認証証明書を適用して提供した使用価格に従って、当社に株式承認証証明書に掲載されている普通株式株式数を購入する権利があり、株式証明書第3節に規定した後続調整所の規定を受けなければならない。本株式証明書協定でいう行権価格とは、適用される引受権証明書の規定により、引受権証を行使する際に普通株式の1株当たり価格を購入することができることである。

3.2株式証明書の有効期限。この等株式承認証は、適用される持分証明書によって定義された初期行使日から終了日までの期間(“権利期間”)内でのみ行使することができる。本株式証明書プロトコルについては、“終了日”は、適用される持分証明書に規定されている意味を有するべきである。適用終了日(ある場合)または以前に行使されなかった各株式承認証は無効にすべきであり、その下のすべての権利および本株式承認契約項の下のすべての権利は、適用終了日営業時間の終了時に終了しなければならない。

3.3株式証明書の行使。

3.3.1行使と支払い。(A)本株式証明書プロトコル条文の規定の下で、所有者(または所有者を代表して行動する参加者または参加者の指定者)は、株式認証証明書に添付された形式で電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で提出された正式に署名された持分行使承認証通知のファックスコピーまたはPDFコピーを承認持分証代理人に交付することができる。グローバル証明書所有者の場合は，保有者は，株式証明書第2(A)節及び第2(B)節に署名された行使及び支払行使代金通知(キャッシュレス行使を除く)に基づいて交付しなければならない。本株式証明書協定には別の規定があるにもかかわらず、所有者が株式承認証中の権益がDTC(あるいは類似の機能を履行する別の間に決済会社を設立した)を通じて簿記形式で保有するグローバル証明書の実益権益である場合は、DTC(又は当該等の他の決済会社、状況に応じて決定される)に要求される行使手続きに従って、DTC(又は他の適用可能な決済会社)に適切な行使指示表を提出して行使しなければならない。当社はここで、所有者が全世界株式証を承認する権益が信託銀行(または類似の機能を実行する他の間に設立された決済会社)を介して簿記形式で保有する全世界株式証の実益権益である場合、当該所有者の参加者に当該等承認持分証を行使するための撤回不可の指示を出した場合には、SHO条例についてのみ、当該持分証を行使したとみなされるべきであることを確認し、同意する。当社は、株式証明書代理人が本株式証契約によって提供されるサービスに基づいて開設された銀行口座をその名義で保有するが、株式証代理人は権利証代理人のリスク投資によって投資収益を獲得し、時々その等の口座が保有する資金から利益を得る可能性があることを認めている。当社も所持者も金や行使価格での利息は一切受け取りません。行使日“は、株式証明書代理人が前述の文の材料を受信した日(ニューヨーク時間午後5：00前であれば)、または(ニューヨーク時間午後5：00以降であれば)後続の取引日であり、材料に書かれているより早い日付を考慮することなく、後続の取引日となるであろう。終了日後に本3.3.1節で議論した材料を受信したとみなされるか、または受信されたとみなされる場合、その材料の行使は無効となり、会社に渡された任意の資金は、可能な限り速やかに保持者または参加者に返却される。いずれの場合も、株式承認証を行使または行使しようとして当社に入金されたいかなる金にも利息は発生しません。(B)共同株式証明書は、行使可能を停止し、それぞれの持分証明書に記載されているように終了および失効する。

3.3.2株式承認証株式を発行する。

(A)株式承認証代理人は、任意の株式承認証の行使日後の第2の取引日に、以下の事項について、当社及び当社の普通株式譲渡代理及び登録所(“譲渡エージェント”)に意見を提供しなければならない：(I)株式承認証行使通知には、当該等が行使された持分証について発行可能な引受証の株式数が表示されている；(Ii)持分者又は参加者(どの場合を対象とするか)の指示；(I)株式承認証代理人に、引受権証株式の交付及び当該等の権力を行使しても行使されていない持分証の数に関する資料、及び(Iii)自社又は譲渡代理の合理的な要求に関する他の資料を提供する。

(B)株式証明書に記載されている終了日の営業時間終了時又は前に、株式証明書代理人は、署名された行使権限通知を受信し、株式承認証明書第2(B)節に支払う行使価格(現金行使なしを除く)を適用するとともに、持分証代理人は、株式承認証株式交付日よりも遅くない前に、関連持分証株式を当該承認持分所有者に交付するか、又は当該株式証所有者が指定した1又は複数の名称で登録しなければならない。もし当社が当時DWACシステムの参加者であり、(A)有効な登録声明があった場合、持分証株式の発行または株式承認証株式の転売を許可するか、または(B)株式承認証がキャッシュレス行使で行使された場合、株式承認証株式は株式承認代理人によって所有者に渡されなければならない。

3.3.3有効発行。当社は本株式証契約に基づいて引受権証を適切に行使した後に発行したすべての引受権証株式は有効な発行、十分な配当金及び評価できないものである。

3.3.4断片的な株式またはScripがない。株式承認証を行使する際には、いかなる断片的株式承認株式または断片株式を代表する株も発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払わなければならず、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方から切り捨てる必要がある。

3.3.5費用、税金、費用。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式承認証株式が所有者以外の名義で発行された場合、株式承認証は、行使に戻す際に、所有者が正式に署名した引受証に添付された譲渡表を添付する必要があり、条件として、当社は、それに付随する任意の譲渡税を償還するのに十分な金を支払うことを要求することができる。当社は、当日の任意の行使通知の処理に必要なすべての譲渡代理料と、当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用をDTCに支払う必要があります(または類似の機能を履行する他の間に決済会社を設立しました)。

3.3.6発行日。当社は、任意の株式承認証の行使日に行権所有者を株式証株式の実益所有者とみなし、行権日が自社株譲渡帳簿終了日である場合には、その者は、次の株式譲渡帳簿開設日の営業時間が当該等株式の所有者となるものとみなす。

3.3.7キャッシュレス演習を行う場合があります。当社はいつでも持分証代理人及び所有者ごとに即時書面通知を提供し、有効な登録声明が株式承認証及びその下の引受権証株式をカバーしていないことを表明しなければならない。

キャッシュレス行使の権利通知を受けた後、株式承認証代理人は、現金行使に関連する発行可能株式証株式数を確認するために、直ちに自社に行使通知の写しを提出する。当社は迅速に計算し、書面通知の形式で株式承認証代理人に伝達しなければならないが、株式承認証代理人は本条に基づいて責任又は義務がなく、いかなるキャッシュレス行使に関連する発行可能な株式証株式数を計算することができる。持分証代理人は最終的に当社が提供するいかなる当該等の書面通知に依存する権利があり、株式承認証代理人は、当該等の書面指示又は本株式証合意に基づいてとる、我慢又は見落としによるいかなる行動にも責任を負わない。

3.3.8議論。権利証の行使により行使価格の査定又は発行可能な株式証明書の株式数の計算に論争が生じた場合、当社は直ちに所有者に争議のない引受権証株式数を交付しなければならない。

3.3.9実益所有権制限。所有者が任意の引受権証を行使する権利はない。条件は、当該所有者またはその所有者を通して所有されている任意の他の者が、当該所有者またはその者の任意の連属会社と共に団体として、持分証明書第2(E)節で定義された実益所有権限度額(株式承認証第2(E)節で定義された)を超える引受権証株式を有することである。

4.調整します。使用価格、1部当たりの株式承認証に含まれる株式数及び発行された株式証明書の数は、株式認証証明書第3節の規定を適用することによって時々調整することができる。株式承認証に基づいて行権価格を任意の調整を行った後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された行権価格で購入する権利があることを証明すべきであり、株式承認証を行使する際に本協定によって時々購入可能な普通株式の数を証明しなければならず、これらはすべて本文の規定による更なる調整が必要である。株式承認証の使用価格又は発行可能な普通株の株式数が本第4節の規定に従って調整された場合、当社は、(A)調整された各株式証の行使価格を示す証明書を迅速に作成し、調整に関する事実概要を作成し、(B)直ちに株式承認証代理人及び譲渡代理に当該証明書の写しを提出し、(C)株式証明書代理人が権利証の所有者毎に当該証明書の簡単な要約を送信するように指示しなければならない。

5.制限性伝説；断片的株式証明書。譲渡のために渡された権利証明書に制限的なインスタンスがある場合，権利証エージェントは会社弁護士の意見を受け取り，このような譲渡が可能であることを指摘し，譲渡時に持分証も制限的なインスタンスを持たなければならないかどうかを示す前に，権利証エージェントはその譲渡を登録してはならない.会社は断片的株式承認証あるいは断片的株式承認証を証明する全世界証明書あるいは株式承認証明書を発行してはならない。任意の部分権証が他の理由で発行または分配される必要がある場合、実際に発行または割り当ては、その部分権証の上方または下方に最も近い完全株式証明書に丸め込むことを反映すべきである。株式認証代理人は、譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは、株式証明書の一部を譲渡または交付することになる。会社は株式認定証を行使する際に断片的な普通株を発行してはならないし、断片的な普通株を証明する株を発行してはならない。普通株式の任意の断片株式が他の理由で発行または分配する必要がある場合、その実際の発行または割り当ては、適用株式証明書第2(D)(V)節に従って行わなければならない。

6.権利証明者の権利に関連する他の条文。

6.1株主としての権利がない。本協定にはまた明確な規定があり、適用される株式証明書第5(A)節の規定に基づいて、持分証所有者身分の所有者のみで任意の目的について配当金を投票または徴収する権利がないか、または自社持分所有者とみなされる場合を除き、株式証登録所有者の身分のみで当社株主のいかなる権利を付与するか、または任意の会社に対して訴訟(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)に付与または同意しないいかなる権利を付与するか、または同意しないいかなる権利を付与するものと解釈することができない。株式証明書所有者に株式承認証株式を発行する前に、会議通知、配当金又は引受権又は新株発行に参加する権利、又は引受権証が正式に行使されたときに権利がある引受権証株式を徴収する。

6.2普通株式予約。当社は株式承認証第5(D)節の規定を適用することにより、いくつかのその許可はあるが発行されていない普通株を随時保留し、保留しなければならない。

7.依頼書代理人およびその他の事項について。

7.1本株式証契約のいかなる条文の許可の下で、当社はできるだけ早く書面で株式承認証代理人に提出したいかなる口頭指示を確認しなければならない。委任状代理人は、いかなる責任も負わず、本7.1節により受信された書面による確認に適合しないいかなる口頭指示に従って行動するか、または行動しないことを十分に許可し、保護しなければならない。

7.2(A)任意の持分証を行使するか否かにかかわらず、当社は、持分証代理人と別途協定する可能性のある費用、及び持分証代理人が本持分証合意に関連する自己負担支出を含むが、持分証代理人弁護士の合理的な費用及び支出を含むが限定されない。権利証エージェントは、自己支払い料金(内部および外部)を競争力のあるレートに維持しようと努力しているが、これらの料金は、支払権エージェント課金システムの内部処理および使用手数料を含む実際の自己コストを反映していない可能性がある。(B)本株式証契約に基づいて、当社の持分証代理人の未承認金は、すべて領収書発行日から30日以内に満期としなければならない。領収書が発行された日から45日から、超過支払いには毎月1.5%(1.5%)の滞納金が加算されます。当社は持分証を承認する代理人に合理的な弁護士費と延滞金の徴収に関連する任意の他の費用を精算することに同意します。(C)自己株式証明協定の任意の条項は、自己株式証契約の下での自己資本証代理人の義務を履行するか、またはその権利を行使する際に自己資金のリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならない。

7.3本契約下の当社の代理人として、株式認証エージェントは、(A)本プロトコルが自社とその後の書面で同意することを明確に規定または承認することを除いて、いかなる職責または義務を負わない、(B)持分証または任意の株式承認証株式の有効性、十分性、価値または真正性に対して何の陳述および責任もないとみなされるべきではなく、(C)本合意項の下のいかなる法的行動をとる義務もない。しかしながら、株式認証代理人が、本プロトコルに従って任意の法的行動をとることを決定し、その判断に基づいて、任意の費用または責任を負担または負担させる可能性がある場合、合理的に満足できる賠償が提供されていない限り、行動する必要はない；(D)行動をとるか、または行動しない任意の証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電報、電気送信、ファクシミリ、他の文書または保証を信じ、証明書、文書、意見、通知、手紙、電報、電気送信、ファクシミリ、他の文書または保証が真実であり、適切な1つまたは複数によって署名されたと信じることができる。(E)登録声明またはこれに関連する任意の他の文書に記載されている任意の記述または陳述に責任を負いません。(F)証券法の適用下の義務を含むが、これらに限定されないが、当社が株式承認証に関連する任意の契約および義務を遵守できなかった場合、一切責任を負いません。(G)当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動するか、または当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動しないか、または当社の上級社員の書面、電話または口頭指示に従って行動しないか、またはそのような行動を補充または限定することができ、本明細書で許可され、会社または会社の弁護士が本契約の下の職責を履行することについての指示を受けることを指示し、当社に本令状代理人の職責に関する意見または指示を申請することができ、株式証代理人は、その指示を待っているときに行動上のいかなる遅延にも責任を負わないことができる。ライセンス代理人が会社に書面指示を要求する任意の申請は、代理人の選択の下で、承認代理人が本株式証明書プロトコルに従ってしようとしているまたは取らない行動と、その行動をとるか、または行動を取らないか、または行動しないかの有効日とを書面でリストすることができる。権利証代理人が申請書に含まれる勧告に従って申請書に指定された日付(当該日は、申請書が会社に送付された日から5(5)営業日後よりも早くてはならない)に基づいて、任意の行動をとるか又は見落とした場合には、権証代理人は、任意の行動をとる前に、当該申請書に対する書面指示を受けたことを除き、とるべき又は行わない行動を示す。(H)株式証明書代理人を満足させる大弁護士(その内部弁護士を含む)と協議することができ、大弁護士の意見は、本合意に従って誠実に、大弁護士の意見に従って取られるか、または取らない任意の行動の十分かつ完全な許可および保護であるべきであり、(I)有名人、通信員、指定者、指定者または分代理人によって本合意の下の任意の責務を履行することができ、本株式証明書プロトコルに関連する指定された人、通信員、指定者、または代理人に関するいかなる不正または不注意にも責任を負わないことができる。(J)許可されておらず、誰にも仲介人、トレーダー、または誘致費用を支払う義務もなく、(K)アメリカ合衆国またはその任意の政治的区画以外の任意の国の法律または法規を本合意の要件に従って遵守してはならない。

7.4(A)重大な不注意または故意または不正行為がない場合、株式承認代理人は、本株式承認契約の下での義務を履行する際に、取られた、または漏れた任意の行動、または犯した任意の判断ミスに責任を負わない。本株式承認プロトコルには任意の逆の規定があるが、いずれの場合も、株式承認代理人は、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、間接、付帯、間接または懲罰的損失または損害(利益損失に限定されない)に対して責任を負わない。株式承認代理人の任意の責任は、当社が本契約項で支払う費用総額に限定される。株式証明代理は、その合理的な制御範囲を超える任意の直接的または間接的に引き起こされる故障、遅延または損失について、政府行為、取引所または市場ルール、取引停止、停止または労使紛争、火災、市民抗命、暴動、反乱、嵐、電気または機械的故障、コンピュータハードウェアまたはソフトウェア故障、通信施設故障(電話故障、戦争、テロ、反乱、地震、洪水、天災または同様の事件を含む)を含むが、これらに限定されない。(B)権利証または権利証代理人の権利証合意下の責任または会社または任意の所有者の権利の適切な解釈について、任意の問題または論争が発生した場合、権証代理人は行動する必要がなく、その問題または論争が司法的に解決されるまで、その行動を拒否する必要もなく(適切であれば、権利訴訟または宣言的判決のために訴訟を提起することもできる)、最終判決は、再被覆または控訴規定の制限を受けないすべての事項と利害関係を有する者に拘束力を有する。又は株式証を承認した代理人に満足させる形で実質的な書面で決済し、会社及び当該等の所有者毎に署名する。さらに、株式認証代理人は、この目的のために要求することができるが、すべての所有者と和解合意において利害関係にあるすべての他の人とがこのような書面和解協定に署名することを要求する義務はない。

7.5当社は、株式承認代理に対して賠償を約束し、本株式証契約項の下の権利証代理職責によって生じる、またはそれに関連する任意の損失、責任、請求または支出(“損失”)から、任意の損失について弁護するコストおよび支出を含み、これらの損失が司法管轄権を有する裁判所によって持分証明代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものと判断されない限り、それを保護することを約束する。

7.6本契約の双方が事前に終了しない限り、本承認株式証プロトコルは、終了日および満期未承認持分証がない日(“終了日”)のより早い日(“終了日”)後90日後に終了する。終了日後の第2営業日には、株式承認代理人は、本株式証明書契約に従って保有する任意の権利(ある場合)を会社に交付しなければならない。株式承認証代理人は、本株式証契約が終了した後も、本第7条に規定する費用、料金及び自己払い費用の精算を受ける権利がある。

7.本承認持分協定のいずれかの条項が、任意の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と認定された場合、本株式証明書プロトコルは、この条項が本合意に含まれていないように解釈および実行されなければならず、適用法が許容される最大範囲内で本合意当事者間の合意とみなされるべきである。

7.8当社は、(A)当社が正式に登録成立し、その司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在すること、(B)株式証の承認及び売却、及びそれに基づいて行われるすべての取引(本承認株式証協定を含む)の実行、交付及び履行が必要なすべての会社の行動を正式に許可し、当社の会社登録証明書、定款又は任意の類似文書又はその一方又はその制約を受けた任意の契約、合意又は文書の下での責任違反を招くことがないことを宣言し、保証する。(C)本株式証明書協定は、当社が正式に署名及び交付し、当社の法律、有効、拘束力及び強制執行可能な責任を構成する；(D)株式承認証はすべての重大な面ですべての適用法律の規定に適合する；及び(E)その知る限り、本合意日まで、引受権証の発売に関連する訴訟保留又は脅威を受けることはない。

7.9本株式証明書プロトコルが登録声明の記述と一致しない場合は、本株式証明書プロトコルの条項を基準としなければならない。本保証プロトコルが保証証明書に規定されている条項と一致しない場合は，適用される保証証明書の条項を基準とする.

7.10添付ファイルGには、本承認株式証プロトコルに従って、当社を代表して行動することを許可された者(“許可された代表”)の名前および署名サンプルリストが記載されている。当社は時々、当社を代表して行動する任意の他の者の名前と署名を本株式証契約に基づいて許可されていることを株式証代理人に証明しなければならない。

7.11本株式証明書プロトコルには別途明文の規定があるほか、本株式証プロトコル項の下のすべての通知、指示及び通信は書面で発行し、受信後すぐに発効し、自社に送る場合は、本株式証契約書に署名した後に掲載された住所、又は株式承認証代理人に宛てた場合は、Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street-23 Floor，New York，NY 10005に送信し、注意：会社行動-持分証明書、又は本プロトコルの一方が他方の他のアドレスに通知したことに注意する。

7.12(A)本株式証明書協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈されなければならない。本株式証明書協定に直接または間接的に関連しているか、またはそれによって引き起こされる訴訟および法律手続きは、ニューヨーク市およびニューヨーク州マンハッタン区内の裁判所で訴訟を提起することができる。当社はこれらの裁判所の個人管轄権を受け入れ，任意の法的手続き書類の送達は，書留や書留，要求の返送，当社への最後に本契約項の下で指定された住所を通知することで行うことができることに同意した。本合意の各々は、本株式証明書合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、陪審員による裁判の権利を放棄する。(B)本承認株式証プロトコルは、本プロトコルの双方の相続人と譲渡者に有利であり、拘束力を有する。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本株式証契約を全部又は部分的に譲渡又は他の方法で譲渡してはならず、他方は無理に拒否、付加又は遅延することはない。しかし、(I)株式証明代理人が引受権証代理人の任意の付属会社に譲渡又は委任職責を同意する必要はない；及び(Ii)株式証明代理人又は当社が行う任意の再編、合併、合併、売却資産又はその他の形式の業務合併は、本株式証合意の譲渡を構成するものとみなされてはならない。(C)双方が書面に署名しない限り、本許可協定のいかなる条項も修正、修正、または放棄してはならない。当社および株式承認証代理人は、いかなる所有者の同意もなく、本株式証合意を修正または補充して、任意の曖昧な点を除去し、または本協定に記載されている任意の欠陥のある条文を是正、修正または補充することができ、または双方が必要と考えているまたは適切であると考えられる本株式証合意の下で発生する事項や問題について、任意の他の条文を追加または変更することができるが、いかなる修正または補充も、保有者の利益に悪影響を与えてはならない。他のすべての改正と補充は、当時の未弁済持分証の少なくとも50.1%の所有者が投票または書面で同意しなければならないが、第4節に基づいて持分証条項と権利を調整することができ、所有者の同意を必要としない。

7.13税金を払う。当社は株式承認証の行使により引受権証株式を発行または交付するために当社または株式承認証代理人から徴収されるすべての税項および費用を即時に支払いますが、持分証条項によると、当社は所有者に当該等引受権証または当該等株式について任意の譲渡税を支払うことを要求することができます。株式承認証エージェントは、任意の株式承認証の譲渡または任意の株式承認証株式の交付を登録しなくてもよく、または登録または発行を要求する者が自社の口座のために株式承認証エージェントに関連税金または課金を支払っていないか、または当該等の税金または課金が納付されたことを当社および株式承認証代理に証明した場合、本会社および株式承認証代理に合理的な信納をさせることができる。

7.14委任状代理人は辞任します。

7.14.1後任権証明エージェントを指定します。当社及び株式承認証所有者に三十(30)日又は当社が同意した比較的短い期間の書面通知を与えた後、持分証代理人又はその後に委任された任意の後継者は、その職責を辞し、本契約項の下のすべての他の責任及び責任を解除することができる。当社は、株式承認証代理人又は後続株式承認証代理人及び株式承認証所有者に30(30)日の書面通知を出した後、又は協議の比較的短い期間内に、株式承認証代理人又は任意の後続持分証代理人のサービスを終了することができる。権利証エージェントのポストが辞任、終了、または行動能力の有無、または他の理由で空いている場合、会社は、権利証エージェントの代わりに後継権証エージェントを書面で指定しなければならない。もし会社が権証代理人の辞任または行為能力の喪失の書面通知を受けてから30日以内に上記の任命を行うことができなかった場合、権利証代理人または任意の所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後継権証代理人の任命を申請することができ、費用は会社が負担する。当社又は当該裁判所が当該持分証代理人の後継者を委任する前に，当該株式証代理人の職責は当社が履行しなければならない。いかなる後継権証代理人(ただし、初期株式証代理人を含まない)は、当社又は当該裁判所が委任されても、米国の任意の州の法律組織及び存在する者であり、信頼性が良好であり、当該等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない。委任後、任意の後継権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任及び義務を付与されなければならず、その効力は、最初に本協定項の下の権証代理人として指定されたように、これ以上の行為や行為はなく、かつ、以下に規定する署名及び交付文書を除いて、前継権証代理人は、本協定の下での職責、義務、責任又は責任を負うことはできないが、本承認持分協定の終了及び当該権利証代理人の辞任又は解任後のすべての権利を有することができるが、本協定に従って賠償を受ける権利を有することができるが、これらに限定されない。任意の理由で必要又は適切になった場合、又は当社の要求に応じて、前任株式証代理人は、当該前任株式証代理人のすべての権力、権力及び権利を自社が負担する文書に署名して交付しなければならない；任意の後続株式証代理人の要求に応じて、当社は、すべての許可、権力、権利、免除権、責任及び義務の帰属及び確認をより全面的かつ効率的に行うために、後続持分証代理人を締結、署名、確認及び交付しなければならない。

7.14.2後任権証エージェントに通知します。後任権証代理人を委任する必要がある場合は、当社はいずれも当該等委任発効日までに、前任株式証代理人及び譲渡代理人に通知しなければならない。

7.14.3権利証明エージェントの統合または統合。株式認証エージェントは、合併または変換または合併する可能性のある任意の人、または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の者であり、これらの合併、変換または合併は、権利証エージェントまたは任意の後継権証エージェントの株主サービス業務の一方である場合、これらの者は、さらなる証拠または契約を有することなく、本株式証プロトコル下の後継権証エージェントとなるであろう。本株式証協定の場合、“個人”は、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、または他のエンティティを意味し、それまたはその任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。

8.雑項条文。

8.1本株式証明書プロトコルに従って権利を有する者。本承認株式証プロトコル内の任意の明示的な内容および本許可プロトコルの任意の条項に暗黙的であり得る任意の内容は、本許可プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本許可プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意によって生じる任意の権利、救済またはクレームとして付与または付与されたものと解釈されてはならない。

8.2株式証明書契約を審査します。本株式証明書プロトコルの写しは、任意の合理的な時間内に、この目的のために指定された引受権証代理人事務室で任意の所有者が閲覧するために使用されなければならない。このような検査を行う前に、株式承認代理人は、株式承認証において権益を有する合理的な証拠を提供することを任意のこのような所有者に要求することができる。

8.3対応先。本株式認証プロトコルは、任意の数の正本、ファクシミリ、または電子コピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

8.4タイトルの効力。ここでの章タイトルは、便宜上、本許可プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの説明に影響を与えるべきではない。

9.いくつかの定義。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“営業日”とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

(B)“標準決算期間”とは、会社一級取引市場における普通株の標準決算期間であり、いくつかの取引日単位で行使通知交付日に発効する。

(C)“取引日”とは、普通株が取引市場で取引されるいずれかの日を意味する。

(D)“取引市場”とは、通常株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバル選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

(e)「株式引渡し日」とは、次のいずれか早い日付を意味します。（ i ） 当社に対する行使通知の送付後 2 取引日。ただし、行使価格の総額が支払われること。（ キャッシュレスエクササイズの場合を除く ） 当社がエクササイズ通知の送付後第 2 取引日の 1 取引日前に受領した場合。（ ii ） 総行使価格を当社に交付してから 1 取引日、及び行使通知を当社に交付してから標準決済期間を構成する取引日数。総行使価格の支払いは（ キャッシュレスエクササイズの場合を除く ） 当社がエクササイズ通知の送付後第 2 取引日の 1 （ 1 ） 取引日前に受領した場合。

[後続署名ページ]

本ライセンスエージェント協定は上記の日に双方が正式に署名したことを証明する.

添付ファイルA

授権証申請通知

宛先 ： Edible Garden AG Incorporated （ 以下「当社」 ） の保証代理人としての Equiniti Trust Company， LLC

当社が発行するグローバル証書形式のクラス A 普通株式買取令状 （ 以下「令状」 ） の下記署名者の保有者は、以下に定める保有者が保有する令状を証明する最終証書を受け取ることを選択します。

以下の署名者はここで確認し同意するが，今回の権利証交換と最終証明書の発行については，所有者は最終証明書が証明した引受権証明書の数に等しいグローバル証明書形式の権利証数を提出したと見なす.

[所持者サイン]

投資主体名：

________________________________________________

投資主体はサインを許可します：

________________________________________________

許可された署名者の名前：

________________________________________________

署名者の肩書きを付与します

________________________________________________

日付 ： _ _

添付ファイルB

授権証申請通知

宛先 ： Edible Garden AG Incorporated （ 以下「当社」 ） の保証代理人としての Equiniti Trust Company， LLC

当社が発行するグローバル証書形式のクラス B 普通株式買取令状 （ 以下「令状」 ） の下記署名者の保有者は、以下に定める保有者が保有する令状を証明する最終証書を受け取ることを選択します。

以下の署名者はここで確認し同意するが，今回の権利証交換と最終証明書の発行については，所有者は最終証明書が証明した引受権証明書の数に等しいグローバル証明書形式の権利証数を提出したと見なす.

[所持者サイン]

投資主体名：

______________________________________________________

投資主体はサインを許可します：

______________________________________________________

許可された署名者の名前：

______________________________________________________

署名者の肩書きを付与します

______________________________________________________

日付 ： _ _

添付ファイルC

授権証申請通知

宛先 ： Edible Garden AG Incorporated （ 以下「当社」 ） の保証代理人としての Equiniti Trust Company， LLC

以下に署名した当社が発行したグローバル証明書形式の事前融資承認株式証(“株式承認証”)所有者は、最終証明書を取得することを選択し、所有者が保有している持株証明書を以下のように証明する

以下の署名者はここで確認し同意するが，今回の権利証交換と最終証明書の発行については，所有者は最終証明書が証明した引受権証明書の数に等しいグローバル証明書形式の権利証数を提出したと見なす.

[所持者サイン]

投資主体名：

________________________________________________

投資主体はサインを許可します：

________________________________________________

許可された署名者の名前：

________________________________________________

署名者の肩書きを付与します

________________________________________________

日付：_

添付ファイルA

[グローバル · ワラントの形態クラス A コモン · ワラントの証明書]

[本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&CO.が本文書と利害関係があるので、誤りである。]

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

[クラス B コモンワラントのグローバルワラント証明書の様式]

[本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&CO.が本文書と利害関係があるので、誤りである。]

添付ファイルC

[全世界株式証明書フォーマット前払い権証明書]

[本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために発行され、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録所有者CEDEE&CO.が本文書と利害関係があるので、誤りである。]

(添付ファイルに添付)

付属品D

クラスの形式共通令状

(添付ファイルに添付)

添付ファイルE

クラス B コモン令状の形式

(添付ファイルに添付)

付属品F

前払い資金株式証の書式

(添付ファイルに添付)

添付ファイルG

許可代表